股票简称：向日葵 股票代码：300111 上市地点：深圳证券交易所

浙江向日葵光能科技股份有限公司

重大资产出售

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方名称 住所及通讯地址

向日葵投资 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 1 幢 104 室-13

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年十二月

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均

为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供

信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于

本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为

真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信

息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的交易对方声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和

完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在参与本次交易期间，本次交易的交易对方将依照相关法律、法规、规章、

中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信

息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

本次交易的交易对方保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各

方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

中介机构承诺

独立财务顾问浙商证券股份有限公司，法律顾问国浩律师（杭州）事务所，

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构银信资产评估有限

公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次向日葵重大资产出售暨关联交

易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次交易出具的文件存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明

本公司已于 2019 年 12 月 4 日公告了《浙江向日葵光能科技股份有限公司重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）》。

2019 年 12 月 11 日，深圳证券交易所向本公司下发了《关于对浙江向日葵

光能科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2019]第 17

号，以下简称“《重组问询函》”）。

根据《重组问询函》的要求，结合本公司及标的公司在审核期间发生的情况，

本公司对本报告书相关内容进行了修订、补充及完善。现将更新、修订的主要内

容说明如下：

一、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露了“（五）

本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。

二、“重大事项提示”之“本次重组的对价支付方式”补充披露了“（一）向

日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例”、“（二）自筹资金的融资计划和

担保情况”、“（三）交易价款支付进度的安排”、“（四）针对交易对方支付义务履

约的其他保障措施”。

三、“重大事项提示”之“本次交易对上市公司影响的简要介绍”补充披露

了“（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型

可能面临的风险和应对措施”、“（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，

分析说明管理层对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划”、

“（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、相关业务

最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供应商，研发投入等信息，

并分析相关业务板块的核心竞争力。交易完成后是否有利于增强上市公司持续盈

利能力，是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。

四、“重大事项提示”补充披露了“十三、债务豁免事项”。

五、“第一章 本次交易概况”补充披露了“八、本次资产出售的会计处理

及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019 年当期损益、资产、负

债、现金流等主要财务指标的具体影响”。

六、“第一章 本次交易概况”补充披露了“九、结合交易定价及支付安排

等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业会计准则的规定”。

七、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“九、本次交易不存在通过年

末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易

动机”。

八、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十、卢森堡向日葵出售罗马

尼亚 XPV 电站的具体情况”。

九、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十一、公司境外经营的地域

性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和盈利情况及境外收入

占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与

境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响”。

十、“第二章 上市公司基本情况”补充披露了“十二、上市公司财务核算、

内部控制不存在较大缺陷”。

十一、“第四章 交易标的情况” 之“（三）产权及控制关系、人员构成及

核心技术人员”补充披露了“5、德国向日葵 100%股权转让办理情况”。

十二、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”之“（十一）是否涉

及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”补

充披露了“1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计

负债计提充分、合理”、“2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成

本次交易的实质性障碍”、“3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司

行使请求权及相应的法律依据说明”、“4、本次交易评估和定价是否考虑上述

诉讼事项的现有及潜在影响”。

十三、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十四）

向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合理性”。

十四、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十五）

主要固定资产减值情况”。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十五、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十六）

最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因”。

十六、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十七）

向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况”。

十七、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十八）

德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的明细”。

十八、“第四章 交易标的情况” 之“一、向日光电”补充披露了“（十九）

德国向日葵坏账准备的计提政策”。

十九、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补充

披露了“（三）合并报表层面评估增值情况”。

二十、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补充

披露了“（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》等

相关法律法规的要求”。

二十一、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补

充披露了“（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司的

长期股权投资的评估情况”。

二十二、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补

充披露了“（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的正

常生产经营均影响甚微”。

二十三、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、向日光电的评估情况”补

充披露了“（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产重

组管理办法》第二十条的规定”。

二十四、“第五章 标的公司评估情况” 之“二、聚辉新能源的评估情况”

补充披露了“（四）聚辉新能源评估报告中经审计的账面总资产价值、总负债、

所有者权益与立信所出具的审计报告数据差异情况”。

二十五、“第十章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关

联交易的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司的关联交易情况”补充披露

了“5、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的债权债务情况”

及“6、本次交易完成后上市公司与向日光电和聚辉新能源之间的担保情况”。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二十六、“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”补充披露

了“（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险”。

二十七、因评估师修改了应收款项的评估方法，故对《资产评估报告》（银

信评报字（2019）沪第 1575 号）中向日光电的估值进行了修改，本报告书涉及

向日光电的估值章节相应进行了调整。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

目录

公司声明.......................................................................................................................... 1

交易对方声明................................................................................................................... 2

中介机构承诺................................................................................................................... 3

修订说明.......................................................................................................................... 4

目录................................................................................................................................. 8

释义............................................................................................................................... 12

重大事项提示................................................................................................................. 14

一、本次交易方案的主要内容 .................................................................................... 14

二、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 14

三、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 15

四、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 16

五、标的资产的评估与定价 ........................................................................................ 16

六、本次重组的对价支付方式 .................................................................................... 16

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 19

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................................. 29

九、交易各方重要承诺 ............................................................................................... 30

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 40

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的

股份减持计划 ............................................................................................................. 43

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 44

十三、债务豁免事项 .................................................................................................. 44

重大风险提示................................................................................................................. 50

一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................ 50

二、经营风险 ............................................................................................................. 51

三、股价波动的风险 .................................................................................................. 52

四、不可抗力风险 ...................................................................................................... 52

第一章 本次交易概况 .................................................................................................... 54

一、本次交易的背景及目的 ........................................................................................ 54

二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................. 55

三、本次交易具体方案 ............................................................................................... 56

四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................ 57

五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................. 57

六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................... 58

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍 ................................................................... 58

八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公司净资产账面价值与评估

值的会计处理以及交易作价和评估值的差异的会计处理，并列示对公司 2019 年当期损益、

资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响 ........................................................ 60

九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计确认的时点，符合企业

会计准则的规定.......................................................................................................... 63

第二章 上市公司基本情况 ............................................................................................. 65

一、公司概况 ............................................................................................................. 65

二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................................... 66

三、上市公司最近五年控股权变动情况 ...................................................................... 69

四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................... 69

五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................... 70

六、上市公司主营业务情况 ........................................................................................ 71

七、上市公司主要财务指标 ........................................................................................ 72

八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形................................ 73

九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触

及暂停上市的交易动机 ............................................................................................... 74

十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚 XPV 电站的具体情况 ............................................... 75

十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、所在地、经营管理和

盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结

算模式及其与境内业务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响 ..................... 76

十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷 ................................................. 79

第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................. 81

一、交易对方基本情况 ............................................................................................... 81

二、其他事项说明 ...................................................................................................... 84

第四章 交易标的情况 .................................................................................................... 85

一、向日光电 ............................................................................................................. 85

二、聚辉新能源......................................................................................................... 117

第五章 标的公司评估情况 ............................................................................................130

一、交易标的估值基本情况概述 ................................................................................130

二、向日光电的评估情况 ..........................................................................................141

三、聚辉新能源的评估情况 .......................................................................................153

四、本次交易标的的定价依据 ...................................................................................173

五、交易标的定价的合理性分析 ................................................................................174

六、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

关性以及评估定价的公允性的意见 ............................................................................176

七、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的

相关性以及评估定价的公允性的意见 .........................................................................177

第六章 本次交易合同的主要内容..................................................................................179

一、股权转让协议 .....................................................................................................179

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、股权转让协议之补充协议 ...................................................................................183

第七章 本次交易的合规性分析 .....................................................................................185

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................185

二、独立财务顾问对本次交易合规性的意见 ..............................................................187

三、律师对本次交易合规性的意见 ............................................................................188

第八章 管理层讨论与分析 ............................................................................................190

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...........................................................190

二、标的公司行业特点、经营情况和核心竞争力的讨论与分析 ..................................195

三、向日光电最近两年及一期财务状况及盈利能力分析 .............................................206

四、聚辉新能源最近两年及一期模拟财务状况及盈利能力分析 ..................................222

五、本次交易完成后上市公司的持续经营、财务状况、盈利能力分析........................235

第九章 财务会计信息 ...................................................................................................242

一、向日光电最近两年一期的简要财务报表 ..............................................................242

二、聚辉新能源最近两年一期的简要财务报表 ...........................................................249

三、上市公司最近一年及一期备考合并财务报告 .......................................................251

第十章 同业竞争和关联交易.........................................................................................256

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................256

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ..................................................................258

第十一章 风险因素.......................................................................................................270

一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................270

二、经营风险 ............................................................................................................271

三、股价波动的风险 .................................................................................................272

四、不可抗力风险 .....................................................................................................272

第十二章 其他重要事项................................................................................................274

一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，为实际控

制人及其关联人提供担保的情况 ................................................................................274

二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情

形..............................................................................................................................274

三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况........................274

四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................275

五、本次交易完成后上市公司的治理结构 ..................................................................275

六、本次交易完成后上市公司的独立性 .....................................................................277

七、利润分配政策 .....................................................................................................279

八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .........................................281

九、上市公司本次交易信息公布前股价波动情况的说明 .............................................282

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..............................................................283

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其

一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的

股份减持计划 ............................................................................................................287

十二、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ...........................................................287

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................................288

一、独立董事意见 .....................................................................................................288

二、独立财务顾问意见 ..............................................................................................290

三、法律顾问意见 .....................................................................................................291

第十四章 相关中介机构情况.........................................................................................293

一、独立财务顾问 .....................................................................................................293

二、律师 ...................................................................................................................293

三、审计机构 ............................................................................................................293

四、资产评估机构 .....................................................................................................294

第十五章 董事及有关中介机构声明 ..............................................................................295

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................296

二、独立财务顾问的声明 ..........................................................................................297

三、律师事务所声明 .................................................................................................298

四、会计师事务所声明 ..............................................................................................299

五、资产评估机构声明 ..............................................................................................300

第十六章 备查文件.......................................................................................................301

一、备查文件 ............................................................................................................301

二、备查地点 ............................................................................................................301

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：

普通术语

向日葵/上市公司/本公 浙江向日葵光能科技股份有限公司，深交所创业板上市公司，

指

司/公司 证券代码：300111

交易对方/向日葵投资 指 绍兴向日葵投资有限公司

向日光电 指 绍兴向日光电新能源研究有限公司

聚辉新能源 指 浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司

标的公司 指 向日光电、聚辉新能源

交易标的/拟出售资产/

指 向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权

标的资产/标的股权

贝得药业 指 浙江贝得药业有限公司

香港德创 指 香港德创国际贸易有限公司

香港优创 指 香港优创国际投资集团有限公司

盈凖投资 指 浙江盈凖投资股份有限公司

优创创业 指 浙江优创创业投资有限公司

浙江优创科技产业园发展有限公司，原名浙江优创光能科技有

浙江优创 指

限公司

德国向日葵 指 Sunowe Solar GmbH

Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO.,

卢森堡向日葵 指

LTD

香港向日葵 指 向日葵（香港）光能科技有限公司

《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

本报告书 指

报告书（草案）（修订稿）》

向日葵拟以现金交易的方式向向日葵投资出售向日光电 100%

本次交易 指

股权和聚辉新能源 100%股权

浙商证券、独立财务顾

指 浙商证券股份有限公司

问

国浩所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所

立信所、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

元、万元 指 人民币元、万元

报告期、最近两年 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月

报告期末 指 2019 年 9 月 30 日

评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日

交割日 指 向日葵向交易对方交付标的资产的日期

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

《浙江向日葵光能科技股份有限公司与绍兴向日葵投资有限公

《股权转让协议》 指 司关于浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司、绍兴向日光电新

能源研究有限公司之股权转让协议》

《公司章程》 指 《浙江向日葵光能科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业术语

太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体材料

光伏 指 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电

系统，有独立运行和并网运行两种方式。

一种利用太阳光能、采用特殊材料诸如晶硅板、逆变器等电子

元件组成的发电体系，与电网相连并向电网输送电力的光伏发

光伏电站 指

电系统。光伏电站是目前国家鼓励力度最大的绿色电力开发能

源项目之一。

本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符

的情况，均为四舍五入原因造成。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案的主要内容

向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权转让予向

日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。

截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电 100%股权的评估价值为

-66,376.70 万元，聚辉新能源 100%股权的评估价值为 23,837.40 万元。

2019 年 12 月 11 日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日

光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06 元的债权，同时，公司豁

免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人

民币 544,578,540.54 元的债务。债权债务重组的具体情况参见本章之“十三、

债务豁免事项”。

根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债

务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，

向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57 元。

综合考虑评估价值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光

电 100%股权的交易价格为 1 元，聚辉新能源 100%股权的交易价格为 239,000,000

元，交易价格合计 239,000,001 元。

二、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”第十四

条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业

收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司 2018 年度经审计的资产总额、

资产净额和营业收入的具体对比情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 净资产

向日葵（2018 年末/2018 年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24

拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69

向日光电（2018 年末/2018 年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17

聚辉新能源（2018 年末/2018 年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48

标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

三、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际

控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联

交易。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

四、本次交易不构成重组上市

由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定

的重组上市。

五、标的资产的评估与定价

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575 号）

以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1576 号），本次交易中，银信

评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，

向日光电的股东全部权益账面价值为 12,079.16 万元，向日光电的股东全部权益

的评估值为-66,376.70 万元，增值率为-649.51%。

本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选

取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉

新能源的股东全部权益账面价值为 22,034.27 万元，聚辉新能源的股东全部权益

的评估值为 23,837.40 万元，增值率为 8.18%。

向日葵同意于 2019 年 12 月 11 日起豁免其对向日光电子公司卢森堡向日葵、

香港向日葵、德国向日葵享有的合计 544,578,540.54 元的债权，同时，向日光电

于 2019 年 12 月 11 日起豁免其对向日葵享有的合计 14,548,899.06 元的债权。

综合考虑评估值与上述约定，双方协商确定本次交易向日光电 100%股权的

交易价格为 1 元，聚辉新能源 100%股权的交易价格为 239,000,000 元，交易价格

合计 239,000,001 元。

六、本次重组的对价支付方式

本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配

套资金。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000

万作为订金；股权转让协议生效之日起 10 个工作日内交易对方向上市公司支付

交易价款 12,000 万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至

交易对方名下之日起 30 个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，

即 119,000,001 元。

关于交易对方的资金来源，上市公司补充如下：

（一）向日葵投资支付本次交易款项的资金来源和比例

本次交易中向日葵投资需向上市公司支付现金交易对价 239,000,001 元的

资金来源于其自有资金与自筹资金。根据向日葵投资提供的银行账户对账单，

截至 2019 年 12 月 2 日，其主要的银行账户余额为 66,508,635.38 元，可用于

支付本次交易对价。剩余交易对价由上市公司实际控制人吴建龙为向日葵投资

提供借款用于支付本次交易对价。资金来源比例如下：

本次交易款项资金来源 金额（元） 比例

自有资金 66,508,635.38 27.83%

自筹资金 172,491,365.62 72.17%

合计 239,000,001.00 100.00%

（二）自筹资金的融资计划和担保情况

本次交易款项的自筹部分全部由上市公司实际控制人吴建龙以提供借款

的形式借予向日葵投资。

1、吴建龙先生对本次交易款项的担保

上市公司实际控制人吴建龙先生向上市公司出具了关于本次交易款项的

担保函：

“为保障贵司股权转让款的实现，本人应债务人的要求，自愿为贵司在《股

权转让协议》项下对债务人所享有的全部债权提供连带责任保证担保，承诺遵

守以下条款，出具本担保函：

一、担保方式：连带责任保证。

二、保证期间：两年，自债务人依《股权转让协议》约定的最后一期股权

1-1-17

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

转让款履行期限届满之日起两年。

三、被担保的主债权数额：股权转让款合计 239,000,001 元。

四、担保范围：贵司对债务人所享有的全部债权，包括但不限于：股权转

让款、利息、违约金、赔偿金以及实现债权的全部费用（包括但不限于律师费、

公证费、公告费、评估费、拍卖费、诉讼费、执行费、差旅费等）。

五、被担保的主合同：本担保函所针对的主合同包括但不限于《股权转让

协议》及其项下的补充协议；贵司与债务人变更、修改主合同内容（包括但不

限于变更、修改合同金额、标的、地点、合同期限等），无需征得本人同意，本

人对此不持异议，本人仍应按本担保函的约定向贵司承诺连带保证责任。

六、债务人违反上述主合同及其项下文书的任一约定和/或未及时向贵司

支付款项、交付货物等，本人应在贵司通知送达之日起五个工作日内无条件向

贵司承担连带保证责任，并按通知的金额、方式向贵司支付所有应支付款项。

七、本人确认：自本担保函签署之日起，在保证期间，贵司许可债务人转

让债务的，应当取得本人书面同意，否则，本人对未经本人同意转让的债务，

不再承担保证责任。”

2、吴建龙先生的履约能力情况

经询问及查阅吴建龙先生提供的资料，其可出借给向日葵投资的资金为自

有资金。具体如下：

（1）截至 2019 年 9 月 30 日，吴建龙先生持有上市公司乐通股份（002319）

473.31 万股且未设定质押，按 12 月 12 日收盘价 7.82 元/股计算市值约为

3,701.28 万元。

（2）截至 2019 年 9 月 30 日，吴建龙和胡爱全资控股的浙江优创创业投资

有限公司持有上市公司美康生物（300439）1,262.25 万股,其中 3,461,383 股已

于 2019 年 12 月 3 日解除质押且可随时减持变现，按 12 月 12 日收盘价 13.43

元/股计算市值约为 4,648.64 万元。

（3）根据吴建龙先生提供的银行对账单资料，截至 2019 年 12 月 2 日，吴

建 龙 和胡 爱全 资控 股的 绍 兴龙 华贸 易有 限公 司 的主 要银 行账 户余 额为

35,003,549.14 元；截至 2019 年 12 月 2 日，吴建龙先生提供的某工商银行个人

账户银行对账单显示的账户余额为 45,002,299.36 元。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

因此，收购方及上市公司实际控制人具备支付本次交易对价能力。

（三）交易价款支付进度的安排

根据双方签订的股权转让协议及经问询向日葵投资，向日葵投资对本次交

易款项的支付安排具体如下：

①协议签订之日起 10 个工作日内，向日葵投资以自有资金向向日葵支付

订金 1,000 万元。

②协议生效之日起 10 个工作日内，向日葵投资向向日葵支付交易价款

12,000 万元。其中，1,000 万元为前期支付订金直接转为交易价款；5,650.86

万元为向日葵投资自有资金；剩余 5,349.14 万元由实际控制人吴建龙先生借予

向日葵投资。

③标的股权变更登记至向日葵投资名下之日起 30 个工作日内，向日葵投

资向向日葵支付本次交易价款的剩余部分，也即 119,000,001 元，由实际控制

人吴建龙先生借予向日葵投资。

（四）针对交易对方支付义务履约的其他保障措施

向日葵与向日葵投资签署的《股权转让协议》中约定，向日葵投资应按协

议确定的股权转让价款及支付时间向向日葵支付交易价款，如向日葵投资不按

协议确定的交易价款及支付时间向向日葵支付转让价款，除承担继续履行《股

权转让协议》义务外，每逾期一日，应向向日葵支付应付未付部分转让价款的

万分之五的违约金，逾期超过三十日，向日葵有权解除《股权转让协议》。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司主营业务的影响

通过收购贝得药业 60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏

和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市

公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平

价上网”的实现，公司面临产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理

层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利

能力、改善资产质量。

通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公

司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予

贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可持

续发展。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东

持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规

及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业

务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关

法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部

控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据

有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维

护上市公司及中小股东的利益。

（四）对上市公司财务指标的影响

根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对

上市公司财务指标主要影响如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43

负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07

资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%

流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63

速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45

营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69

归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72

基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模

大幅度下降；2019 年 9 月末，上市公司资产负债率由 94.04%下降至 71.80%，财

务风险有效降低；2018 年亏损额收窄，2019 年 1-9 月实现盈利。本次交易有利

于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到

恢复和提升。

（五）本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及

业务转型可能面临的风险和应对措施

1、本次交易完成后公司的发展战略

2019年6月21日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业

60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展

的战略格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，以平滑光伏行业

波动对公司带来的影响，上市公司的盈利能力和资产质量逐步提高。

通过本次资产出售，剥离了向日葵原有的光伏相关业务，以提升上市公司

的盈利能力、改善资产质量，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司

将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人

员等优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积

累，实现未来可持续发展。

2、本次交易后的业务管理模式

本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股

权，贝得药业进入上市公司后，其业务在经营管理上保持相对独立。在上市公

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司整体经营目标和战略规划下，贝得药业由原管理团队继续经营，除了根据法

律、法规、规章等规范性文件及公司章程的规定必须由上市公司审议和披露的

事项以外，贝得药业在经营决策上具有自主权和灵活性。

3、业务转型面临的风险和应对措施

上市公司通过本次资产出售剥离了原有的光伏相关业务，主营业务由光伏

产业链和医药制造业双主业变更为单一的医药制造业。由于收购贝得药业后按

照既定的整合计划，上市公司在按照规范治理要求完善贝得药业内部控制制度

之外，维持了贝得药业在业务、资产、财务、人员与机构的独立性，此外，上

市公司与贝得药业系同一实际控制人控制下的企业，在企业文化和管理制度上

存在共同渊源，因此本次交易不会导致上市公司面临公司管理方面的重大问

题。

此次重大资产出售导致的业务风险主要有：

（1）单一业务的经营风险

本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股

权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。

但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关

（尤其是与GMP批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求

等情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。

此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响

较大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标

结果显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市

和试点药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。

随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、

较好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对

上市公司的经营业绩造成重大不利影响。

（2）经营规模下降的风险

此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较

低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，

出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

业务风险的应对措施主要有：

（1）加强管理，确保药品生产质量

药品质量安全事关人民生命健康和社会公共安全，是保障人民美好生活需

要的必然要求。贝得药业充分认识到保证药品质量安全的极端重要性，全面落

实药品质量安全主体责任，依法依规组织生产，保证质量管理体系持续有效运

行，切实防控药品安全风险，确保所生产的药品安全、有效、质量可控。

（2）加强研发，巩固产品技术优势

贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血

压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被

浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学

技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成

长科技型中小企业。

本次交易完成后，贝得药业将利用上市公司平台资源，加强技术工艺创新，

提升产品差异化竞争优势和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药

品的生命周期，拓展产品研发与生产的范围并延伸产品生产价值链，以加强产

品技术方面的优势。

（六）根据管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说明管理层

对于新业务的专业胜任能力，以及是否有管理层变更的计划

1、本次交易完成后存在管理层变更的计划

本次交易前，通过收购贝得药业60%股权，公司的主营业务拓展至医药制

造业，实现光伏和医药双主业发展的格局。收购贝得药业以来，上市公司在经

营管理方面保证了贝得药业的相对独立性，在上市公司整体经营目标和战略规

划下，除了完善贝得药业内部控制制度等事项外，贝得药业在经营决策上具有

自主权和灵活性，目前生产经营等方面运行情况良好。医药制造业务已成为上

市公司新的利润增长点，上市公司的盈利能力和资产质量已得到提高。

此次交易完成后，上市公司剥离了向日葵原有的光伏相关业务，公司的主

营业务将聚焦医药制造业，主要的经营性资产为贝得药业的60%股权，上市公

司将根据交易完成后的实际情况对管理层作出相应调整。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、目前公司已拥有具有专业胜任能力的管理人才

在管理团队建设方面，贝得药业的总经理、副总裁、技术总监等核心管理

团队成员均具有行业十几年以上的从业经验，管理人员均已服务多年。稳健高

效的管理团队为贝得药业的发展打下了良好的基础，能够基于实际情况、市场

变化情况和行业发展趋势制定符合长远发展的战略规划，能够对研发、生产和

营销等经营问题进行合理决策并有效实施。贝得药业对技术研发、采购、生产

和销售等环节的日常经营管理精益求精，追求并实施精细化管理，有效提升生

产、管理效率，不断强化药品生产质量安全控制，树立在医药行业卓越、持久

的市场竞争力。

主要管理人员简历如下：

唐小波先生，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

高级工程师。1993年7月至2003年5月在杭州回音必集团有限公司任职，2003年

至2005年自由职业，2005年至今任贝得药业总经理，2015年11月16日开始任董

事职位。

章宝祥先生，1961年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。

1979年12月至1996年12月在柯桥供销合作社任经理，1997年1月至2005年10月

在绍兴县龙华超市有限公司任总经理，2005年10月至今在贝得药业任常务副总

裁，2010年3月15日开始任董事职位。

杨自英女士，1974年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

工程师。1999年7月至2005年在浙江震元制药有限公司任QC主管，2005年9月至

今，在贝得药业任副总裁。

吴峰先生，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

工程师。1998年8月至2002年8月在浙江震元制药有限公司任研发课题组长，

2002年9月至2005年5月在杭州华东普洛医药科技有限公司任实验室主管，2005

年6月至今，在贝得药业任研发部经理、技术总监。

（七）本次交易完成后上市公司业务构成，包括但不限于盈利模式、

相关业务最近一期的营业收入、营业成本、毛利率，主要客户和供

应商，研发投入等信息，并分析相关业务板块的核心竞争力。交易

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

完成后是否有利于增强上市公司持续盈利能力，是否符合《重组管

理办法》第十一条的相关规定

本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的60%股

权，贝得药业的相关情况如下：

1、贝得药业的盈利模式

贝得药业主营业务为抗感染、抗高血压等药物的研发、生产和销售。自成

立以来，贝得药业坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富，结构合理，多个

核心产品具有一定的市场地位。主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。

贝得药业生产严格按 GMP 要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、

冻干粉针剂、片剂胶囊剂 4 条生产线均已通过国家 GMP 认证，产品质量稳定。

2、最近一期的业务构成情况

贝得药业最近一期的业务构成情况如下：

单位：万元

2019 年 1-9 月

项目 产品类别

营业收入 营业成本 毛利率

克拉霉素原料药 12,963.00 11,257.29 13.16%

原料药

其他原料药 736.83 560.27 23.96%

拉西地平分散片 3,810.99 370.83 90.27%

制剂

其他制剂 1,629.12 1,455.20 10.68%

合计 19,139.94 13,643.59 28.72%

注：上述数据未经审计。

3、主要客户和供应商情况

2019年1-11月，贝得药业的前五大客户分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、

ALEMBIC PHARMACEUTICALS LIMITED.、丽珠集团丽珠制药厂、KTI CO.,LTD、

SINOLITE INDUSTRIAL CO,LIMIT ED（中利实业），与2017年、2018年保持相对

稳定。恒瑞医药、丽珠集团等系贝得药业的长期重要客户，能够进入该等客户

的供应链，表明其对贝得药业产品质量和市场地位的认可。

2019年1-11月，贝得药业的前五大供应商分别为伊犁川宁生物技术有限公

司、宜昌东阳光药业股份有限公司、山东宝源化工股份有限公司、江苏大信环

境科技有限公司、永康市金康助剂厂，生产克拉霉素原料药的主要原材料为硫

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

氰酸红霉素，伊犁川宁生物技术有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司是国

内主要的硫氰酸红霉素供应商，近年来贝得药业供应商结构保持相对稳定。

4、产品研发情况

贝得药业通过科学、系统的市场研究和分析，选择具有良好市场前景并符

合自身资源能力的药物类别作为研发的目标品种，采用“自主研发、委托研发、

合作研发”并举的开放型研发模式，推行“提升已有产品、研发拳头产品、布

局领先独家产品”的研发战略。

截至本报告书出具日，贝得药业的主要研发项目情况如下：

序 现处开发

产品名称 治疗领域 概述

号 阶段

贝得药业与杭州和泽医药科技

有限公司合作开发，根据原研

注射用艾司 作为当口服疗法不适用时， 药处方进行处方开发，结合公

1 申报注册

奥美拉唑钠 胃食管反流病的替代疗法。 司实际情况进行生产优化，生

产 出与 原研 药药 学一致 的产

品。

适用于克 拉霉素敏感菌所

引起的感染：鼻咽感染、下

贝得药业与杭州和泽医药科技

呼吸道感染、皮肤软组织感

有限公司合作开发，根据原研

染、急性中耳炎、肺炎支原

药处方对现有处方进行优化，

2 克拉霉素片 申报注册 体肺炎、沙眼衣原体引起的

结合公司实际情况进行生产开

尿道炎及宫颈炎，也用于军

发，生产出与原研药生物等效

团菌感染 或与其他药物联

的产品。

合用于鸟分支杆菌感染、幽

门螺杆菌感染的治疗。

贝得药业与杭州和泽医药科技

单独使用 或与其他抗高血

有限公司合作开发，根据原研

压的药物，如 β-阻滞剂、

药处方对现有处方进行优化，

3 辛伐他汀片 工艺验证 利尿药和 血管紧张素转化

结合公司实际情况进行生产开

酶抑制剂 合用，治疗高血

发，生产出与原研药生物等效

压。

的产品。

5、核心竞争力分析

贝得药业的核心竞争力主要体现在以下方面：

（1）产业链优势

贝得药业拥有完整的产业链体系，已形成医药中间体-克拉霉素原料药-克

拉霉素制剂、医药中间体-拉西地平原料药-拉西地平制剂一体化的业务模式。

目前已成为拥有较为完整的抗感染、抗高血压药物产业链，能够同时从事相关

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

原料药和制剂研发、生产和销售的企业。

产业链集成提高了贝得药业的资源配置效率，发挥了产能协同效应，有效

分散单一产品的价格波动风险，同时有利于保证产品质量，拓展市场空间，增

加企业盈利能力，提高贝得药业产品的整体竞争力。

（2）产品及品牌优势

贝得药业最主要的产品为克拉霉素原料药及拉西地平分散片，克拉霉素成

功收录《国家基本药物目录》和《全国医保目录》，拉西地平成功收录《全国

医保目录》，保证了其稳定的市场需求和较高的市场渗透率，市场空间显著增

长。截至 2018 年 12 月 31 日，贝得药业共计取得了 20 个制剂、原料药生产批

准文件，其中 2 个品种被列为甲类医保目录，3 个品种被列入国家基药目录。

2010 年，欧美发布了 EN15823 号标准，规定在欧盟范围内销售的药盒上面

必须有盲文，以此标准为基础的国际标准草案 ISO/DIS17351 在 2012 年 9 月份

柏林国际标准工作会议上得到批准，但截至目前我国《药品说明书和标签管理

规定》尚未针对盲人及视觉障碍人群提出药品说明书和标签方面的强制要求。

贝得药业基于产品品质和客户体验的考虑，率先在产品包装上标注了盲文，以

保障盲人获取有效药品信息、实现安全用药。

借助于贝得药业多年的专业生产和品质专注，其品牌具备了较好的形象和

较高的知名度，拥有一定客户基础。

（3）工艺技术优势

贝得药业自成立以来坚持研发和创新，历经多年发展，在抗感染、抗高血

压药物生产领域积累了一批核心技术。贝得药业为高新技术企业，研发中心被

浙江省科学技术厅认定为省级高新技术企业研究开发中心，同时被绍兴市科学

技术局、浙江省科学技术厅分别认定为绍兴市企业研究开发中心、浙江省高成

长科技型中小企业。

自成立以来，贝得药业一直注重技术工艺创新，提升产品差异化竞争优势

和生产效率，不断增强新产品开发力度，积极跟踪药品的生命周期，拓展产品

研发与生产的范围并延伸产品生产价值链。截止 2018 年 12 月 31 日，贝得药业

设立以来，取得药品生产批件 20 个，已获得授权的专利 22 项。

6、本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然

而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临

产品单价和毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政

策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。

通过本次交易，公司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市

公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配

置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未

来可持续发展。

根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易对上市公司财务指

标主要影响如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43

负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07

资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%

流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63

速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45

营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69

归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72

基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规

模大幅度下降；2019 年 9 月末，上市公司资产负债率由 94.04%下降至 71.80%，

财务风险有效降低；2018 年亏损额收窄，2019 年 1-9 月实现盈利。本次交易有

利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将

得到恢复和提升。此外，本次交易完成后上市公司可获得大量的现金价款，后

续可优先配置予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积

累，实现未来可持续发展。

综上，本次交易有利于增强上市公司持续盈利能力，符合《重组管理办法》

第十一条的相关规定。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易方案已于 2019 年 12 月 3 日经交易对方向日葵投资的股东会批

准通过；

2、2019 年 12 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审

议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表

了独立意见；

3、2019 年 12 月 3 日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本

次交易的相关议案；

4、2019 年 12 月 3 日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件

的《股权转让协议》；

5、2019 年 12 月 16 日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审

议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于

签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；

6、2019 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效

的股权转让协议之《补充协议》。

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履

行的审批程序包括：

本次交易尚需取得公司股东大会批准。

本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以

对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广

大投资者注意投资风险。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

九、交易各方重要承诺

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、向日葵投资

承诺如下：

承诺方 承诺事项 承诺内容

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次

交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈

关于所提供信 述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担

息真实性、准 个别和连带的法律责任。

确性、完整性 二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产

承诺函 出售暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真

实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带

上市公司及/或 的法律责任。

全体董事、监 三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、

事、高级管理 中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的

人员 真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整

性承担个别和连带的法律责任。

四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。

五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之

承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的

有效性。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

关于合法合规 日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

情况之承诺函 本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未

履行向投资者作出的公开承诺。

二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违

反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行

政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责

的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不

存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国

证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。

四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管

理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的

行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十

二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被

司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情

形。

五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的

合法权益和社会公共利益的其他情形。

六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度

健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经

营的合法性，以及营运的效率与效果。

七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。

八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告。

九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分

开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不

存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占

用的情形。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方，特作出如下承诺：

一、本公司真实持有向日光电、聚辉新能源 100%的股权，本

关于拟出售资 公司对向日光电、聚辉新能源已依法履行全部出资义务，该等股权

产权属清晰的 所对应的注册资本均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股

承诺函 权的全部法律权益。

二、本公司所持有的向日光电、聚辉新能源股权权属清晰，不

存在任何权属纠纷，亦不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在代持、委

托持股或其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的向日

光电、聚辉新能源股权存在争议或潜在争议的情况。

三、本公司所持向日光电、聚辉新能源股权不存在质押、抵押、

其他担保或第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻

结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形，亦不存在其他权利受

1-1-31

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

到限制或禁止转让的情况，相关股权的过户不存在法律障碍。

四、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司的子公司不存在

为向日光电、聚辉新能源提供任何担保的情形，也不存在任何可能

导致本公司及本公司的子公司为向日光电、聚辉新能源承担债务的

事件。

五、上述承诺为本公司的真实意思表示，如违反上述承诺，本

公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条的规定，

关于不存在 上市公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在不得参与

《关于加强与 任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：

上市公司重大 经核查，本次重大资产重组相关主体（包括上市公司、交易对

资产重组相关 方及上述主体 的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公

股票异常交易 司董事、监事、高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、监事、

监管的暂行规 高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次

定》第十三条 重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务 所、

规定情形的承 评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不

诺函 存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

查的情况，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易

被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情

形，不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之

情形。

综上所述，本次重大资产重组相关主体不存在依据《暂行规定》

第十三条规 定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

全体董监高关

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

于所提供信息

本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理

真实性、准确

人员，特作出如下承诺：

性、完整性承

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

诺函

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本

次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印

章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的

相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理

关于公司本次 人员，特作出如下承诺：

交易填补被摊 一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股

薄即期回报措 东的合法权益。

施能够得到切 二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人

实履行之承诺 输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

函 三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为

进行约束。

四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投

资、消费活动。

五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董

事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

票赞成（如有表决权）。

六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范

围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措

施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案

投票赞成（如有表决权）。

七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完

毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其

他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承

诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回

报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照

其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关

纪律管理措施。

八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行

之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺

的有效性。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

关于任职资格 本承诺人作为本次交易的资产出售方的董事、监事、高级管理

之承诺函 人员，特作出如下承诺：

本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条

规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、

最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌

犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查的情形。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

关于不存在

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

《关于加强与

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

上市公司重大

本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：

资产重组相关

一、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因

交易对方 股票异常交易

涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情

监管的暂行规

况。

定》第十三条

二、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近 36 个

规定情形的承

月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行

诺函

政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他

依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

作为本次交易的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，就

最近五年不存在因违法违规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信

情况出具以下不可撤销的承诺及保证：

一、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内未

关于近五年未

受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未

受过处罚或涉

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的

及重大经济纠

或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合

纷及诚信情况

法权益和社会公共利益的重大违法行为。

的承诺函

二、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监

管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

三、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员以及本公司

控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形。

四、本公司保证，如违反上述声明，本公司愿意承担相应法律

责任。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

关于所提供信

信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票

息真实性、准

上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本

确性、完整性

次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

承诺函

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印

章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露

有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的

相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方的实际控制人，特作出如

下承诺：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本

次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

整性承担个别和连带的法律责任。

二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印

关于所提供信

章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东、实 息真实性、准

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

际控制人 确性、完整性

准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

承诺函

四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有

关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的

相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。

六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于

收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

账户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公

司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实

后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承

诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制

人，特作出如下承诺：

一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的

总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在

上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其

他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公

司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；

（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理

人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会

行使职权作出人事任免决定。

二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公

司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保

证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占

用的情形。

关于保障上市

三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司

公司独立性之

建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财

承诺函

务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控

制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在

承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。

（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公

司的资金使用。

四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建

立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）

保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥

有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独

立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之

外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺

人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交

易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则

和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规

定履行交易程序及信息披露义务。

特此承诺。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

关于避免同业

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

竞争之承诺函

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

1-1-37

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制

人，特作出如下承诺：

一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企

业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构

成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。

二、在本次交易后，本承诺人单独控制的及/或本人作为实际

控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形式从事

与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构

成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持向日

葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目前

或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事

的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有

关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方

面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制

权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或

相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损

害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本

人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业

存在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转

让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业

与向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日

葵及其控股企业的利益。

四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的

经济损失承担赔偿责任。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

关于合规性之

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

承诺函

本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制

人，特作出如下承诺：

本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、

规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

关于减少和规 拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

范关联交易之 的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

承诺函 100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

1-1-38

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

本承诺人作为本次交易的资产出售方的控股股东和实际控制

人，特作出如下承诺：

一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公

司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地

位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人

的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业

的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企

业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的

企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交

易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行

合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券

交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法

权益。

四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日

葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。

特此承诺。

鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）

拟通过现金交易的方式向绍兴向日葵投资有限公司出售其所持有

的浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司（以下简称“聚辉新能源”）

100%的股权和绍兴向日光电新能源研究有限公司（以下简称“向

日光电”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：

一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本

关于所提供信

次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、

息真实性、准

标的公司 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

确性、完整性

整性承担个别和连带的法律责任。

承诺函

二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件

与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印

章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、

规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露

有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1-1-39

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

承诺方 承诺事项 承诺内容

五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的

相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公

司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的

保密措施，切实履行信息披露义务，公平向所有投资者披露可能对上市公司股票

交易价格产生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律

法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，公司严格按照《上市规则》、《规范运作指引》等法

规及公司《关联交易管理制度》的要求履行关联交易决策程序。公司董事会审议

本次交易相关事项时，关联董事回避表决，也未代理其他董事行使表决权，董事

会会议所做决议经非关联董事过半数通过。独立董事发表了事前认可意见和独立

意见。

公司召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）严格履行相关程序

根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易

进行核查，并且已聘请具有从事证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出

具审计、审阅、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问根据相关法律

法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（四）资产定价的公允性

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司

进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东

利益。

（五）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于

加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，

在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提

供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也

可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

（六）本次交易摊薄即期回报情况

1、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司追溯调整后的 2018 年度财务报表、2019 年 1-9 月财务报表及

经立信会计师事务所审阅的《审阅报告》（信会师报字[2019]第 ZF10795 号），

本次重大资产出售对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润

及每股收益的影响如下：

2019 年 1-9 月 2018 年度

项目

交易前 交易后 交易前 交易后

扣除非经常性损益后归属于上市公司普

-8,915.62 -1,820.72 -78,638.84 2.07

通股股东的净利润（万元）

扣除非经常性损益后归属于上市公司普

通股股东的净利润对应的基本每股收益 -0.08 -0.02 -0.70 0.00

（元/股）

如上表所示，本次交易后，上市公司扣除非经常性损益后归属于上市公司普

通股股东的净利润、基本每股收益均有所提升，上市公司盈利能力提高。因此，

本次交易不存在摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司股东的利益将得到保

障。但若本次交易后上市公司盈利能力不及预期，上市公司的每股收益等即期回

报指标仍面临可能被摊薄的风险。

1-1-41

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、公司填补回报的具体措施

（1）进一步提升医药业务的盈利能力

本次交易前，公司形成了光伏和医药双主业发展的格局。通过本次交易，公

司的主营业务将聚焦医药制造业，未来公司将利用上市公司平台优势，整合自身

的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置予贝得药业，全面提升贝

得药业在医药制造领域的资源和技术积累，进一步提升盈利能力，实现未来可持

续发展。

（2）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法

规和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。

本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况

下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承

诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为使公司填补回报措施能够得到切

实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权

益。

二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害公司利益。

三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬

与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司

董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证

监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承

诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承

诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履

行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其

指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。

八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何

一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及实际控制人吴建龙原则同意本次重大资产重组，将在确

保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告

之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东吴建龙已出具书面承诺：自公司首次召开董事会审议本次

交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市

公司股份，也不存在股份减持计划。

上市公司现任董事、监事、高级管理人员已出具书面承诺：自公司首次召开

董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减

持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请浙商证券担任本次交易的独立财务顾问，浙商证券经证监会批准

依法设立，具备保荐机构资格。

十三、债务豁免事项

（一）本次债务豁免事项与本次交易不构成一揽子交易安排

2019年12月3日，公司与向日葵投资签订《股权转让协议》，其中第五条第

5.1 款 约 定 公 司 同 意 于 交 割 日 豁 免 其 对 向 日 光 电 全 资 子 公 司 合 计

544,578,540.54元的债权，同时向日光电于交割日豁免其对公司享有的合计

14,548,899.06元的债权。《股权转让协议》须经公司董事会、股东大会批准后

生效。

2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日光

电于协议生效之日起豁免其对公司享有的合计人民币14,548,899.06元的债权，

同时，公司于协议生效之日起豁免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向

日葵、德国向日葵对公司合计人民币544,578,540.54元的债务。根据协议约定，

该协议自双方加盖公章之日起生效。

因此，《债权债务重组协议》自2019年12月11日起已经生效，债务豁免事项

已经完成。

鉴于此，2019年12月16日，公司与向日葵投资签订《补充协议》，约定《股

权转让协议》第五条第5.1款不再执行，也不再构成本次交易的条件。《补充协

议》与《股权转让协议》同时生效。

综上所述，债务豁免事项已经完成，而《股权转让协议》及其《补充协议》

尚须公司股东大会批准后生效，债务豁免事项与本次交易不互为条件，与本次

交易不构成一揽子交易安排。

（二）上述关联方债权债务的具体性质、形成原因、形成时间和账

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

龄，相关款项的用途及最终投向，向日光电是否已无法清偿上述债

务

1、公司对卢森堡向日葵、德国向日葵、香港向日葵的债权的具体性质、形

成原因、形成时间和账龄

（1）公司应收德国向日葵应收账款 3,166.51 万欧元，折合人民币 24,552.51

万元。该款项为公司出口德国向日葵太阳能电池组件货款，主要为 2016 年和 2017

年出口给德国向日葵的货款，账龄为 2-3 年。受欧盟对中国光伏产品双反调查

的影响，公司出口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价

或承建光伏电站造价较低，造成历年亏损，进而产生巨额亏损。截至 2019 年 9

月 30 日，累计经营亏损 1.95 亿元。截至目前，德国向日葵银行存款及主要客

户的应收账款已被德国海关冻结。

（2）公司应收卢森堡向日葵其他应收款 3,835.27 万欧元，折合人民币

29,737.92 万元。该款项主要来源于 2013 年至 2014 年取得的中国进出口银行的

专项借款，该款项主要用于投资罗马尼亚 XPV 和意大利 MEDIAPOWER 电站。目前

该应收款项账龄已达 3 年以上。2019 年，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚 XPV

电站，其账面价值为 23,304.88 万元，转让价格为 3,821.13 万元，电站出售形

成投资损失 19,483.75 万元；出售子公司意大利 MEDIAPOWER 电站，其账面价值

为 6,453.41 万元，转让价格为 4,085.42 万元（按出售四家电站价值分摊），电

站出售形成投资损失 2,367.99 万元。

（3）公司应收香港向日葵其他应收款 21.59 万欧元，折合人民币 167.43

万元。该款项为公司 2011 年销售给香港向日葵的太阳能电池组件款。目前该应

收款项账龄已达 3 年以上。

2、公司对向日光电的债务的具体性质、形成原因、形成时间和账龄

公司应付向日光电其他应付款 1,454.89 万元，该款项为公司向向日光电借

款所致。因向日光电本级并未开展经营活动，无重大资金使用需求，而公司对

资金需求较大，故为了更好的利用资源，减少利息支出，公司向向日光电暂借

此款项，该款项账龄已超过 3 年。

3、向日光电已无法清偿债务

1-1-45

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电归属于母公司合并净资产-67,520.06 万

元，评估确认归属母公司合并净资产-66,376.70 万元。向日光电目前已处于资

不抵债的情形。另外德国向日葵已收到德国海关和荷兰海关的反倾销反补贴征

税单，向日光电预计需补交关税 4,299.57 万欧元，向日光电名下所有可处置资

产尚不足以支付该关税，故公司预计无法收回该债权。

（三）本次交易及设定债务豁免事项的原因和主要考虑，双方是否

就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订明确可行的债务豁免协

议

1、设定债务豁免事项的原因和主要考虑

受荷兰海关要求补缴“双反”关税、罗马尼亚光伏电站处置损失及经营性

亏损等因素影响，2017年至今，向日光电持续出现较大亏损。截至2019年9月30

日，向日光电经审计的净资产-67,520.06万元，全部股东权益的评估价值为

-66,376.70万元，已呈现严重资不抵债的状况。另一方面，向日葵光电的子公

司卢森堡向日葵已签署协议，将所持有的四个位于意大利的光伏电站转让给SF

Italian PV Energy S.r.l.。该等光伏电站交割后，向日光电的经营性资产仅

剩下一个位于德国的光伏电站，由卢森堡向日葵的子公司Sunowe Lilac GmbH &

Co.KG运营。2019年1-9月，该公司营业收入115.41万元，净利润47.61万元，经

营规模较小。因此，在可预见的将来，向日光电也无法产生足够的现金流偿付

债务。

鉴于公司对向日光电及其子公司的相应债权基本无法收回，为厘清公司与

向日光电及其子公司的债权债务关系，公司与向日光电设定了债务豁免事项。

本次债务豁免事项系公司与全资子公司之间的债权债务重组，不会对公司的财

务状况产生影响。

2、双方已就债务豁免事项签订明确可行的债务豁免协议

2019年12月11日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，主要内容为：

“本协议由以下各方于2019年12月11日在绍兴越城区签署：

甲方：浙江向日葵光能科技股份有限公司

住所：浙江省绍兴袍江工业区三江路

1-1-46

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

乙方：绍兴向日光电新能源研究有限公司

住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角

鉴于：

1、绍兴向日光电新能源研究有限公司系浙江向日葵光能科技股份有限公司

全资子公司，截至2019年9月30日，浙江向日葵光能科技股份有限公司尚欠绍兴

向日光电新能源研究有限公司人民币14,548,899.06元，绍兴向日光电新能源研

究有限公司之全资子公司Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &

Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH

尚欠浙江向日葵光能科技股份有限公司合计人民币544,578,540.54元。

2、绍兴向日光电新能源研究有限公司截至2019年9月30日的审计净资产值

和评估价值均为负数，已呈现资不抵债的状况，为减轻其债务负担，改善其财

务状况，绍兴向日光电新能源研究有限公司与浙江向日葵光能科技股份有限公

司同意就双方的债权债务情况进行重组。

为明确各方在债权债务重组过程中的权利义务，经友好协商，特订立本协

议，以资共同遵守。

第一条 债权债务基本情况

1、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，

乙方对甲方享有债权金额合计人民币14,548,899.06元。

2、双方确认，截至2019年9月30日，因开展经营性往来和非经营性往来，

甲 方 对 乙 方 全 资 子 公 司 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &

Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH

享有债权金额合计人民币544,578,540.54元，其中对Sunflower (Luxembourg)

Light Energy Science & Technology CO., LTD享有债权金额合计38,352,699.11

欧元（合计人民币297,379,158.36元）、对向日葵（香港）光能科技有限公司享

有债权金额合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）、对Sunowe Solar

GmbH享有债权金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）。

第二条 债权债务重组方案

1、乙 方同意于本协议生 效之日起豁免其对 甲方享有的金额合 计人民币

14,548,899.06元的债权。

1-1-47

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2 、 甲方 同 意于 本协 议生 效 之日 起豁 免 其对 乙方 全资 子 公司 Sunflower

(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）

光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH享有金额合计人民币544,578,540.54元

的 债 权 ， 其 中 豁 免 对 Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &

Technology CO., LTD 享 有 的 金 额 合 计 38,352,699.11 欧 元 （ 合 计 人 民 币

297,379,158.36元）的债权、对向日葵（香港）光能科技有限公司享有的金额

合计215,936.90欧元（合计人民币1,674,331.54元）的债权、对Sunowe Solar

GmbH享有的金额合计31,665,125.57欧元（合计人民币245,525,050.64元）的债

权，同时，甲方应于本协议生效之日向乙方全资子公司Sunflower (Luxembourg)

Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）光能科技有

限公司、Sunowe Solar GmbH就上述债权豁免事项出具单方的、无条件的、不可

撤销的债务豁免函。

3、上述约定的债权债务重组完成后，甲方与乙方及其全资子公司Sunflower

(Luxembourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD、向日葵（香港）

光能科技有限公司、Sunowe Solar GmbH之间除新增交易产生的债权债务关系外，

于2019年9月30日之前债权债务关系即告结清，双方不得再以任何理由向对方或

对方子公司就上述债权主张任何权利。

第三条 陈述与保证

1、双方具备合法主体资格及行为能力签署及履行本协议。

2、双方已知悉本协议所记载的全部债权债务的现状及相关风险。

3、双方就本协议各项约定所作出的全部意思表示均为合法、真实和不可撤

销的。

4、在签署本协议之时，双方均已经依法履行内部决策程序，且签署本协议

的代表已取得签署本协议项下各项约定所需全部权利和授权。

5、本协议签署后，双方均应善意、全面、及时的履行本协议。

第四条 违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此产

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

生的各项损失。

第五条 争议解决

因履行本协议产生的争议，由双方协商解决，协商不成的，任何一方均有

权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第六条 其他

1、本协议自双方加盖公章之日起生效。

2、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。”

综上所述，双方已就债务豁免条件、履约保障机制等事项签订了明确可行

的债务豁免协议，且该协议已经生效，债务豁免事项已经完成。

3、债务豁免事项履行的审议程序

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.1条规定：“本章所称‘交易’

包括下列事项：……（八） 债权或者债务重组；……”

第9.17条规定：“上市公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者本所另有规定外，免于按照本章

规定披露和履行相应程序。”

本次债务豁免事项属于公司与合并范围内的全资子公司发生的债权债务重

组，免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第九章的规定披露和履

行相应程序。

2019年12月11日，公司自愿召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于对全资子公司债权债务重组的议案》，同意公司与向日光电进行债权

债务重组，并于同日披露了《关于对全资子公司债权债务重组的公告》。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和与

本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易价款支付的风险

签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则

本次交易价款存在不能按时支付的风险。

（二）审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，本次交易尚需通过股东大

会的审议。

本次交易能否获得上述批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，

提请投资者注意。

（三）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次

交易的时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或

取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，

仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂

停、终止或取消的风险。

2、本次重组构成重大资产重组，但不构成重组上市。在本次交易审核过程

中，如涉及本次交易的相关政策发生不利变化，或交易各方需要根据监管机构的

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

要求和相关政策指导进一步完善交易方案，但交易各方无法就完善交易方案的措

施达成一致的，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、终止或取消的风险。如果本次交

易需重新进行，则本次交易将面临重新定价的风险，提请投资者注意。

（四）标的资产的估值风险

本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对标的公司进行评估，选取

资产基础法评估结果作为评估结论。虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和

资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，但未来实际情况能否与评估假设

一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。

（五）本次交易存在可能在本年内无法完成的风险

本次交易尚需获得向日葵股东大会等对交易方案的批准，经股东大会批准

后方可实施，本次交易存在可能在本年内无法完成的风险，本次交易产生的损

益对本年利润的影响具有不确定性的风险。

二、经营风险

（一）因出售资产而带来的业绩波动风险

基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售光伏业

务相关资产。本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，

公司将实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利

能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司

短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。

（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险

此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售

完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来

的经营风险。

（三）交易完成后单一业务的经营风险

本次交易完成后，上市公司体系内主要的经营性资产为贝得药业的 60%股

权，相对于光伏行业，医药制造行业的盈利能力强、经营稳定、发展前景广阔。

但是，医药制造行业受到较为严格的监管，贝得药业接受多个政府部门及机关（尤

其是与 GMP 批准有关的部门）的检验、审查或审核，如出现不满足监管要求等

情形将可能对贝得药业的声誉、业务、盈利能力及营运造成重大不利影响。

此外，药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较

大。目前国家已在多个试点城市组织了部分仿制药的带量集中采购，招投标结果

显示中标价明显下降。如果国家未来进一步扩大带量集中采购的试点城市和试点

药品范围，则可能影响贝得药业的产品售价，对药品价格形成下行压力。

随着医疗改革的不断推进，相关新政策的实施，如果贝得药业不能及时、较

好地适应政策调整变化，则可能遭到限制或会失去潜在的业务机会，从而对上市

公司的经营业绩造成重大不利影响。

三、股价波动的风险

股票价格不仅受经营业绩、财务状况及发展前景的影响，而且受国家宏观经

济政策、医药行业相关政策、股票市场的投机行为及投资者的心理预期等诸多因

素的影响。向日葵的股票价格可能会出现波动，从而给投资者带来一定的风险，

提请投资者关注。

四、不可抗力风险

自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员

造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、光伏行业受政策影响，具有较强的周期性

向日葵目前主要业务为大规格高效晶体硅太阳能电池及组件的生产、销售。

近年来，受国外对来自中国的光伏产品开展反倾销、反补贴调查，以及国内调控

光伏电站及分布式光伏项目指标、调整上网电价及补贴标准等因素影响，公司盈

利水平波动较大。

2018 年 5 月 31 日，国家发展改革委、财政部和国家能源局联合出台《关于

2018 年光伏发电有关事项的通知》，自 2018 年 6 月起下调各类资源区光伏电站

标杆上网电价、分布式光伏发电度电补贴，调整新投运的、采用“自发自用、余

电上网”模式的分布式光伏发电项目全电量度电补贴标准。同时，暂不安排 2018

年普通光伏电站建设规模，安排 10GW 左右分布式光伏项目建设规模。公司预

计光伏行业又进入新一轮调整期。

2、光伏技术更新较快，对资本投入的要求日益提高

近几年，光伏前端环节均具有重大技术更新，例如，多晶硅料环节冷氢化技

术通过循环利用副产品制造生产原料，大幅降低工艺能耗及成本；硅片环节金刚

线切割替代砂浆线，降低单片成本的同时提升产能；电池片环节 PERC 技术降低

光电损失等。从目前来看，半片、多组栅技术因减少遮挡损失等优势逐步成为主

流；而随着电池片价格的大幅下降，组件技术日趋多元化，无缝焊接技术、拼片

技术、叠瓦等基于提高单位面积电池片面积的技术应运而生。

由于行业技术快速更新迭代，提效降本乃是当前光伏行业最为关键的动力，

而实现提效降本需要购置大量的新工艺光伏设备，新增光伏设备一方面需要大量

的资本投入，形成资金压力，另一方面每年增加的固定资产折旧也将对经营业绩

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

造成较大影响，加大上市公司整体经营风险。

（二）本次交易的目的

公司从事光伏行业多年，主要管理人员具有丰富的光伏电池行业经验。然而，

随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平价上网”的实现，公司面临产品毛

利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决

定处置光伏相关业务。

本次交易为公司集中资源发展医药制造业提供条件，通过本次交易，公司将

实现向医药制造业的全面转型，改善经营状况，提高资产质量，增强盈利能力和

可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策程序

1、本次交易方案已于 2019 年 12 月 3 日经交易对方向日葵投资的股东会批

准通过；

2、2019 年 12 月 3 日，上市公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审

议通过了本次交易的相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表

了独立意见；

3、2019 年 12 月 3 日，上市公司第四届监事会第十七次会议审议通过了本

次交易的相关议案；

4、2019 年 12 月 3 日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附生效条件

的《股权转让协议》；

5、2019 年 12 月 16 日，上市公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审

议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于

签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》等议案；

6、2019 年 12 月 16 日，上市公司与交易对方向日葵投资签署了附条件生效

的股权转让协议之《补充协议》。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）本次交易尚需履行的程序

根据《重组管理办法》的相关规定，截至本报告书签署日，本次交易尚需履

行的审批程序包括：

本次交易尚需取得公司股东大会批准。

本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以

对本次交易作出全面、准确的判断。取得批准前不得实施本次交易方案，提请广

大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）拟出售资产及交易对方

向日葵拟将其持有的向日光电 100%股权和聚辉新能源 100%股权转让予向

日葵投资，向日葵投资以现金方式支付全部交易对价。

（二）拟出售资产的评估与定价

根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1575 号）

以及《资产评估报告》（银信评报字（2019）沪第 1576 号），本次交易中，银信

评估采用资产基础法对向日光电进行评估。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，

向日光电的股东全部权益账面价值为 12,079.16 万元，向日光电的股东全部权益

的评估值为-66,376.70 万元，增值率为-649.51%。

本次交易中，银信评估采用资产基础法和收益法对聚辉新能源进行评估，选

取资产基础法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉

新能源的股东全部权益账面价值为 22,034.27 万元，聚辉新能源的股东全部权益

的评估值为 23,837.40 万元，增值率为 8.18%。

2019 年 12 月 11 日，公司与向日光电签订《债权债务重组协议》，约定向日

光电豁免其对公司享有的合计人民币 14,548,899.06 元的债权，同时，公司豁

免向日光电全资子公司卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵对公司合计人

民币 544,578,540.54 元的债务。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

根据银信评估出具的《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司与子公司债

务豁免事项对评估结果影响的专项说明》，上述评估结论扣除债务豁免金额后，

向日光电的股东全部权益价值为-133,737,370.57 元。

综合考虑评估值与上述债权债务重组情况，双方协商确定本次交易向日光电

100%股权的交易价格为 1 元，聚辉新能源 100%股权的交易价格为 239,000,000

元，交易价格合计 239,000,001 元。

（三）本次交易的对价支付方式

本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配

套资金。

股权转让协议签订之日起 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付 1,000

万作为订金；股权转让协议生效之日起 10 个工作日内交易对方向上市公司支付

交易价款 12,000 万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登记至

交易对方名下之日起 30 个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部分，

即 119,000,001 元。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与本公司实际

控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成关联

交易。

五、本次交易构成重大资产重组

《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、

出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产

总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业

收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”第十四

条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业

收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

根据上述规定，本次拟出售资产与上市公司 2018 年度经审计的资产总额、

资产净额和营业收入的具体对比情况如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 净资产

向日葵（2018 年末/2018 年度） 186,003.36 90,022.12 38,250.24

拟出售资产合计 109,619.38 65,095.62 -48,164.69

向日光电（2018 年末/2018 年度） 36,556.84 4,834.62 -60,989.17

聚辉新能源（2018 年末/2018 年度） 73,062.54 60,261.01 12,824.48

标的资产财务数据占向日葵相应指标比重 58.93% 72.31% -125.92%

注：净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益。

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，

需提交上市公司股东大会审议通过后方可实施。

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组无需

提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次交易不构成重组上市

由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、

实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定

的重组上市的情形。

七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）对上市公司主营业务的影响

通过收购贝得药业 60%股权，公司的主营业务拓展至医药制造业，实现光伏

和医药双主业发展的格局。医药制造业务已成为上市公司新的利润增长点，上市

公司的盈利能力和资产质量逐步提高。公司从事光伏行业多年，主要管理人员具

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

有丰富的光伏电池行业经验。然而，随着近年来光伏政策的不断调整，加速了“平

价上网”的实现，公司面临产品毛利率持续下降的风险。为此，公司管理层密切

关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏相关业务，提升公司的盈利能力、

改善资产质量。

通过本次交易，公司的主营业务将变更为医药制造业，未来公司将利用上市

公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作能力，把资金、人员等优先配置

予贝得药业，全面提升贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，实现未来可

持续发展。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致公司股本总额、股东

持股数量及持股比例发生变动，不会影响公司的股权结构。

（三）对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规

及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业

务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关

法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事

会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部

控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据

有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议

事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维

护上市公司及中小股东的利益。

（四）对上市公司财务指标的影响

根据经立信所审阅的上市公司备考财务报告，本次交易完成后，本次交易对

上市公司财务指标主要影响如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

交易前 交易后 交易前 交易后

资产总额 149,794.93 110,073.73 186,003.36 141,372.43

负债总额 140,863.94 79,032.27 137,468.56 81,940.07

资产负债率 94.04% 71.80% 73.91% 57.96%

流动比率（倍） 0.86 1.27 1.33 1.63

速动比率（倍） 0.71 1.15 1.13 1.45

营业收入 65,864.76 20,308.05 90,022.12 25,410.69

归属于母公司所有者的净利润 -5,536.43 2,741.22 -112,475.49 -4,310.72

基本每股收益（元/股） -0.05 0.02 -1.00 -0.04

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的负债规模、营业收入规模

大幅度下降；2019 年 9 月末，上市公司资产负债率由 94.04%下降至 71.80%，财

务风险有效降低；2018 年亏损额收窄，2019 年 1-9 月实现盈利。本次交易有利

于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到

恢复和提升。

八、本次资产出售的会计处理及依据，会计确认的时点,标的公

司净资产账面价值与评估值的会计处理以及交易作价和评估值

的差异的会计处理，并列示对公司 2019 年当期损益、资产、负

债、现金流等主要财务指标的具体影响

（一）本次资产出售的会计处理及依据

若本次资产出售能够顺利完成，则公司对本次资产出售的会计处理及依据

如下：

1、本次出售交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围

（1）《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表

的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的

权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资

方的权力影响其回报金额。

（2）《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置

日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，

在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并

利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳

入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至

处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

根据上述规定，公司在本次出售交易完成时不再控制聚辉新能源和向日光

电，聚辉和向日光电将不再继续纳入合并财务报表范围。聚辉新能源和向日光

电处置日的资产和负债不再纳入向日葵合并资产负债表；聚辉新能源和向日光

电 2019 年初至处置日的利润表和现金流量纳入向日葵合并利润表和合并现金流

量表。

2、长期股权投资收益的确认

（1）《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》第十七条规定：处置长期股

权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

（2）《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009 年第 2 期）规定：

对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制

人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如

何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得

上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有

资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间

发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。

根据上述规定：公司出售聚辉新能源价格公允，出售价格与账面价值之间

的差额，计入当期投资收益；出售向日光电为一揽子权益性交易且交易价格不

公允，出售价格与账面价值之间的差额，计入资本公积。

3、公司使用固定资产对聚辉新能源增资及处置聚辉新能源时的会计处理

（1）《企业会计准则第 4 号—固定资产》第十一条规定：投资者投入固定

资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价

值不公允的除外。

（2）《企业会计准则第 4 号—固定资产》第二十三条规定：企业出售、转

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关

税费后的金额计入当期损益。

根据上述规定：

（1）向日葵以固定资产对聚辉新能源增资时，向日葵单体报表确认计入当

期损益，聚辉新能源以公允价值确认固定资产，合并报表层面予以调整，对向

日葵合并财务报表无影响。

（2）聚辉新能源处置完成时，上述增资资产公允价值与向日葵原账面价值

的差额，确认为当期损益。

（二）会计确认的时点

公司在完成本次交易，失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时开展相关

会计确认。

相关会计处理对公司的主要影响如下：

1、2019 年 9 月，公司将光伏电池片和组件生产相关的房产和土地等资产以

评估后的公允价值对聚辉新能源进行增资，上述增资对 2019 年 9 月合并财务报

表无影响。

本次出售聚辉新能源的交易完成后，上述增资资产公允价值与向日葵原账

面价值的差额，确认为资产处置收益 5,212.21 万元。

2、聚辉新能源评估的净资产价值与实际交易价格总体一致，即：向日葵出

售聚辉新能源的价格公允。

聚辉新能源净资产账面价值与交易价格之间的差额 1,865.73 万元，确认为

投资收益。

3、向日光电实际交易价格显著高于根据豁免债权金额调整后的向日光电净

资产价值，交易价格不公允。

交易价格高于向日光电合并报表归属于母公司所有者净资产账面价值的

14,517.10 万元，确认为资本公积。

（三）列示对公司主要财务指标的具体影响

处置聚辉新能源和向日光电事项对向日葵 2019 年财务报表主要财务指标的

影响如下：

1-1-62

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 金额（万元）

对 2019 年当期损益的影响 7,077.94

其中：资产处置收益 5,212.21

投资收益 1,865.73

对归属于母公司所有者权益的影响 21,595.04

其中：资本公积 14,517.10

留存收益 7,077.94

对期末资产的影响 39,721.20

对期末负债的影响 61,831.67

对公司当期现金流量的影响 不超过 23,900.00（注）

说明：上表中列示的影响金额系根据 2019 年 1-9 月份聚辉新能源和向日光电财务报表

计算确定，因基准日与实际处置日标的公司持续经营，实际处置时对 2019 年度财务报表的

影响可能与上表数据有所差异。

注：若 2019 年完成聚辉新能源和向日光电的出售，公司收到的股权转让款计入公司当

期处置子公司及其他营业单位收到的现金，其上限为本次交易的全部对价 23,900 万元，具

体金额以公司 2019 年实际收到的对价为准。

九、结合交易定价及支付安排等情况，相关会计处理过程和会计

确认的时点，符合企业会计准则的规定

（一）交易定价及支付安排情况

1、交易定价

2019年12月3日，上市公司与向日葵投资签署了附生效条件的《股权转让协

议》，对聚辉新能源100%股权和向日光电100%股权转让事项进行了约定。

本次交易的交易价格以标的股权的评估值为定价依据，双方协商确定在评

估值的基础上并考虑上市公司对卢森堡向日葵、香港向日葵、德国向日葵合计

544,578,540.54元债权以及向日光电对上市公司14,548,899.06元债权的豁免

事项，将本次交易的向日光电100%股权的交易价格确定为1元，聚辉新能源100%

股权的交易价格确定为23,900万元，也即标的股权合计交易价格为239,000,001

1-1-63

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

元。

2019年12月3日，公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易

的相关议案；交易对方向日葵投资的股东会于2019年12月3日批准通过本次交易

方案。上述附生效条件的《股权转让协议》的生效尚需经上市公司股东大会批

准。

2、支付安排

本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集

配套资金。股权转让协议签订之日起10个工作日内，交易对方向上市公司支付

1,000万作为订金；股权转让协议生效之日起10个工作日内交易对方向上市公司

支付交易价款12,000万元（前期支付订金直接转为交易价款）；标的资产变更登

记至交易对方名下之日起30个工作日内向上市公司支付本次交易价款的剩余部

分，即119,000,001元。

（二）会计处理过程和会计确认的时点

公司在完成本次交易、失去对聚辉新能源和向日光电的控制权时进行会计

处理，减少长期股权投资，确认投资收益（资本公积）。

1-1-64

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第二章 上市公司基本情况

一、公司概况

中文名称：浙江向日葵光能科技股份有限公司

曾用名：浙江向日葵光能科技有限公司

统一社会信用代码：9133000077191496X7

注册资本：111,980 万元

法定代表人：曹阳

上市地：深圳证券交易所

证券代码：300111

注册地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路

办公地址：浙江省绍兴袍江工业区三江路

邮政编码：312071

电话号码：0575-88919159

传真号码：0575-88919159

公司网址：www.sunowe.com

电子信箱：michelle.li@sunowe.com

经营范围：从事电力业务（详见《电力业务许可证》，有效期至 2033 年 4

月 22 日）。生产、销售大规模高效晶体硅太阳能电池、太阳能光伏发电站的开

发、投资、建设、销售、技术咨询、技术服务、设备租赁、经营进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-65

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构

1、股份公司设立时的股权结构

向日葵系由成立于 2005 年 3 月的浙江向日葵光能科技有限公司整体变更设

立而来。2009 年 5 月 22 日，经浙江省商务厅浙商务外资函[2009]34 号文《浙江

省商务厅关于浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为外商投资股份有限公司

的批复》批准，浙江向日葵光能科技有限公司整体变更为股份有限公司。公司以

截至 2009 年 4 月 30 日经审计的净资产 48,336.85 万元为基准折股 40,800.00 万

元，其余 7,536.85 万元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对本次整体变

更进行了审验，并出具了信会师报字（2009）第 23715 号验资报告。

2009 年 5 月 31 日 ， 公 司 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 注 册 号 为

330600400004037。

公司设立时的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 香港优创国际投资集团有限公司 32,333.32 79.24

2 浙江鸿盛投资有限公司 2,792.90 6.85

3 绍兴县创基投资有限公司 1,061.42 2.60

4 河北华戈化学集团有限公司 978.22 2.40

5 绍兴县致瑞投资有限公司 909.76 2.23

6 环贸国际资本有限公司 870.66 2.13

7 香港新乐投资集团有限公司 728.77 1.79

8 浙江光华担保股份有限公司 694.50 1.70

9 杭州悦畅投资管理有限公司 430.45 1.06

合计 40,800 100

2、股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况

股份公司自 2009 年 5 月设立至首次公开发行并上市前，共进行过 1 次增资，

1 次股份转让。

（1）2009 年 6 月，注册资本增资至 45,800 万

1-1-66

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2009 年 6 月 18 日，经公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司增

加注册资本 5,000 万元，由公司管理层及员工骨干共 71 名自然人以现金方式认

购，本次增资完成后，公司注册资本变更为 45,800 万元。

（2）2010 年 6 月，公司股权转让

2010 年 5 月 31 日，根据浙江省商务厅浙商务资函[2010]175 号《关于浙江

向日葵光能科技股份有限公司股权转让的批复》，公司股东香港优创以 0 元价格

将持有公司的 32,333.32 万股中的 20,608.52 万股转让给吴建龙；公司股东孙章康

按每股 1 元的价格将持有公司的 250 万股全部转让给吴建龙；公司原股东刘洋的

50 万股股权全部由其家属继承，其中，继承给父亲王世磷 6.25 万股、妻子吴玉

娟 37.5 万股、女儿吴沁怡 6.25 万股，同时，吴玉娟将其继承所得的公司 37.5 万

股中的 25 万股按每股 1.5 元的价格转让给吴建新。2010 年 6 月 1 日，公司取得

了变更后的营业执照。

（二）公司首次公开发行股票并上市后的股权结构

2010 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2010]1056 号文批准，向日葵公开

发行人民币普通股（A 股）5,100 万股，发行价格 16.80 元/股。经深交所深证上

字[2010]269 号《关于浙江向日葵光能科技股份有限公司人民币普通股股票在创

业板上市的通知》批准，公司在深交所创业板上市交易，证券简称为“向日葵”，

证券代码为“300111”，本次发行后公司总股本增至 50,900 万股。新股发行后，

公司的股权结构如下：

序 持股数量 序 持股数量

股东名称 持股比例 股东名称 持股比例

号 （万股） 号 （万股）

1 吴建龙 20,858.52 40.98% 43 徐铁军 5 0.01%

香港优创国际

2 投资集团有限 11,724.80 23.03% 44 王斌 5 0.01%

公司

浙江鸿盛投资

3 2,792.90 5.49% 45 林利萍 50 0.10%

有限公司

绍兴县创基投

4 1,061.42 2.09% 46 宋勇萍 5 0.01%

资有限公司

河北华戈化学

5 978.22 1.92% 47 余晶 3 0.01%

集团有限公司

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

绍兴县致瑞投

6 909.76 1.79% 48 周军增 5 0.01%

资有限公司

环贸国际资本

7 870.66 1.71% 49 胡宗培 5 0.01%

有限公司

香港新乐投资

8 728.77 1.43% 50 虞伯龙 5 0.01%

集团有限公司

浙江光华担保

9 694.50 1.36% 51 高海民 3 0.01%

股份有限公司

杭州悦畅投资

10 430.45 0.85% 52 黄燕 5 0.01%

管理有限公司

11 俞相明 450 0.88% 53 赵明 5 0.01%

12 吴建新 394 0.77% 54 高杨明 5 0.01%

13 郦伟国 330 0.65% 55 楼佳伟 5 0.01%

14 胡放鸣 330 0.65% 56 许皇涛 15 0.03%

15 韩松良 330 0.65% 57 房剑峰 5 0.01%

16 周其林 250 0.49% 58 吴杭佳 5 0.01%

17 冯秋生 250 0.49% 59 何旭江 3 0.01%

18 平伟江 250 0.49% 60 俞汶蔚 3 0.01%

19 吴才苗 250 0.49% 61 罗晓燕 10 0.02%

20 黄伟江 250 0.49% 62 何忠伟 8 0.02%

21 陈国其 5 0.01% 63 蒋狄峰 5 0.01%

22 陈海涛 200 0.39% 64 梁光淼 5 0.01%

23 丁国军 320 0.63% 65 毕晴晴 3 0.01%

24 董方 200 0.39% 66 俞红林 5 0.01%

25 周晓兵 320 0.63% 67 梅文峰 5 0.01%

26 潘卫标 50 0.10% 68 何海炳 3 0.01%

27 杨旺翔 85 0.17% 69 林丹萍 5 0.01%

28 吴君华 30 0.06% 70 龙晶梅 5 0.01%

29 俞水东 60 0.12% 71 王富祥 3 0.01%

30 王晓红 10 0.02% 72 张勇 5 0.01%

31 魏利萍 10 0.02% 73 魏晓峰 5 0.01%

32 强来根 10 0.02% 74 章琦 5 0.01%

33 陈燕 15 0.03% 75 章建声 5 0.01%

34 陈姣珍 25 0.05% 76 俞越敏 10 0.02%

35 王海燕 3 0.01% 77 张子仪 3 0.01%

36 陈一科 3 0.01% 78 任燕 3 0.01%

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

37 李岚 10 0.02% 79 阮琦 30 0.06%

38 封建军 5 0.01% 80 吴玉娟 12.5 0.02%

39 俞彩燕 4 0.01% 81 吴沁怡 6.25 0.01%

40 喻高峰 5 0.01% 82 王世磷 6.25 0.01%

41 郦惠宁 6 0.01% 83 社会公众股 5,100 10.02%

42 吴奇高 5 0.01% 合计 50,900 100%

（三）上市后股本变更情况

2013 年 8 月 19 日，公司召开 2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司 2013 年中期资本公积转增股本的议案》，公司以 2013 年 9 月 3 日为本次

权益分派股权登记日，以总股本 509,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东

每 10 股转增 12 股，分红后总股本增至 1,119,800,000 股。

三、上市公司最近五年控股权变动情况

公司上市以来，吴建龙一直为上市公司控股股东、实际控制人。上市公司最

近五年控制权未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了重大资产购

买暨关联交易事项的相关议案，同意公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有

的贝得药业 60%股权。同日，公司与向日葵投资分别签署了《股权转让协议》及

《利润补偿协议》。根据浙江天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天

源评报字〔2019〕第 0136 号），贝得药业 100%股权的评估价值为 59,211.79 万元，

贝得药业 60%股权对应的评估价值为 35,527.07 万元，交易双方经友好协商确定

交易价格为 35,500 万元。

2019 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<浙

江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）>及其摘要的议案》等议案。同日，公司与向日葵投资分别签署了《<股权转

1-1-69

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

让协议>之补充协议一》及《<利润补偿协议>之补充协议一》。

2019 年 6 月 6 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙

江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订

稿）>及其摘要的议案》等议案。

2019 年 6 月 21 日，贝得药业取得了绍兴市越城区市场监督管理局换发的营

业执照，贝得药业 60%的股权已经变更登记至向日葵名下，该次重大资产购买的

交割完成。

截至本报告书签署日，公司已向向日葵投资支付第一期价款（21,300 万元），

同时，向日葵投资已将所持贝得药业剩余 40%股权质押给上市公司，并且已将所

持贝得药业剩余 40%股权的表决权于业绩承诺年度内全部委托给上市公司行使。

除上述以外，最近三年内，公司不存在其他重大资产重组事项。

五、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，吴建龙先生直接持有公司 205,693,217 股，占股份总

数的 18.37%，通过盈凖投资间接持有公司 15,279,000 股，占股份总数的 1.36%，

吴建龙直接、间接持有公司 209,774,217 股，占股份总数的 19.73%，为公司控股

股东、实际控制人，控股关系如下所示：

吴建龙先生，1967 年出生，中国国籍，拥有香港居民身份证，无境外永久

居留权。中南财经政法大学 EMBA。吴建龙曾就职于绍兴县华舍镇政府，多次

被市政府授予“年度绍兴市市长奖”。2011 年 4 月被评为“绍兴市劳动模范”。

1-1-70

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

现任浙江龙华新世纪房地产开发有限公司董事长、香港优创国际投资集团有限公

司董事、香港德创国际贸易有限公司董事、浙江优创创业投资有限公司经理、杭

州优瑞创网络科技有限公司董事。

六、上市公司主营业务情况

2019 年 6 月 21 日，公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业

60%股权并完成此次交易的交割，公司形成光伏产业链和医药制造业双主业发展

的战略格局，具体业务情况如下：

（一）光伏板块

公司光伏业务为生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池及组件，太阳能电

站投资运行等，其中以多晶硅电池及组件为主。公司自成立以来，始终致力于“研

发、生产与人类生存环境非常友好的产品”，以“推动人类再生能源的利用”为

公司发展目标，专注于太阳能电池领域的研究开发。然而，近年来随着技术进步

及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且逐步趋于传

统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛利率持续下

降的风险。为此，公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审慎决定处置光伏

相关业务，提升公司的盈利能力、改善资产质量。

（二）医药制造板块

控股子公司贝得药业是一家高新技术企业，主营业务为抗感染、抗高血压等

药物的研发、生产和销售，主导产品涵盖抗感染药物、抗高血压等领域。贝得药

业生产严格按照 GMP 要求进行，原料药（克拉霉素）、原料药（拉西地平）、冻

干粉针剂、片剂胶囊剂 4 条生产线均已通过国家 GMP 认证，产品质量稳定。截

至 2019 年 6 月 30 日，贝得药业共计取得了 20 个制剂、原料药生产批准文件，

其中 2 个品种被列为甲类医保目录，3 个品种被列入国家基药目录。报告期内，

贝得药业营业收入由原料药和制剂构成，其中克拉霉素原料药占主要构成部分，

主要销往国内生产克拉霉素制剂药的生产企业，还出口至印度、韩国、西班牙、

1-1-71

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

巴基斯坦等国家。

公司最近两年一期营业收入构成情况如下：

单位：万元

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

分行业

金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）

光伏行业 46,751.41 70.98% 65,737.18 73.02% 153,002.10 89.02%

医药行业 19,113.35 29.02% 24,284.94 26.98% 18,868.09 10.98%

七、上市公司主要财务指标

向日葵最近两年一期的财务数据（2019 年 1-9 月财务数据未经审计）如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 1,497,949,317.42 1,860,033,618.97 3,144,188,577.14

负债总额 1,408,639,356.38 1,374,685,604.71 1,558,957,714.59

归属于母公司的所

-24,344,971.51 382,502,351.08 1,477,354,955.84

有者权益

少数股东权益 113,654,932.55 102,845,663.18 107,875,906.71

所有者权益合计 89,309,961.04 485,348,014.26 1,585,230,862.55

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 658,647,584.12 900,221,227.21 1,718,701,913.46

营业利润 -51,881,169.10 -720,059,689.84 26,225,451.32

利润总额 -41,089,939.17 -1,101,864,631.33 32,337,243.96

净利润 -44,799,944.67 -1,129,785,095.99 46,960,441.50

归属于母公司所有者

-55,364,263.21 -1,124,754,852.39 38,903,339.14

净利润

1-1-72

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 74,386,743.14 87,170,386.58 214,594,230.03

投资活动产生的现金流量净额 -30,505,877.05 413,134,200.80 -138,135,193.26

筹资活动产生的现金流量净额 -174,376,737.09 -393,411,352.13 -187,134,849.93

现金及等价物净增加额 -131,544,341.47 108,064,519.81 -104,153,072.32

（四）主要财务指标

2019 年 1-9 月/ 2018 年度/ 2017 年度/

项目

2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

基本每股收益（元/股） -0.05 -1.00 0.03

归属于上市公司股东的每股净资

-0.02 0.34 1.32

产（元/股）

每股经营活动产生的现金流量净

0.07 0.08 0.19

额（元/股）

资产负债率（母公司，%） 55.66 52.57 47.35

加权平均净资产收益率 -30.92% -120.95% 2.66%

八、上市公司受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查的情形

根据境外律师出具的法律意见书，向日葵下属孙公司德国向日葵总经理和员

工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入 AZ 504Js 2388/18 和 504Js 666/17 刑事诉讼

程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征税

要 求 ， 其 中 AT/S/000025/05/2018/8850 号 金 额 为 543,802.92 欧 元 ，

AT/S/000026/05/2018/8850 号金额为 2,354,881.77 欧元，德国向日葵对这两笔征

税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海

关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477 号总金额为 3,113,465.30 欧元加利息

的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于

其他总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经

寻求律师事务所进行辩护。截至本报告书签署日，针对上述事项，德国向日葵正

1-1-73

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在通过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。

除上述德国向日葵受到双反调查外，向日葵不存在其他因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监

会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。

九、本次交易不存在通过年末突击交易进行资产处置避免亏损或

规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机

2018年度是中国光伏行业发展历程中极不平凡的一年。2018年1-5月，国内

光伏行业延续了2017年度蓬勃发展的态势。2018年5月31日，国家能源局等部门

印发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》(行业俗称“531”新政)，明确表

示暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排10GW左右的分布式光伏建设

规模，并进一步降低光伏发电的补贴强度。突如其来的新政引发行业剧震，根

据中国光伏行业协会统计，光伏各环节产品价格从2018年6月起出现了快速下

降，企业产能利用率亦大幅下滑，企业经营面临巨大压力。2019年以来虽然光

伏平价趋势确定，行业景气度逐步回升，但受制于国内光伏政策不明朗，上半

年国内新增装机量大幅下滑。由于公司处于产业调整转型时期，再加上市场环

境的影响，公司近年来面临整体经营不利的局面，2019年1-9月，公司实现营业

收入65,864.76万元，归属于母公司股东的净利润-5,536.43万元，2019年9月末

归属于母公司所有者权益合计为-2,434.50万元。本次交易的主要目的主要基于

以下考虑：

报告期各期末，公司合并资产负债率分别为49.58%，73.91%、94.04%，呈

逐年上升趋势，较高的资产负债率，一定程度拖累了上市公司的经营表现。报

告 期 内 ， 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 3,890.33 万 元 、

-112,475.49万元、-5,536.43万元。为降低上市公司的资产负债率并提升上市

公司盈利能力，上市公司拟通过资产处置的方式优化上市公司的资产结构，提

升公司资产的盈利能力，本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2018年12月

31日和2019年9月30日上市公司的资产负债率分别为57.96%、71.80%，2018年度

及2019年1-9月上市公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-4,310.72万

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

元、2,741.22万元，上市公司的资产负债率大幅降低，盈利能力将大幅提升。

通过本次重组，上市公司将出售向日光电、聚辉新能源的全部股权，并将

进一步聚焦上市公司医药板块业务的发展，有利于提升上市公司的经营效率，

降低上市公司的财务负担，上市公司盈利水平将得到实质性提高，有利于增强

上市公司的可持续经营能力，从而维护全体股东的利益。

作为公司整体降低资产负债率、增强持续盈利能力举措的一部分，公司根

据业务发展情况、市场环境及资本市场政策等因素综合考虑后，拟定了处置向

日光电、聚辉新能源的全部股权的方案。根据本方案的性质和初步测算，公司

认为本方案构成重大资产重组，并聘请中介机构推进本方案的落地并出具相关

文件，并于2019年12月3日召开董事会审议通过本方案。因此，本次交易属于公

司为降低资产负债率、增强持续盈利能力正常筹划的重组行为，不存在通过年

末突击交易进行资产处置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易

动机。

综上，本次交易的主要目的为降低资产负债率，提升上市公司盈利能力，

以及增强公司的竞争力和持续经营能力，属于根据业务发展情况、市场环境及

资本市场政策正常筹划的重大资产重组，不存在通过年末突击交易进行资产处

置避免亏损或规避年末净资产为负触及暂停上市的交易动机。

十、卢森堡向日葵出售罗马尼亚 XPV 电站的具体情况

（一）具体情况及发生时间

2019年4月18日，卢森堡向日葵与Allegro和Ecovolt签订股权转让协议，决

议将卢森堡向日葵和Sunowe (Luxemburg) 1合计持有的100%股权转让给Allegro

和Ecovolt。同时协议还约定：1、股权转让款共计约0.22万欧元。2、卢森堡向

日葵对XPV的债权1,341.5万欧元，经XPV股东决议将其转为资本金，该债权对应

利息为5,009,494.2欧元，由购买方取得XPV股权后支付给卢森堡向日葵。3、合

同签署之日起7天内，买方支付30万欧元的首笔款；股东变更之后的14周内做出

决议，决定如何支付相关转让款。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019年7月24日，公司完成与购买方的交割手续，公司失去对XPV的控制权。

（二）具体决策过程及是否履行审议程序和信息披露义务

电站出售事项已经总经理审批。

电站出售属于向日葵的主营业务，因协议约定的转让金额未达到信息披露

标准，故公司出售电站时无需履行信息披露义务。

（三）出售罗马尼亚 XPV 电站损益的依据和具体的测算过程，出现会

计差错的原因

2019年7月，公司丧失去对XPV的控制权后，卢森堡单体报表上将长期股权

投资的账面价值与实际取得价款之间的差额确认为投资收益，单体报表会计处

理准确。

2013年，卢森堡向日葵收购取得罗马尼亚XPV电站，系非同一控制下企业合

并，购买日罗马尼亚XPV电站可辨认资产公允价值高于账面价值主要系罗马尼亚

XPV电站所拥有的土地评估增值所致，在合并报表确认为无形资产2,115.74万

元。2019年7月，卢森堡向日葵出售罗马尼亚XPV电站时，未将卢森堡合并报表

层面确认的无形资产确认为投资损失，公司在合并报表编制过程中出现遗漏。

十一、公司境外经营的地域性分析，本次交易前后境外资产规模、

所在地、经营管理和盈利情况及境外收入占公司整体营业收入的

比例，境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业

务的差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响

（一）公司境外经营主要欧洲及香港地区，具体如下：

子公司名称 主要经营地 业务性质

卢森堡向日葵 卢森堡 投资

Clar Energy 意大利 电站运营

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

CIC SICILIA ENERGY 意大利 电站运营

sunflower rosello solar 意大利 电站运营

Mediapower 意大利 电站运营

Sunowe (Luxemburg) 1 卢森堡 投资

德国向日葵 德国 贸易

Solarpark Weidenwang 德国 贸易

Solarpark erasbach 德国 贸易

Solarpark tannhausen 2 德国 贸易

Lilac 德国 电站运营

Solenoe 德国 贸易

Sunowe Solar 1 德国 服务

香港向日葵 香港 贸易

香港聚盈 香港 电站承建

（二）交易前后境外资产规模、经营管理和盈利情况及境外收入占公

司整体营业收入的比例

本次交易后，公司不再持有境外子公司，交易前公司境外子公司资产规模

及盈利情况如下表所述：

单位：元

项目名称 金额（交易前）

资产总额（2019 年 9 月 30 日） 230,973,304.75

负债总额（2019 年 9 月 30 日） 976,766,001.77

营业收入（2019 年 1-9 月） 28,912,600.21

占向日葵营业收入比例 4.39%

净利润（2019 年 1-9 月） -68,394,772.64

（三）境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式及其与境内业务的

差异及其对你公司财务状况、经营成果的影响

1、境外业务的情况

（1）基本情况

公司境外业务主要为组件销售和光伏电站发电收入。其中德国向日葵经营

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

组件销售业务，自2017年末起，德国向日葵受欧洲“反倾销反补贴”调查的影

响，销售业务暂停。意大利电站及德国电站主要业务为光伏发电。其他欧洲子

公司为投资公司，无实际经营业务。

（2）组件销售收入确认原则：根据与客户签订的销售协议的规定，相关产

品经检验合格并转移所有权；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫或预

计可以收回；销售产品的单位成本能够合理计算。

光伏电站发电收入确认原则：光伏电站已经并网发电，与发电交易相关的

经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确定光伏电站发电

收入。

2、与境内业务的区别

内容 境内 境外

1、光伏产品生产、销售； 1、光伏产品销售；

业务种类 2、光伏发电（自用为主，余量并网）； 2、光伏发电（全部并网）；

3、医药中间体生产、销售； 3、光伏电站出售；

1、光伏产品销售收入确认原则：根据

1、光伏产品销售收入确认原

与客户签订的销售协议的规定，相关产

则：根据与客户签订的销售

品经检验合格并转移所有权；

协议的规定，相关产品经检

2、光伏电站发电收入确认原则：光伏

验合格并转移所有权；

电站已经并网发电，与发电交易相关的

2、光伏电站发电收入确认原

收入确认原则 经济利益很可能流入企业，收入的金额

则：光伏电站已经并网发电，

能够可靠地计量时，确定光伏电站发电

与发电交易相关的经济利益

收入；

很可能流入企业，收入的金

3、医药产品销售收入确认原则：根据

额能够可靠地计量时，确定

与客户签订的销售协议的规定，相关产

光伏电站发电收入；

品经检验合格并转移所有权；

1、光伏产品、医药中产品销售：按照 1、光伏产品销售按照与客户

结算原则 与客户约定的信用期进行结算； 预定的信用期进行结算；

2、光伏发电：次月结算。 2、光伏电站次月结算。

由上表可知，除境外不涉及光伏产品的生产、境外光伏发电全部并网以外，

境外业务的生产经营、盈利模式和结算模式与境内业务不存在显著差异。因国

外公司管理成本较高，且国外光伏政策变动较大，公司出售境外子公司后可以

改善公司的经营状况，降低公司的资产负债率，提高公司的盈利水平。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

十二、上市公司财务核算、内部控制不存在较大缺陷

（一）近 5 年 2 次差错更正的情况描述

1、公司于2015年8月14日收到绍兴市国家税务局滨海税务分局《申报（缴

纳）税款错误更正建议书》（滨海国税评2015第[00600]号），根据该文件通知，

因公司外资股东香港优创国际投资集团有限公司，通过深圳证券交易所大宗交

易系统转让股权，截止2013年11月22日止已不再持有公司股权，公司作为外商

投资企业实际经营期限未满10年，应补缴2006持有公司股权年已经享受的定期

减免外商投资企业所得税合计31,767,030.54元。追溯调整2013年度应补缴的企

业所得税，调增2013年度所得税费用和2013年期末应交税费，同时调减2013年

末的未分配利润。因2013年度追溯调整补缴企业所得税，调增2014年期末应交

税费，调减2014年末盈余公积和未分配利润。

2、在编制2019年第三季度报表过程中，公司对向日葵（德国）光能科技有

限公司应收账款的预期信用损失预计不够精确，需进一步补提坏账准备；同时

未能准确核算向日葵（卢森堡）光能科技有限公司出售罗马尼亚XPV电站的损益，

受上述事项的影响调减2019年第三季度归属于母公司的净利润-53,708,141.30

元。

（二）原因分析

1、2015年发生的会计差错更正，因公司外资股东香港优创国际投资集团有

限公司，通过深圳证券交易所大宗交易系统转让股权，截止2013年11月22日止

已不再持有公司股权。因此企业属性由外商投资企业变更为内资企业。因公司

作为外商投资企业实际经营期限未满10年，2013年绍兴市税务局将此案上报浙

江省税务局，由于此时国家税务总局针对外商投资企业所得税优惠政策已经取

消，是否征税存在一定争议。该案直到2015年，税务局最终认定需要补缴原外

商投资企业期间享受的所得税优惠31,767,030.54元。该事项，由原外资股东香

港优创国际投资集团有限公司转让股份所引起，公司无法对其已解禁股票进行

干预，具有偶然性和不确定性，与上市公司财务核算、内部控制无关。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、2019年3季报的更正，主要是公司在合并报表编制过程中出现的遗漏，

以及根据新的会计政策，对坏账准备进行更谨慎的计提，公司整体财务内部控

制不存在重大缺陷。

除以上事项外，公司不存在其他财务核算重大差错事项。公司的内部控制

不存在重大缺陷。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次重大资产出售的交易对方系向日葵投资。

1、基本情况

企业名称 绍兴向日葵投资有限公司

统一社会信用代码 91330621MA288B933H

企业性质 有限责任公司

注册地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 1 幢 104 室-13

办公地址 浙江省绍兴市柯桥区柯桥创意路 199 号 1 幢 104 室-13

注册资本 5000 万元

经营范围 实业投资；投资管理；资产管理。

法定代表人 吴峰

2、历史沿革情况

（1）设立

向日葵投资成立于2016年4月22日，由吴建龙、胡爱2名自然人共同组建。其

中吴建龙认缴出资4,500万元，胡爱认缴出资500万元。向日葵投资的股权情况如

下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东人名称 出资方式

（万元） （%）

1 吴建龙 4,500.00 90 货币

2 胡爱 500.00 10 货币

合计 5,000.00 100 -

（2）历次股权转让

①2018 年 6 月 6 日股权转让

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2018 年 6 月 6 日，向日葵投资召开股东会，同意股东吴建龙将其持有的向

日葵投资 4,500 万元股权（占注册资本的 90%）全额转让给胡爱。本次转让后，

向日葵投资变更为一人有限责任公司。

②2018 年 6 月 21 日股权转让

2018 年 6 月 21 日，向日葵投资召开股东会，同意股东胡爱将其持有的向日

葵投资 50 万元股权（占注册资本的 1%）转让给吴灵珂。本次转让后，向日葵投

资股权情况如下：

认缴出资额 出资比例

序号 股东人名称 出资方式

（万元） （%）

1 胡爱 4,950.00 99 货币

2 吴灵珂 50.00 1 货币

合计 5,000.00 100 -

（3）交易对方相关的产权及控制关系

截至本报告书签署日，向日葵投资股权结构如下图所示：

胡爱与上市公司实际控制人吴建龙系夫妻关系，吴灵珂与吴建龙系父子关

系。

3、最近三年主要业务发展状况

自成立以来，向日葵投资主要从事投资业务。

4、最近两年主要财务数据

单位：元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 403,789,361.02 448,901,195.26

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

负债总额 356,007,832.61 377,654,985.47

所有者权益 47,781,528.41 71,246,209.79

项目 2018 年度 2017 年度

营业收入 242,849,382.27 188,680,904.55

营业利润 37,927,572.75 21,499,839.98

利润总额 40,442,704.20 25,933,423.35

净利润 35,444,239.62 24,311,294.40

向日葵投资 2017 年的财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计，2018 年的财务数据未经审计。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，除持有杭州优瑞创网络科技有限公司 65%股权和贝得

药业 40%股权外，向日葵投资无其他对外投资。

（1）杭州优瑞创网络科技有限公司

企业名称 杭州优瑞创网络科技有限公司

统一社会信用代码 913301083525144516

企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址 浙江省杭州市滨江区东信大道 66 号 4 号楼 2 层 239 室-18

注册资本 3,880 万元

技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:计算机网络技术、

计算机软硬件、网络设备、计算机系统集成;服务:文化艺术

经营范围 交流活动策划(除演出及演出中介)、网页设计、第二类增值

电信业务中的服务业务(仅限互联网信息服务)(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况 向日葵投资、薛鹤峰、刘瑜分别持有 65%、25%、10%股权

（2）贝得药业

企业名称 浙江贝得药业有限公司

统一社会信用代码 91330600765236277X

企业性质 其他有限责任公司

注册地址 浙江省绍兴市越城区袍江工业区三江路

注册资本 25,563.5685 万元人民币

生产:冻干粉针剂、片剂(含头孢菌素类)、胶囊剂(含头孢菌素

类)、原料药(拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素、

经营范围

埃索美拉唑钠)(上述经营范围凭有效《药品生产许可证》经

营)、副产品(年回收:丙酮 1500 吨、二氯甲烷 34000 吨、甲醇

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业名称 浙江贝得药业有限公司

2000 吨、乙醇 4000 吨、甲基叔丁基醚 3800 吨、六甲基二硅

醚 100 吨(上述经营范围凭有效《安全生产许可证》经营))、

二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对甲苯硫酸钠、亚硫酸钠

和硫酸钠混合物;销售自产产品;医药化工技术开发、技术推

广、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口。(依法须

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东情况 向日葵、向日葵投资分别持有 60%、40%股权

二 、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易对方向日葵投资的股东胡爱与上市公司实际控制人系夫妻关系，股

东吴灵珂与上市公司实际控制人系父子关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不

存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济

纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信状况

交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四章 交易标的情况

本次交易的交易标的为向日光电 100%股权及聚辉新能源 100%股权。

一、向日光电

（一）基本情况

公司名称：绍兴向日光电新能源研究有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角

主要办公地点：浙江省绍兴市袍江越东路与三江路西南角

法定代表人：俞相明

注册资本：81,180,000 元

成立日期：2009 年 01 月 07 日

统一社会信用代码：91330600684503652G

经营范围：太阳能、机器人技术的研究、开发、咨询；销售：晶体硅太阳能

电池；太阳能光伏发电站的开发、建设、销售、技术咨询、技术服务；货物进出

口，技术进出口。

（二）历史沿革

1、公司设立

2009 年 1 月 5 日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第 2 号《验

资报告》对贝得药业实缴出资 2,438 万元进行了验证。

2009 年 1 月 7 日，绍兴市工商行政管理局向向日光电核发了《营业执照》，

向日光电成立。

向日光电成立时的股权结构如下：

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 贝得药业 2,438.00 100.00

合计 2,438.00 100.00

2、历次增资、股权转让情况

（1）2009 年 6 月，增加注册资产

2009 年 6 月 18 日，向日光电股东作出决定，同意将向日光电注册资本由 2,438

万元增加至 8,118 万元，增加的 5,680 万元由贝得药业全额认缴。

同日，绍兴宏泰会计师事务所出具绍宏会验字[2009]第 216 号《验资报告》

对贝得药业实缴出资 5,680 万元进行了验证，其中 4,004.60 万元以实物出资，

1,675.40 万元以土地使用权出资。

2009 年 6 月 19 日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。

本次变更后，向日光电的股权结构如下：

编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 贝得药业 8,118.00 100.00

合计 8,118.00 100.00

（2）2009 年 6 月，第一次股权转让

2009 年 6 月 20 日，向日光电股东作出决定，同意贝得药业将其持有向日光

电 100%的股权转让给向日葵。

2009 年 6 月 21 日，贝得药业与向日葵签署《绍兴向日光电新能源研究有限

公司股权转让协议》，贝得药业将其持有向日光电的股权 8,118 万元（占公司注

册资本的 100%）转让给向日葵，股权转让价格总价为 8,118 万元。

2009 年 6 月 23 日，绍兴市工商行政管理局核准通过了上述工商变更申请。

本次变更后，向日光电的股权结构如下：

编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 向日葵 8,118.00 100.00

合计 8,118.00 100.00

3、出资及合法存续情况

向日光电自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工商

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，向日光电的股权结构如下所示：

注：2019 年 8 月 21 日，向日葵与向日光电签订股权转让协议，协议约定向日葵将德国

向日葵 100%股权和香港向日葵 100%股权转让给向日光电，股权转让价款为零元。2019 年

9 月 5 日，向日光电完成企业境外投资证书变更，但德国向日葵 100%股权转让尚未在德国

公司注册处完成变更登记，变更登记手续正在办理中。

2019 年 9 月，向日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日

葵将德国向日葵 100%股权交予向日光电管理。

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本

次交易是否经原有股东同意

向日光电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能

对本次交易产生影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，向日光电原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务发

展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。

4、影响资产独立性的协议或者其他安排

截至本报告书签署日，向日光电不存在影响资产独立性的协议或者其他安

排。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5、德国向日葵100%股权转让办理情况

（1）相关变更登记的办理进展情况、预计办理完毕的时间、费用承担方式

根据商务部国际贸易经济合作研究院、中国驻德国大使馆经济商务参赞处、

商务部对外投资和经济合作司编制的《对外投资合作国别（地区）指南》之《德

国》（2019 年版）对在德国投资注册企业需要办理手续的介绍，依据德国《商

法典》，必须在地方法院以公开可信的形式成立公司，即通过公证进行商业登

记注册，以载入商业登记簿，登记手续须由地方法院认可的公证员办理，公证

员向地方法院提交由公司董事长（总经理）签名的商业登记申请。

根据德国律师出具的文件及德国向日葵德国负责人的说明，本次变更登记首

先需要德国律师制作德语股权转让协议及授权文件并提交德国公证处公证，然

后将公证后的相关文件寄至国内，由向日葵、向日光电法定代表人携带相关文

件及证明法定代表人身份的文件到德国驻上海总领馆或香港、澳门相关公证机

关进行面签并进行双认证，然后再将双认证的文件寄至德国向日葵，由德国向

日葵提交德国相关公证处，然后公证处负责将相关文件提交至德国地方法院商

业注册处并记载于商业登记簿。

截至目前，本次变更登记的德文协议及授权文件已经由律师准备完毕并预约

2019 年 12 月 23 日上午 11：00 到德国公证处进行公证，考虑到邮寄时间、双认

证时间、德国假期时间及公证处公证和商业注册处登记时间，预计 2020 年 1 月

31 日完成本次变更登记手续，本次变更登记的费用由德国向日葵承担。

（2）是否存在潜在法律纠纷或其他法律障碍等不能如期办理完毕的风险。

如不能如期办理的处置安排、对本交易作价、交易进程以及未来正常生产经营

的影响，是否影响你公司资产及业务独立性

根据境外律师出具的境外律师意见德国向日葵股权没有以任何方式受到限

制。如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应不存在法

律障碍。但是考虑到邮寄时间、双认证时间、德国假期时间及公证处公证和商

业注册处登记时间的不确定性，德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险。

本次交易亦考虑到德国向日葵的上述情况，并通过协议对德国向日葵变更登

记事项进行了安排。根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若原向

日葵全资子公司德国向日葵的 100%股权转让给向日光电的变更登记手续仍未完

1-1-88

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快变更登记至向日光电名下，并不得实施

有损变更登记手续或减损上述股权权益的行为，同时，本次交易完成后，向日

葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等人员对德国向日葵实施实际控制，

向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直至德国向日葵股权变更登记至向

日光电名下，本次交易的交易双方应在交割日就本次交易的交割事宜签署资产

交割协议或确认书，资产交割协议或确认书之签署即视为交易对方已充分了解

标的股权对应标的公司及其子公司的经营现状并同意按标的公司及其子公司于

交割日的现状交割。因此，德国向日葵股权不能如期办理完毕不会对本次交易

作价、交易进程以及未来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产

及业务独立性。

综上所述，如果德国向日葵股权没有以任何方式受到限制，则其股权变更应

不存在法律障碍，但德国向日葵股权存在不能如期办理完毕的风险，针对该风

险，《股权转让协议》已经进行约定，不会对本次交易作价、交易进程以及未

来正常生产经营产生影响，也不会影响向日葵公司资产及业务独立性。

（四）最近两年一期财务概况

1、资产负债表简表

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 14,963.31 16,606.81 19,809.15

非流动资产 13,315.43 19,950.03 44,920.22

资产总计 28,278.74 36,556.84 64,729.36

流动负债 94,008.87 64,345.87 63,195.33

非流动负债 3,779.31 35,244.75 4,573.46

负债总计 97,788.18 99,590.62 67,768.80

所有者权益 -69,509.44 -63,033.78 -3,039.44

2、利润表简表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 3,113.97 4,834.62 30,578.09

营业成本 871.81 2,283.70 31,589.03

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营业利润 3,479.30 -24,118.54 -5,915.86

利润总额 -6,909.66 -59,918.96 -5,838.98

净利润 -6,909.66 -59,918.96 -5,854.85

扣除非经常损益后归属于母公

-6,507.20 -24,808.65 -5,919.59

司股东净利润

3、现金流量表简表

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

经营活动产生的现金流量净额 612.70 932.23 -8,142.45

投资活动产生的现金流量净额 -823.63 37.37 -2,547.42

筹资活动产生的现金流量净额 -777.36 -564.30 -1,100.82

汇率变动对现金及现金等价物

-316.44 35.31 616.74

的影响

现金及现金等价物净增加额 -1,304.72 440.61 -11,173.95

加：期初现金及现金等价物余

3,901.83 3,461.21 14,635.17

额

期末现金及现金等价物余额 2,597.11 3,901.83 3,461.21

（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情

况

1、主要资产的权属状况

根据立信所出具的《审计报告》信会师报字[2019]第 ZF10796 号），截至 2019

年 9 月 30 日，向日光电总资产为 28,278.74 万元，其中流动资产 14,963.31 万元、

非流动资产 13,315.43 万元。非流动资产中，固定资产 8,959.49 万元、无形资产

2,933.08 万元，具体情况如下：

（1）固定资产

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 2,388.73 1,163.01 - 1,225.72 51.31%

电子设备及其

12.94 12.94 - -

他

1-1-90

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

光伏电站 18,252.66 4,779.56 5,739.33 7,733.77 42.37%

合计 20,654.34 5,955.52 5,739.33 8,959.49 43.38%

其中向日光电拥有的房屋所有权证如下：

序 房屋所有权 面积

坐落位置 登记时间 用途 他项权利

号 证号 （平方米）

研发中心（1 层）、食

绍房权证袍 绍兴袍江越 堂宿舍（4 层）、车间

2009 年 2

1 江字第 10447 东路与三江 28,099.60 （1、2、3 层）、仓库 抵押

月 27 日

号 路西南角 （2 层）、办公楼（2

层）

截至报告书签署日，向日光电对外出租的物业的情况如下：

序 面积

承租方 出租方 位置 用途 租赁期限

号 （ m2）

绍兴杰冠新材料 绍兴袍江越东路 2019.01.08-2023

1 向日光电 厂房 2,900

有限公司 与三江路西南角 .11.30

袍江工业区三江 2018.11.01-2019

2 朱衍良 向日光电 厂房 2,167.5

路22号 .10.31

绍兴袍江越东路

绍兴市丰蕊贸易 2019.01.01-2021

3 向日光电 与三江路西南角 厂房 504

有限公司 .12.31

10幢（不含1楼）

绍兴袍江越东路

绍兴建科工程检 2017.04.01-2020

4 向日光电 与三江路西南角 厂房 2,040.76

测有限公司 .03.31

10幢

绍兴袍江越东路

绍兴布硕针织有 2019.01.30-2022

5 向日光电 与三江路西南角7 厂房 3,726

限公司 .01.17

幢2楼

绍兴袍江越东路

绍兴净源雨水利 2019.09.22-2020

6 向日光电 与三江路西南角9 厂房 517

用科技有限公司 .09.21

幢1楼

（2）土地使用权

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电拥有的土地使用权如下：

序 土地使用 建筑面积 地类（用 权利 他项权

坐落位置 2 终止日期

号 证号 （m ） 途） 类型 利

绍市国用 袍江工业区三江

2054 年 11 月

1 （2009） 路与越东路交叉 31,854.70 工业用地 出让 抵押

9日

第 7137 号 口分块三

（3）商标

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电未拥有相关商标。

1-1-91

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（4）专利权

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电未拥有相关专利权。

（5）授权使用的专利和技术许可

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电不存在专利许可和技术许可的情况。

（6）特许经营权

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电未拥有相关特许经营权。

2、对外担保情况

2018 年 6 月 4 日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥 2018

抵 0165 号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137 号土

地使用权、绍房权证袍江字第 10447 号房屋所有权为向日葵自 2018 年 6 月 4 日

至 2019 年 12 月 31 日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过

5,886 万元的债务提供最高额抵押担保。

3、主要负债及或有负债的情况

截至报告期末，向日光电负债构成情况如下：

2019年9月30日

项目

金额（万元） 比例（%）

应付账款 28,765.87 29.42%

预收款项 36.99 0.04%

应付职工薪酬 1.48 0.00%

应交税费 48.97 0.05%

其他应付款 64,443.94 65.90%

一年到期的非流动负债 711.62 0.73%

流动负债合计 94,008.87 96.14%

长期借款 942.34 0.96%

长期应付款 2,836.97 2.90%

非流动负债合计 3,779.31 3.86%

负债合计 97,788.18 100.00%

截至本报告书签署日，向日光电不存在或有负债。

4、资产抵押、质押情况

截至本报告书签署日，向日光电根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

质押情况：

2018 年 6 月 4 日，向日光电与中国银行股份有限公司柯桥支行签订柯桥 2018

抵 0165 号《最高额抵押合同》，约定向日光电以绍市国用（2009）第 7137 号土

地使用权、绍房权证袍江字第 10447 号房屋所有权为向日葵自 2018 年 6 月 4 日

至 2019 年 12 月 31 日与中国银行股份有限公司柯桥支行发生的最高额不超过

5,886 万元的债务提供最高额抵押担保。

除上述外，向日光电不存在其他资产抵押、质押情况。

（六）主营业务概况

2018 年 2 月及 2019 年 8 月，向日光电先后受让向日葵持有的卢森堡向日葵、

德国向日葵、香港向日葵股权，成为上市公司进行海外太阳能光伏电站的开发、

建设及运营平台。自海外光伏电站建成以来，受地域条件限制，向日葵及向日光

电均聘请了当地的专业运营团队及管理机构进行管理。由于欧洲管理团队运营、

维护成本较高，导致每年对海外光伏电站管理投入成本较高，海外光伏电站收益

率较低。为减轻负担，加速资金回笼，2019 年 4 月及 11 月，向日光电先后择机

出售位于罗马尼亚和意大利的 5 个海外光伏电站。

向日光电已就上述业务取得如下资质或许可：

序

发证机关 证书名称 证书编号 许可或证书内容 届满期限

号

对外贸易经营者

1 商务部 02336330 对外贸易经营 -

备案登记表

中华人民 中华人民共和国

3306961AW

2 共和国绍 海关报关单位注 进出口货物收发货人 长期

Z

兴海关 册登记证书

（七）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，上市公司合法持有向日光电 100%的股权，并已按

照向日光电公司章程的约定缴纳出资。向日光电设立及历次变更均依法办理了登

记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的向日光电股权不

存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决

权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在委托持股

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不

存在纠纷或潜在纠纷。

2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本报告书签署之日，向日光电 100%股权系由向日葵单独持有，不存在

须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。

（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年向日光电不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情

形。

（九）拟出售资产员工安置情况

对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位

之间的劳动合同关系，原由向日光电聘任的员工在出售资产交割日后仍由向日光

电继续聘任，原劳动合同关系继续有效。

（十）下属子公司情况

截至 2019 年 9 月 30 日，向日光电下属控股子公司共 14 家，其中一级子公

司 3 家，二级子公司 11 家，基本情况如下：

序

名称 注册资本 持股比例 注册地 主营业务 股权比例

号

从事替代能源发电

1 Sunowe Solar GmbH 50,000 欧元 100% 德国 向日光电持股 100%

产品贸易活动

直接或间接进行投

Sunflower (Luxembourg) 6,771,600 欧 资，并参与投资企业

2 Light Energy Science & 100% 卢森堡 向日光电持股 100%

元 的管理、控制和发展

Technology CO., LTD

等

向日葵（香港）光能科技有 9,800,000 美 从事替代能源发电

3 100% 香港 向日光电持股 100%

限公司 元 产品贸易活动

Sunowe Solar 1 Verwaltungs 卢森堡向日葵持股

4 25,000 欧元 100% 德国 投资和资产管理

GmbH 100%

直接或间接建造、运

Sunowe Lilac GmbH & Co. 卢森堡向日葵持股

5 156,000 欧元 100% 德国 营、出售所产生的电

KG 100%

力

Solarpark Tannhausen 2 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股

6 4,500 欧元 100% 德国

GmbH & Co.KG 关商业活动 100%

Solarpark Weidenwang 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股

7 4,500 欧元 100% 德国

GmbH & Co.KG 关商业活动 100%

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Solarpark Erasbach GmbH & 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股

8 4,500 欧元 100% 德国

Co.KG 关商业活动 100%

Sunowe （Luxemburg） 1 光伏电站运营及相 卢森堡向日葵持股

9 12,500 欧元 100% 卢森堡

Ltd 关商业活动 100%

光伏电站安装及提 卢森堡向日葵持股

10 Clar Energy S.r.l 10,000 欧元 100% 意大利

供相关服务 100%

光伏电站安装及提 卢森堡向日葵持股

11 Mediapower S.r.l 10,000 欧元 100% 意大利

供相关服务 100%

通过光伏电站生产 卢森堡向日葵持股

12 CIC Sicilia Energy S.r.l 50,000 欧元 100% 意大利

20KW 以上的电能 100%

卢森堡向日葵持股

13 Sunflower Rosello Solar S.r.l 100,000 欧元 80% 意大利 生产电力

80%

光伏电站运营及相 香港向日葵持股

14 Solenoe GmbH 50,000 欧元 100% 德国

关商业活动 100%

1、Sunowe Solar GmbH

企业名称 Sunowe Solar GmbH

注册号 HRB27730

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 5 万欧元

成立日期 2011 年 7 月 11 日

境外投资证书 境外投资证第 N3300201900547 号

股东名称 持股比例（%）

股权结构

向日光电 100%

德国向日葵原系向日葵全资子公司，2019 年 8 月 21 日，向日葵与向日光电

签署股权转让协议，约定向日葵将其所持德国向日葵 100%股权转让给向日光

电，但目前该等股权转让尚未在德国纽伦堡地方法院商业注册处完成变更登记，

变更登记手续正在办理中。

2019 年 9 月 5 日，向日光电完成企业境外投资证书变更。2019 年 9 月，向

日葵与向日光电签订股权托管协议，协议约定，在托管期限内，向日葵将德国向

日葵 100%股权交予向日光电管理。

根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，若德国向日葵的 100%股

权转让给向日光电的变更登记手续仍未完成，向日葵仍有义务促使该等股权尽快

变更登记至向日光电名下，并不得实施有损变更登记手续或减损上述股权权益的

行为，同时，本次交易完成后，向日葵投资有权向德国向日葵委派董事、经理等

人员对德国向日葵实施实际控制，向日葵应协助向日葵投资行使实际控制权，直

至德国向日葵股权变更登记至向日光电名下。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、Sunflower (Luxe mbourg) Light Energy Science & Technology CO., LTD

Sunflower (Luxembourg) Light Energy Science &

企业名称

Technology CO., LTD

注册号 B160900

国家/地区 卢森堡

注册资本/发行股数 6,771,600 欧元

成立日期 2011 年 5 月 11 日

境外投资证书 境外投资证第 N3300201800077 号

股东名称 持股比例（%）

股权结构

向日光电 100%

卢森堡向日葵下属控股子公司共 10 家，基本情况如下：

（1）Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH

企业名称 Sunowe Solar 1 Verwaltungs GmbH

注册号 HRB28170

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 25,000 欧元

成立日期 2011 年 10 月 27 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

卢森堡向日葵 100%

（2）Sunowe Lilac GmbH & Co. KG

企业名称 Sunowe Lilac GmbH & Co.KG

注册号 HRA18023

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 156,000 欧元

成立日期 2014 年 11 月 28 日

合伙人名称 出资比例 合伙人类别

Sunowe Solar 1 Verwaltungs

出资结构 — 普通合伙人

GmbH

卢森堡向日葵 100% 有限合伙人

（3）Solarpark Tannhausen 2 GmbH & Co.KG

企业名称 Solarpark Tannhausen 2 GmbH & Co.KG

注册号 HRA17933

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 4,500 欧元

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

成立日期 2017 年 6 月 1 日

合伙人名称 出资比例 合伙人类别

Sunowe Solar 1 Verwaltungs

出资结构 — 普通合伙人

GmbH

卢森堡向日葵 100% 有限合伙人

（4）Solarpark Weidenwang GmbH & Co.KG

企业名称 Solarpark Weidenwang GmbH & Co.KG

注册号 HRA17932

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 4,500 欧元

成立日期 2017 年 6 月 1 日

合伙人名称 出资比例 合伙人类别

Sunowe Solar 1 Verwaltungs

出资结构 — 普通合伙人

GmbH

卢森堡向日葵 100% 有限合伙人

（5）Solarpark Erasbach GmbH & Co.KG

企业名称 Solarpark Erasbach GmbH & Co.KG

注册号 HRA17931

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 4,500 欧元

成立日期 2017 年 6 月 1 日

合伙人名称 出资比例 合伙人类别

Sunowe Solar 1 Verwaltungs

出资结构 — 普通合伙人

GmbH

卢森堡向日葵 100% 有限合伙人

（6）Sunowe （Luxemburg）1 Ltd

企业名称 Sunowe （Luxemburg） 1 Ltd

注册号 B203551

国家/地区 卢森堡

注册资本/发行股数 12,500 欧元

成立日期 2016 年 1 月 27 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

卢森堡向日葵 100%

（7）Clar Energy S.r.l

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

企业名称 Clar Energy S.r.l

注册号 03357770365

国家/地区 意大利

注册资本/发行股数 10,000 欧元

成立日期 2010 年 10 月 6 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

卢森堡向日葵 100%

（8）Mediapower S.r.l

企业名称 Mediapower S.r.l

注册号 03451880987

国家/地区 意大利

注册资本/发行股数 10,000 欧元

成立日期 2012 年 7 月 3 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

卢森堡向日葵 100%

（9）CIC Sicilia Energy S.r.l

企业名称 CIC Sicilia Energy S.r.l

注册号 06023490821

国家/地区 意大利

注册资本/发行股数 50,000 欧元

成立日期 2011 年 6 月 23 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

卢森堡向日葵 100%

（10）Sunflower Rosello Solar S.r.l

企业名称 Sunflower Rosello Solar S.r.l

注册号 02376500696

国家/地区 意大利

注册资本/发行股数 100,000 欧元

成立日期 2011 年 9 月 15 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构 卢森堡向日葵 80%

Gioia del sole S.r.l.s. 20%

2019 年 11 月 28 日，卢森堡向日葵与 SF Italian PV Energy S.r.l 签署股份转让

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

协议，卢森堡向日葵将其持有的 Mediapower S.r.l100%股权、Clar Energy S.r.l100%

股权、CIC Sicilia Energy S.r.l100%股权、Sunflower Rosello Solar S.r.l80%股权转

让予 SF Italian PV Energy S.r.l，截至本报告书出具日，上述股权转让尚未完成交

割。

3、向日葵（香港）光能科技有限公司

企业名称 向日葵（香港）光能科技有限公司

商业登记号 50852354

国家/地区 香港

注册资本/发行股数 9,800,000 美元

成立日期 2009 年 8 月 29 日

境外投资证书 境外投资证第 N3300201900546 号

股东名称 持股比例（%）

股权结构

向日光电 100%

香港向日葵下属控股子公司共 1 家 Solenoe GmbH，基本情况如下：

企业名称 Solenoe GmbH

注册号 HRB 36042

国家/地区 德国

注册资本/发行股数 50,000 欧元

成立日期 2019 年 1 月 31 日

股东名称 持股比例（%）

股权结构

香港向日葵 100%

（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，向日光电及其下属子公司存在下列涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况（涉及金额 100 万元人民

币及以上）：

根据境外律师出具的法律意见书，向日光电下属子公司德国向日葵总经理和

员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入 AZ 504Js 2388/18 和 504Js 666/17 刑事诉

讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向德国向日葵发出两笔征

税 要 求 ， 其 中 AT/S/000025/05/2018/8850 号 金 额 为 543,802.92 欧 元 ，

1-1-99

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

AT/S/000026/05/2018/8850 号金额为 2,354,881.77 欧元，德国向日葵对这两笔征

税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程序相关联。此外，荷兰海

关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477 号总金额为 3,113,465.30 加利息的征

税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并且德国向日葵收到一封关于其他

总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征税的陈述信，德国向日葵已经寻求

律师事务所进行辩护。截至本报告书签署日，针对上述事项，德国向日葵正在通

过法律救济途径积极应对，是否成功尚存在不确定性。

除上述事项，向日光电及其下属子公司不涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执

行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

1、截至目前德国海关和荷兰海关对上述事项的调查进展情况，预计负债计

提充分、合理

（1）上述导致公司面临重大损失的事项是否已履行临时信息披露义务

《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司法

强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的情况如下：向日光电下属子公司德国

向日葵总经理和员工在纽伦堡地方法院因海关欺诈涉入 AZ 504Js 2388/18 和

504Js 666/17 刑事诉讼程序，该程序已被暂停，尚无决定或定罪；德国海关向

德国 向日葵发 出两笔征 税要求， 其中 AT/S/000025/05/2018/8850 号金额为

543,802.92 欧元，AT/S/000026/05/2018/8850 号金额为 2,354,881.77 欧元，

德国向日葵对这两笔征税要求均提出异议。这两笔征税要求跟前述刑事诉讼程

序相关联。此外，荷兰海关向德国向日葵下发 0000.00.008/60.7.0477 号总金

额为 3,113,465.30 加利息的征税单，德国向日葵已经就该征税单提出异议，并

且德国向日葵收到一封关于其他总金额为 34,753,220.48 欧元加利息的关税征

税的陈述信，德国向日葵已经寻求律师事务所进行辩护。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 11.1.1 条的规定，上市公

司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%

以上，且绝对金额超过 500 万元的，应当及时披露，或未达到前款标准或者没

有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，或者涉及公

1-1-100

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

司股东大会、董事会决议被申请撤销或宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披

露。

根据向日葵公开披露的信息，向日葵分别于 2018 年 12 月 6 日、2019 年 1

月 30 日、2019 年 2 月 19 日、2019 年 10 月 25 日发布临时报告《关于补缴税款

的公告》《2018 年度业绩预告》《2018 年度业绩快报》和《关于补缴税款的公

告》，并于该等临时报告中披露了德国海关、荷兰海关就德国向日葵的征税事

项。由于 AZ 504Js 2388/18 和 504Js 666/17 刑事诉讼程序系德国向日葵总经

理和员工涉入，向日葵未就该事项进行临时信息披露。

（2）结合来德国向日葵生产经营情况，补充披露截至目前德国海关和荷兰

海关对上述事项的调查进展情况，预计负债是否计提充分、合理

①预计负债是否计提充分、合理

德国向日葵从向日葵采购组件，然后在欧洲市场进行销售，德国向日葵为

客户提供组件销售和光伏组件安装承揽的一揽子服务。

因为欧盟对于产于中国区的光伏组件有最低价格限制，如果违反该政策将

被处于“反倾销和反补贴”税务处罚。为回避“反倾销和反补贴”的规定，减

少因价格承诺导致的市场不利影响，更好的实现光伏组件产品的销售，公司出

口给德国向日葵光伏组件价格较高，德国向日葵对外销售均价或承建光伏电站

造价较低。

2018 年 6 月，德国海关因向日葵违反“反倾销和反补贴”的规定而对德国

向日葵提起“反倾销和反补贴”调查，并于 2018 年 11 月份完成最终调查。由

于德国向日葵除了从德国海关进口以外还存在大量从荷兰海关进口光伏组件的

情况，因此德国海关将有关信息告知荷兰海关，荷兰海关相应启动对德国向日

葵的“反倾销和反补贴”调查。

2019 年 1 月 21 日，荷兰海关向德国向日葵出具初步调查结果通知书（以下

简称“调查通知书”）。荷兰海关的调查通知书记载有明确的光伏组件进口时

间、进口单号、进口金额、相应每一单应补缴税款金额、合计应补缴税款金额

等信息，调查通知书显示德国向日葵需补缴关税约 3,950 万欧元。

1-1-101

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019 年 2 月，因德国向日葵未能提交有效的申诉资料，荷兰海关就调查通

知书做出首批认定，荷兰海关向德国向日葵下发征税通知单要求德国向日葵补

缴首笔税款 311 万欧元。

向日葵 2013 年 11 月至 2017 年 12 月期间，通过荷兰海关出口到欧洲的光

伏组件销售收入金额合计约为 7,300 万欧元，按照欧盟法令和反倾销税和反补

贴税税率计算相对应的税额约为 4,700 万欧元。因通过荷兰海关出口光伏组件

产品有一部分未违反欧洲市场的最低价格限制，最终荷兰海关核定需要补征的

反倾销税和反补贴税合计约为 3,950 万欧元。

向日葵根据荷兰海关下发的调查通知书记录的初步调查结果，并结合欧洲

律师的法律意见，计提预计负债 3,950 万欧元（折合人民币 31,020 万元）。

②最新进展情况

截至目前，德国向日葵收到荷兰海关补缴税的正式征税单，征税金额为

36,812,359.22 欧元及利息 171,205.88 欧元。

2、上述诉讼不存在妨碍权属转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍

根据《重组报告书》及本次交易的交易方案，本次交易的标的资产为向日光

电 100%股权、聚辉新能源 100%股权，向日光电的子公司交易完成前后仍为向日

光电的子公司，并不因本次交易发生变化，此外，上述诉讼仅涉及向日光电子

公司且均系发生于境外，也不因本次交易发生变化或受影响，而作为标的资产

的向日光电 100%股权、聚辉新能源 100%股权的权属清晰，不存在权属纠纷，未

设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、

冻结、托管等限制其转让的情形，因此，上述诉讼不存在妨碍本次交易的标的

资产转移的情况，不会构成本次交易的实质性障碍。

3、本次交易协议是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及相应的法律

依据说明

根据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，依法成立的合同，对当事人

具有法律拘束力。基于合同相对性的原则，合同主要在特定的合同当事人之间

发生法律拘束力，只有合同当事人一方基于合同向对方提出请求或提起诉讼，

而不能向与其无合同关系的第三人提出合同上的请求，也不能擅自为第三人设

1-1-102

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

定合同上的义务。本次交易协议系双方真实意思表示，基于本交易协议只有交

易对方才能向上市公司行使请求权。

此外，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其

到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院

撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，

并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。也

即只有在债务人放弃对第三人的债权、无偿或以明显低价处分其财产而损害债

权人利益时的，债权人可以行使撤销权，该等撤销权可以推及上市公司的其他

债权人。鉴于本次交易并非上市公司放弃其到期债权或者无偿转让财产，且定

价也系以标的资产的评估价值作为参考依据，也并非以明显不合理低价转让财

产。因此，其他债权人也无法基于本次交易向上市公司行使撤销权。

向日葵与中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公司

高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行签署的银行承兑合同、借款

合同等银行融资类合同中约定向日葵发生重大资产转让足以影响银行债权实现

时应提前通知银行并取得银行同意。鉴于本次交易系向日葵重大资产出售行为，

存在触发向日葵与银行签订的银行融资合同的相关约定而致使银行向向日葵行

使请求权要求向日葵提前清偿债务或要求向日葵提供相应担保。根据向日葵提

供的财务资料，截至 2019 年 12 月 13 日，向日葵的银行借款余额合计 211,110,000

元 、 银 行 承 兑 汇 票 余 额 合 计 22,846,000 元 ， 即 银 行 负 债 总 合 计 金 额 为

233,956,000 元。假设银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵承担

的最大赔偿数额为 233,956,000 元。根据本次交易的交易方案及协议，本次交

易的交易对价为 239,000,001 元，可以完全覆盖上述全部银行负债。因此，即

使银行要求向日葵提前清偿上述全部银行负债，向日葵完全有能力予以清偿，

且不会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响。

同时，为避免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担

额外损失的，交易对方出具承诺函承诺：本次交易完成后，如第三方因本次交

易向上市公司行使请求权致使上市公司承担其于交割日负债情况以外的额外负

债或损失的，交易对方会全额赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

1-1-103

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

综上所述，中国农业银行股份有限公司绍兴越中支行、绍兴银行股份有限公

司高新开发区支行、中国银行股份有限公司柯桥支行存在基于本次交易协议对

向日葵行使请求权的可能，但本次交易对价足以清偿向日葵全部银行负债，不

会对向日葵财务状况、经营成果、现金流产生重大不利影响；交易对方也为避

免第三方基于本次交易向上市公司行使请求权致使上市公司承担额外损失的出

具有效承诺。

4、本次交易评估和定价是否考虑上述诉讼事项的现有及潜在影响

就《重组报告书》披露的向日光电及其下属子公司存在涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的事项，根据银信评报字（2019）沪

第 1575 号《资产评估报告》，本次交易评估已经对德国海关、荷兰海关就德国

向日葵的征税事项进行了考虑，并对德国向日葵需补缴的税款按账面列示。由

于 AZ 504Js 2388/18 和 504Js 666/17 刑事诉讼程序系德国向日葵总经理和员

工涉入，本次交易评估未予以考虑。

根据本次交易的交易协议，本次交易定价虽未明确上述事项对本次交易定价

的影响，但本次交易定价系依据标的资产的评估价值确定，而标的资产的评估

价值已经考虑上述事项，因此，本次交易定价受到上述事项的影响。

（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明

除上述德国向日葵受到的调查外，向日光电不存在其他因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到中国证监

会行政处罚或者受到司法机关刑事处罚的情形。

（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等有关报批事项

本次上市公司拟出售向日光电 100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情况

及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。

1-1-104

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（十四）向日光电近两年一期的前五大客户情况、坏账计提政策及合

理性

1、向日光电近两年一期的前五大客户情况

报告期内，向日光电前五大客户情况如下：

（1）2019 年 1-9 月

单位：万元

销售金 销售占 应收账 应收账 计提的坏 是否存在关

序号 客户名称 收入类型 账龄

额 比 款余额 款占比 账准备 联关系

Credits 6 个月

1 光伏发电 606.68 19.48% 244.48 2.49% 否

toward GSE 以内

2 GSE SPA 光伏发电 536.06 17.21% - - - - 否

OPERAT

3 PIETEI EN EL 光伏发电 526.84 16.92% - - - - 否

SI GAZE NAT

CLIENTI

4 INCERTI SAU 光伏发电 374.80 12.04% - - - - 否

IN LITIGIU

5 A ENERGY IND 光伏发电 247.46 7.95% - - - - 否

2,291.8

合计 73.60% 244.48 2.49% - -

3

（2）2018 年度

单位：万元

销售金 销售占 应收账 应收账 计提的坏 是否存在关

序号 客户名称 收入类型 账龄

额 比 款余额 款占比 账准备 联关系

RWE ENERGIE 1,237.2

1 光伏发电 25.59% - - - - 否

SRL 9

6个

1,005.4

2 GSE SPA 光伏发电 20.80% 18.36 0.18% 月以 - 否

6

内

6个

3 A ENERGY IND 光伏发电 594.50 12.30% 47.50 0.47% 月以 - 否

内

6个

Credits 光伏发电

4 400.54 8.28% 285.49 2.81% 月以 - 否

toward GSE

内

EFT

5 FURNIZARE 光伏发电 379.08 7.84% - - - - 否

SRL

3,616.8

合计 74.81% 351.35 3.46%

7

（3）2017 年度

1-1-105

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

收入类 销售占 应收账 应收账 计提的坏 是否存在关

序号 客户名称 销售金额 账龄

型 比 款余额 款占比 账准备 联关系

SPR_Solarpa

电池片

1 rk_Rositz_G 4,471.88 14.62% - - - - 否

及组件

mbH_Co.

SPH_Heinric

电池片

2 hshof_Solar 3,806.74 12.45% - - - - 否

及组件

park_Gm

SPH_Solarpa 6个

电池片 2,922.1

3 rk_Hardenbe 2,922.13 9.56% 26.50% 月以 - 否

及组件 3

rg_GmbH 内

SPB_Solarpa 6个

电池片 2,301.4

4 rk_Bergheim 2,301.45 7.53% 20.87% 月以 - 否

及组件 5

_GmbH_C 内

SPB_Solarpa

电池片

5 rk_Bassenhe 2,012.63 6.58% - - - - 否

及组件

im_GmbH

15,514.8 5,223.5

合计 50.74% 47.38% - -

3 8

向日光电与上市公司或大股东不存在关联关系或任何形式的业务和资金往

来；应收款项账面金额与函证回函金额一致，应收款金额具有真实性。

2、坏账计提政策

（1）2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策：

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有

客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额

计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相

应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

组合 1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他

应收款）组合

组合 2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

1-1-106

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年）

其中：6 个月以内 - -

7-12 个月 10 10

1－2 年 20 20

2－3 年 50 50

3 年以上 100 100

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单独计提坏账准备的理由：

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进

行单项减值测试。

坏账准备的计提方法：

单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备，计入当期损益。

(3)自 2019 年 1 月 1 日起适用的会计政策

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个

存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或

转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有

依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如

下：

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与

组合 1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的

应收款项组合

组合 2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄组合

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：

1-1-107

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账龄 应收账款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：6 个月以内

7-12 个月 10

1－2 年 20

2－3 年 50

3 年以上 100

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收

账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

3、2018 年坏账准备金额计提的合理性

公司通常在货物销售给客户以后，给予客户半年左右的信用期，2018 年底

公司一年以上应收账款占比较高的主要原因为由于德国向日葵 2018 年被双反调

查，其主要客户及其项目公司受德国及荷兰海关监管，无法向德国向日葵支付

货款，2018 年坏账准备的增加系该客户应收账款账龄增加所致。按照既定坏账

准备政策，坏账准备金额计提合理。

（十五）主要固定资产减值情况

1、主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提金额情况

2018 年计提减值的主要固定资产的名称、用途、账面余额、减值准备计提

金额情况如下：

单位：万元

计提固定资产

分类 固定资产名称 用途 固定资产账面余额

减值准备金额

欧洲光伏电 罗马尼亚光伏电站 光伏电站 16,585.03 13,661.71

站 意大利光伏电站 光伏电站 14,684.92 6,655.59

合计 31,269.95 20,317.30

如上表所示，2018 年计提固定资产减值准备的固定资产主要是光伏电站。

2018 年计提大额固定资产减值准备的原因主要是：2018 年 5 月 31 日，国

家发展改革委、财政部、国家能源局发布《关于 2018 年光伏发电有关事项的通

知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称“531 新政”）。531 新政的核心是“加

快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度”，受 531 新政的影响，光伏产品的价格

1-1-108

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

出现大幅下滑，对公司经营造出严重不利影响。

面对行业形势的重大不利影响，为了摆脱经营困局，提高公司盈利能力，

公司管理层主动淘汰和剥离收益率较低的光伏电站，减少经营资金占用量，减

轻公司财务负担。

2、结合相关资产成新率等关键参数列示减值测试过程，说明减值金额的合

理性和准确性

2018 年固定资产减值准备的计提情况具体说明如下：

（1）罗马尼亚光伏电站资产减值准备计提情况

罗马尼亚实行“绿证”政策，光伏电站收入很大程度上依赖光伏发电所形

成绿证的销售收入，2018 年 7 月份及以前罗马尼亚光伏电站的绿证能够正常实

现对外销售。

但是随着罗马尼亚当地绿证供应量的持续增加，绿证市场供求关系发生变

化，从 2018 年 8 月份开始，罗马尼亚光伏电站的绿证销售比例大幅下降，2019

年，未见好转。

基于公司的战略调整，公司拟放弃欧洲光伏电站业务。同时由于公司缺乏

罗马尼亚专业管理团队，难以实现绿证的有效销售，公司管理层从 2018 年下半

年开始积极寻求购买者并进行洽谈。

2019 年 4 月 8 号，公司管理层与购买方正式签署罗马尼亚光伏电站的出售

协议，公司根据光伏电站期后实际出售价格计提减值准备 13,661.71 万元人民

币。

（2）意大利电站资产减值准备计提情况

公司在意大利共有 4 个光伏电站（分别为 Clar Energy SRL、Sunflower

Rosello solar S.R.L、CIC SICILIA ENERGY S.R.L.、Mediapower S.R.L），由

于公司管理层决心全面退出欧洲市场，因此公司积极寻求购买方，对外出售意

大利光伏电站，公司最终于 2019 年 4 月 23 日与意大利买家签订具有法律效力

的购买意向书。

公司根据意大利光伏电站期后出售的价格，计提意大利光伏电站固定资产

减值准备 6,655.59 万元人民币。

综上所述，公司 2018 年固定资产减值准备计提金额合理、准确。

1-1-109

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（十六）最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标及变动原因

最近两年一期卢森堡向日葵的主要财务指标：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

总资产 18,526.69 40,373.31 39,973.94

总负债 32,421.52 33,327.80 33,552.73

所有者权益 -13,894.84 7,045.50 6,421.21

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 - - -

利润总额 -20,722.55 584.57 795.36

净利润 -20,722.55 584.57 792.56

2019 年 7 月，卢森堡向日葵出售子公司罗马尼亚电站 XPV，电站出售形成

投资损失 1.95 亿。卢森堡向日葵资产总额及净资产的减少主要是因罗马尼亚 XPV

电站出售造成。

（十七）向日光电停止电池片及电池组件销售业务情况

向日光电自成立以来从未涉及电池片及电池组件的生产和销售，并未开展

经营业务。向日光电下属子公司卢森堡向日葵以及其下属子公司为 2018 年 2 月

由公司股权转让至向日光电。向日光电下属子公司香港向日葵、德国向日葵均

为 2019 年 9 月份由公司股权转让至向日光电。香港向日葵自 2011 年销售太阳

能电池组件后，从未有过销售业务。德国向日葵主营太阳能电池组件的销售，

但受欧盟双反的影响，尤其是 2018 年德国海关和荷兰海关对德国向日葵发起双

反调查，就停止开展太阳能电池组件的销售业务。卢森堡向日葵为一家投资公

司，主要投资太阳能光伏电站，陆续持有罗马尼亚、意大利及德国 6 个光伏电

站。随着光伏市场行情的急剧下降，自 2018 年以来，也暂停对光伏电站的投资。

综上所述，向日光电及下属子公司 2018 年停止电池片及电池组件销售业务，

与个别国家的政策、市场因素有关。在上市公司整体层面，电池片及电池组件

销售业务正常开展，不存在因部分子公司停止电池片及电池组件销售业务、而

使上市公司整体出现发生重大亏损或者遭受重大损失、全部或者主要业务陷入

1-1-110

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

停顿等情形。

（十八）德国向日葵最近两年一期应收账款余额及余额前五名客户的

明细

1、德国向日葵最近两年一期应收账款余额如下所示：

单位：元

年度 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

应收账款余额 89,492,545.37 91,010,760.53 100,117,927.81

2、德国向日葵最近两年一期应收账款余额前五名客户明细如下：

1-1-111

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019 年 9 月 30 日

排名 款项性 原币金额（欧 信用政

客户名称 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄

质 元） 策

第一

SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,692,130.34 14,846,065.17 14,846,065.17 2-3 年 三个月

名

第二

SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,385,336.74 11,692,668.37 11,692,668.37 2-3 年 三个月

名

第三

SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 1,123,515.15 8,711,511.77 4,355,755.89 4,355,755.89 2-3 年 三个月

名

第四

SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,334,945.66 2,167,472.83 2,167,472.83 2-3 年 三个月

名

第五

SPB-Solarpark-Bassenheim- GmbH - Co. KG 货款 527,498.40 4,090,117.09 2,045,058.55 2,045,058.55 2-3 年 三个月

名

合计 9,055,436.25 70,214,041.60 35,107,020.80 35,107,020.80

2018 年 12 月 31 日

排名 款项性 原币金额（欧 信用

客户名称 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄

质 元） 政策

第一 三个

SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 30,050,175.96 6,010,035.19 24,040,140.77 1-2 年

名 月

第二 三个

SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,667,331.24 4,733,466.25 18,933,864.99 1-2 年

名 月

第三 三个

SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 16,050,495.61 3,210,099.12 12,840,396.49 1-2 年

名 月

1-1-112

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第四 三个

Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,651,924.05 1,130,384.81 4,521,539.24 1-2 年

名 月

第五 三个

SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,387,219.05 877,443.81 3,509,775.24 1-2 年

名 月

合计 10,170,013.37 79,807,145.91 15,961,429.18 63,845,716.73

2017 年 12 月 31 日

排名 款项性 原币金额（欧 信用

客户名称 人民币金额 坏账准备余额 账面价值 账龄

质 元） 政策

第一 6 个月以 三个

SPH-Solarpark-Hardenberg-GmbH-Co.KG 货款 3,829,365.00 29,877,854.54 - 29,877,854.54

名 内 月

第二 6 个月以 三个

SPB-Solarpark-Bergheim-GmbH-Co.KG 货款 3,015,984.00 23,531,611.96 - 23,531,611.96

名 内 月

第三 1 年以内 三个

SPE-Solarpark-Enkenbach-GmbH-Co.KG 货款 2,045,352.62 15,958,454.75 1,283,700.96 14,674,753.79

名 （注 1） 月

第四 三个

Better-Energy-Lilac-GmbH-Co.KG4000150 货款 720,238.05 5,619,513.34 1,123,902.67 4,495,610.67 1-2 年

名 月

第五 三个

SPB-Solarpark-Brauerschwendt-GmbH-Co.KG 货款 559,073.70 4,362,060.73 436,206.07 3,925,854.66 7-12 个月

名 月

合计 10,170,013.37 79,349,495.32 2,843,809.70 76,505,685.62

注1：其中账龄6个月以内金额为3,121,445.17元，账龄1-2年金额为12,837,009.57元。

报告期内上述客户账龄超过信用期，主要系从2017年开始，由于德国以及荷兰海关关税问题，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收账款账龄

较长。

1-1-113

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

3、以上德国向日葵应收账款余额前五名客户与向日葵董监高、持股 5%以上

股东不存在关联关系或潜在关联关系。

4、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况

单位：元

坏账准备余额占应 期后回款金额（注 1）

项目 应收账款余额 坏账准备余额

收账款余额比例

2019 年 9 月 30 日 89,492,545.37 49,772,539.50 55.62% 0.00

注 1：期后回款金额系截止 2019 年 12 月 12 日的回款情况。

2019 年 9 月 30 日，德国向日葵对主要客户的债权被海关冻结，因此截至目

前，尚未收到回款。

（十九）德国向日葵坏账准备的计提政策

1、德国向日葵坏账准备的计提政策

（1）自2019年1月1日起适用的会计政策

对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个

存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或

转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

本公司将该应收账款按类似信用风险特征进行组合，并基于所有合理且有

依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计如

下：

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与

组合 1 之相同或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的

应收款项组合

组合 2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄组合

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用账龄组合计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例(%)

1 年以内（含 1 年）

其中：6 个月以内

1-1-114

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账龄 应收账款计提比例(%)

7-12 个月 10

1－2 年 20

2－3 年 50

3 年以上 100

如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收

账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。

（2）2019年1月1日前适用的会计政策

①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

应收款项余额前五名。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流

量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生

减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据

除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同

组合 1 或相类似的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他

应收款）组合

组合 2 浙江向日葵光能科技股份有限公司合并范围内关联方欠款

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法

组合 1 账龄分析法

组合 2 不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年）

其中：6 个月以内 - -

7-12 个月 10 10

1－2 年 20 20

2－3 年 50 50

3 年以上 100 100

1-1-115

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

③单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：

单独计提坏账准备的理由：

有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进

行单项减值测试。

坏账准备的计提方法：

单进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏

账准备，计入当期损益。

2、本次坏账准备计提的具体测算过程、依据、计提金额，并结合上述情况

进一步说明导致本次会计差错的原因，核实说明应收账款的真实性，坏账准备

计提金额的准确性，客户授信及回款的管理是否存在内控缺陷

（1）德国向日葵坏账准备计提情况

截至2019年9月30日，德国向日葵应收账款按坏账计提方法分类列式如下：

单位：元

账面余额 坏账准备

类别 账面价值

金额 比例（%） 金额 计提比例（%）

按单项计提坏账准备 1,775,000.36 1.98 1,775,000.36 100.00 -

按组合计提坏账准备 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87

按信用风险特征组合

计提坏账准备的应收 87,717,545.01 98.02 47,997,539.14 54.72 39,720,005.87

账款

合计 89,492,545.37 100.00 49,772,539.50 55.62 39,720,005.87

按组合计提坏账准备：

单位：元

2019 年 9 月 30 日

项目

应收账款 坏账准备 计提比例（%）

1 年以内 115,208.52 11,520.85 10.00

其中：6 个月以内 - - -

7-12 个月 115,208.52 11,520.85 10.00

1 年以内小计

2至3年 79,232,636.41 39,616,318.21 50.00

3 年以上 8,369,700.08 8,369,700.08 100.00

合计 87,717,545.01 47,997,539.14 54.72%

1-1-116

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

按单项计提坏账准备：

单位：元

2019 年 9 月 30 日

项目

应收账款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由

对方经营异常，

SHG GmbH 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00

预计无法收回

合计 1,775,000.36 1,775,000.36 100.00

如上表所示，德国向日葵应收账款坏账准备计提金额严格按照企业会计准

则的规定进行计提，坏账准备计提金额准确。

（2）导致本次会计差错的原因

本次公司进行会计差错更正主要系企业财务人员2019年三季报编制时对于

9月30日的账龄划分未严格按照发生具体时间进行分析，导致对德国向日葵应收

账款的账龄划分不够精确造成的。

报告期内主要客户应收账款账龄超过信用期，主要系德国海关和荷兰海关

对德国向日葵发起双反调查，主要客户的应收账款被海关冻结，因此期末应收

账款账龄较长，公司客户授信及回款的管理不存在内控缺陷。

二、聚辉新能源

（一）基本情况

公司名称：浙江向日葵聚辉新能源科技有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省绍兴市越城区三江路以南 10 幢 501 室

主要办公地点：浙江省绍兴市越城区三江路以南 10 幢 501 室

法定代表人：王晓红

注册资本：228,000,000 元

成立日期：2018 年 07 月 11 日

统一社会信用代码：91330600MA2BF68T7C

经营范围：从事电力业务（凭有效许可证经营）；生产、销售大规格高效晶

体硅太阳能电池；太阳能光伏发电站的开发、建设（凭有效许可证经营）、销售、

1-1-117

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；经营进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

1、公司设立

2018 年 7 月 11 日，绍兴市工商行政管理局向聚辉新能源核发了《营业执照》，

聚辉新能源成立。

聚辉新能源成立时的股权结构如下：

编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 向日葵 1,000.00 100.00

合计 1,000.00 100.00

2、历次增资、股权转让情况

（1）2019 年 8 月，增加注册资本

2019 年 8 月 20 日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本

由 1,000 万元增加至 22,800 万元，增加的 21,800 万元由向日葵全额认缴，其中

35.16 万元以货币出资，14,953.75 万元以实物出资，6,811.09 万元以土地使用权

出资。

2019 年 8 月 23 日，绍兴市越城区市场监督管理局核准通过了上述工商变更

申请，并换发了《营业执照》。

本次变更后，聚辉新能源的股权结构如下：

编号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（％）

1 向日葵 22,800.00 100.00

合计 22,800.00 100.00

3、出资及合法存续情况

聚辉新能源自成立以来，历次股权转让、增加或减少注册资本均依法上报工

商管理部门并获得相应批准，主体资格合法、有效。

（三）产权及控制关系、人员构成及核心技术人员

1、产权及控制关系

截至本报告书签署日，聚辉新能源的股权结构如下所示：

1-1-118

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议以及本

次交易是否经原有股东同意

聚辉新能源公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，也不存在可

能对本次交易产生影响的相关投资协议。

3、高级管理人员的安排

本次交易完成后，聚辉新能源原高管人员不存在特别安排事宜，未来视业务

发展需要再依据相关法律法规以及公司章程进行相应调整。

4、影响资产独立性的协议或者其他安排

截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在影响资产独立性的协议或者其他安

排。

（四）最近两年一期财务概况

1、资产负债表简表

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日

流动资产 8,055.57 42,364.90 120,988.10

非流动资产 32,402.43 30,697.65 59,663.17

资产总计 40,458.00 73,062.54 180,651.27

流动负债 23,557.01 60,238.06 116,531.66

非流动负债 - - -

负债总计 23,557.01 60,238.06 116,531.66

所有者权益 16,901.00 12,824.48 64,119.61

2、利润表简表

1-1-119

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度

营业收入 38,277.50 60,261.01 134,043.26

营业成本 34,959.94 64,359.59 115,354.02

营业利润 -3,044.20 -73,485.89 8,458.36

利润总额 -1,765.87 -75,964.63 8,591.41

净利润 -1,787.74 -78,257.98 10,232.84

扣除非经常损益后归属于母公

-3,571.88 -70,348.32 9,667.95

司股东净利润

（五）主要资产的权属状况、对外担保、主要负债情况及或有负债情

况

1、主要资产的权属状况

根据立信所出具的《审计报告》信会师报字[2019]第 ZF10797 号），截至 2019

年 9 月 30 日，聚辉新能源总资产为 40,458.00 万元，其中流动资产 8,055.57 万

元、非流动资产 32,402.43 万元。非流动资产中，固定资产 26,294.60 万元、无形

资产 1,259.18 万元，具体情况如下：

（1）固定资产

截至 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源固定资产情况如下：

单位：万元

固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率

房屋及建筑物 26,148.43 9,613.75 - 16,534.68 63.23%

机器设备 40,120.41 26,140.26 4,474.83 9,505.32 23.69%

运输工具 409.77 358.13 - 51.64 12.60%

电子设备 及其

725.05 522.09 - 202.96 27.99%

他

合计 67,403.66 36,634.24 4,474.83 26,294.60 39.01%

其中聚辉新能源拥有的不动产权权证如下：

序 不动产 登记时 权利性 他项权

坐落位置 面积 设计用途 终止日期

号 权证号 间 质 利

1-1-120

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 不动产 登记时 权利性 他项权

坐落位置 面积 设计用途 终止日期

号 权证号 间 质 利

土地使用权

浙（2019） 绍兴越城 面积 工业用地

绍兴市不 区斗门镇 57059.00 平 /21460.26 平

2019 年 9 出让/存 2055 年 3

1 动产权第 三江东路 方米/房屋 方米为车间， 抵押

月 20 日 量房 月 20 日

0044158 22 号 6 幢 建筑面积 8873.25 平方

号 等 56209.51 平 米为宿舍楼

方米

土地使用权

浙（2019） 绍兴越城 面积

绍兴市不 区斗门镇 25599.00 平 工业用地

2019 年 9 出让/存 2055 年 3

2 动产权第 三江东路 方米/房屋 /10508.06 平 抵押

月 20 日 量房 月 20 日

0044159 22 号 3 幢 建筑面积 方米为车间

号 等 10508.06 平

方米

土地使用权

浙（2019） 绍兴越城 面积 工业用地

绍兴市不 区斗门镇 20697.00 平 /21460.26 平

2019 年 9 出让/存 2055 年 3

3 动产权第 三江东路 方米/房屋 方米为车间， 抵押

月 20 日 量房 月 20 日

0044160 22 号 4 幢 建筑面积 8873.25 平方

号 等 30333.51 平 米为宿舍楼

方米

截至报告书签署日，聚辉新能源对外出租的物业的情况如下：

面积

序号 承租方 位置 用途 租赁期限

（ m2）

浙江丸三洗涤智 绍兴袍江三江路22 生产经

1 1,200.00 2019.09.24-2022.06.15

能设备有限公司 号向日葵内 营

绍兴市蓝帝淋安 绍兴袍江三江路22 生产经

2 1,356.60 2019.09.24-2022.01.31

纺织有限公司 号向日葵内 营

绍兴市越城区三江

绍兴市蓝帝淋安 办公、经

3 东路22号内的科研 72.00 2019.06.16-2022.06.15

纺织有限公司 营、科研

楼2楼216#

绍兴袍江三江路以

浙江向日葵系统 南10幢科研楼4楼

4 办公 386.00 2019.09.01-2020.10.31

集成有限公司 409#、411#、413#、

415#

绍兴福林纺织有 绍兴袍江三江路22

5 办公 55.00 2019.02.01-2022.01.31

限公司 号向日葵内

绍兴福林纺织有 绍兴袍江三江路22

6 住宿 60.00 2019.02.01-2020.01.31

限公司 号向日葵生活区

浙江绿萌健康科 绍兴袍江三江路22

7 住宿 1,380.00 2019.03.01-2022.02.17

技股份有限公司 号向日葵生活区

1-1-121

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

面积

序号 承租方 位置 用途 租赁期限

（ m2）

绍兴开誉纺织有 绍兴袍江三江路22

8 住宿 180.00 2019.02.14-2021.02.13

限公司 号向日葵生活区

绍兴开誉纺织有 绍兴袍江三江路22

9 住宿 120.00 2019.03.14-2021.02.13

限公司 号向日葵生活区

浙江瑞德电子科 绍兴袍江三江路22

10 住宿 450.00 2019.02.14-2020.02.13

技有限公司 号向日葵生活区

杭州络琳商贸有 绍兴袍江三江路22 生产经

11 900.00 2019.03.01-2022.02.28

限公司 号向日葵内 营

杭州络琳商贸有 绍兴袍江三江路22

12 住宿 60.00 2019.03.15-2020.03.14

限公司 号向日葵生活区

绍兴布硕针织有 绍兴袍江三江路22

13 住宿 180.00 2019.03.01-2020.02.13

限公司 号向日葵生活区

绍兴艺涵纺织有 绍兴袍江三江路22

14 住宿 1,950.00 2019.03.01-2021.02.28

限公司 号向日葵生活区

浙江悦昇新能源 绍兴袍江三江路22

15 住宿 450.00 2019.03.01-2020.02.29

科技有限公司 号向日葵生活区

绍兴袍江三江路22

16 朱衍良 住宿 150.00 2019.03.01-2020.02.29

号向日葵生活区

绍兴市协成软件 袍江工业区三江路

17 办公 35.00 2019.03.01-2020.02.29

有限公司 22号向日葵内

袍江工业区三江路

绍兴尊友软件有

18 22号向日葵科研楼 办公 35.00 2019.03.01-2020.02.29

限公司

四楼406-2办公室

袍江工业区三江路

19 张清 22号向日葵科研楼 办公 51.00 2019.04.01-2020.03.31

407室

袍江工业区三江路

浙江炭朴科技有 生产经

20 22号向日葵内13号 2,812.00 2019.04.22-2022.04.21

限公司 营

车间二楼

绍兴袍江三江路22

绍兴拓邦电子科 生产经

21 号向日葵内13#车 5,302.48 2019.05.20-2022.05.19

技有限公司 营

间

绍兴市越城区斗门

绍兴拓邦电子科 街道三江东路22号 办公、经

22 123.50 2019.05.23-2022.05.22

技有限公司 厂内科研楼1楼 营、科研

101#

宁波义丰源餐饮 绍兴袍江三江路22

23 住宿 60.00 2019.05.29-2020.06.30

管理有限公司 号向日葵生活区

（2）商标

截至本报告书签署日，聚辉新能源拥有的商标情况如下：

1-1-122

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序

商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式

号

境外原始取

1 向日葵 007147994 2009 年 06 月 09 日起

得

（3）专利权

截至本报告书签署日，聚辉新能源拥有 12 项专利权，具体情况如下：

序

申请号/专利号 名称 专利类型 申请日 授权公告日

号

一种光伏电站用电布局

1 ZL201920495006.9 实用新型 2019 年 4 月 12 日 2019 年 11 月 19 日

结构

2 ZL201920461394.9 一种多晶硅片用制绒槽 实用新型 2019 年 4 月 8 日 2019 年 11 月 19 日

3 ZL201920461417.6 一种光伏多晶电池片 实用新型 2019 年 4 月 8 日 2019 年 11 月 19 日

一种高效率聚光光伏电

4 ZL201920461816.2 实用新型 2019 年 4 月 8 日 2019 年 11 月 19 日

池片

5 ZL201920461818.1 一种太阳能板固定架 实用新型 2019 年 4 月 8 日 2019 年 11 月 19 日

6 ZL201920446440.8 一种光伏多晶硅片 实用新型 2019 年 4 月 3 日 2019 年 11 月 19 日

一种太阳能光伏板用角

7 ZL201920430163.1 实用新型 2019 年 4 月 1 日 2019 年 11 月 19 日

度调节机构

8 ZL201920430165.0 一种多晶太阳能组件 实用新型 2019 年 4 月 1 日 2019 年 11 月 19 日

一种高转换效率多晶硅

9 ZL201920430972.2 实用新型 2019 年 4 月 1 日 2019 年 11 月 19 日

片

一种安全型太阳能多晶

10 ZL201920430981.1 实用新型 2019 年 4 月 1 日 2019 年 11 月 19 日

硅片

11 ZL201920399848.4 一种光伏电池片 实用新型 2019 年 3 月 27 日 2019 年 11 月 19 日

12 ZL201920372959.6 一种安全型太阳能组件 实用新型 2019 年 3 月 22 日 2019 年 11 月 19 日

（4）授权使用的专利和商标

根据 2019 年 8 月 16 日向日葵与聚辉新能源签订的《资产转让协议》的相关

约定，向日葵转让给聚辉新能源商标 6 项、专利 16 项、软件著作权 10 项，其中，

1 项商标已转让完成。因无形资产办理权属变更登记的时间具有不确定性，双方

同意，在办妥知识产权转让变更手续后，该等知识产权的专用权由聚辉新能源享

有，涉及该等知识产权可以获得的任何实体利益均归聚辉新能源所有；向日葵在

知识产权完成权属变更前可无偿使用，但不得再许可任何其他第三方使用该等知

识产权。

截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的商标情况如下：

序 商标

商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式

号 类别

1-1-123

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序 商标

商标权人 商标图案 注册号 有效期限 取得方式

号 类别

2009 年 09 月 07 日至

1 向日葵 5133027 9 原始取得

2029 年 09 月 06 日

2008 年 11 月 28 日至

2 向日葵 4890707 9 原始取得

2028 年 11 月 27 日

2008 年 09 月 07 日至

3 向日葵 4890708 9 原始取得

2028 年 09 月 06 日

2012 年 11 月 07 日至

4 向日葵 9910164 9 原始取得

2022 年 11 月 06 日

2012 年 12 月 07 日至

5 向日葵 9686618 9 原始取得

2022 年 12 月 06 日

境外原始取

6 向日葵 007147994 2009 年 06 月 09 日起

得

以上原属于向日葵的 6 项商标已经转让给聚辉新能源，除第 6 项境外商标已

经办理完毕转让登记手续外，其他 5 项商标目前正在办理转让登记手续。

截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的专利许可情况如下：

序

专利名称 专利号 专利类型 原始权利人 授权日期

号

一种晶体硅太阳能电池

ZL20091015719

1 选择性发射区的制备方 发明 向日葵 2011 年 9 月 7 日

3.0

法

太阳能电池硅片清洗剂 ZL20091015719

2 发明 向日葵 2011 年 11 月 30 日

及其使用方法 1.1

一种用于制备单晶硅绒

ZL20091015719

3 面的酸腐蚀溶液及其使 发明 向日葵 2012 年 2 月 22 日

2.6

用方法

太阳能电池硅片清洗剂 ZL20111008350

4 发明 向日葵 2013 年 1 月 16 日

及其使用方法 5.5

新单晶硅太阳能电池制 ZL20111026511

5 发明 向日葵 2013 年 10 月 16 日

作方法 4.5

一种用于单晶硅片碱制

ZL20111026499

6 绒的添加剂及其使用方 发明 向日葵 2013 年 11 月 6 日

8.2

法

一种基于 AVR 单片机的 ZL20161106551

7 发明 向日葵 2019 年 3 月 19 日

太阳能电池控制器 9.3

1-1-124

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序

专利名称 专利号 专利类型 原始权利人 授权日期

号

一种单晶硅太阳能电池

ZL20112009564

8 PECVD 后快速散热的装 实用新型 向日葵 2011 年 11 月 30 日

5.X

置

ZL20112021323

9 一种热风循环风箱 实用新型 向日葵 2012 年 3 月 14 日

7.X

一种太阳能电池丝网印 ZL20112029155

10 实用新型 向日葵 2012 年 4 月 18 日

刷台面纸防脏污装置 1.X

一种 PECVD 用载板的 ZL20112033576

11 实用新型 向日葵 2012 年 5 月 9 日

挂钩 0.X

新型丝网印刷正电极网 ZL20112033572

12 实用新型 向日葵 2012 年 5 月 16 日

版 3.9

一种在线监控 PE 镀膜 ZL20112033572

13 实用新型 向日葵 2012 年 5 月 30 日

均匀性的装置 2.4

一种太阳能电池漏电位 ZL20112037626

14 实用新型 向日葵 2012 年 5 月 30 日

置检测装置 9.1

一种新型等离子体增强

ZL20112029154

15 化学气相沉积排气孔装 实用新型 向日葵 2012 年 5 月 30 日

9.2

置

ZL20112037623

16 超声波网版清洗机 实用新型 向日葵 2012 年 6 月 13 日

3.3

以上原属于向日葵的 16 项专利已经转让给聚辉新能源，目前正在办理转让

登记手续。

截至本报告书签署日，聚辉新能源授权使用的软件著作权情况如下：

序号 软件名称 证书号 登记号 发表日期

硅片清洗控制管理软件 软著登字第

1 2019SR0188345 2018.11.17

V1.0 3609102 号

太阳能电池质量检测软件 软著登字第

2 2019SR0189745 2017.11.28

V1.0 3610502 号

太阳能电池智能散热系统 软著登字第

3 2019SR0189758 2017.07.27

V1.0 3610516 号

软著登字第

4 太阳能组件管理软件 V1.0 2019SR0189770 2018.12.31

3610527 号

软著登字第

5 制绒碱浓度控制系统 V1.0 2019SR0189782 2018.10.30

3610539 号

太阳能电池丝网印刷控制 软著登字第

6 2019SR0190224 2018.10.31

系统软件 V1.0 3610981 号

太阳能电池用晶体金刚线 软著登字第

7 2019SR0190749 2018.01.28

开方切割系统 V1.0 3611506 号

软著登字第

8 硅片镀膜控制系统 V1.0 2019SR0192673 2018.12.31

3613430 号

1-1-125

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

序号 软件名称 证书号 登记号 发表日期

太阳能电池光电转换控制 软著登字第

9 2019SR0192675 2017.01.06

软件 V1.0 3613432 号

太阳能电池生产流程管理 软著登字第

10 2019SR0192678 2017.01.06

平台 V1.0 3613435 号

以上原属于向日葵的 10 项软件著作权已经转让给聚辉新能源，目前正在办

理转让登记手续。

（5）特许经营权

截至 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源未拥有相关特许经营权。

2、对外担保情况

截至 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源不存在对外担保情况。

3、主要负债及或有负债的情况

截至报告期末，聚辉新能源负债构成情况如下：

2019年9月30日

项目

金额（万元） 比例

应付票据 1,414.00 6.00%

应付账款 6,418.89 27.25%

预收款项 574.65 2.44%

应付职工薪酬 926.89 3.93%

应交税费 24.01 0.10%

其他应付款 14,198.57 60.27%

流动负债合计 - -

非流动负债合计 23,557.01 100.00%

负债合计 23,557.01 100.00%

截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在或有负债。

4、资产抵押、质押情况

截至本报告书出具日，聚辉新能源根据正常业务经营需要，存在如下资产抵

押、质押情况：

2019 年 9 月 24 日，聚辉新能源与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行签

订 091419092401《最高额抵押合同》，约定聚辉新能源以其所有的不动产权证号

为浙（2019）绍兴市不动产权第 0044158 号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044159

号、浙（2019）绍兴市不动产权第 0044160 号的不动产为其自 2019 年 9 月 24 日

1-1-126

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

至 2021 年 6 月 30 日与绍兴银行股份有限公司高新开发区支行发生的最高额为 2

亿元的债务提供抵押担保。

除上述外，聚辉新能源不存在其他资产抵押、质押情况。

（六）主营业务概况

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于向全资子公司增资的议案》、《关于向全资子公司转让光伏业务相关资产的

议案》。为适应公司业务发展及资产整合需要，实现业务板块化管理，提升公司

经营管理效率，公司以建筑物类固定资产、土地使用权、现金的方式向聚辉新能

源增资 21,800 万元，同时，公司将光伏业务相关资产转让给聚辉新能源。

2019 年 8 月 16 日，公司与聚辉新能源签署《资产转让协议》，约定公司将

光伏业务相关资产、负债及人员转让给聚辉新能源，范围包括相关固定资产、存

货、无形资产、预付账款、长期待摊费用、预收账款及应付账款等。

上述交易完成后，聚辉新能源成为上市公司生产、销售大规格高效晶体硅太

阳能电池及组件的平台，其中以多晶硅电池及组件为主。太阳能资源丰富，分布

广泛，是最具有发展潜力的可再生能源，随着全球能源短缺和环境污染等问题的

日益突出，光伏发电因清洁、安全、便利、高效等特点，已成为世界普遍关注和

重点发展的产业。

聚辉新能源拥有一支经验丰富、业务精湛的管理团队，各环节的主要管理人

员均有十余年的与光伏电池行业相关的从业经历，在光伏电池材料制备、工艺控

制、生产管理、系统应用等方面积累了丰富的理论和实践经验。然而，近年来随

着技术进步及光伏制造成本的持续下降，光伏发电上网电价呈持续下降趋势，且

逐步趋于传统上网电价，光伏行业逐步实现去补贴的运作机制，公司面临产品毛

利率持续下降的风险。为此，上市公司管理层密切关注行业动态及政策导向，审

慎决定处置光伏相关业务，提升上市公司的盈利能力、改善资产质量。

聚辉新能源已就上述业务取得如下资质或许可：

序

发证机关 证书名称 证书编号 许可或证书内容 届满期限

号

对外贸易经营

1 商务部 03392813 对外贸易经营 -

者备案登记表

2 绍兴海关 进出口货物收 3306969AJS 进出口货物收发货 长期

1-1-127

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

发货人 人

截至本报告书签署日，聚辉新能源的排污许可证正在办理之中。

（七）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书出具之日，上市公司合法持有聚辉新能源 100%的股权，并已

按照聚辉新能源公司章程的约定缴纳出资。聚辉新能源设立及历次变更均依法办

理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的聚辉新能

源股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法

限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形；不存在

委托持股情形，上市公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该

等股权不存在纠纷或潜在纠纷。

2、是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件

截至本报告书签署之日，聚辉新能源 100%股权系由向日葵单独持有，不存

在须取得其他股东同意的情况，符合公司章程规定的转让前置条件。

（八）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

2019 年 8 月 20 日，聚辉新能源股东作出决定，同意将聚辉新能源注册资本

由 1,000 万元增加至 22,800 万元，增加的 21,800 万元由向日葵全额认缴，其中

35.16 万元以货币出资，14,953.75 万元以实物出资，6,811.09 万元以土地使用权

出资。

2019 年 7 月 31 日，银信评估出具《资产评估报告》（银信评报字[2019]第

838 号），对上述实物、土地使用权出资部分进行了评估。在评估基准日 2019 年

5 月 31 日，评估对象账面价值 15,736.95 万元，评估价值 21,764.84 万元，增值

率 38.30%。

除上述事项外，最近三年聚辉新能源不存在其他曾进行与交易、增资或改制

相关的评估或估值情形。

（九）拟出售资产员工安置情况

对于拟出售资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位

1-1-128

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

之间的劳动合同关系，原由聚辉新能源聘任的员工在出售资产交割日后仍由聚辉

新能源继续聘任，原劳动合同关系继续有效。

（十）下属子公司情况

截至本报告书签署日，聚辉新能源无下属公司。

（十一）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨

碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，聚辉新能源不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（十二）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明

截至本报告书签署日，聚辉新能源不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

（十三）土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入、用地、

规划、施工建设等有关报批事项

本次上市公司拟出售聚辉新能源 100%股权，不涉及土地使用权、矿业权情

况及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项。

1-1-129

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

第五章 标的公司评估情况

一、交易标的估值基本情况概述

（一）标的资产评估基本情况

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）

沪第 1575 号），本次估值以 2019 年 9 月 30 日为估值基准日，对向日光电股东全

部权益价值采用资产基础法进行估值，本次拟出售资产估值为-66,376.70 万元，

相对其于估值基准日的所有者权益账面值 12,079.16 万元，减值 78,455.86 万元，

减值率 649.51%。

根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2019）

沪第 1576 号），本次估值以 2019 年 9 月 30 日为估值基准日，对聚辉新能源股东

全部权益价值采用资产基础法和收益法进行估值，以资产基础法估值结果作为最

终估值结论，本次拟出售资产估值为 23,837.40 万元，相对其于估值基准日的所

有者权益账面值 22,034.27 万元，增值 1,803.13 万元，增值率 8.18%。

（二）标的资产估值方法

1、标的公司评估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、资产基础法和市场法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象

价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据具体情

况选用适当的具体评估方法得出。

企业价值评估中的市场法，是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价

格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的方法。它是根据替代原则，采用

1-1-130

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

比较和类比的思路及其方法判断资产价值的评估技术规程。任何一个正常的投资

者在购置某项资产时，他所愿意支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代

品的现行市价。

根据《资产评估准则—企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，资产评估师执

行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等

相关条件来分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，

恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种

评估基本方法的适用条件，本次评估对聚辉新能源采取了资产基础法和收益法两

种评估方法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论；对向日光电

只采取了资产基础法进行了评估，最终以资产基础法评估结果确定评估结论。

2、评估假设、估值方法及评估模型

（1）评估假设

①基础性假设

A.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条

件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

B.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易

的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和

时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

C.企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假

定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。

企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维

持持续经营能力。

②宏观经济环境假设

A.国家现行的经济政策方针无重大变化；

B.被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化。

③评估对象于评估基准日状态假设

A.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开

发过程均符合国家有关法律法规规定。

B.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价

1-1-131

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种

应付款项均已付清。

C.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响

其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物

质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影

响。

③限制性假设

A.资产评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估

相关资料均真实可信。评估师亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律

事宜。

B.除非另有说明，资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资

产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资

产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

（2）资产基础法介绍

资产基础法，是指以被评估评估单位基准日的资产负债表为基础，合理评估

企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值确定评估对象价值的评估方法。

各项资产及负债评估方法简介：

①货币资金

货币资金主要按账面核实法进行评估，其中，现金采用现场盘点日库存现金，

并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款和其他货币资金采用将评估基

准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，并经银行询证函验证。对人民币

存款以核实后的账面值确认为评估值。

②应收票据、应收账款和其他应收款的评估

应收票据、应收账款和其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面

明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。

③预付款项

预付款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，以核实后的账

面值确认为评估值。

④存货的评估

存货包括原材料、产成品、在库低值易耗品和在产品。

1-1-132

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

A.原材料、在库低值易耗品根据评估基准日市场价格确定评估值。

B.产成品根据其可实现的不含税销售价扣除相关费率后得出，计算公式为：

产成品评估值=∑[某产成品数量×该产成品可实现不含税销售单价

×（1-销售费率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率

－销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率）]

C.在产品账面余额主要为投入的材料费等，由于完工程度较低，账面价值基

本能够合理反映其市场价值，以核实后的账面值确定其评估值。

⑤其他流动资产的评估

其他流动资产为待抵扣增值税，期后可以正常抵扣，以核实后的账面值为评

估值。

⑥建筑物类固定资产的评估

列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，缺

乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产未来租金变化情况

难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、土地性质和资料收集

情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估

价值。

成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所

需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值

的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬

值。基本公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

重置价值的确定：重置价值一般由建安工程造价、前期及其它费用、建筑规

费、资金成本和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。

对于被评估单位未能提供完整的预决算资料的房屋建筑物，本次评估采用重

置成本法确定其建筑安装工程造价，即以《征收房屋重置价格评定标准》（以下

简称《标准》）为依据，根据《标准》中同待估房屋建筑物结构、装修等近似建

（构）筑物的重置价格，并结合综合费率、基准日建材市场价格测算调整后综合

确定基准日建安工程造价。

成新率的确定：对于主要房屋建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定的

成新率，经加权平均，确定综合成新率。

1-1-133

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年限法成新率（K1）＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%

完损等级评定系数(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比

重×装饰部分完损系数＋设备比重×设备完损系数

综合成新率=年限法理论成新率×权数+打分法技术测定成新率×权数

对于其他房屋建（构）筑物以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保

养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。

⑦设备类固定资产的评估

设备类固定资产的评估采用成本法进行评估，评估计算公式如下：

评估价值=重置价值×综合成新率

A.重置价值的确定

国产机器设备和电子设备重置价值的确定：

重置价值=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用-可抵扣增值

税金额

B.成新率的确定

a.重要设备成新率的确定

本次评估以年限法为基础，先根据委估设备的构成、功能特性、使用经济性

等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定设备的尚可使用年限 n；再按照现场勘

查的设备技术状态，对其运行状况、环境条件、工作负荷大小、生产班次、生产

效率、产品质量稳定性、维护保养水平以及技术改造、大修等因素加以分析研究，

确定各调整系数 Bn，综合评定该设备的成新率。综合成新率计算公式为：

K=n/N ×B1× B2× B3× B4× B5×100%

b.普通设备成新率的确定

对价值较小的普通设备，以使用年限法为主。对更新换代速度、价格变化快，

功能性贬值大的电子设备，根据使用年限及产品的技术更新速度等因素预估设备

的尚可使用年限计算确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限÷（尚可使用年限+已使用年限）×100%

对于部分早期购置的设备由于技术更新，型号已经淘汰，无法得到全新购置

价，但在二手市场上成交较活跃，可得到交易实例，因此采用市场法评估，采用

同类设备二手市场交易平均价确定待估设备的评估价值。

⑧在建工程——设备安装的评估

1-1-134

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

在建工程采用成本法评估，按照正常情况下在评估基准日重新形成该在建工

程的工程款项确定重置价值，采购时间较短，账面价值基本可以反映其市场价值，

以核实后的账面值确认为评估值。

9、无形资产——土地使用权的评估

结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用市

场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的土地

使用权评估价值。

A.市场法

市场法的基本思路是在估算待估宗地地价时，根据替代原则，将待估宗地与

具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者

已经的成交价格，参照待估宗地的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年

限、容积率、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产

比准地价估算待估宗地在估价期日的地价。基本公式为：

市场法评估地价 V1=可比案例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系

数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

B.基准地价修正法

基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均

质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某

一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。

在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的土地级别和容积率确定

其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，然

后确定其各自地价影响因素的修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计

算地价。基本公式为：

基准地价修正法评估地价 V2=基准地价×期日修正系数×年限修正系数×

区域因素修正系数×个别因素修正系数

C.土地评估值的确定

本次评估在分析上述两种方法评结果合理性、可靠性的基础上，采用加权平

均法确定土地使用权评估单价，取市场法与基准地价修正法结果的各自权重计算

确定土地使用权评估单价，乘以待估土地面积，再考虑契税，计算确定土地使用

权评估价值。计算公式为：

1-1-135

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

评估单价＝市场法评估单价 V1×权重＋基准地价修正法评估单价 V2×权

重

评估价值＝土地单价×土地面积×（1+契税税率）

10、无形资产——其他无形资产的评估

其他无形资产为商标权、专利权和软件著作权。根据委估商标、专利技术和

软件著作权的实际状况，本次对商标权、专利权采用成本法评估。基本公式为：

商标评估价值=商标设计费+商标注册费+商标注册代理费

专利评估价值=专利设计费+专利申请费+专利申请代理费

软件著作权评估价值=软著设计费+软著申请费+软著申请代理费

11、长期待摊费用的评估

长期待摊费用主要为各类装修款、改造等费用的摊销余额，相应费用评估值

已在房屋建（构）筑物中考虑，此处均评估为零。其他的按核实后的账面值和合

理的摊销期进行评估。

12、其他非流动资产的评估

其他非流动资产系预付设备款，期后均能形成相应的资产或权利，以核实后

的账面值确认为评估值。

13、负债的评估

各项负债按实际需要承担的债务确定评估值。

（3）收益法介绍

收益法是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是

根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为

委托评估资产的评估价值。

①收益法的应用前提

A.评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；

B.收益所对应的风险能够度量；

C.收益期限能够确定或者合理预期。

②本次选用的收益法评估模型

结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用企业自由现金流折现法确定企

业自由现金流价值，并分析考虑企业溢余资产、非经营性资产的价值，修正确定

公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益机制。计算公

1-1-136

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产（负债）的价值＋溢

余资产价值

计算公式为：

n

Ri Rn

E B D P Ci D Ci D

1 r r 1 r

i n

i 1

式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业整体价值；

D ：付息债务价值；

P ：企业自由现金流评估价值；

Ri

：未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

Rn

：永续期的预期收益（自由现金流量）；

r ：折现率；

n ：明确的预测期；

C ：基准日存在的溢余资产或非经营性资产（负债）价值

i

③收益期与预测期的确定

本次评估假设标的公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益

进行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之

后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自

身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求

变动趋势还将持续，预计 5 年后企业经营状况趋于稳定，故取 5 年作为预测期分

割点。

④收益额—现金流的确定

本次评估预期收益采用企业自由现金流，根据标的公司的经营历史、目前经

营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等，预测标的公司

未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期企业自由现金流量。企业自

1-1-137

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由现金流计算公式如下：

企业自由现金流=息前税后净利润－少数股东损益＋折旧及摊销－资本性支

出－营运资金增加额。

⑤折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，

是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似

的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报

率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

E D

WACC K e K d 1 T

ED ED

式中： WACC 加权平均资本成本

K e 权益资本成本

K d 债务资本成本

T 所得税税率

D / E 资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

K e R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs

其中：Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Rm ——市场收益率

β——系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额收益率

⑥非经营性资产（负债）和溢余资产的价值

1-1-138

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营

“贡献”的资产。经分析，标的公司的其他应收款和其他应付款主要为押金、往

来款等，与标的公司经营不直接相关，均确认为非经营性资产和负债。

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现

金流量预测不涉及的资产。根据近几年标的公司货币现金占营业收入的比例和行

业的平均比例分析和现金保有量测算，标的公司账面无多余现金，无溢余资产。

⑦付息债务价值

付息债务即为企业的债务资本，具体为评估基准日被评估企业需要付息的债

务，根据资产基础法的评估值确认。

⑧企业股东全部权益价值的确定

根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定企业股东全部权益价值

评估值。

（三）估值结论

1、向日光电估值结论

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电经审计后的总资产账面值

12,190.74 万元，总负债 111.58 万元，所有者权益 12,079.16 万元。评估后的总资

产价值-66,265.12 万元，总负债 111.58 万元，股东全部权益-66,376.70 万元，

评估减值 78,455.86 万元，减值率 649.51%。

资产评估结果汇总表

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

流动资产 1,699.92 1,699.92

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期股权投资净额 7,009.32 -73,835.86 -80,845.18 -1,153.40

长期应收款

投资性房地产 829.14 1,366.03 536.89 64.75

固定资产 1,225.72 2,342.59 1,116.87 91.12

其中：建筑物 1,225.72 2,342.59 1,116.87 91.12

设备

1-1-139

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%

工程物资

在建工程

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

开发支出

商誉

无形资产净额 1,426.63 2,162.20 735.57 51.56

长期待摊费用

其他非流动资产

递延所得税资产

资产总计 12,190.74 -66,265.12 -78,455.86 -643.57

流动负债 111.58 111.58

非流动负债

其中：递延所得税负债

负债总计 111.58 111.58

所有者权益 12,079.16 -66,376.70 -78,455.86 -649.51

2、聚辉新能源估值结论

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值

45,591.28 万元，总负债 23,557.01 万元，所有者权益 22,034.27 万元。评估后的

总资产价值 47,394.41 万元，总负债 23,557.01 万元，股东全部权益价值为 23,837.40

万元，评估增值 1,803.13 万元，增值率 8.18%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

流动资产 8,055.57 8,396.26 340.69 4.23

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期股权投资净额

长期应收款

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

投资性房地产

固定资产 26,215.52 27,119.57 904.05 3.45

其中：建筑物 14,241.67 15,046.84 805.17 5.65

设备 11,973.85 12,072.73 98.88 0.83

工程物资

在建工程 4,807.25 4,807.25

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

开发支出

商誉

无形资产净额 6,471.53 7,050.93 579.40 8.95

长期待摊费用 39.85 18.85 -21.00 -52.70

其他非流动资产 1.54 1.54

递延所得税资产

资产总计 45,591.28 47,394.41 1,803.13 3.96

流动负债 23,557.01 23,557.01

非流动负债

其中：递延所得税负债

负债总计 23,557.01 23,557.01

所有者权益 22,034.27 23,837.40 1,803.13 8.18

二、向日光电的评估情况

（一）评估概况

向日光电的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，未来

的收益情况难以预测。本次评估对向日光电的各子公司股东权益价值采用适当的

评估方法分别进行评估以确定公司的长期股权投资评估价值。故对向日光电不采

用收益法进行评估。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案

例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及盈

利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

由于向日光电有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的

有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，向日光电经审计后的总资产账面值

12,190.74 万元，总负债 111.58 万元，所有者权益 12,079.16 万元。评估后的总资

产价值-66,265.12 万元，总负债 111.58 万元，股东全部权益-66,376.70 万元，

评估减值 78,455.86 万元，减值率 649.51%。

评估增减值的原因分析：

①长期股权投资

长期股权投资账面值为 7,009.32 万元，评估值为-73,835.86 万元，评估减

值-80,845.18 万元，减值率 1,153.40%。

长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中

反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。

②投资性房地产

投资性房地产账面值为 829.14 万元，评估值为 1,366.03 万元，评估增值 536.89

万元，增值率 64.75%。

投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐用年

限不同所致。

③固定资产

固定资产账面值为 1,225.72 万元，评估值为 2,342.59 万元，评估增值 1,116.87

万元，增值率 91.12%。

建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波动及会计折旧年限与经济耐

用年限不同所致。

④无形资产

无形资产账面值为 1,426.63 万元，评估值为 2,162.20 万元，评估增值 735.57

万元，增值率 51.56%。

无形资产增值主要系土地价格波动所致。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（二）重要下属子公司评估情况

1、卢森堡向日葵

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，卢森堡向日葵的账面总资产价值 18,526.68

万元，总负债 32,421.52 万元，所有者权益-13,894.84 万元。评估后的总资产价值

7,223.34 万元，总负债 31,353.15 万元，股东全部权益价值为-24,129.81 万元

（大写为人民币负贰亿肆仟壹佰贰拾玖万捌仟壹佰元整），评估减值 10,234.97

万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

流动资产 11,627.63 7,643.49 -3,984.13 -34.26

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期股权投资净额 6,899.06 -420.15 -7,319.21 -106.09

长期应收款

投资性房地产

固定资产

其中：建筑物

设备

工程物资

在建工程

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

开发支出

商誉

无形资产净额

长期待摊费用

其他非流动资产

1-1-143

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

递延所得税资产

资产总计 18,526.69 7,223.34 -11,303.34 -61.01

流动负债 32,421.52 31,353.15 -1,068.37 -3.30

非流动负债

其中：递延所得税负债

负债总计 32,421.52 31,353.15 -1,068.37 -3.30

所有者权益 -13,894.84 -24,129.81 -10,234.97 -73.66

评估结果与账面值比较变动情况及原因

（1）流动资产

流动资产账面值 11,627.62 万元，评估值 7,643.49 万元，评估减值 3,984.13

万元，减值率 34.26%。

流动资产减值原因主要系其他应收款中卢森堡向日葵对 Sunflower Rosello

Solar S.r.l、Clar Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l

的债权与债务抵消后，按协议约定的债权金额乘以中国人民银行公布的基准日

外汇中间汇率确定评估值所致。

（2）长期股权投资

长期股权投资账面值为 6,899.06 万元，评估值为-420.15 万元，评估减值

7,319.21 万元，减值率 106.09%。

长期股权投资减值主要系长期投资单位的投资损益未在母公司单体报表中

反映及被投资单位相应资产评估增减值所致。

（3）流动负债

流动 负债账面值 32,421.52 万元 ，评估值 31,353.15 万元 ，评估减值

1,068.37 万元，减值率 3.30%。

流动负债减值原因主要系其他应付款中的应付 Mediapower S.R.L 的款项，

冲销应收 clar energy 的款项而评估为零所致。

2、德国向日葵

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，德国向日葵的账面总资产价值 5,521.90 万

元，总负债 58,356.69 万元，所有者权益-52,834.79 万元。评估后的总资产价值

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

5,523.90 万元，总负债 58,356.69 万元，股东全部权益价值为-52,832.80 万元，

评估增值 1.99 万元。

资产评估结果汇总表

单位：万元

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

流动资产 5,521.90 5,521.90 - -

可供出售金融资产净额

持有至到期投资净额

长期股权投资净额

长期应收款

投资性房地产

固定资产 2.00 2.00

其中：建筑物

设备 2.00 2.00

工程物资

在建工程

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

开发支出

商誉

无形资产净额

长期待摊费用

其他非流动资产

递延所得税资产

资产总计 5,521.90 5,523.90 2.00 0.04

流动负债 58,356.69 58,356.69

非流动负债

其中：递延所得税负债

负债总计 58,356.69 58,356.69

所有者权益 -52,834.79 -52,832.80 1.99 -

1-1-145

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（三）合并报表层面评估增值情况

向日光电的股东全部权益价值评估值-66,376.70万元与合并报表的净资产

账面价值-67,520.06万元相比，评估增值1,143.36万元。

评估增值的主要为固定资产（房屋）、投资性房地产、土地使用权的评估增

值，具体评估过程如下：

1、投资性房地产的评估

列入评估范围的2号厂房二楼、1号厂房二楼等投资性房地产，用地性质为

工业用地，缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；该投资性房

地产已出租部分租期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的

实际租金难以获得，未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益

法。结合评估目的、土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建

筑物的评估值不包含相应土地使用权的评估价值。

经评估，投资性房地产评估增值536.89万元。评估方法与评估过程与建筑

物类固定资产相同，详见下述建筑物类固定资产。

2、建筑物类固定资产的评估

列入评估范围的各类车间等厂区内的房屋建筑物，用地性质为工业用地，

缺乏相同用地性质的房产交易案例，故不采用市场法；待估房产已出租部分租

期较短，且无长期租赁计划，同时待估房产附近类似房产的实际租金难以获得，

未来租金变化情况难以准确预计，故本次评估不采用收益法。结合评估目的、

土地性质和资料收集情况，本次选用成本法评估。该类建筑物的评估值不包含

相应土地使用权的评估价值。

经评估，建筑物类固定资产评估增值1,116.87万元。

3、无形资产——土地使用权的评估

结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定分别采用

市场法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地的

土地使用权评估价值。

经评估，无形资产—土地使用权评估增值735.57万元。

4、设备类固定资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估设备的特点，确定采用成本法评估，基

1-1-146

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

本计算公式为：

评估价值=重置价值×成新率

经评估，设备类固定资产评估减值487.31万元。

（四）以向日光电母公司个别报表为评估基础符合《资产评估准则》

等相关法律法规的要求

评估师采用了标的公司母公司单体报表的财务数据作为各项资产负债及净

资产的账面数，而非标的公司合并报表的数据。主要理由如下：

1、本次评估的评估目的为向日葵拟进行资产置出，即对外转让其持有的标

的公司100%股权，相应的本次评估的评估对象为标的公司的股东全部权益价值，

评估范围为标的公司的全部资产及负债。对应于转让作为独立法人主体的标的

公司股权，标的公司母公司的单体报表反映的资产负债及损益情况与股权转让

的口径一致，故评估中采用了公司母公司单体报表的财务数据。

2、评估时通常从法人主体单体报表口径出发，对各项资产和负债评估后得

出股东全部权益的价值。其中，标的公司对各子公司的股权投资在其母公司单

体报表中长期股权投资科目中核算，评估中对各项长期股权投资的评估方法为：

以各子公司经审计后单体报表的财务数据作为各项资产负债的账面数，采用适

当的评估方法对其股东全部权益价值进行评估，以子公司的股东全部权益价值

评估值乘以母公司的股权比例，计算得出长期股权投资的评估价值，并在母公

司长期股权投资科目中体现。即按照母公司单体报表口径，也能够完整评估母

公司对各级子公司的长期股权投资评估价值。

3、根据资产评估程序准则等相关评估准则的规定，资产评估中需对列入评

估范围的各项资产负债进行清查核实，因此需要编制各会计核算主体（也是法

人主体）的资产评估明细表，并对明细表中列示的各项资产负债进行核实，做

到账实相符、账表相符、表实相符。采用资产基础法评估企业价值的，要按资

产评估明细表列示的内容对各项资产负债进行评估，并汇总得出企业价值评估

结论。执行上述评估程序客观上要求评估中采用母公司及各子公司单体报表的

财务数据作为各项资产负债的账面数，若采用合并报表口径将无法编制各会计

核算主体的资产评估明细表。

1-1-147

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

4、经查阅近期公告的上市公司并购重组相关的资产评估报告，在审计报告

中同时列示合并口径和母公司单体口径报表的项目中，资产基础法评估均采用

单体报表口径，并按单体报表中的净资产（股东权益）数据反映评估结论与账

面数的增减值和增减率。采用收益法评估的项目在评估报告中一般会同时列示

母公司单体报表数据和合并报表数据，但评估结论仍然采用单体报表中的净资

产（股东权益）数据反映评估增减值和增减率数据。例如，北京必创（300667）

发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中的华亚正信评报字（2019）

第A05-0010号资产评估报告、国农科技（000004）发行股份购买资产项目中的

天健兴业评报字（2019）第0550号资产评估报告、中金黄金（600489）发行股

份及现金支付购买资产项目中的中联评报字（2019）第742号和750号资产评估

报告，国泰集团（603977）发行股票、可转换债券及现金支付购买资产项目中

的中联评报字（2019）第1165号资产评估报告，均采用了母公司单体报表口径。

本次评估采用向日光电单体报表净资产作为评估基础符合《资产评估准则》

等相关法律法规要求，准则并未对采用合并口径或者单体口径进行明确的规定，

向日光电母公司为管理公司，其各子公司业务性质不同，每种业务对应的折现

率不同，故无法采用收益法从合并口径对向日光电进行评估。

本次评估中，除对二级子公司Sunowe Lilac GmbH & Co.KG的股东全部权益

价值采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，四家期后已转让的意大利电

站按实际转让价评估外，其余向日光电及其一级子公司、二级子公司均采用资

产基础法进行评估。

本次评估对向日光电及其子公司的评估基础、评估方法与评估假设一致，

向日光电的评估增减值情况具体如下：

（1）长期股权投资

长期股权投资账面值为7,009.32万元，评估值为-73,835.86万元，评估减

值80,845.18万元，减值率1,153.40%。长期股权投资减值主要系长期投资单位

的投资损益未在母公司单体报表中反映、被投资单位相应资产评估增减值，以

及已作股权转让的长期股权投资按协议转让价确定评估值所致。。

（2）投资性房地产

投资性房地产账面值为829.14万元，评估值为1,366.03万元，评估增值

1-1-148

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

536.89万元，增值率64.75%。投资性房地产增值原因主要系建材价格波动及会

计折旧年限与经济耐用年限不同所致。

（3）固定资产

固 定 资 产 账 面 值为 1,225.72 万 元 ， 评 估值 为 2,342.59 万 元 ， 评估 增 值

1,116.87万元，增值率91.12%。建筑物类固定资产评估增值主要系建材价格波

动及会计折旧年限与经济耐用年限不同所致。

（4）无形资产

无形资产账面值为1,426.63万元，评估值为2,162.20万元，评估增值735.57

万元，增值率51.56%。无形资产增值主要系土地价格波动所致。

（五）向日光电和卢森堡向日葵从母公司个别报表层面对其子公司

的长期股权投资的评估情况

向日光电的子公司及卢森堡向日葵的子公司均为控股子公司，长期股权投

资用成本法进行核算，账面价值的构成为投资成本。

对于长期股权投资，本次评估以经审计的财务报表为基础，根据按母公司

同一标准、同一基准日进行现场核实和评估，以公司评估后的股东权益中被评

估单位所占份额为评估值。

向日光电的长期股权投资评估数据如下：

单位：万元

被投资单位名 持股比 子公司账面

序号 账面价值 评估价值 增值率（%） 备注

称 例 净资产

1 卢森堡向日葵 100% -13,894.84 17,649.44 -24,129.81 -236.72

2 香港向日葵 100% 7,009.32 7,009.32 3,126.74 -55.39

3 德国向日葵 100% -52,834.79 - -52,832.80

长期股权投资

- 17,649.44 - -

减值准备

合计 -59,720.30 7,009.32 -73,835.86 -1,153.40

卢森堡向日葵的长期股权投资评估数据如下：

单位：万元

持股比 子公司账 增值率

序号 被投资单位名称 账面价值 评估价值 备注

例 面净资产 （%）

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

Sunowe Solar 1

1 Verwaltungs 100% 7.21 21.32 7.21 -66.17

GmbH

Sunowe

2 （ Luxemburg ） 1 100% -42.85 9.69 -42.85 -542.07

Ltd

Solarpark

3 Weidenwang GmbH 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12

& Co.KG

Solarpark

4 Erasbach Gmbh & 100% 0.66 3.49 0.66 -81.12

Co.KG

Solarpark

5 Tannhausen 2 100% -0.25 3.49 -0.25 -107.14

GmbH & Co.KG

Sunowe Lilac

6 100% -12.58 120.96 -501.90 -514.93

GmbH & Co.KG

Sunflower

7 Rosello Solar 80% -274.31 88.41

S.r.l

按股权

Clar Energy

8 100% -1,749.96 7.75 转让价

S.r.l 116.31 -98.27

确定评

Mediapower

9 100% 6,193.84 6,453.41 估值

S.r.l

CIC Sicilia

10 74.50% -7,586.33 187.04

Energy S.r.l

合计 -3,463.92 6,899.06 -420.15 -106.09

具体评估情况如下：

1、对德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG采用收益法和资产基础法两种

方法进行评估

由于德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG有完备的财务资料和资产管理资

料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采

用资产基础法。德国电站Sunowe Lilac GmbH & Co.KG业务已经逐步趋于稳定，

在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来

收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，可以采用收益法对委托评估的

被评估单位的股东全部权益价值进行评估。由于在股权交易市场上难以找到与

其相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与其在资产

规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不

1-1-150

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

宜用市场法。综上分析，确定本次评估采用资产基础法和收益法。

2、对期后已转让的四家意大利电站Sunflower Rosello Solar S.r.l、Clar

Energy S.r.l、Mediapower S.r.l、CIC Sicilia Energy S.r.l，评估中按协

议转让价乘以中国人民银行公布的基准日外汇中间汇率确定上述已转让公司的

股东全部权益价值评估值

3、其余公司均采用资产基础法进行评估

由于其余公司具有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成

本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。其余公司

基本无实际经营业务，未来的收益情况难以预测，故对其不采用收益法进行评

估。由于在股权交易市场上难以找到与其相同或类似企业的股权交易案例，同

时在证券市场上也难以找到与其在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方

面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。综上分析，本次评估采用

资产基础法。

（六）瑕疵房产对向日光电股东全部权益价值评估值和向日光电的

正常生产经营均影响甚微

向日光电纳入评估范围的3项未办理不动产权证的房屋建筑物评估数据如

下：

单位：万元

建筑面积

序号 建筑物名称 结构 建成年月 评估原值 成新率 评估净值

（㎡）

1 危险品仓库 钢混 2006.10 350 553,700 74% 409,700

2 门卫 钢混 2006.10 25 39,500 80% 31,600

3 特种气体房 钢混 2006.10 119 188,300 77% 145,000

合计 494 781,500 586,300

上述无证房屋坐落在向日光电厂区内，向日光电实际拥有上述房屋的所有

权，其建筑面积可以确定。

本次评估对上述3项房产按正常房产评估，未考虑其产权证明文件瑕疵对评

估结论的影响。由于上述房产面积较小，合计评估值仅占向日光电房屋建筑物

合计评估值的2.59%，且上述无证房产系附属房产，非主要生产厂房，若期后办

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

理权证需要支出费用，或因无证被拆除，对向日光电股东全部权益价值评估值

和向日光电的正常生产经营均影响甚微。

（七）向日光电评估只采用一种评估方法符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第二十条的规定

评估方法介绍资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。资产

基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内

及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法

是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；市场法是指

将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的

评估方法。每种评估方法都有其相应的适用范围。

本次评估中对向日光电及其子公司适宜采用的评估方法进行了分析，具体

如下：

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条对重大资产重组中相关资产

以资产评估结果作为定价依据的情形，要求评估机构“原则上应当采取两种以

上的方法进行评估”。同时，该条规定还要求“资产评估机构应当按照资产评估

相关准则和规范开展执业活动”。

由于向日光电能够提供完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的

有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

向日光电本级的主要职能为投资控股、企业管理等，基本无实际经营业务，

未来的收益情况无法准确预测，故不适宜采用收益法进行评估。

由于在股权交易市场上难以找到与向日光电相同或类似企业的股权交易案

例，同时在证券市场上也难以找到与向日光电在资产规模及结构、经营范围及

盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

综上分析，本次评估采用资产基础法。

根据 2019 年 12 月 10 日发布的《资产评估执业准则——资产评估方法》2020

年 3 月 1 日开始实施）中的第二十三条、第二十四条：

“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可以采用一种评估方

法：

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评

估方法；

（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；

（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评

估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别

资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。

第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其理由进行披露。因适

用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方

法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作

条件限制进行分析、说明和披露。”

根据资产评估准则，本次评估对评估方法的选择进行了分析、说明和披露，

故向日光电仅采用一种方法进行评估符合规定。

综上，本次交易中评估机构在对标的资产评估时只采用资产基础法进行评

估，符合资产评估准则和《重组管理办法》第二十条的规定。

三、聚辉新能源的评估情况

（一）资产基础法评估情况

1、评估概况

在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，聚辉新能源经审计的账面总资产价值

45,591.28 万元，总负债 23,557.01 万元，所有者权益 22,034.27 万元。评估后的

总资产价值 47,394.41 万元，总负债 23,557.01 万元，股东全部权益价值为 23,837.40

万元，评估增值 1,803.13 万元，增值率 8.18%。

资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

流动资产 8,055.57 8,396.26 340.69 4.23

可供出售金融资产净额

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

账面净值 评估值 增减额 增减率%

项目

A B C=B -A D=C/A

持有至到期投资净额

长期股权投资净额

长期应收款

投资性房地产

固定资产 26,215.52 27,119.57 904.05 3.45

其中：建筑物 14,241.67 15,046.84 805.17 5.65

设备 11,973.85 12,072.73 98.88 0.83

工程物资

在建工程 4,807.25 4,807.25

固定资产清理

生产性生物资产净额

油气资产净额

开发支出

商誉

无形资产净额 6,471.53 7,050.93 579.40 8.95

长期待摊费用 39.85 18.85 -21.00 -52.70

其他非流动资产 1.54 1.54

递延所得税资产

资产总计 45,591.28 47,394.41 1,803.13 3.96

流动负债 23,557.01 23,557.01

非流动负债

其中：递延所得税负债

负债总计 23,557.01 23,557.01

所有者权益 22,034.27 23,837.40 1,803.13 8.18

2、资产基础法估值情况说明

（1）流动资产评估说明

截至评估基准日，聚辉新能源流动资产的账面价值为 8,055.57 万元，评估值

为 8,396.26 万元，评估增值 340.69 万元，主要系由于在产品、产成品、发出商

品按不含增值税出厂销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润确定评估值所

1-1-154

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

致。

（2）非流动资产评估说明

①固定资产

截至评估基准日，聚辉新能源的固定资产的账面价值为 26,215.52 万元，评

估值为 27,119.57 万元，增值率为 3.45%。房屋建（构）筑物账面净值 14,241.67

万元，评估净值 15,046.84 万元，净值增值额 805.17 万元，净值增值率为 5.65%，

增值主要系由于企业的房屋建筑物造价和商品房市场价格上涨，导致房屋建筑物

的评估增值。

设备账面净值 11,973.85 万元，评估净值 12,072.73 万元，净值增值额 98.88

万元，净值增值率为 0.83%，增值主要系企业财务对机器设备的折旧较快，账面

净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率

的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使机器设备评估增值。

②无形资产

截至评估基准日，聚辉新能源的无形资产的账面价值为 6,471.53 万元，评估

值为 7,050.93 万元，增值率为 8.95%。其中，土地使用权账面净值 6,471.53 万元，

评估净值 7,036.72 万元，净值增值额 565.19 万元，净值增值率为 8.73%，增值主

要系主要原因系近年来土地价格上涨导致土地使用权有较大增值所致。

（3）负债评估说明

截至评估基准日，聚辉新能源的负债账面价值为 23,557.01 万元，评估值为

23,557.01 万元。

（二）收益法评估情况

1、营业收入预测

（1）历史期营业收入情况

聚辉新能源的营业收入情况如下：

单位：万元

项目/年度 2018 年 2019 年 1-9 月

营业收入 3,478.37 24,679.35

电池片 - 3,049.08

外购 - 2,100.16

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

自产电池片 - 948.92

电池片销售量 - 295.61

电池片销售单价 - 3.21

电池组件 - 3,239.88

电池组件销售量（w） - 2,283.22

电池组件销售单价（元/w） - 1.42

原辅材料 3,404.14 17,965.99

其他 74.23 424.40

聚辉新能源主要进行电池片和电池组件的生产销售，2018 年 7 月成立，仅

有少量的原辅料采购销售，2019 年 1-8 月外购原辅料销售给向日葵，外购电池片

进行电池组件的生产，2019 年 9 月，向日葵与电池制作、组件制作相关的设备、

厂房转移至公司后，聚辉新能源自行生产电池片和电池组件，2019 年 9 月自行

生产后，销售额为 948.92 万元。

（2）营业收入分析预测

①促进光伏行业发展的有利因素

A.各国光伏发电支持政策不断出台

自 2000 年 4 月德国联邦议院通过《可再生能源法》以来，世界很多国家政

府陆续出台了一系列促进光伏发电发展的支持政策，各国对光伏发电的支持和鼓

励政策将对光伏发电行业产生积极的促进作用。

B.投资成本的不断下降提高光伏发电行业的竞争力

随着技术不断进步，光伏发电效率不断提高，光伏组件的价格持续下降技术

进步降低了光伏发电成本，从而提高光伏发电的竞争力。

C.光伏设备的专业化发展有力推动行业的快速发展

光伏组件、光伏支架、光伏电力电子产品等光伏设备直接影响光伏电站的安

全性、可靠性、系统效率及投资回报。但在光伏发电行业发展初期，由于光伏支

架、光伏电力电子产品等光伏设备产业较为分散且整体规模较小，部分设备由非

专业的制造商提供，导致产品整体性能不一且成本较高。随着行业的发展与规模

的扩大，目前，光伏设备供应向专业化和集中化发展，专业厂商的出现提升了光

伏电站的整体性能，有利于降低综合成本，促进了光伏发电行业的发展。

②行业发展前景广阔

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

国际能源署发布的《可再生能源装机容量统计 2019》报告显示，世界光伏

装机总量从 2013 年的 135GW，逐步增至 2017 年的 386GW，截至 2018 年底，

装机总量达到 480GW，较 2017 年增长 24%。世界光伏装机总量用 5 年时间，实

现了 3.5 倍的增长。其中，亚洲、美国及少数欧洲国家和南美、中东地区等新兴

国家成为支撑 2018 年光伏新增装机量的主力。

可再生能源是未来发展趋势，全球光伏行业的发展空间依然巨大。SPE（欧

洲光伏协会）预测，2019 年全球光伏新增装机将达到 128GW，国际市场研究机

构 IHSMarkit 发布的研究预测显示，2019 年将增加 123GW 的太阳能光伏装置。

根据 SPE 的预测，到 2022 年，全球有望实现累计装机 1,000GW，2050 年更将

达到 8,500GW。从 2020 年-2050 年，全球平均年新增光伏装机将达到 267GW。

③订单分析

根据聚辉新能源 2019 年 10 月、11 月（截止到 11 月 20 日）销售统计来看，

聚辉新能源电池片和电池组件销售情况如下：

月份 产品名称 数量 平均单价 金额

电池片 266,900.00 2.25 600,170.71

10 月

电池组件 6,745,160.00 1.37 9,245,159.00

电池片 1,386,743.00 2.05 2,838,648.09

11 月

电池组件 2,881,145.00 1.41 4,059,855.53

电池片 1,653,643.00 2.08 3,438,818.80

合计

电池组件 9,626,305.00 1.38 13,305,014.53

从上表可知，2019 年 10 月及 11 月电池片和电池组件单价较 2019 年 9 月均

有所下降，主要系原料下降所致，聚辉新能源 2019 年 10-11 月销售情况一般，

本次根据 10 月、11 月销售情况预估 12 月销售情况，单价参考最新平均单价，

即 2019 年 10 月和 11 月的平均单价，由于无法准备预估未来原料的单价变动情

况，但原材料的价格会影响产品的价格，毛利率出于稳定的区间，故本次未来年

度单价采用 2019 年 10-11 月平均单价进行预测。

④产能分析

聚辉新能源生产电池片车间（三车间二楼）设计产能为 32 万片/天，2019

年 9 月，聚辉新能源新增电池片车间（二车间二楼），设计产能为 40 万片/天，

基准日已安装完成，设备处于调试阶段，已与 11 月初安装调试完毕，投入生产。

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 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

聚辉新能源三车间二楼生产的电池片基本上基本上用于电池组件的生产，仅留少

量对外销售，约占三分之一，二车间二楼生产的电池片全部对外销售。根据聚辉

新能源管理层对客户订单情况、以后市场行情预估 2020 年两个车间基本都能达

到满产，但考虑到设备维修、更换等情况，实际产能约为设计产能的 90%，本次

2020 年电池片数量按照公司产能进行估计，未来保持不变。电池组件考虑一定

的增长率。

根据上述分析，预测营业收入情况如下表所示：

单位：万元

2019 年

项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67

电池片收入 756.70 32,100.24 32,829.78 33,559.34 33,924.11 33,924.11

销售量 363.80 15,432.81 15,783.55 16,134.30 16,309.67 16,309.67

销售单价 2.08 2.08 2.08 2.08 2.08 2.08

电池组件收入 3,055.39 46,632.96 47,692.80 48,752.64 49,282.56 49,282.56

销售量（w） 2,214.05 33,792.00 34,560.00 35,328.00 35,712.00 35,712.00

销售单价（元/w） 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38 1.38

2、营业成本及毛利率的预测

历史期毛利率状况如下表：

单位：万元

年度/项目 2018 年 2019 年 1-9 月

营业收入 3,478.37 24,679.35

合计 营业成本 3,408.91 24,093.82

总体毛利率 2.00% 2.37%

收入 3,049.08

电池片 成本 2,989.27

毛利率 1.96%

收入 3,239.88

电池组件 成本 3,053.68

毛利率 5.75%

收入 3,404.14 17,965.99

原辅料 成本 3,321.88 18,050.87

毛利率 2.42% -0.47%

1-1-158

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

年度/项目 2018 年 2019 年 1-9 月

收入 74.23 424.40

其他 成本 87.03 -

毛利率 -17.24% 100.00%

由于 2019 年 1-8 月无自行生产，本次扣除了 2019 年 1-8 月的收入成本情况，

2019 年 9 月电池片毛利率为 2.13%，电池组件毛利率为 5.75%，本次评估未来在

2019 年 9 月的基础上进行预测，并考虑一定幅度的下降；原辅料和其他不再进

行预测，聚辉新能源采购原辅料进行自行生产，不再直接对外销售，其他系偶然

性销售，未来不再预测。

综上分析，营业成本及毛利率预测数据如下表所示：

单位：万元

2019 年

年度/项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67

合计 营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84 79,737.84

总体毛利率 5.01% 4.23% 4.21% 4.19% 4.17% 4.17%

收入 756.70 32,100.24 32,829.78 33,559.34 33,924.11 33,924.11

电池

成本 740.58 31,419.71 32,137.07 32,854.59 33,215.10 33,215.10

片

毛利率 2.13% 2.12% 2.11% 2.10% 2.09% 2.09%

收入 3,055.39 46,632.96 47,692.80 48,752.64 49,282.56 49,282.56

电池

成本 2,880.62 43,979.54 44,993.39 46,007.87 46,522.74 46,522.74

组件

毛利率 5.72% 5.69% 5.66% 5.63% 5.60% 5.60%

3、税金及附加预测

被评估单位增值税税率为 13%，税金及附加主要为城建税、教育费附加、地

方教育附加、房产税、土地使用税、印花税等。城市维护建设税税率为 7%；教

育费附加和地方教育附加率分别为 3%和 2%，房产税税率为 1.2%，土地使用税

为 8 元/平方米。

根据聚辉新能源的收入及成本构成情况，模拟计算其增值税销项税和进项税

后得出当期应交增值税，根据当期应交增值税计算附加税费，具体如下：

单位：万元

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2019 年 10-12

项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

月

税金及附加 60.45 573.98 574.94 575.89 576.71 576.71

4、期间费用预测

（1）销售费用的确定

历史期销售费用如下：

单位：万元

项目 /年度 2018 年 2019 年 1-9 月

职工薪酬 - 12.72

折旧 - 0.06

货代费 - 0.22

其他 - 0.04

合计 - 13.04

聚辉新能源的销售费用主要为职工薪酬、折旧等，折旧在管理费用中统一考

虑，其他按照一定增长率进行考虑。

销售费用预测如下：

单位：万元

2019 年

项目 /年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

工资 38.16 160.27 168.28 176.69 185.52 185.52

社保医保费

差旅费 0.66 2.77 2.91 3.06 3.21 3.21

招待费 0.12 0.50 0.53 0.56 0.59 0.59

合计 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32 189.32

（2）管理费用的确定

历史期管理费用明细如下：

单位：万元

项目 /年度 2018 年 2019 年 1-9 月

工资 4.85 109.66

办公费 0.05 8.90

汽车费用 1.90 2.63

1-1-160

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

项目 /年度 2018 年 2019 年 1-9 月

折旧 - 70.03

摊销 - 15.23

研发费用 - 41.40

保险费 - 5.89

长期待摊费用摊销 - 1.71

其他费用 - 7.75

合计 6.80 263.20

管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、摊销费、研发费用、报销费等。根据

管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。折旧、无形资产、长期待摊费

用摊销按照企业会计政策测算；对于其他费用，本次评估根据企业未来发展来按

照一定趋势进行预测。

管理费用预测具体如下：

单位：万元

2019 年

项目 /年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

职工薪酬 298.92 1,255.46 1,318.23 1,384.14 1,453.35 1,453.35

折旧费 26.70 112.14 117.75 123.64 129.82 129.82

长期待摊费用摊销 0.88 0.92 0.97 1.02 1.07 1.07

无形资产摊销 12.38 49.51 49.51 49.51 49.51 49.51

影院管理服务费 32.43 129.74 129.74 129.74 129.74 129.74

房屋租赁费 124.20 496.80 521.64 547.72 575.11 575.11

保险费 17.67 70.68 74.21 77.92 81.82 81.82

保洁费 10.92 28.93

保安服务费 20.76 83.04 87.19 91.55 96.13 96.13

合计 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55 2,516.55

（3）财务费用的确定

本次评估采用间接法测算，故对未来年度利息支出不进行预测，仅对于手续

费进行预测，根据历史期与营业收入的比例进行预测。

财务费用预测如下：

单位：万元

项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

1-1-161

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

10-12 月

手续费 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32 8.32

4、营业外收入、支出的预测

营业外收入、营业外支出事项均具有不确定性，故在未来期不进行预测。

5、企业所得税的确定

根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99

号）文件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，对允许加计扣除的相

关研发费用按 75%在税前加计扣除，2020 年之后按 50%加计扣除。本次仅考虑

2019 年 10-12 月的研发费用加计扣除。

根据上述分析，所得税额预测如下：

2019年

项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期

10-12月

利润总额 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07

研发费用加计扣除 93.15 372.60 260.82 273.86 287.56 287.56

应纳税所得税 -489.49 103.39 587.87 516.03 400.51 400.51

所得税税率 25% 25% 25% 25% 25% 25%

所得税 0.00 25.85 146.97 129.01 100.13 100.13

6、息前税后净利润的确定

息前税后净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费

用－财务费用＋投资收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

具体过程及资料见下表：

单位：万元

2019年

项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期

10-12月

一、营业收入 3,812.09 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67 83,206.67

减：营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84 79,737.84

减：税金及附加 3.05 62.99 64.42 65.85 66.57 66.57

减：营业费用 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32 189.32

减：管理费用 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55 2,516.55

减：财务费用 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32 8.32

1-1-162

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

减：资产减值损失

加：公允价值变动损益

加：投资收益

二、营业利润 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额 -396.34 872.33 848.69 789.89 688.07 688.07

减：所得税 25.85 146.97 129.01 100.13 100.13

四、净利润（息税后） -396.34 846.48 701.72 660.88 587.94 587.94

7、折旧摊销的确定

折旧和摊销包括固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销。

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）

按公司计提折旧的方法（直线法）计提的折旧、对基准日后新增的固定资产（增

量资产），按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提的折旧

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

长期待摊费用摊销根据公司的摊销政策进行预测。

预测以后各期资产折旧及摊销如下表：

单位：万元

2019年

年度 /项目 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期

10-12月

折旧 446.67 2,091.23 2,091.23 2,091.23 2,091.23 2,091.23

摊销 43.35 158.67 129.74 129.74 129.74 129.74

合计 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97 2,220.97

8、追加资本的确定

追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加

的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资

（购置固定资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有

资产的更新支出、新增支出和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：

追加资本=资本性支出+营运资金增加额

其中：资本性支出=新增资产支出+更新资产支出

1-1-163

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

（1）新增资产支出估算

聚辉新能源目前在建工程已完工，设备出于安装调试阶段，未来无大额新增

支出。

（2）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，在聚辉新能源未来发展规划和现有资产状况的

前提下，预测期内，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产

更新改造支出。永续期内，企业更新改造支出保持与折旧金额一致。

具体预测如下：

单位：万元

2019 年 10-12

年度 /项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

月

资产更新支出 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97

（3）营运资金增加额估算

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经

营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客

户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。本报告所定义

的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

① 现金营运资金的估算

一般情况下，企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。根据

聚辉新能源历年经营中的付现情况及预测期内付现情况，结合相关负责人访谈了

解，聚辉新能源的资金周转一般，需要保留一定的现金。本次评估按 0.5 个月付

现成本费用作为被评估单位的日常现金保有量，则各年日常现金保有量如下表：

单位：万元

2019 年

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

10-12 月

主要费用项目 4,208.43 77,860.87 79,673.89 81,522.09 82,518.60

其中：营业成本 3,621.20 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84

税金及附加 3.05 62.99 64.42 65.85 66.57

营业费用 38.94 163.54 171.72 180.31 189.32

管理费用 544.86 2,227.22 2,299.24 2,405.24 2,516.55

1-1-164

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

2019 年

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

10-12 月

财务费用 0.38 7.87 8.05 8.23 8.32

所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

减：无需现金支付的费用 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97

其中：折旧及摊销 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97

合计 3,718.41 75,610.97 77,452.92 79,301.12 80,297.63

每月付现支出 1,239.47 6,300.91 6,454.41 6,608.43 6,691.47

安全资金的月数 0.50 0.50 0.50 0.50 0.50

安全运营现金 619.74 3,150.46 3,227.21 3,304.22 3,345.74

②非现金营运资金的预测

非现金营运资金主要考虑应收项目（应收账款、预收款项）、存货和应付项

目（应付账款、预付款项、应交税费）。

根据历史期应收项目、应付项目和存货所占收入比例，预测期内的营运资金

如下：

单位：万元

基准日 2019 年

项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年

余额 10-12 月

主营业务收入 24,679.35 28,491.44 78,733.20 80,522.58 82,311.98 83,206.67

主营业务成本 24,093.82 27,715.02 75,399.25 77,130.46 78,862.46 79,737.84

货币资金 951.91 619.74 3,150.46 3,227.21 3,304.22 3,345.74

应收项目 -573.94 3,561.43 9,841.65 10,065.32 10,289.00 10,400.83

存货 5,423.31 2,308.66 6,280.76 6,424.97 6,569.24 6,642.16

应付项目 5,775.09 6,928.76 18,849.81 19,282.62 19,715.62 19,934.46

营运资金 26.19 -438.93 423.06 434.88 446.84 454.27

营运资金的变动 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43

综上分析，未来各年资本性支出和营运资金的增加预测数见下表：

单位：万元

2019 年

名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

资产更新支出 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97

资产新增支出 - - - - - -

1-1-165

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

营运资金增加 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43 -

9、付息债务变动额

本次评估采用企业自由现金流模型进行测算，不考虑未来付息债务的变动。

10、企业自由现金流的确定

企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出

－营运资金增加额

因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的

预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业自

由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、管理费用、固定资产

折旧及摊销保持稳定且与 2023 年的金额相等，考虑到 2023 年后聚辉新能源经营

稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测，得出预测期企业自由现金流见下表：

单位：万元

2019 年

项目/年度 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

10-12 月

息前税后净利润 -396.34 846.48 701.72 660.88 587.94 587.94

加：折旧与摊销 490.02 2,249.90 2,220.97 2,220.97 2,220.97 2,220.97

减：资本性支出-更新 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,220.97 2,220.97

减：资本性支出-新增 - - - - - -

减：营运资金增加 -465.12 861.99 11.82 11.96 7.43 -

企业自由现金流量 58.80 1,234.39 1,410.87 869.89 580.51 587.94

11、折现率的确定

折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，

是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似

的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率。

加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报

率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预

期回报率，计算公式为：

E D

WACC K e K d 1 T

ED ED

式中： WACC 加权平均资本成本

1-1-166

 向日葵重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

K e 权益资本成本

K d 债务资本成本

T 所得税税率

D / E 资本结构

债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均

债务构成计算取得。

权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

K e R f ERP Rs ＝ R f ( Rm R f ) Rs

其中： K e 权益资本成本

R f 无风险报酬率