立讯精密工业股份有限公司

（深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新工业区 A 栋 2 层）

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见之回复报告

（二次修订稿）

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二零一九年十二月

 立讯精密工业股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件

反馈意见之回复报告（二次修订稿）

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2019 年 10 月 24 日出具的《立讯精密工业股份有限

公司公开发行可转债申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意

见》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与

公司、公司律师及公司会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐

项落实，现回复如下，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）

中的相同。

二、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，

均系数据计算时四舍五入造成。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题

宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）的修改

楷体（不加粗）： 对募集说明书（申报稿）的引用

1-1-2

 目 录

一、重点问题................................................................................................................ 4

问题 1...................................................................................................................... 4

问题 2.................................................................................................................... 14

问题 3.................................................................................................................... 22

问题 4.................................................................................................................... 26

问题 5.................................................................................................................... 40

问题 6.................................................................................................................... 48

问题 7.................................................................................................................... 55

问题 8.................................................................................................................... 58

问题 9.................................................................................................................... 58

问题 10.................................................................................................................. 65

问题 11................................................................................................................ 123

问题 12................................................................................................................ 129

问题 13................................................................................................................ 136

二、一般问题............................................................................................................ 148

问题 1.................................................................................................................. 148

问题 2.................................................................................................................. 152

问题 3.................................................................................................................. 157

问题 4.................................................................................................................. 159

1-1-3

 一、重点问题

问题 1.

申请人报告期内外销收入占比较高。请申请人详细说明报告期各期内销及外

销各自模式下：（1）主要销售产品、单价、金额；销售国家或地区情况；主要客

户情况及合作情况；销售方式及定价模式；是否存在经销行为；不同销售模式的

收入确认依据；（2）保荐机构及会计师对申请人外销业务的核查措施、核查范围

及结论；（3）结合贸易环境及政策、与客户的约定情况等说明贸易摩擦是否对申

请人主营业务造成不利影响。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期各期内销及外销各自模式下公司主要销售产品、单价、金额；

销售国家或地区情况；主要客户情况及合作情况；销售方式及定价模式；是否

存在经销行为；不同销售模式的收入确认依据

（一）主要销售产品、单价、金额

公司主营业务收入按是否进行报关及外币结算划分为境内销售收入和境外

销售收入。

最近三年一期，公司主营业务收入区域分布情况如下：

单位：万元

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

内销 345,143.05 9.12% 383,920.23 10.71% 345,702.83 15.15% 217,151.51 15.78%

外销 3,438,470.79 90.88% 3,201,076.19 89.29% 1,936,907.15 84.85% 1,159,108.08 84.22%

主营业务收入

3,783,613.84 100.00% 3,584,996.42 100.00% 2,282,609.98 100.00% 1,376,259.59 100.00%

合计

公司外销为主，报告期内占比 84%以上，内销占比较低。

1、内销模式下公司主要销售产品、单价、金额

1-1-4

 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

产品类别 平均单 销售收入 平均单 销售收入 平均单 销售收入 平均单 销售收入

价（元） （万元） 价（元） （万元） 价（元） （万元） 价（元） （万元）

消费性电子 21.82 180,090.64 19.25 202,538.10 18.89 218,532.30 18.24 112,317.03

电脑互联产品

6.42 23,057.75 5.87 32,487.94 5.15 30,975.05 4.96 32,556.00

及精密组件

通讯互联产品

5.04 85,403.39 4.73 89,090.30 4.47 60,511.97 4.58 46,045.21

及精密组件

汽车互联产品

15.15 30,455.61 14.87 44,823.76 15.33 25,550.20 14.27 11,946.21

及精密组件

其他连接器及

3.23 26,135.66 3.17 14,980.13 3.78 10,133.31 3.13 14,287.07

其他业务

2、外销模式下公司主要销售产品、单价、金额

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

产品类别 平均单 销售收入 平均单 销售收入 平均单 销售收入 平均单 销售收入

价（元） （万元） 价（元） （万元） 价（元） （万元） 价（元） （万元）

消费性电子 22.05 2,818,130.59 20.60 2,478,136.09 22.49 1,300,271.45 19.81 577,755.22

电脑互联产品

6.47 202,701.06 6.13 340,800.18 5.97 403,857.57 5.08 428,620.24

及精密组件

通讯互联产品

6.92 190,398.93 4.98 126,073.74 4.82 104,945.22 4.47 59,483.34

及精密组件

汽车互联产品

15.65 140,107.86 15.65 127,970.43 16.18 87,526.44 14.10 78,444.29

及精密组件

其他连接器及

4.40 87,132.35 5.10 128,095.75 3.06 40,306.48 2.60 14,804.98

其他业务

报告期内公司各类产品的销售价格总体稳定，外销的单价略高于内销单价。

（二）销售国家或地区情况

报告期内，公司营业收入分国家及地区的金额及占比情况如下：

单位：万元

2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

国家或地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

中国大陆 1,460,416.81 38.60% 1,318,468.71 36.77% 786,798.78 34.47% 602,035.69 43.74%

美国 1,106,877.53 29.25% 1,122,225.33 31.30% 835,411.48 36.60% 487,329.58 35.41%

中国台湾 124,311.59 3.29% 141,328.94 3.94% 123,365.17 5.40% 99,773.79 7.25%

日本 108,529.58 2.87% 138,361.58 3.86% 98,510.12 4.32% 82,230.01 5.97%

1-1-5

 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

国家或地区

金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

荷兰 103,999.62 2.75% 66,904.73 1.87% 13,260.00 0.58% - -

英国 78,947.30 2.09% 47,694.45 1.33% 15,789.12 0.69% - -

新加坡 78,365.93 2.07% 44,046.28 1.23% 10,461.57 0.46% - -

意大利 77,982.78 2.06% 43,033.19 1.20% 10,158.30 0.45% - -

中国香港 76,894.03 2.03% 88,266.05 2.46% 37,759.88 1.65% 15,757.10 1.14%

捷克 74,419.78 1.97% 45,951.44 1.28% 11,680.60 0.51% - -

墨西哥 22,133.75 0.58% 20,576.70 0.57% 19,684.06 0.86% 16,243.99 1.18%

其他 470,735.14 12.44% 508,139.02 14.19% 319,730.90 14.01% 72,889.43 5.31%

注：营业收入按照地区分类统计的标准，以接单客户的注册地所属国家或地区划分

公司主要交易客户均为国际知名品牌厂商和 EMS 厂商，主要系跨国集团，

在多个国家和地区注册设立了不同的子公司及分支机构，公司分别与客户的各不

同机构进行交易。

公司客户的部分子公司及分支机构注册在中国境内，通常交易模式为公司将

货物运至客户指定保税区内并进行报关后，客户在保税区仓库提货，再运往境内

外进行再生产。

（三）主要客户情况及合作情况

1、报告期内，公司内销模式下主要客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

2019 年 1-9 月

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 118,550.29 34.35%

2 第二名 27,246.03 7.89%

3 第三名 13,279.62 3.85%

4 第四名 10,864.47 3.15%

5 第五名 10,655.27 3.09%

合计 180,595.69 52.32%

2018 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 87,915.74 22.90%

1-1-6

 2 第二名 28,088.44 7.32%

3 第三名 20,729.38 5.40%

4 第四名 13,733.44 3.58%

5 第五名 10,202.48 2.66%

合计 160,669.48 41.85%

2017 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 65,863.91 19.05%

2 第二名 30,527.08 8.83%

3 第三名 30,042.59 8.69%

4 第四名 14,520.98 4.20%

5 第五名 14,499.61 4.19%

合计 155,454.17 44.97%

2016 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 44,954.25 20.70%

2 第二名 18,671.79 8.60%

3 第三名 14,391.06 6.63%

4 第四名 10,756.29 4.95%

5 第五名 7,989.11 3.68%

合计 96,762.51 44.56%

内销模式下，主要客户均系自主开发，大部分客户已有较长合作历史；报告

期内均采用直销方式销售；销售价格均以竞标报价、成本加成及市场定价等合理

定价方式与客户友好协商确定。

2、报告期内，公司外销模式下主要客户的销售情况如下表所示：

单位：万元

2019 年 1-9 月

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 1,754,693.25 51.03%

2 第二名 375,627.19 10.92%

3 第三名 272,455.58 7.92%

4 第四名 250,512.31 7.29%

1-1-7

 5 第五名 95,635.54 2.78%

合计 2,748,923.87 79.95%

2018 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 1,607,990.97 50.23%

2 第二名 320,253.16 10.00%

3 第三名 299,231.16 9.35%

4 第四名 114,470.84 3.58%

5 第五名 98,015.16 3.06%

合计 2,439,961.29 76.22%

2017 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 834,943.97 43.11%

2 第二名 203,566.84 10.51%

3 第三名 172,366.86 8.90%

4 第四名 92,682.45 4.79%

5 第五名 63,148.65 3.26%

合计 1,366,708.76 70.56%

2016 年度

序号 客户名称 销售金额 占比

1 第一名 456,596.79 39.39%

2 第二名 135,490.71 11.69%

3 第三名 57,765.91 4.98%

4 第四名 55,109.82 4.75%

5 第五名 52,388.22 4.52%

合计 757,351.45 65.34%

外销模式下，主要客户包括电子产品品牌厂商和知名的 EMS 厂商等，公司

以上客户均系自主开发，均有较长合作历史；报告期内均采用直销方式销售；销

售价格均以成本加成、市场定价等合理定价方式与客户友好协商确定。

（四）销售方式及定价模式，是否存在经销行为

公司的客户主要有电子产品品牌厂商和 EMS 厂商两类。在全球分工的环境

下，大多数品牌厂商将制造和组装交由 EMS 厂商完成。

1-1-8

 电子产品品牌厂商和 EMS 厂商对零组件厂商的供应商资格认定是零组件厂

商实现销售的前提。公司在取得供应商资格认定后，一般的销售过程包括产品研

发、送样、小批量供货到大批量供货。公司根据客户所下订单进行生产和交货，

月末与客户对账确认。

电子产品的市场竞争激烈，在很大程度上又体现为整个产品供应链的竞争。

电子产品品牌厂商非常重视供应商的开发和战略合作关系的建立，会在全球范围

内寻找优秀的零组件供应商和组装厂为其提供产品和服务。在选择供应商并确定

战略合作关系前，电子产品品牌厂商一般对供应商资质会有非常严格的审定程

序，在审定过程中将对供应商的研发能力、生产流程、质量管理、服务弹性、社

会责任、全球供应能力以及经营状况等多个方面提出严格要求，尤其是配合客户

进行研发的能力已成为电子产品品牌厂商选择供应商的必要条件。对供应商的资

质审定一般需要一年以上，之后再通过一段时间的小批量供货测试后才可能正式

成为其供应商。零组件生产厂商一旦通过供应商资质的最终审定，将被纳入到电

子产品品牌厂商的全球供应链，进入其全球生产基地的采购平台，从而使双方结

成较为长期、稳定的战略合作关系。

公司采用直销模式，具体销售模式包括品牌厂商直接向公司采购和 EMS 厂

商自主采购等，不存在经销行为；公司采用竞标报价、成本加成及参考市场价格

并与客户协商的方式确定销售价格，公司产品定价公平、公正、合理。

（五）不同销售模式的收入确认依据

公司产品销售区分为内销及外销。在外销模式下，公司的生产主体主要根据

公司在香港设立的接单中心收到的客户订单进行生产，接单中心再将产品销售给

电子产品品牌厂商和 EMS 厂商。在内销模式下，公司直接将产品交付给国内的

客户。

公司销售商品收入确认的依据：公司在产品已交付并经客户验收合格后确认

商品销售收入。

二、保荐机构及会计师对申请人外销业务的核查措施、核查范围及结论

保荐机构对申请人报告期内外销业务实施了以下核查程序：

1-1-9

 通过对报告期各期前五大客户进行穿行测试，检查主要客户销售合同或订

单、出库单、海关报关单、仓储记录、收款银行水单、发票、记账凭证等，对公

司管理层及相关业务、财务人员进行访谈，了解和评估公司的收入确认政策；根

据行业和公司发展实际情况，对收入和成本执行分析程序，判断公司收入、成本

和毛利率变动的合理性；对报告期内重要客户进行走访和访谈，向客户了解交易

情况、合作历史、交易金额、应收款项等情况；复核会计师各期往来函证回函情

况；查阅公司相关出口货物报关单、报告期内海关函证、出口退税表等资料；查

询并跟踪了中美经贸磋商及美国贸易政策的动向，查询了发行人主要境外销售国

家或地区的贸易政策，对国际贸易摩擦对发行人的影响进行了详细分析；针对国

际贸易摩擦对发行人的经营影响及应对措施对发行人主要管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：

发行人外销业务收入确认过程符合披露的收入确认原则；发行人外销业务收

入真实、准确、完整。

会计师对申请人报告期内外销业务实施了以下核查程序：

通过审阅销售合同以及对管理层的访谈，了解和评估公司的收入确认政策；

向管理层进行询问，评价管理层诚信及舞弊风险；了解并测试与收入相关的内部

控制，确定其执行的有效性；根据行业和公司发展实际情况，对收入和成本执行

分析程序，判断公司收入、成本和毛利率变动的合理性；实施营业收入及应收账

款函证程序，向客户函证应收款项余额、当期销售额；取得相关海关统计数据，

将账面数据与海关统计数据进行比对分析，并查阅公司相关出口货物报关单等资

料，检查公司出口外币数与海关数据的差异及其原因的合理性，以证实出口收入

数据的真实性、准确性及完整性；对收入确认的真实性实施细节测试，选取收入

样本检查主要客户销售合同或订单、客户签收单、收款记录等。

对企业的外销业务实施了函证，各期的函证回函金额如下：

单位：万元

年度 2018 年 2017 年 2016 年

函证金额 1,772,541.18 1,228,274.37 667,258.22

当期营业收入 3,584,996.42 2,282,609.98 1,376,259.59

1-1-10

 年度 2018 年 2017 年 2016 年

占比 49.44% 53.81% 48.48%

经核查，会计师认为：

发行人外销业务收入确认过程符合披露的收入确认原则；发行人外销业务收

入真实、准确、完整。

三、结合贸易环境及政策、与客户的约定情况等说明贸易摩擦是否对申请

人主营业务造成不利影响

（一）中美贸易摩擦情况

随着全球经济增速减缓，美国政府试图通过制造国际贸易摩擦、加征关税等

手段限制或减少进口，以降低贸易逆差、保护美国国内市场。

2018 年 6 月 15 日，美国政府发布了加征关税商品清单，将对从我国进口的

1,102 项合计 500 亿美元的商品加征 25%的关税。其中，第一批 340 亿美元商品

的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施，第二批 160 亿美元商品的关税于 2018

年 8 月 23 日起正式实施。

2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对从我国进口的 2,000 亿美元商品加征

关税，具体分两个阶段：2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1

月 1 日起将税率调高至 25%。

2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布自 2019 年 5 月 10 日起，对从我国进口的

2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%。

2019 年 8 月 15 日，美国政府宣布对从我国进口的 3,000 亿美元商品加征 10%

关税，分两批分别自 2019 年 9 月 1 日及 2019 年 12 月 15 日起实施。

2019 年 8 月 24 日，美国政府宣布 2019 年 10 月 1 日起，对从我国进口的目

前按 25%税率加征关税的 2,500 亿美元加征税率上调至 30%，之前从 9 月 1 日起

按 10%税率加征关税的 3,000 亿美元中国输美商品的加征税率上调至 15%。

2019 年 9 月 11 日，美国政府宣布将加征 2,500 亿美元商品关税的决定推迟

到 10 月 15 日。

1-1-11

 2019 年 10 月 12 日，美国政府宣布暂缓 10 月 15 日的对华加征关税。

2019 年 11 月 7 日，商务部新闻发言人高峰表示，中美双方同意随协议进展，

分阶段取消加征关税。若（中美）双方达成第一阶段协议，应当根据协议内容，

同步等比率取消已加征关税。

（二）公司与主要客户合作及定价协商情况

公司注重技术开发，不断进行技术革新并持续推出新产品，具备与客户协同

合作共同进行新产品开发的能力。公司能为客户提供品质、成本、交付期均优于

市场已有产品的解决方案，对下游客户具有议价能力。公司与主要客户建立了长

期稳定的合作关系，双方已就关税问题达成一致，关税对公司影响有限。未来公

司将持续保持研发投入与产品创新，并加强与客户对产品的定价协商。

公司出口至美国的产品定价主要为 FOB 方式，根据目前公司出口美国的订

单及其履行情况来看，公司出口至美国的绝大多数产品价格稳定，并未出现以大

幅降低出口产品价格方式来承担关税的情形。

（三）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响

报告期内，公司对美国市场销售的情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

对美出口收入 1,106,877.53 1,122,225.33 835,411.48 487,329.58

其中：由公司负担关

1,305.28 872.41 454.10 307.36

税的征税产品收入

营业收入 3,783,613.84 3,584,996.42 2,282,609.98 1,376,259.59

对美出口收入占比 29.25% 31.30% 36.60% 35.41%

由公司负担关税的征

税产品对美出口收入 0.12% 0.08% 0.05% 0.06%

占比

由公司负担关税的征

税产品对公司营业收 0.03% 0.02% 0.02% 0.02%

入占比

报告期各期，公司对美出口收入占总收入的比例分别为 35.41%、36.60%、

31.30%、和 29.25%，其中，由公司负担关税的征税产品收入占比分别为 0.02%、

1-1-12

0.02%、0.02%、和 0.03%，剩余产品加征的关税均由客户承担，公司利益未直接

受到中美贸易摩擦影响。同时，公司采取了一系列应对措施，包括在越南、印度

等地设立生产基地，与客户进行定价协商等。

综上所述，中美贸易摩擦对公司主营业务不存在重大不利影响。

（四）公司相关应对措施及风险披露

1、公司应对措施

为减少中美贸易摩擦对公司可能的影响，公司已采取以下应对措施：

（1）设立境外生产基地

目前公司已在越南设立生产基地，将部分受关税影响产品的生产转移至越南

生产。公司计划在越南布局四个厂区，总 84 万平方米，目前北江光州一厂已经

投入运营，2020 年 3 至 5 月将有两到三个厂区陆续投入运营。同时，公司正在

印度筹建生产基地。

（2）加大技术研发投入，提升研发实力，增强公司的议价能力

公司注重技术开发、不断进行技术革新并持续推出新产品。最近三年，公司

累计研发投入 49.89 亿元，呈现不断上升趋势。通过与国际领先的 3C 产品品牌

厂商和 EMS 厂商的多年合作和长期的技术积累，公司已建立起高水平的研发团

队。公司已是 SATA-IO、USB-IF、VESA、SFF、PCI-SIG、IEEE、IBTA、WPC

等协会的会员，并积极参与协会的标准介面规格及量测规范制定。公司拥有自主

产品的核心技术和知识产权，截至 2019 年 9 月 10 日，已取得 1,043 项专利，其

中发明专利 149 项。

公司未来将持续保持研发投入与产品创新，提升与客户协同合作共同进行新

产品开发的能力，努力革新传统制造工艺、加大自动化生产投入，为客户提供品

质、成本、交付期均优于市场已有产品的解决方案，增强公司的议价能力。

（3）以客户为中心，提升服务质量，与客户建立稳固的合作关系

领先的技术实力和优秀的品质保障能力为公司在业内树立了良好的品牌形

象和口碑，同时也带来了优质的客户资源。公司坚持一切以客户为中心的服务理

1-1-13

念，对客户需求有着深刻的认识和理解，不断提升服务水平和质量。经过多年的

潜心耕耘，公司与一批国际领先的消费电子、通信等领域品牌厂商建立了稳固的

合作关系。与世界知名品牌稳固的合作关系，不仅有助于保持公司产品市场需求

的稳定，而且能够与客户对贸易摩擦的影响进行积极有效的沟通。

2、风险提示

公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、政策风险”之“（二）中

美贸易摩擦引发的风险”中披露相关风险，具体如下：

“2、中美贸易摩擦引发的风险

2018 年以来，美国政府发布了一系列对中国产品加征关税的清单。公司产

品以外销为主，与欧美、亚洲等各国家地区客户保持长期稳定合作，各国贸易政

策的不确定性会对公司出口销售产生不利影响。公司产品形态以零组件和模组为

主，后端主要对应境内系统组装厂，并由其完成产品组装后出货，因此，美方对

中国产品加征关税对公司直接影响有限，公司已通过境外设立生产基地、与客户

进行定价协商等方式尽量减少了贸易摩擦的不利影响；但如果贸易摩擦不断升级

扩大，公司经营仍不可避免会受到进一步的波及。”

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

报告期内发行人销售模式符合公司的实际情况，公司不存在经销行为；公司

实际确认收入过程符合披露的收入确认原则，公司产品主要外销，报告期内出口

收入数据真实、准确、完整，符合公司实际业务情况；中美贸易摩擦对公司业务

存在一定影响，随着公司境外设立生产基地建设、研发实力及服务质量进一步提

升，相关影响逐步减弱，发行人未来盈利能力不存在重大风险。

问题 2.

最近一年一期，申请人递延所得税负债金额大幅上升，2019 年 3 月末为 4.35

亿元，应纳税暂时性差异为 28.5 亿元。请申请人说明：（1）上述科目最近一期

末的明细情况，报告期内存在较大变动的原因；（2）与递延所得税负债科目相关

的会计政策及会计估计，报告期内是否存在变更；（3）预计未来对申请人资产或

1-1-14

经营情况造成的影响。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、公司最近一期末递延所得税负债、应纳税暂时性差异明细情况，报告

期内存在较大变动的原因

公司最近一期末应纳税暂时性差异、递延所得税负债明细情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日

项目 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

金额 占比 金额 占比

非同一控制企业合并资产评估增值 6,266.36 2.34% 939.95 2.27%

可供出售金融资产公允价值变动 15,154.07 5.65% 2,273.11 5.49%

固定资产加速折旧税务抵扣 219,714.09 81.90% 32,957.11 79.54%

政府拨付扶持款 1,562.82 0.58% 234.42 0.57%

依权益法累计认列境外投资利益 21,654.01 8.07% 4,121.19 9.95%

预付退休金 427.72 0.16% 85.54 0.21%

备抵呆账超限数 65.57 0.02% 13.11 0.03%

衍生金融工具的估值 1,010.24 0.38% 342.6 0.83%

其他 2,417.37 0.90% 465.19 1.12%

合计 268,272.22 100.00% 41,432.23 100.00%

（一）报告期内应纳税暂时性差异、递延所得税负债变动情况及原因

报告期各期末，公司递延所得税负债分别为 3,512.71 万元、8,005.67 万元、

42,561.35 万元和 41,432.23 万元。

其中，2018 年末，公司递延所得税负债较 2017 年末增加 34,555.68 万元，

主要系子公司昆山联滔及昆山电子科技固定资产投入较多，按税务部门相关规定

一次性计入当期成本费用导致递延所得税负债增加。财政部、国家税务总局发布

《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财税〔2018〕54 号），规

定“企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的设备、器具，单

位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时

扣除，不再分年度计算折旧”。上述两家子公司在计算应纳税所得额时将当期增

加的固定资产一次性计入当期成本费用，导致固定资产的账面价值与计税基础产

1-1-15

生差异，针对这部分差异公司确认了递延所得税负债，导致递延所得税负债、应

纳税暂时性差异变动较大。

截至 2018 年 12 月 31 日，昆山联滔及昆山立讯科技新增固定资产一次性计

入当期成本费用产生的应纳税暂时性差异及递延所得税负债情况如下：

单位：万元

递延所得

项目 账面原值 累计折旧 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异

税负债

昆山立讯科技 98,041.64 6,335.56 91,706.08 - 91,706.08 13,755.91

昆山联滔 152,160.76 6,776.92 145,383.85 - 145,383.85 21,807.58

合计 250,202.40 13,112.48 237,089.92 - 237,089.92 35,563.49

昆山立讯科技上述固定资产按价值分类情况如下：

单位：万元

账面原值区间 固定资产数量（台） 占比 合计账面原值 占比 平均单价

10 万元以下 2,585 64.79% 5,807.42 5.92% 2.25

10 万元-20 万元 250 6.27% 3,409.43 3.48% 13.64

20 万元-50 万元 500 12.53% 16,799.32 17.13% 33.60

50 万元-100 万元 547 13.71% 43,489.34 44.36% 79.51

100 万元以上 108 2.71% 28,536.13 29.11% 264.22

合计 3,990 100.00% 98,041.64 100.00%

昆山联滔上述固定资产按价值分类情况如下：

单位：万元

账面原值区间 固定资产数量（台） 占比 合计账面原值 占比 平均单价

10 万元以下 6,984 68.87% 23,287.61 15.30% 3.33

10 万元-20 万元 954 9.41% 13,266.79 8.72% 13.91

20 万元-50 万元 1,449 14.29% 46,740.22 30.72% 32.26

50 万元-100 万元 601 5.93% 41,589.16 27.33% 69.20

100 万元以上 153 1.51% 27,276.99 17.93% 178.28

合计 10,141 100.00% 152,160.76 100.00%

截至 2019 年 9 月 30 日，昆山联滔及昆山立讯科技新增固定资产一次性计入

当期成本费用产生的应纳税暂时性差异及递延所得税负债情况如下：

单位：万元

1-1-16

 递延所得

项目 账面原值 累计折旧 账面价值 计税基础 应纳税暂时性差异

税负债

昆山立讯科技 98,041.64 14,155.88 83,885.75 - 83,885.75 12,582.86

昆山联滔 138,051.76 18,247.03 119,804.73 - 119,804.73 17,970.71

合计 236,093.39 32,402.91 203,690.49 - 203,690.49 30,553.57

（二）会计处理

1、2018 年年末，子公司昆山立讯科技相关会计处理

固定资产按照公司固定资产相关会计政策入账并计提折旧，昆山立讯科技

2018 年度计提折旧。具体分录如下：

（固定资产确认分录：）

借：固定资产账面原值 98,041.64 万元

贷：银行存款、应付账款等 98,041.64 万元

（固定资产折旧分录：）

借：管理费用 745.64 万元

销售费用 0.14 万元

研发费用 356.92 万元

制造费用 5,232.86 万元

贷：累计折旧 6,335.56 万元

纳税申报时，公司将新增固定资产一次性计入当期成本费用，不影响上述固

定资产折旧的计提。2018 年年末固定资产账面价值为 91,706.08 万元（=98,041.64

万元-6,335.56 万元）计税基础为 0 万元（=98,041.64 万元-98,041.64 万元），由此

导致固定资产的账面价值与计税基础产生差异 91,706.08 万元（=91,706.08 万元

-0 万元），针对这部分差异公司确认了递延所得税负债 13,755.91 万元（=91,706.08

万元*15%）。具体分录如下：

借：应交税费-应交所得税 13,755.91 万元

1-1-17

 贷：递延所得税负债 13,755.91 万元

2、2019 年 1-9 月，子公司昆山立讯科技相关会计处理

固定资产按照公司固定资产相关会计政策计提折旧，昆山立讯科技 2019 年

1-9 月计提折旧。具体分录如下：

借：管理费用 956.90 万元

销售费用 0.23 万元

研发费用 219.58 万元

制造费用 6,643.62 万元

贷：累计折旧 7,820.32 万元

由于固定资产折旧等原因，导致固定资产账面价值变化，而相关资产的计税

基础自 2018 年度一次性计入当期成本费用后未发生变化，因此需要调整递延所

得税负债及对应交所得税的影响数 1,173.05 万元（=13,755.91 万元-（2019 年 9

月 30 日账面价值 83,885.75 万元-计税基础 0 万元）*15%）。具体分录如下：

借：递延所得税负债 1,173.05 万元

贷：应交税费-应交所得税 1,173.05 万元

3、2018 年年末，子公司昆山联滔相关会计处理

固定资产按照公司固定资产相关会计政策入账并计提折旧，昆山联滔 2018

年度计提折旧。具体分录如下：

（固定资产确认分录：）

借：固定资产账面原值 152,160.76 万元

贷：银行存款、应付账款等 152,160.76 万元

（固定资产折旧分录：）

借：管理费用 205.69 万元

1-1-18

 销售费用 5.90 万元

研发费用 1,570.20 万元

制造费用 4,995.13 万元

贷：累计折旧 6,776.92 万元

纳税申报时，公司将新增固定资产一次性计入当期成本费用，不影响上述固

定 资 产 折 旧 的 计 提 。 2018 年 年 末 固 定 资 产 账 面 价 值 为 145,383.85 万 元

（=152,160.76 万 元-6,776.92 万元 ）计税 基础 为 0 万 元（=152,160.76 万元

-152,160.76 万元），由此导致固定资产的账面价值与计税基础产生差异 145,383.85

万元（=145,383.85 万元-0 万元），针对这部分差异公司确认了递延所得税负债

21,807.58 万元（=145,383.85 万元*15%）。具体分录如下：

借：应交税费-应交所得税 21,807.58 万元

贷：递延所得税负债 21,807.58 万元

4、2019 年 1-9 月，子公司昆山联滔相关会计处理

固定资产按照公司固定资产相关会计政策计提折旧，昆山联滔 2019 年 1-9

月计提折旧。具体分录如下：

借：管理费用 386.52 万元

销售费用 5.02 万元

研发费用 3,055.50 万元

制造费用 8,872.93 万元

贷：累计折旧 12,319.98 万元

由于固定资产折旧等原因，导致固定资产账面价值变化，而相关资产的计税

基础自 2018 年度一次性计入当期成本费用后未发生变化，因此需要调整递延所

得税负债及对应交所得税的影响数 3,836.87 万元（=21,807.58 万元-（2019 年 9

月 30 日账面价值 119,804.73 万元-计税基础 0 万元）*15%）。具体分录如下：

1-1-19

 借：递延所得税负债 3,836.87 万元

贷：应交税费-应交所得税 3,836.87 万元

二、与递延所得税负债科目相关的会计政策及会计估计，报告期内是否存

在变更

1、公司递延所得税会计政策如下：

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来

抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏

损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得

额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确

认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵

扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同

时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所

得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得

税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资

产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债

或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的

净额列报。

2、公司固定资产折旧政策如下：

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命

和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同

方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。融资

租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权

1-1-20

的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得

租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提

折旧。

各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及其建筑物 年限平均法 20 10 4.50

机器设备 年限平均法 5-10 10 9-18

生产辅助设备 年限平均法 5-10 10 9-18

运输设备 年限平均法 5 10 18

模具设备 年限平均法 3 10 30

办公设备 年限平均法 3-5 10 18-30

电脑设备 年限平均法 3-5 10 18-30

其他设备 年限平均法 5 10 18

报告期内，公司与递延所得税负债科目相关的会计政策及会计估计报告期内

不存在变更，公司依据税法的最新规定作出相应的处理，财务处理符合会计准则

规定。

三、预计未来对申请人资产或经营情况造成的影响

上述税务处理变动对公司财务报表中相关资产的账面价值及报告期营业利

润不产生影响。由于在计算应纳税所得额时，将新增固定资产的成本一次性计入

当期成本费用，导致公司当期的应纳税所得额及应缴所得税减少，当期经营活动

现金流出减少，改善了公司当期的经营活动现金流状况。

预计 2019 年度、2020 年度公司将当年度新购进单位价值不超过 500 万元的

设备、器具在计算应纳税所得额时一次性计入当期成本费用，相关政策将优化公

司经营活动现金流。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人递延所得税负债及应纳税暂时性差异变动主要原因是公司根据财政

部、国家税务总局发布《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》规定，

1-1-21

将子公司昆山联滔、昆山电子科技 2018 年新购进的价值不超过 500 万元的固定

资产一次性计入当期成本费用并在计算应纳税所得额时扣除。公司与递延所得税

负债科目相关的会计政策及会计估计报告期内未发生变更。预计 2019 年度、2020

年度公司将当年度新购进单位价值不超过 500 万元的设备、器具在计算应纳税所

得额时一次性计入当期成本费用，相关政策将优化公司经营活动现金流

问题 3.

2019 年 3 月末，申请人货币资金余额 54.99 亿元，其他流动资产 21.57 亿元。

请申请人详细说明：（1）截至最近一期末货币资金、其他流动资产的明细情况；

（2）上述资产在境内外的存放地点及金额，其中大额资金存放于境外的原因；

（3）上述资产是否存在权利或使用受限的情况；（4）报告期各期申请人生息资

产持有量与利息收入的匹配情况；（5）报告期各期末会计师对申请人上述资产真

实性、准确性采取的核查措施及结论。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、截至最近一期末货币资金、其他流动资产的明细情况

截至 2019 年 9 月 30 日，货币资金明细如下：

单位：万元

项目名称 金额 占比

现金 18.94 0.00%

银行存款 531,155.06 99.62%

其他货币资金 1,990.05 0.37%

合计 533,164.05 100.00%

截至 2019 年 9 月 30 日，其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目 金额 占比

理财产品 139,132.95 58.14%

待抵扣进项税 83,625.81 34.95%

预交所得税 13,138.47 5.49%

其他 3,397.10 1.42%

1-1-22

 项目 金额 占比

合计 239,294.32 100.00%

二、上述资产在境内外的存放地点及金额，其中大额资金存放于境外的原

因

截至 2019 年 9 月 30 日，公司货币资金存放地点及金额如下：

单位：万元

存放地点 金额 占比

中国大陆 340,609.19 63.88%

中国台湾 100,597.51 18.87%

中国香港 71,691.87 13.45%

越南 20,235.10 3.80%

德国 24.06 0.00%

罗马尼亚 6.32 0.00%

中国澳门 0.01 0.00%

合计 533,164.05 100.00%

除中国大陆外，公司在其他国家和地区存放货币资金余额为 192,554.87 万

元，主要集中存放于中国香港及中国台湾地区。

（一）为了对接国际业务，与国际品牌大厂进行业务交易，公司在香港设立

了接单中心，统一承接公司的海外业务订单。为方便回笼资金，公司在海外开设

相应账户；

（二）香港融资成本较低，公司在香港通过票据质押、银团贷款的形式进行

低成本融资，有利于公司业务的开展，提高公司的资金安全系数；

（三）公司的 EMS 客户主要为台湾企业，为了更好的服务客户，同时获得

台湾地区更优利率的融资，公司在台湾设立管理中心，并开具银行账户进行日常

交易及融资，因此部分资金存放于台湾地区。

截至 2019 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 239,294.32 万元，主要包括理

财产品、未来期间可抵扣的增值税进项税额以及预交所得税，上述资产均发生于

公司在中国大陆的子公司。

三、上述资产是否存在权利或使用受限的情况

1-1-23

 公司货币资金中其他货币资金因保证及担保原因在使用上受到一定限制。最

近一期末，公司受限货币资金明细如下：

单位：万元

项目 2019 年 9 月 30 日

履约保证金 1,190.05

用于担保的定期存款或通知存款 800.00

合计 1,990.05

货币资金 533,164.05

占比 0.37%

除其他货币资金外，公司现金及银行存款均不存在权利或使用受限的情况，

其他流动资产亦不存在权利或使用受限的情况。

四、报告期各期申请人生息资产持有量与利息收入的匹配情况

报告期各期，公司生息资产主要包括货币资金及持有的理财产品，相关资金

的收益情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月

项目 日/2019 年 1-9 31 日 31 日 31 日

月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

利息收入 8,510.09 5,067.35 3,233.60 2,885.33

理财产品收益 6,206.98 7,813.49 8,947.47 2,533.79

合计① 14,717.08 12,880.84 12,181.07 5,419.12

货币资金 533,164.05 381,961.29 400,825.75 463,729.88

理财产品 136,059.00 168,093.65 171,010.00 247,749.40

合计 669,223.05 550,054.94 571,835.75 711,479.28

合计平均账面余额

609,638.99 560,945.34 641,657.52 466,303.80

②

平均收益率（=①/

2.41% 2.30% 1.90% 1.16%

②）

报告期内，公司生息资产的平均收益率分别为 1.16%、1.90%、2.30%和 2.41%，

公司生息资产持有量与利息收入较为匹配。

公司 2016 年度生息资产平均收益率较低，主要系公司 2016 年 9 月 30 日收

1-1-24

到募集资金 45.89 亿元，导致年末货币资金账面余额激增，同时，该部分募集资

金暂时闲置部分在 2016 年度未用于购买理财产品所致。

2016 年 11 月 8 日，公司 2016 年第二次临时股东大会决议通过了《关于使

用部分闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的议案》，暂时闲置的募投资

金得到充分利用，在 2017 年、2018 年平均收益率均有所上升。

五、报告期各期末会计师对申请人上述资产真实性、准确性采取的核查措

施及结论

（一）货币资金的核查程序

会计师针对报告期货币资金的核查程序如下：

（1）获取资产负债表日所有的银行对账单、银行存款余额调节表，并与日

记账进行核对；

（2）对银行存款账户发函询证，检查回函金额是否与对账单一致，检查银

行存款受限信息回函是否相符，检查贷款、担保等信息是否与公司财务报表及财

务报表附注披露信息一致；

（3）抽取银行存款收支原始凭证进行测试，检查内容是否完整，有无授权

批准，实施银行对账单与会计账簿记录双向核对；

（4）检查所有银行账户的存款人是否为被审计单位；

（5）获取已开立银行结算账户清单及企业信用报告，并与公司财务报表及

财务报表附注披露信息核对；

（6）抽取若干大额银行存款余额的账户实施压力测试，即在期后将不固定

金额的银行存款划转至另一银行账户，一两天后再划转至原银行账户；

（7）对公司管理层进行询问，并获取相关声明书；

（二）其他流动资产的核查程序

会计师针对报告期其他流动资产的核查程序如下：

（1）对企业理财产品实施函证程序；

1-1-25

 （2）将应交增值税明细表与被审计单位增值税纳税申报表进行核对，比较

两者是否总体相符，并分析其差额的原因；

（3）通过“原材料”等相关科目匡算进项税是否合理；

（4）对结合营业收入及其他科目对销项税进行测算；

（5）对已交税金进行检查；

（6）获取应交所得税测算表，结合所得税项目，确定应纳税所得额及企业

所得税税率，复核应交企业所得税的计算是否正确，是否按规定进行了会计处理；

（7）抽查本期已交所得税资料，确定已交数的正确性；

（8）复核相关科目余额披露情况，是否按照准则规定重新进行列报及披露。

经核查，会计师认为：

企业货币资金、其他流动资产科目余额真实、准确。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人大额货币资金存放于境外主要系为满足公司实际业务需求；货币资金

中其他货币资金使用受限且占比极低；生息资产持有量与利息收入较为匹配；报

告期各期末公司的货币资金及其他流动资产科目余额真实、准确。

问题 4.

2019 年 3 月末申请人商誉账面价值 5.21 亿元。请申请人说明商誉的形成原

因、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管风险提示第

8 号——商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、商誉的形成原因

截至 2019 年 9 月末，公司商誉账面价值 5.58 亿元，具体明细如下：

被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额（万元） 占比

1-1-26

被投资单位名称或形成商誉的事项 期末余额（万元） 占比

昆山联滔电子有限公司 37,668.24 67.56%

深圳市科尔通实业有限公司 5,317.43 9.54%

博硕科技（江西）有限公司 4,232.57 7.59%

宣德科技股份有限公司 2,665.61 4.78%

福建源光电装有限公司 1,771.72 3.18%

亳州联滔电子有限公司 956.44 1.72%

Suk kunststofftechnik GmbH 955.29 1.71%

美特科技（苏州）有限公司 857.06 1.54%

美律电子（惠州）有限公司 657.57 1.18%

立讯电子科技（昆山）有限公司 458.29 0.82%

湖州久鼎电子有限公司 173.03 0.31%

美律电子（上海）有限公司 45.43 0.08%

合计 55,758.69 100.00%

（一）博硕科技（江西）有限公司

2011 年 1 月，公司通过现金方式购买博硕科技（江西）有限公司 75%的股

权，合并成本为 16,800.00 万元，可辨认净资产的公允价值为 12,567.43 万元，合

并形成商誉 4,232.57 万元。

（二）昆山联滔电子有限公司

2011 年 5 月，公司通过现金方式购买昆山联滔电子有限公司 60%的股权，

合并成本 58,000.00 万元，可辨认净资产的公允价值为 20,331.76 万元，合并形成

商誉 37,668.24 万元。

（三）亳州联滔电子有限公司

昆山联滔电子有限公司于 2010 年收购亳州联滔电子有限公司 100%股权，确

认商誉 956.44 万元，于 2011 年 5 月，公司通过现金方式收购了昆山联滔电子有

限公司 60%的股权。

（四）深圳市科尔通实业有限公司

2012 年 1 月，公司通过现金方式购买深圳市科尔通实业有限公司 75%的股

权，合并成本为 7,500.00 万元，可辨认净资产的公允价值 2,182.57 万元，合并形

1-1-27

成商誉 5,317.43 万元。

（五）福建源光电装有限公司

2012 年 6 月，公司通过现金方式购买福建源光电装有限公司 55%的股权，

合并成本为 9,556.31 万元，可辨认净资产的公允价值 7,784.58 万元，合并形成商

誉 1,771.72 万元。

（六）湖州久鼎电子有限公司

公司于 2012 年收购云鼎科技有限公司，连同其子公司湖州久鼎电子有限公

司一同被收购，由此确认商誉 173.03 万元。

（七）宣德科技股份有限公司及立讯电子科技（昆山）有限公司

2013 年 3 月，公司通过现金方式购买宣德科技股份有限公司 13.7068%的股

权，2013 年 9 月，公司通过现金方式购买宣德科技股份有限公司 10.2959%的股

权，立讯电子科技（昆山）有限公司系宣德科技股份有限公司的子公司，该合并

成本为新台币 45,274.00 万元，可辨认净资产在购买日的公允价值折合人民币

26,836.44 万元，合并形成商誉 3,123.90 万元。其中，宣德科技股份有限公司形

成商誉 2,665.61 万元，立讯电子科技（昆山）有限公司形成商誉 458.29 万元。

（八）Suk kunststofftechnik GmbH

2014 年 1 月，公司通过现金方式购买 Suk kunststofftechnik GmbH 100%的股

权，合并成本为 1,722.06 万元，可辨认净资产的公允价值为 766.77 万元，合并

形成商誉 955.29 万元。

（九）美特科技（苏州）有限公司

2016 年 9 月，公司通过现金方式购买美特科技（苏州）有限公司 51%的股

权，合并成本为 53,000.00 万元，可辨认净资产的公允价值 52,142.94 万元，形成

商誉 857.06 万元。

（十）美律电子（惠州）有限公司

2017 年 3 月，公司通过现金方式购买美律电子（惠州）有限公司 44.95%（后

通过增资持有 51%的股权）的股权，合并成本为 5,380.93 万元，可辨认净资产公

1-1-28

允价值为 4,723.36 万元，形成商誉 657.57 万元。

（十一）美律电子（上海）有限公司

2017 年 3 月，公司通过现金方式购买美律电子（惠州）有限公司 51%的股

权，合并成本为 125.34 万元，可辨认净资产公允价值为 79.91 万元，形成商誉

45.43 万元。

二、资产组的认定情况

公司于每年年终对商誉进行减值测试，以下资产组的认定、商誉减值测试计

算过程均基于公司于 2018 年年终进行的商誉减值测试。

按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，

由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账

面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。

公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组

的现金流入为依据确定资产组或资产组组合，并将商誉账面价值按各资产组或资

产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在报告期内，公司对商誉所在资产组或

资产组组合的认定未发生变化。

公司对资产组的认定情况如下：

单位：万元

资产组或资产组 资产组或资产组组合的 商誉分摊方 分摊商誉

资产组名称

合的构成 确定方法 法 原值

现金流入独立于其他资

博硕科技（江西） 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 4,232.57

有限公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

昆山联滔电子有限 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 37,668.24

公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

亳州联滔电子有限 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 956.44

公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

深圳市科尔通实业 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 5,317.43

有限公司资产组 值分摊

入

福建源光电装有限 公司整体 现金流入独立于其他资 按照账面价 1,771.72

1-1-29

 资产组或资产组 资产组或资产组组合的 商誉分摊方 分摊商誉

资产组名称

合的构成 确定方法 法 原值

公司资产组 产或者资产组的现金流 值分摊

入

现金流入独立于其他资

湖州久鼎电子有限 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 173.03

公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

宣德科技股份有限 按照公允价

公司整体 产或者资产组的现金流 2,665.61

公司资产组 值分摊

入

立讯电子科技（昆 现金流入独立于其他资

按照账面价

山）有限公司资产 公司整体 产或者资产组的现金流 458.29

值分摊

组 入

Suk 现金流入独立于其他资

按照账面价

kunststofftechnik 公司整体 产或者资产组的现金流 955.29

值分摊

GmbH 资产组 入

现金流入独立于其他资

美特科技（苏州） 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 857.06

有限公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

美律电子（惠州） 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 657.57

有限公司资产组 值分摊

入

现金流入独立于其他资

美律电子（上海） 按照账面价

公司整体 产或者资产组的现金流 45.43

有限公司资产组 值分摊

入

注：由于美律电子（上海）有限公司涉及商誉较小，金额只有 45.43 万元，且该公司每

年的净利润处于盈亏平衡点，因此不再对其商誉进行减值测试，直接计提商誉减值准备

三、商誉减值测试计算过程

（一）减值测试相关假设

减值测试选取的主要假设包括：有序交易假设；持续经营假设；假设资产组

组合业务相关的各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期；管理

层提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；假设资产组组合业务经营

过程中可以获取正常经营所需的资金；假设资产组组合业务在现有的管理方式和

管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

商誉减值测试评估对象为资产组组合（包含商誉）预计未来现金流量的现值，

采用自由现金流量折现模型，经管理层对测试对象所处行业特点、自身竞争优劣

势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能

1-1-30

 力，因此，商誉减值评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此

基础上采用分段法对现金流进行预测，即将预测范围内资产组组合（包含商誉）

的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量和稳定期的净现金流量。

（二）折现率参数的选取

收益法要求评估的资产组组合（包含商誉）现金流现值价值内涵与应用的收

益类型以及折现率的口径一致，本次商誉减值测试所采用的折现率为税前加权平

均资本成本（税前 WACC），该报酬率是由股东权益资本与付息债务资本的结构

和报酬率所决定的一种综合报酬率。由于各资产组合所面临风险的不同，公司针

对不同资产组所选取的折现率分别为 11.5%-13.98%。

（三）整体资产组或资产组组合账面价值

单位：万元

归属于母 归属于少 资产组或资

包含商誉的资

公司股东 数股东的 全部商誉 产组组合内

资产组名称 产组或资产组

的商誉账 商誉账面 账面价值 其他资产账

组合账面价值

面价值 价值 面价值

博硕科技（江西）有限公司 4,232.57 - 4,232.57 92,487.62 96,720.20

昆山联滔电子有限公司 37,668.24 - 37,668.24 226,925.77 264,594.01

亳州联滔电子有限公司 956.44 - 956.44 27,379.43 28,335.86

深圳市科尔通实业有限公司 5,317.43 - 5,317.43 13,693.85 19,011.28

福建源光电装有限公司 1,771.72 1,449.59 3,221.31 14,946.30 18,167.61

湖州久鼎电子有限公司 173.03 - 173.03 26,498.10 26,671.13

宣德科技股份有限公司 2,665.61 5,938.69 8,604.31 49,825.92 58,430.23

立讯电子科技（昆山）有限公 458.29 - 458.29 242,048.26 242,506.54

司 kunststofftechnik GmbH

Suk 955.29 - 955.29 1,884.77 2,840.06

美特科技（苏州）有限公司 857.06 823.45 1,680.51 107,654.50 109,335.00

美律电子（惠州）有限公司 657.57 631.78 1,289.36 23,154.17 24,443.53

（四）可收回金额

1、公允价值减去处置费用后的净额

单位：万元

公允价值层 公允价值获取方 公允价值减去处

资产组名称 公允价值 处置费用

次 式 置费用后的净额

1-1-31

 公允价值层 公允价值获取方 公允价值减去处

资产组名称 公允价值 处置费用

次 式 置费用后的净额

宣德科技股

第一层次 市价 208,050.19 624.15 207,426.04

份有限公司

1-1-32

 2、预计未来现金流量的现值

单位：万元

预测期营 稳定期营

稳定期利 预计未来现金

资产组名称 预测期间 业收入增 预测期利润率 预测期净利润 稳定期间 业收入增 稳定期净利润 折现率

润率 净流量的现值

长率 长率

博硕科（江西）有限

2019-2023 年 2.00% 8.07%-8.97% 1.97 亿-2.37 亿 2024 年及以后年度 0.00% 8.97% 23,690.74 12.20% 204,758.79

公司

昆山联滔电子有限

2019-2023 年 8.00% 5.52%-6.28% 6.03 亿-9.31 亿 2024 年及以后年度 0.00% 6.47% 96,074.35 12.34% 558,047.24

公司

亳州联滔电子有限

2019-2023 年 5.00% 14.88%-15.46% 1.20 亿-1.51 亿 2024 年及以后年度 0.00% 15.61% 15,257.19 12.02% 134,673.43

公司

深圳市科尔通实业

2019-2023 年 5.00% 5.40% 0.51 亿-0.62 亿 2024 年及以后年度 0.00% 5.40% 6,176.02 12.40% 50,441.85

有限公司

福建源光电装有限

2019-2023 年 6.00% 2.29%-2.39% 0.10 亿-0.13 亿 2024 年及以后年度 0.00% 2.39% 1,369.87 13.98% 14,939.18

公司

湖州久鼎电子有限

2019-2023 年 10.00% 8.24%-8.58% 0.35 亿-0.53 亿 2024 年及以后年度 0.00% 8.67% 5,340.32 11.50% 46,198.51

公司

立讯电子科技（昆

2019-2023 年 30.00% 8.24%-9.39% 9.21 亿-29.95 亿 2024 年及以后年度 0.00% 9.69% 309,233.36 12.49% 207,426.04

山）有限公司

Suk

kunststofftechnik 2019-2023 年 0.00% 0.1%-2.0% 0-0.03 亿 2024 年及以后年度 0.00% 0.1-0.3% 222.22-509.55 4.4% 1,784,700.79

GmbH

美特科技（苏州）有

2019-2023 年 23.00% 4.05%-5.01% 1.00-2.84 亿 2024 年及以后年度 0.00% 5.01% 28,389.76 11.34% 1,887.65

限公司

美律电子（惠州）有

2019-2023 年 5.00% 2.46%-2.59% 0.29 亿-0.37 亿 2024 年及以后年度 0.00% 2.59% 3,685.45 12.72% 107,654.68

限公司

1-1-33

 （1）博硕科技（江西）有限公司

博硕科技（江西）有限公司成立于 2008 年 03 月，生产的主要产品为：电线

电缆、高/低频资料传输连接线、连接器等。

江西博硕主要生产销售各类型的高端连接器等多种料号的产品，近几年的生

产销售情况见下表：

单位：万元

预测期营业收入

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值

增长率

营业收入 239,166.89 241,503.20 155,244.27 211,971.45 -

增速 -1% 56% 38% 31.00% 2%

公司生产的连接线、连接器产品为公司早期开发产品，且公司属于劳动密集

型企业，生产受到人力资源的约束，2018 年江西博硕产能负荷较大，2018 年营

业收入增速为-1%。预计江西博硕未来生产销售增速将放缓，2019 年至 2023 年

将会以 2%的速度增长，永续期业务收入保持稳定。

（2）立讯电子科技（昆山）有限公司

立讯电子科技（昆山）有限公司成立于 2000 年 09 月，生产的主要产品为：

蓝牙耳机，手表模组，无线充电模组等。

昆山立讯科技主要生产销售各类型的电子元器件等多种料号的产品，近几年

的生产销售情况见下表：

单位：万元

预测期营业收入

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值

增长率

营业收入 859,137.30 332,909.83 118,377.90 436,808.34 -

增速 158% 181% 56% 131.67% 30.00%

公司主要生产蓝牙耳机，手表模组，无线充电模组等产品，订单充足，2017

年，2018 年的高速增长，凭借前两年生产技术经验及客户资源大规模积累，预

计以后年度仍将有所增长。但受产能规模限制，预计昆山立讯科技未来生产销售

增速将放缓，2019 年至 2023 年将会以 30%的速度增长，永续期业务收入保持稳

定。

（3）Suk kunststofftechnik GmbH

1-1-34

 Suk kunststofftechnik GmbH 系发行人在德国伊瑟隆市（lserlohn）基层法院

工商登记的全资子公司，成立于 1977 年，生产的主要产品为：车用塑胶件，模

具等。

公司每年年末聘请德国当地评估机构 Berthold.Bohl.Brinkmeyer.Lux 对德国

SUK 进行估值，并依据估值结果对德国 SUK 进行商誉减值。以下预测系根据评

估机构提供的报告确定。

德国 SUK 主要生产销售各类型车用塑胶件，模具等多种料号的产品，近几

年的生产销售情况见下表：

单位：千欧元

预测期营业收入

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值

增长率

营业收入 25,533.60 22,139.00 21,064.00 22,912.20 -

增速 15.33% 5.10% -5.17% 5.09% 0%

德国 SUK 主要生产经营地为德国，由于德国 2018 年经济增速大幅放缓，较

2017 年增长 1.5%，增速为 2013 年以来的最低水平。同时，公司下游行业由于市

场需求不振和国际形势变化，2018 年度全球汽车市场销售量年减 1.6%，汽车市

场呈现衰退态势。由于市场原因，预计德国 SUK 2019 年至 2023 年将会以 0%的

速度增长，永续期业务收入保持稳定。

公司选择加权平均资金成本（WACC）作为商誉减值测算的折现率。

WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd=13.6%*6.0%+86.4%*4.2%=4.41%

其中： Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

E：被估企业的目标权益资本的市场价值；

D：被估企业的目标债务资本的市场价值。

Ke=Rf+RP =1.0%+ 5.0%=6%

其中： Rf：无风险报酬率（德国十年期政府債券利息）；

RP：风险溢价。

（4）美特科技（苏州）有限公司

1-1-35

 美特科技（苏州）有限公司成立于 2002 年 10 月，生产的主要产品为：扬声

器、免持听筒麦克风等。

苏州美特主要生产销售各类型的高端扬声器等多种料号的产品，近几年的生

产销售情况见下表：

单位：万元

预测期营业收入

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 平均值

增长率

营业收入 201,313.76 170,613.37 79,810.84 150,579.32 -

增速 18% 114% 25% 52.33% 23.00%

公司主要生产扬声器、免持听筒麦克风等声学产品，生产技术经验丰富，客

户关系稳固。2017 年以来，公司不断引进新的客户开发新产品，营收大幅成长，

预计 2019 年至 2023 年将会以 23%的速度增长，永续期业务收入保持稳定。

（五）商誉减值损失的计算

单位：万元

包含商誉 以前年

归属于母

的资产组 整体商 度已计 本年度

公司股东

资产组名称 或资产组 可收回金额 誉减值 提的商 商誉减

的商誉减

组合账面 准备 誉减值 值损失

值准备

价值 准备

博硕科（江西）有限

96,720.20 204,758.79 - - - -

公司

昆山联滔电子有限

264,594.01 558,047.23 - - - -

公司

亳州联滔电子有限

28,335.86 134,673.43 - - - -

公司

深圳市科尔通实业

19,011.28 50,441.85 - - - -

有限公司

福建源光电装有限

18,167.61 14,939.18 3,221.31 1,771.72 - 1,771.72

公司

湖州久鼎电子有限

26,671.13 46,198.51 - - - -

公司

宣德科技股份有限

58,430.23 207,426.04 - - - -

公司

立讯电子科技（昆

242,506.54 1,784,700.79 - - - -

山）有限公司

Suk 2,840.06 1,887.65 955.29 955.29 - 955.29

1-1-36

kunststofftechnik

GmbH

美特科技（苏州）有

109,335.00 107,654.68 1,680.51 857.06 - 857.06

限公司

美律电子（惠州）有

24,443.53 34,662.26 - - - -

限公司

1-1-37

 （六）2018 年末大额商誉的具体过程

1、昆山联滔电子有限公司资产组合

单位：万元

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 324,714.33 392,397.20 1,009,915.56

增长率 5.00% 21.00% 157.00%

毛利率 15.17% 15.39% 22.20%

期间费用率 8.82% 10.70% 9.45%

预测期

项目名称

2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期

营业收入 1,090,708.80 1,177,965.51 1,272,202.75 1,373,978.97 1,483,897.29 1,483,897.29

增长率 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 8.00% 0.00%

毛利率 15.00% 15.30% 15.61% 15.92% 16.24% 16.56%

期间费率 8.50% 8.59% 8.67% 8.76% 8.85% 8.94%

自由现金流量 90,216.99 31,674.74 27,568.90 20,722.04 10,137.82 100,988.63

自由现金流量现

636,913.98

值

加：溢余（非经营

70,560.00

性）资产价值

减：付息债务价值 149,426.74

资产组组合未来

558,047.24

现金流量的现值

昆山联滔属于劳动密集型企业，企业的生产受到人力资源的约束。昆山联滔

2018 年产能负荷较大，产能趋于饱和，企业的未来销售收入增速将有所降低，

预计 2019 年至 2022 年将会以 8%的速度增长，2023 年后业务收入保持稳定。报

告期内，昆山联滔的毛利率存在一定程度的下降，主要是公司引入新的产品，稀

释了公司的毛利率，预计未来的产品毛利率将在 15%-17%间波动，并趋于稳定。

从期间费率来看，过去三年，昆山联滔期间费率处于 8%-10%之间，在公司严控

成本费的前提下，预计未来期间费用会随着收入的增长，保持微增。经测试，昆

山联滔电子有限公司资产组合未来现金流量的现值为 558,047.24 万元，包含商誉

的资产组账面价值为 264,594.01 万元，昆山联滔电子有限公司资产组合的商誉不

存在减值，因此不需要计提商誉减值准备。

1-1-38

 四、对照《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》进行充分说明和披露

（1）定期及时进行商誉减值测试并重点关注特定减值迹象

公司于每年末对上述收购公司所产生的商誉进行减值测试。在进行商誉减值

测试时，公司已充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、

实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、

识别商誉减值迹象。根据减值测试结果显示，除已经计提商誉减值损失的资产组

外，报告期各期末其他资产组所产生的商誉不存在减值迹象。

（2）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司应充分考虑资产组

产生现金流入的独立性，充分考虑与商誉相关的资产组或资产组组合与形成商誉

时收购的子公司股权的区别，并关注归属于少数股东的商誉。

由于上述被收购公司产生的主要现金流均独立于公司及其他子公司，且公司

对上述被收购公司均单独进行生产活动管理，考虑资产组内部是否存在与商誉无

关的资产与负债，因此，每个被收购公司被认定为一个资产组，企业合并形成的

商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。

公司自购买日起按照一贯、合理的方法将商誉账面价值分摊至相关的资产

组，并据此进行减值测试。

（3）商誉减值的信息披露

本次反馈意见回复过程中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的

公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》（证监

会公告[2014]54 号）、《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的有关规定，详

细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，

包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法（例如

可收回金额的确定方法、关键参数等）。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：发行人与商誉相关资产组的认定符合《企

1-1-39

业会计准则第 8 号——资产减值损失》、会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》

的相关规定；商誉减值测试的具体测算过程合理，对于存在商誉减值的情况，公

司已按相关规定计提了商誉减值准备；公司已经按《会计监管风险提示第 8 号—

—商誉减值》的要求进行了充分说明和披露。

六、补充披露情况

本部分内容已经在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“（一）资产

结构与资产质量分析”之“2、非流动资产结构分析”之“（4）商誉”部分进行

了补充披露。

问题 5.

报告期各期申请人存在金额较高的应收款项，2019 年 3 月末应收票据及应

收账款合计金额 89.51 亿元。请申请人详细说明：（1）报告期内申请人对主要客

户的信用政策，是否符合行业惯例，是否存在变更；（2）申请人应收账款及应收

票据的会计政策，是否与同行业存在较大差异；（3）报告期各期末应收账款主要

欠款方的详细情况，是否存在信用风险；（4）申请人对信用期内应收账款不计提

坏账准备的原因及合理性，是否符合申请人实际经营情况及行业惯例，是否充分

计提了应收款项的减值准备；（5）截至最近一期报告期各期末应收款项的回款情

况，报告期内应收款项是否存在大额核销或无法收回风险。以上请保荐机构及会

计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人对主要客户的信用政策，是否符合行业惯例，是否存

在变更

公司根据多年经营实践，结合自身业务特点，并参考行业的一般惯例制定信

用政策。公司与客户约定一定的信用期，在信用期结束后进行收款。目前，公司

对客户的信用期主要为 45 至 90 天，信用期内的应收账款余额一般对应 2 至 3

个月的营业收入。报告期内，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。

报告期内，公司对主要客户的信用政策如下：

1-1-40

 客户名称 公司对其信用政策

客户一 月结 45 天

客户二 月结 90 天

客户三 月结 60 天

客户四 月结 90 天

客户五 月结 90 天

客户六 月结 120 天

电子元器件行业内与公司主营业务较为相似或接近的鹏鼎控股与公司的信

用政策对比情况具体如下：

立讯精密 鹏鼎控股

公司给客户的信用期一般为 2-3 个月，信用期自产

公司对客户的信用期主要为 45 至 90 天

品发货当月的 25 号或 30 号开始计算

根据上述对比，公司的销售信用政策与同行业公司不存在明显差异，公司的

销售信用政策符合行业惯例。

综上所述，公司对主要客户的信用政策在报告期内未发生重大变化，相关信

用政策结合了公司业务特点、客户特性及行业惯例，并且根据公司多年的经营实

践制定，符合公司实际经营情况。

二、申请人应收账款及应收票据的会计政策，是否与同行业存在较大差异

（一）发行人应收款项坏账计提政策

发行人将应收款项区分三个种类：种类 1 为单项金额重大并单独计提坏账准

备的应收款项，种类 2 为按组合计提坏账准备的应收款项，种类 3 为单项金额不

重大但单独计提坏账准备的应收款项。其中，种类 2 由两个组合，组合 1 为未逾

期应收款项；组合 2 为账龄组合，即超过授信付款期限的应收款项。

各类应收款项坏账计提政策如下：

1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名的款项。

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减

单项金额重大并单项计提坏账准备的

值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差

计提方法

额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生

1-1-41

单项金额重大的判断依据或金额标准 应收款项余额前五名的款项。

减值的应收款项，将其归入种类 2 计提坏账准备

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法

未超过授信付款期限的应收款项预计损失率为零（业务备

组合 1：未逾期组合 用金、房屋租赁押金和应收出口退税款等无坏账风险的特

定性质的应收款项归入此类）

组合 2：账龄组合 账龄分析法

组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的比例情况如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 天至 60 天 1.00% 1.00%

61 天至 120 天 5.00% 5.00%

121 天至 180 天 10.00% 10.00%

181 天至 365 天 20.00% 20.00%

1 年（不含）至 2 年 50.00% 50.00%

2 年以上 100.00% 100.00%

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

公司对于账龄时间较长的单项金额不重大的应收款项，如有确凿证

单项计提坏账准备的理

据证明款项在未来回收的可能性较小，公司对该款项单独进行减值

由

测试，按照未来预计无法收回的金额确认减值损失，计提坏账准备

坏账准备的计提方法 按照未来预计无法收回的金额确认减值损失，计提坏账准备

4、其他说明

公司对于业务备用金、房屋租赁押金和应收出口退税款等无坏账风险的特定

性质的应收款项，结合本公司的实际情况，确定预计损失率为零。对于个别信用

风险特征明显不同的，单独分析确定预计损失率。

公司自上市以来，应收款项相关的会计政策、会计估计未发生变更。

（二）与同行业可比公司坏账计提政策的异同

发行人同行业可比上市公司包括得润电子、歌尔股份、信维通信和鹏鼎控股

等公司，通过查询 2018 年年报资料，上述四家公司的坏账准备计提政策如下：

1-1-42

 计提比例

账龄

得润电子 歌尔股份 信维通信 鹏鼎控股 均值

3 个月以

2.00% 1.00% 0.00% 0.00% 0.75%

内

4-6 个月 2.00% 5.00% 0.00% 5.00% 3.00%

7-12 个月 2.00% 10.00% 10.00% 5.00% 6.75%

1-2 年 10.00% 30.00% 30.00% 10.00% 20.00%

2-3 年 20.00% 50.00% 50.00% 30.00% 37.50%

3-4 年 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 87.50%

4 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

发行人与同行业可比公司应收款项坏账准备计提政策主要差异点在于种类

2 为按组合计提坏账准备的应收款项。对于该类应收款项，同行业可比公司采用

账龄分析法计提坏账准备时未区分逾期应收款项和未逾期应收款项，而发行人未

对种类 2 中的未逾期应收款项计提坏账准备。

（三）模拟测算对业绩的影响

公司目前对客户的信用期主要为 45 至 90 天，若对未逾期的应收账款计提坏

账准备，假设公司对当年未逾期应收账款增加额按照同行业上市公司账龄 3 个月

以内坏账计提比例的平均值 0.75%计提坏账准备，对公司利润总额的影响见下

表：

单位：万元

2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

2019 年 9 月 30 日

项 目 日 日 日

/2019 年 1-9 月

/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度

未 逾 期应 收 账

987,613.26 1,101,135.87 702,505.81 460,191.89

款

未 逾 期应 收 账

-113,522.61 398,630.06 242,313.92 185,517.85

款增加额

按 同 行业 上 市

公 司 坏账 计 提

-851.42 2,989.73 1,817.35 1,391.38

比例均值 0.75%

计提坏账准备

利润总额 355,799.41 328,202.79 203,860.05 138,885.63

占 利 润总 额 的

-0.24% 0.91% 0.89% 1.00%

比重

1-1-43

 从上表可见，若公司对当年未逾期应收账款增加额按照0.75%的比率计提坏

账准备，对利润总额的影响有限，最近三年一期对利润总额的影响分别为1.00%、

0.89%、0.91%和-0.24%。从历史情况看，公司对逾期的应收账款根据逾期天数提

高坏账计提比例，坏账计提能覆盖可能发生的坏账损失。

三、报告期各期末应收账款主要欠款方的详细情况，是否存在信用风险

报告期各期末，公司应收账款前五大如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日

客户名称 占应收账款合计

应收账款 坏账准备

数的比例(%)

第一名 213,713.47 20.21% 39.85

第二名 153,012.56 14.47% 17.41

第三名 93,968.07 8.89% 582.07

第四名 92,920.21 8.79% -

第五名 59,494.62 5.63% 1.45

合计 613,108.93 57.99% 640.77

2018 年 12 月 31 日

客户名称 占应收账款合计

应收账款 坏账准备

数的比例(%)

第一名 278,669.33 24.93% 0.07

第二名 205,907.04 18.42% 58.79

第三名 98,262.63 8.79% -

第四名 75,596.51 6.76% 17.35

第五名 73,413.40 6.57% -

合计 731,848.91 65.47% 76.21

2017 年 12 月 31 日

客户名称 占应收账款合计

应收账款 坏账准备

数的比例(%)

第一名 221,022.65 31.01% 0.41

第二名 85,043.94 11.93% -

第三名 59,417.69 8.34% 2.22

第四名 37,056.36 5.20% 0.48

1-1-44

 第五名 23,732.48 3.33% -

合计 426,273.12 59.81% 3.11

2016 年 12 月 31 日

客户名称 占应收账款合计

应收账款 坏账准备

数的比例(%)

第一名 119,865.01 25.35% 3.93

第二名 60,206.20 12.73% 13.16

第三名 36,073.83 7.63% 71.40

第四名 31,020.58 6.56% 3.88

第五名 29,253.44 6.19% 8.08

合计 276,419.06 58.46% 100.45

公司主要客户均为国际知名品牌与厂商，以全球各地上市公司为主。公司与

主要客户合作时间较长，报告期内，公司与主要客户的关系较为稳定，信用风险

较小。

四、申请人对信用期内应收账款不计提坏账准备的原因及合理性，是否符

合申请人实际经营情况及行业惯例，是否充分计提了应收款项的减值准备

（一）公司对信用期内应收账款不计提坏账，主要原因系：

1、公司主要客户资质较高、信用情况良好。

公司主要客户均为国际知名品牌与厂商，其资质较高，信用情况良好。公司

与主要客户长期合作，合作历史上不存在逾期无法收回的情形，公司信用期内的

应收账款不存在信用风险。

2、公司成立时主要为台系企业服务，在制定坏账计提政策时参照了台湾公

司的坏账计提方法。

台湾公司应收账款坏账准备的计提一般以客户信用记录及财务状况为基础，

通常将应收账款区分信用期内部分及逾期部分，对信用期内的应收账款不计提坏

账准备或计提极少比例的坏账准备，超过信用期的应收账款按照不同比例计提。

公司成立时主要为台系企业服务，客户多为台资企业，在制定坏账计提政策时公

司参照了台湾公司的坏账计提方法。自上市以来，公司应收账款相关的会计政策、

1-1-45

会计估计未发生过变更。

公司台湾地区同行业可比上市公司包括和硕联合科技股份有限公司（以下简

称“和硕联合”）、西柏科技股份有限公司（以下简称“西柏科技”）和贸联控股

公司（以下简称“贸联控股”）等，通过查询 2018 年年报资料，上述三家公司的

坏账准备计提情况如下：

账龄 和硕联合 西柏科技 贸联控股 立讯精密

未逾期 0.01% 0.00% 0.06% 0.00%

逾期 1-30 天 2.07% 0.04%

1.67% 1.00%

逾期 31-60 天 0.15%

逾期 61-90 天 6.39% 1.61% 10.34%

5.00%

逾期 91-120 天 - 16.61%

逾期 121-150 天 -

10.00%

逾期 151-180 天 26.59% 82.96% 22.09%

逾期 181-365 天 20.00%

逾期 1-2 年 100.00% 50.00%

100.00% 100.00%

逾期 2 年以上 100.00%

公司与台湾地区同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策较为相似。

3、公司应收账款坏账准备计提政策未发生变更

公司应收账款坏账计提政策自上市以来未发生变更，符合公司实际经营情况

及行业惯例。

（二）公司应收款项减值准备计提充分

公司主要客户信誉良好，回款及时，主要客户应收账款不存在逾期无法收回

的情形，因此公司对信用期内的应收账款不计提坏账准备；同时公司对超过信用

期较长时间的应收账款坏账准备计提政策则较为谨慎。

报告期各期末，公司的坏账准备计提金额分别为 807.29 万元、4,641.17 万元、

4,917.75 万元和 5,347.62 万元，占当期末应收账款余额的比例分别为 0.17%、

0.65%、0.44%和 0.51%。报告期内，公司未收回的应收账款较少，同时实际核销

的应收账款较少（分别为 0 万元、135.31 万元、33.63 万元和 57.25 万元），各期

1-1-46

计提金额均能覆盖坏账核销金额，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。

五、截至最近一期报告期各期末应收款项的回款情况，报告期内应收款项

是否存在大额核销或无法收回风险

报告期各期末，公司应收票据及应收账款回款情况如下：

单位：万元

应收票据 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日

应收票据账面余额 31,279.44 8,450.60 12,604.93 14,983.15

截至 2019 年 9 月 30 日

31,279.44 8,450.60 12,604.93 14,983.15

回款总金额

回款比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

单位：万元

应收账款 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31日 2017 年 12 月 31日 2016 年 12 月 31日

应收账款账面余额 863,798.21 1,121,550.99 708,002.37 472,084.28

截至 2019 年 9 月 30 日

857,791.35 1,107,901.49 703,872.84 468,174.26

回款总金额

回款比例 99.30% 98.78% 99.42% 99.17%

截至 2019 年 9 月 30 日，公司报告期各期末的应收票据均已回款，应收账款

回款比例分别为 99.17%、99.42%、98.78%和 99.30%。公司报告期各期末应收款

项回收情况良好，不存在大额核销或无法收回风险。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人主要客户资质较好，发行人结合客户性质以及实际的应收账款回收情

况制定信用政策、应收账款的会计政策以及会计估计，符合发行人的业务特点，

也符合企业会计准则的相关要求；发行人自上市以来，应收账款相关的会计政策、

会计估计未发生过变更；发行人申报期内对主要客户的信用政策未发生较大变

动；报告期内，公司应收账款回款情况良好，不存在大额核销或无法收回风险；

发行人各期应收账款坏账准备计提充分。

1-1-47

 问题 6.

报告期内申请人存货金额不断上升，2019 年 3 月末存货账面价值 53.61 亿元。

请申请人详细说明：（1）结合主营业务发展情况说明存货金额持续上升的原因及

合理性；（2）最近一期末存货结构、明细情况、库龄情况；（3）在产品及库存商

品与在手订单的匹配情况； 4）报告期各期申请人存货周转率是否存在大幅变动，

是否与同行业存在差异；（5）存货跌价准备是否充分计提。以上请保荐机构及会

计师发表核查意见。

回复：

一、结合主营业务发展情况说明存货金额持续上升的原因及合理性

报告期各期，公司存货及营业收入情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31

项目

日/2019 年 1-9 月 日/2018 年度 日/2017 年度 日/2016 年度

存货 1,002,659.55 473,477.55 347,375.48 212,165.60

主营业务收入 3,783,613.84 3,584,996.42 2,282,609.98 1,376,259.59

存货同比增长

66.44% 36.30% 63.73% 40.64%

率

主营业务收入

70.96% 57.06% 65.86% 35.73%

同比增长率

报告期各期末，公司存货分别为 212,165.60 万元、347,375.48 万元、473,477.55

万元和 1,002,659.55 万元，公司存货规模大幅增加的主要原因在于：①为适应公

司营业收入的快速增长、满足不断扩大的客户需求，公司增加了原材料和库存商

品储备以适应不断提升的产能和产品供应；②报告期内，公司产品种类不断增加，

同时产业链的整合不断完善，目前公司精密器件及组件产品已涉及消费电子、电

脑、汽车和通讯等领域，公司产品品类不断增加，且生产链条不断延长，因此库

存商品增加。

综上所述，公司持有的存货主要系为维持公司正常的销售活动，公司经营情

况良好，收入持续增长，因此报告期内存货金额相应持续上升。

二、最近一期末存货结构、明细情况、库龄情况

1-1-48

 最近一期末，公司存货情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日

项目

账面原值 跌价准备 账面价值 账面价值占比

原材料 396,355.15 2,840.26 393,514.88 39.25%

周转材料 7,695.26 1.21 7,694.05 0.77%

委托加工物资 1,019.61 - 1,019.61 0.10%

在产品 193,780.71 495.00 193,285.72 19.28%

库存商品 379,639.45 3,191.66 376,447.79 37.54%

发出商品 30,850.82 153.33 30,697.50 3.06%

合计 1,009,341.01 6,681.46 1,002,659.55 100.00%

最近一期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品等构成，

各项占存货账面价值的比例分别为 39.25%、19.28%、37.54%和 3.06%。

其中，库存商品及发出商品按产品应用分类如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 日

库存商品

账面原值 跌价准备 账面价值 账面价值占比

消费性电子 323,633.35 2,287.76 321,345.59 85.36%

电脑互联产品及精

18,171.66 213.22 17,958.44 4.77%

密组件

通讯互联产品及精

16,046.55 478.27 15,568.28 4.14%

密组件

汽车互联产品及精

6,081.84 162.43 5,919.41 1.57%

密组件

其他连接器及其他

15,706.05 49.98 15,656.06 4.16%

业务

合计 379,639.45 3,191.66 376,447.79 100.00%

2019 年 9 月 30 日

发出商品

账面原值 跌价准备 账面价值 账面价值占比

消费性电子 23,899.41 153.33 23,746.09 77.36%

电脑互联产品及精

1,000.07 - 1,000.07 3.26%

密组件

通讯互联产品及精

1,363.13 - 1,363.13 4.44%

密组件

汽车互联产品及精 2,293.62 - 2,293.62 7.47%

1-1-49

密组件

其他连接器及其他

2,294.59 - 2,294.59 7.47%

业务

合计 30,850.82 153.33 30,697.50 100.00%

按库龄统计，公司最近一期末存货情况如下：

单位：万元

库龄 1 天-60 天 61 天-180 天 181 天-360 天 1 年-2 年 2 年以上 合计

原材料 371,664.45 19,954.31 2,821.24 1,425.82 489.32 396,355.15

在途物资 - - - - - -

周转材料 7,227.54 203.94 110.07 98.69 55.03 7,695.26

委托加工

1,019.61 - - - - 1,019.61

物资

在制品 186,745.73 3,660.92 2,558.80 776.15 39.11 193,780.71

库存商品 374,179.11 2,282.60 1,282.18 1,550.94 344.62 379,639.45

发出商品 27,907.61 2,131.01 812.20 - - 30,850.82

合计 968,744.05 28,232.78 7,584.50 3,851.60 928.08 1,009,341.01

最近一期末，公司存货库龄主要分布在 1 天-60 天及 61 天-180 天内，占比

分别为 95.98%和 2.80%，合计占比 98.78%，公司存货整体库龄较短。同时，公

司 2 年以上库龄的存货 928.08 万元，占比为 0.09%，公司不存在大量滞压的库存。

其中，公司消费性电子产品主要销售给电子产品品牌厂商和 EMS 厂商，公司按

照客户的要求进行备料，部分产品备料周期超过 3 个月。公司通讯互联产品及精

密组件产品具有少量多样的特点，且通讯产品生命周期较长，公司按照 MOQ（供

应商要求的最小采购量）来准备原材料，该部分存货库龄相对较长，公司 1 年以

上的原材料及周转材料主要为通讯互联产品及精密组件产品。公司汽车互联产品

及精密组件产品具有生产周期、交货周期相对较长的特点，该部分产品的存货库

龄相对较长，公司 1 年以上的库存商品、在制品主要为汽车互联产品及精密组件

产品。

三、在产品及库存商品与在手订单的匹配情况

公司深耕电子元器件行业十多年，管理层对行业发展情况及客户的需求具有

较深的理解，根据在手订单情况、各客户的不同需求制定产品备货策略。

1-1-50

 公司采取以销定产、以产定购的模式进行存货管理。客户发出备货订单，公

司按照客户需求进行备货，以适应客户的新产品推出计划。截至 2019 年 10 月

31 日，公司存货余额 1,092,753.34 万元，其中在产品和库存商品合计 569,733.51

万元，截至 2019 年 11 月 7 日，公司在手订单金额 1,391,473.13 万元。公司在手

订单充足，公司在产品及库存商品不存在无法实现销售的重大风险。

四、报告期各期申请人存货周转率是否存在大幅变动，是否与同行业存在

差异

报告期内，公司存货周转率情况如下：

2019 年 1-9 月/20 2018 年度/2018 2017 年度/2017 2016 年度/2016

项目

19 年 9 月 30 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日

营业成本（万元） 3,009,269.74 2,830,443.09 1,826,030.97 1,080,404.30

存货账面价值（万

1,002,659.55 473,477.55 347,375.48 212,165.60

元）

存货周转率（次） 4.04 6.79 6.45 5.89

存货周转天数（天/

66.83 53.76 56.59 61.97

次）

报告期内，公司存货周转率总体较为稳定且有所提升，主要原因为：①公司

消费性电子产品具有生产周期短、交货时间快的特点，因此该类产品存货周转率

较高，报告期内，公司消费性电子类产品销售收入占比不断提高，导致公司存货

周转率有所提升；②公司近年来逐步采用供应商管理库存（VMI）方式与供应商

进行交易，供应商将货物运至公司指定地点后公司再根据实际需求入库，在此种

交易方式下，公司能够更好地进行库存管理；③公司自 2017 年开始使用 Fine

Report 数据化管理系统，该系统包含财务会计、人力资源、销售、采购、生产、

研发和实验室等模块，可以为执行层、管理层和决策层全面、准确、实时、透明

地展现公司经营数据，帮助公司及各事业处及时检讨和改善。公司根据管理层在

实际使用过程中的需求与反馈持续对 Fine Report 系统进行差异化开发，持续优

化公司各项主要经营管理流程。

2019 年 1-9 月，公司存货周转天数为 66.83 天/次，较 2018 年度上升 13.07

天/次。主要原因系公司为客户新品备货约 35 亿元，导致三季度末存货金额较大，

周转天数较长。

1-1-51

 报告期内，公司存货周转率与可比公司对比如下：

公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

得润电子 3.55 3.33 3.51

歌尔股份 5.83 7.29 6.50

信维通信 6.17 7.28 9.55

鹏鼎控股 8.13 9.41 9.72

均值 5.92 6.83 7.32

立讯精密 6.79 6.45 5.89

注：可比公司 2019 年三季度未披露存货账面余额

报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司较为接近，不存在明显差异。

公司采取“以销定产”和“以产定购”的生产模式，生产、交货和对账的效率较

高，存货周转能力较强。

综上所述，报告期内公司存货周转率较为平稳，与同行业可比公司不存在明

显差异。

五、存货跌价准备是否充分计提

（一）公司存货跌价准备政策如下：

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生

产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，

确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生

产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存

货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购

数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存

货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、

具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计

提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以

1-1-52

资产负债表日市场价格为基础确定。

（二）报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2019 年 9 月 30 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 3

项 目

日 日 日 1日

原材料 2,840.26 3,226.11 1,334.99 310.33

在产品 495.00 584.27 400.96 390.04

库存商品 3,191.66 4,228.25 2,304.10 1,973.32

周转材料 1.21 0.88 33.92 4.82

委托加工物资 - - - -

发出商品 153.33 153.33 - -

合 计 6,681.46 8,192.83 4,073.97 2,678.51

占存货余额比例 0.66% 1.70% 1.16% 1.25%

公司存货按成本和可变现净值孰低计量。产成品以该存货的估计售价减去估

计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。报告期内，由于客户需

求变动导致部分库存商品呆滞，依据公司与客户的约定，客户会按照合同约定进

行相应的补偿。公司按照合同约定的补偿条款重新确认库存商品及发出商品的可

变现净值，并按成本和可变现净值孰低计量，可变现净值低于成本的部分计提存

货跌价准备。

报告期 各期 末， 公司存 货跌 价准 备计 提金 额占存 货余 额的 比例 分别为

1.25%、1.16%、1.70%和 0.66%，随着公司存货规模的扩大，公司整体存货跌价

准备计提比例较为稳定。其中，2019 年三季度末，公司存货跌价准备计提比例

较低，主要系公司三季度环比新增的存货中有 35 亿元为客户新品备货，预计在

10 月和 11 月完成销售，该部分存货预计减值风险较低。

（三）公司存货跌价准备与同行业对比情况如下：

公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

得润电子 3.90% 3.34% 3.34%

歌尔股份 1.48% 0.56% 0.69%

信维通信 10.95% 6.83% 7.40%

1-1-53

 公司名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

鹏鼎控股 5.72% 3.61% 7.87%

均值 5.51% 3.58% 4.82%

立讯精密 1.70% 1.16% 1.25%

可以看出，2016 年末、2017 年末和 2018 年末公司存货跌价准备计提比例均

值为 1.37%，低于同行业可比公司平均计提比例为 4.64%，主要原因为：

1、公司采购、生产和交货的效率较高，存货周转能力较强，发生跌价的概

率较低。

公司采用以销定产、以产定购的生产模式。公司客户订单具有频次高、交货

期较短（两至三周）的特点，公司根据客户需求预先备货，以缩短订单生产周期，

满足客户交货需求。除部分产品提前备货外，公司整体存货从采购到生产到交货

整体时间较短，公司采购的原材料和生产的产成品会根据订单及时交付客户。因

此，随着销售规模的扩张，公司存货余额较大，但公司存货发生跌价的概率较低。

2、公司通讯互联产品与客户约定对呆滞物料成本进行补偿，跌价后损失在

一定程度上得到补偿。

公司通讯互联产品及精密组件产品按照 MOQ（供应商要求的最小采购量）

来准备的原材料。该部分存货库龄有可能较长，但若因此产生的呆滞库存，依据

公司与客户的约定，客户将以 2 年左右的时间为周期对公司进行呆滞物料成本补

偿。同时，公司严格管理此类库存，每周与客户就呆滞的库存进行确认，明确客

户赔偿金额及其他事项。因此，公司该部分存货发生减值后产生的损失能够在一

定程度上得到补偿。

3、公司产品销售情况良好，存货库龄较短，跌价风险较小。

报告期内，公司大部分存货基本处于较短的库龄期限内（最近一期末，公司

98.78%以上存货库龄均在 180 天之内），计提的跌价准备基本覆盖了公司存货面

临的减值风险。

综上所述，公司计提的存货跌价准备是充分的。

六、中介机构核查意见

1-1-54

 经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人报告期内公司存货余额较大且逐年增长与其市场环境、公司整体经营

规模相符；在手订单与存货余额匹配度较高，存货周转率符合行业基本情况，周

转率良好，不存在期末存货大量滞压情况；发行人已按照《企业会计准则》的规

定对期末存货实施减值测试，并计提跌价准备，存货跌价准备计提充分、合理。

问题 7.

报告期各期申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性。

请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期各期申请人经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合

理性

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

销售商品、提供劳务收到的现金 4,043,997.57 3,179,253.02 2,092,476.66 1,239,236.16

收到的税费返还 212,564.12 214,989.52 114,931.07 68,208.05

收到其他与经营活动有关的现金 161,505.44 55,456.98 34,591.79 30,501.95

经营活动现金流入小计 4,418,067.13 3,449,699.52 2,241,999.53 1,337,946.16

购买商品、接受劳务支付的现金 3,011,145.96 2,365,651.88 1,630,472.01 838,312.63

支付给职工以及为职工支付的现金 544,060.34 521,631.89 402,366.43 255,084.14

支付的各项税费 85,157.60 89,429.12 72,021.88 43,685.61

支付其他与经营活动有关的现金 166,605.47 158,755.92 120,255.48 69,864.54

经营活动现金流出小计 3,806,969.36 3,135,468.80 2,225,115.79 1,206,946.91

经营活动产生的现金流量净额 611,097.77 314,230.72 16,883.74 130,999.26

净利润 302,498.10 281,334.04 174,777.35 118,206.60

经营活动现金流量净额与净利润的

308,599.67 32,896.68 -157,893.61 12,792.66

差额

2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现

金流量净额与净利润的差额分别为 12,792.66 万元、-157,893.61 万元、32,896.68

1-1-55

万元和 308,599.67 万元。

报告期内，公司经营性现金流量净额和净利润之间的影响因素如下表所示：

单位：万元

现金流量表补充资料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

将净利润调 节为经营活动的现金

流量:

净利润 302,498.10 281,334.04 174,777.35 118,206.60

加:资产减值准备 6,953.23 20,385.90 11,154.02 1,673.63

固定资产折旧、油气资产折耗、

102,162.44 98,441.87 64,977.75 43,846.84

生产性生物资产折旧

无形资产摊销 2,002.40 2,358.54 1,965.98 1,137.82

长期待摊费用摊销 25,301.65 14,800.49 4,839.92 5,060.44

处置固定资产、无形资产和其

-351.15 458.53 -70.42 -870.45

他长期资产的损失（减:收益）

固定资产报废损失 7,715.86 2,201.29 2,093.09 -

公允价值变动损失 -4,879.36 3,175.92 -5,244.41 -515.33

财务费用 18,888.63 30,670.98 21,506.68 8,926.19

投资损失 -3,274.02 -12,276.74 -18,373.16 -2,068.19

递延所得税资产减少 52.37 -1,811.55 -1,486.45 -2,371.24

递延所得税负债增加 -1,129.12 36,219.63 942.46 1,102.23

存货的减少（减:增加） -529,182.00 -130,220.94 -125,680.43 -59,634.34

经营性应收项目的减少（减:

47,338.40 -414,129.79 -279,567.45 -229,621.50

增加）

经营性应付项目的增加（减:

637,000.36 382,622.52 165,048.80 246,126.54

减少）

其他 - - - -

经营活动产生的现金流量净额 611,097.77 314,230.72 16,883.74 130,999.26

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额偏离净利润的主要影响因素包

括固定资产折旧、存货、经营性应收应付等。公司销售规模逐年增长，相应产生

的固定资产折旧金额、经营性应收项目余额、经营性应付项目余额、存货等随之

增加。

2017 年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为-157,893.61

万元，主要原因为：

1-1-56

 （1）当期存货增加较多，经营性应付项目增加较少。

2017 年下半年，公司陆续导入 LCP 天线、无线充电、线性马达、无线耳机、

声学器等品类。新产品的开发及生产需要备货及相关人力投入，但产品的良品率、

产量及销量是一个逐渐爬坡的过程。2017 年度，上述新产品尚未形成大批量销

售，存货大幅增加。同时，新产品导入前期形成大量的研发投入及生产备货、人

员成本支出，截至 2017 年年末，该部分支出大部分已到信用期，已经成为付现

支出，经营性应付项目增加较少。

（2）当期经营性应收项目增加较多。

为配合客户新产品市场推广需要，公司大量备货的新产品在第四季度后期形

成集中销售。公司给与客户一定的信用期，第四季度后期销售产生的大部分货款

尚未到信用期，导致经营性应收项目增加较多。2017 年第四季度销售产生的现

金主要在 2018 年第一季度流入。

2019 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额为

308,599.67 万元，主要原因为：

（1）当期经营性应收项目减少。

公司消费性电子产品收入占比较高，由 2016 年的 50.14%增长至 2019 年 1-9

月的 79.24%。消费性电子产品的终端厂商为了增加企业的竞争实力，通常在年

度的第三、四季度发布新产品，以维持企业的持续竞争能力。因此，公司第三、

四季度为销售旺季，次年的第一、二季度为回款高峰。第三季度末，公司应收款

项减少、应付款项增加、存货增加，符合公司季节性特点。

（2）当期经营性应付项目增加较多。

公司与供应商存在一定账期，随着公司采购金额的增加，公司加强了对供应

商的管理，导致当期经营性应付项目增加较多。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

发行人报告期内存货、经营性应收项目、经营性应付项目的变动导致了经营

1-1-57

活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合公司实际情况；发行人 2017

年度现金流量波动及 2019 年 1-9 月现金流量变动原因合理，符合公司实际经营

情况。

问题 8.

报告期内申请人合并范围存在一定变动，其中存在多笔非同一控制下企业合

并或出售。请申请人说明上述企业合并或出售的详细情况，包括交易背景、交易

标的、交易对手、交易方式、交易金额，是否存在评估，是否存在损害上市公司

利益的情形。以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内申请人合并范围存在一定变动，其中存在多笔非同一控制下

企业合并或出售。请申请人说明上述企业合并或出售的详细情况，包括交易背

景、交易标的、交易对手、交易方式、交易金额，是否存在评估，是否存在损

害上市公司利益的情形

报告期内，公司发生的非同一控制下企业合并或出售情况如下：

2016 年度 变动原因

美特科技（苏州）有限公司 非同一控制下企业合并

2017 年度 变动原因

美律电子（惠州）有限公司 非同一控制下企业合并

美律电子（上海）有限公司 非同一控制下企业合并

2018 年度 变动原因

珠海景旺柔性电路有限公司 出售

深圳协创通实业有限公司 出售

（一）非同一控制下企业合并

公司近年来的收购均围绕主营业务展开，以提升主营业务盈利能力。

1、收购基本情况

报告期内，公司发生的非同一控制下企业合并具体情况如下：

1-1-58

收购时点 交易标的 交易对手 交易方式 交易作价 评估情况

通过全资

美特科技 子公司昆 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

美特科技

（苏州）有 山联滔以 字【2016】第 396 号评估报告，截至评估基准日 2016

2016 年度 （香港）有 5.3 亿元

限公司 自筹资金 年 6 月 30 日，苏州美特之净资产（股东全部权益）评

限公司

51%股权 向苏州美 估值为人民币 50,121.92 万元

特增资

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

美律电子

字【2017】第 024 号评估报告，截至评估基准日 2016

（惠州）有 通过全资 6,858.95 万

年 12 月 31 日，惠州美律之经审计净资产（股东全部

限公司 子公司东 元

权益）为 9,893.31 万元，收益法下的评估值为 11,694.30

51%股权 美律电子 莞立讯使

万元

2017 年度 （香港）有 用募集资

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报

美律电子 限公司 金投资惠

字【2017】第 026 号评估报告，截至评估基准日 2016

（上海）有 州美律及 125.34 万

年 12 月 31 日，上海美律之经审计净资产（股东全部

限公司 上海美律 元

权益）为 203.12 万元，资产基础法下的评估值为 199.38

51%股权

万元

2、交易背景及原因

苏州美特、惠州美律和上海美律原均为电声器件行业领导厂商美律实业下属

公司。美律实业是一家专攻电声组件专业制造厂商，最初以无线电对讲机用麦克

风切入电声产业领域，为最早开发并量产小型、超薄型扬声器以及动圈式受话器

的厂商。

苏州美特主要生产电声组件及配件产品，其产品主要应用于行动电话、娱乐

通讯等领域。惠州美律原为美律实业下属的另一个重要电声器件生产基地；上海

美律为惠州美律的接单中心。但苏州美特、惠州美律和上海美律管理相对不足，

盈利能力较弱，2016 年上半年苏州美特净利润为-2,181.12 万元、2016 年惠州美

律和上海美律净利润分别为 27.83 万元和-196.64 万元。

2016 年，公司已成为全球领先的全方位连接方案提供商，建立了平台化管

理模式，具有管理优势，并已于 2014 年进入电声领域，在电声领域具有一定的

业务基础。公司收购苏州美特、惠州美律和上海美律，借助苏州美特、惠州美律

和上海美律在电声器件领域方面领先的生产工艺和丰富的客户资源，通过与公司

的管理优势快速协同整合，实现公司在微型电声器件行业的又一次外延式发展，

有助于公司产业多元化，降低运营风险，并进一步扩大公司微型电声器件业务。

1-1-59

同时，相关收购能够增强苏州美特、惠州美律和上海美律的盈利能力，提升美律

实业资产收益率，降低美律实业管理幅度，实现公司与美律实业互利共赢。为实

现双方优势互补，该收购采取了公司持股 51%的合作方式。

3、交易评估及作价情况

（1）收购苏州美特 51%股权

1）资产基础法评估结论

经采用资产基础法评估后，资产账面价值 56,594.91 万元，评估价值 63,032.07

万元，评估值较账面价值增值 6,437.16 万元，增值率 11.37%；负债账面价值

12,910.15 万元，评估价值为 12,910.15 万元，评估值较账面价值没有变动；净资

产（股东全部权益）账面值为 43,684.76 万元，评估价值为 50,121.92 万元，评估

增值 6,437.16 万元，增值率 14.74%。具体情况如下：

单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率 增值原因

房屋建筑物增值合计 2,551.45 万元（建安材料成本、

人工等物价上涨；会计上计提折旧年限短于房地产

估价规范中房屋建筑物的使用年限，故会计上计提

固 定

28,094.70 31,738.45 3,643.75 12.97% 折旧较快，因此引起评估增值）；

资产

设备增值合计 1,092.30 万元（企业计提折旧的年限

少于设备的经济年限，按照正常维护和使用状态下

进行设备价值评估，导致设备损耗率低于折旧率）

土地使用权增值合计 1,474.51 万元（取得时间较早、

政府提供较大的优惠政策，账面成本极低）；

无 形 专利技术评估增值 1,308.23 万元（美特苏州取得用

570.83 3,353.57 2,782.74 487.49

资产 于制造主营产品的发明、实用新型、外观设计专利

共 78 项，根据以后年度的技术产品盈利预测、结合

分析收益进行评估，造成评估增值）

2）收益法评估结论

经采用收益法评估，在评估基准日 2016 年 6 月 30 日持续经营前提下，苏州

股权全部权益账面值 43,684.76 万元，评估值 45,211.08 万元，评估增值 1,526.32

万元，增值率 3.49%。

3）评估结果的确定

1-1-60

 此次评估采用资产基础法的评估结果，即美特科技（苏州）有限公司股权全

部权益评估值为 50,121.92 万元。

收益法的结论来源于企业未来合理的收益水平，并设定企业以现有规模及条

件作出未来预测，但由于被评估单位作为控制方美律实业的生产基地，具备生产

功能，但营销渠道、客户群等要素不在被评估单位控制范围内，未来盈利受美律

实业规划影响，因此预期收益存在较大不确定性；成本法着重从各个单项资产市

场价值体现企业净资产，根据被评估单位历史经营情况，被评估单位净资产收益

率 2013 年度-2015 年度分别为 7.98%、4.17%和 2.72%，处于行业平均水平，不

存在超额收益能力，因此，经比较分析，资产基础法结果的可操作性较强，最后

采用资产基础法结果作为评估结论。

4）交易定价

依据以上评估结果，2016 年 8 月 9 日，公司全资子公司昆山联滔与苏州美

特母公司美特科技（香港）有限公司签署了《合资合同》，昆山联滔以自筹资金

向苏州美特投资人民币 5.3 亿元。投资完成后，昆山联滔将取得苏州美特 51%股

权。

综上所述，公司投资江苏美特主要系为加强公司在电声领域的实力，进一步

实现多元化发展，交易价格依据合理的评估价值确定，不存在损害上市公司利益

的情形。

（2）收购暨增资惠州美律 51%股权

采用收益法评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日持续经营前提下，惠州

美律全部权益账面值 9,893.31 万元，评估值 11,713.50 万元，评估增值 1,820.00

万元，增值率 18.40%。

（3）收购上海美律 51%股权

采用成本法评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，上海美律净资产（股

东全部权益）账面值为 203.12 万元，评估价值为 199.38 万元，评估减值 3.74 万

元，减值率 1.84%。

1-1-61

 （二）出售

1、基本情况

公司 2018 年度出售珠海双赢柔软电路有限公司和深圳协创通实业有限公

司，主要系公司整合内部业务，提升公司整体经营效益，具体情况如下：

处置时点 交易标的 交易对手 交易方式 交易作价 评估情况

未进行评估，交易定价依据经审计的净资产确定。

珠海双赢 深圳市景 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审

柔软电路 旺电子股 27,750.60 计报告》（天职业字【2018】19455 号），截至 2018 年

现金出售

有限公司 份有限公 万元 6 月 30 日，珠海双赢总资产为 69,582.53 万元，净资产

51%股权 司 为 56,781.44 万元，2018 年 1-6 月净利润为亏损 5,521.06

2018 年度 万元

未进行评估，交易定价依据经审计的净资产确定。根据

深圳协创

深圳衡大会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计

通实业有 文龙实业 377.48 万

现金出售 报告》（深衡大审字【2017】177 号），截至 2017 年 5

限公司 有限公司 元

月 31 日，深圳协创通总资产为 359.73 万元，净资产为

100%股权

359.73 万元，2017 年 1-5 月净利润为亏损 1.03 万元

2、交易背景

（1）出售珠海双赢 51%股权

受厂区地质、天气及审批事项等影响，珠海双赢 FPC 技术升级及扩产项目

建设及投产进度不及预期，产能扩展速度慢，不能满足客户需求，导致原有客户

订单丢失，珠海双赢在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月均处于亏损状态，同时

该行业在 2018 年度供过于求，公司继续投资的效益较低。

深圳市景旺电子股份有限公司是一家国内领先的印刷电路板制造企业，其在

印刷电路板领域已有多年的技术积累和沉淀。通过本次交易，珠海双赢将有效借

助景旺电子在 FPC 领域的管理经验和相关资源，有利于提升珠海双赢的持续盈

利能力。同时，珠海双赢生产的印刷电路板系公司产品原材料之一，继续持有珠

海双赢部分股权，有利于保障公司原材料供应的稳定性和可靠性。

因此，公司将珠海双赢 51%股权转让给深圳市景旺电子股份有限公司。

（2）出售深圳协创通实业有限公司 100%股权

深圳协创通在 2017 年前主要从事公司电声产品相关业务，2017 年度公司对

1-1-62

内部业务进行整合，将深圳协创通主要资产及业务转移到其他子公司，深圳协创

通仅剩下部分现金及应收账款，不再开展实际业务，公司原来拟将深圳协创通予

以注销。当时，文龙实业有限公司具有收购深圳协创通的需求，出于注销时间较

长等因素的考虑，公司将深圳协创通 100%股权出售文龙实业有限公司。

（三）公司上述收购及出售行为履行的审核程序如下：

1、美特科技（苏州）有限公司

2016 年 8 月 9 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于对全

资子公司昆山联滔电子有限公司增资的议案》以及《关于全资子公司昆山联滔电

子有限公司投资美特科技（苏州）有限公司的议案》，计划以自筹资金向昆山联

滔增资人民币 40,446.15 万元，再由昆山联滔以自筹资金人民币 5.3 亿元进行对

外投资美特科技（苏州）有限公司，并取得其 51%股权。同日，公司第三届监事

会第十一次会议审议通过了上述议案，独立董事发表了《关于全资子公司昆山联

滔电子有限公司投资美特科技（苏州）有限公司的独立意见》。

2、美律电子（惠州）有限公司、美律电子（上海）有限公司

公司第三届董事会第十四次会议（2017 年 2 月 23 日）及 2017 年第一次临

时股东大会（2017 年 3 月 22 日）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透

过全资子公司对外投资的议案》，根据议案，公司变更“电声器件及音射频模组

扩建项目”部分募集资金用途，暨通过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币

5,380.93 万元（或等值美金）收购美律电子（香港）有限公司持有的惠州美律

44.95%股权，而后再由东莞立讯以人民币 1,478.02 万元（或等值美金）对惠州美

律进行增资，收购与增资款项总计人民币 6,858.95 万元（或等值美金）。交易完

成后，东莞立讯持有惠州美律 51%股权；立讯精密透过全资子公司东莞立讯使用

募集资金人民币 125.34 万元（或等值美金）收购香港美律持有的美律电子（上

海）有限公司 51%股权。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述

议案，独立董事发表了《关于公司变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外

投资的独立意见》。保荐机构中信证券股份有限公司发表了《中信证券股份有限

公司关于立讯精密工业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》。

1-1-63

 3、珠海双赢柔软电路有限公司

2018 年 9 月 19 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于

转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的议案》，同意将所持珠海

双赢 51%的股权以 28,958.54 万元的价格转让给深圳市景旺电子股份有限公司，

本次转让 不涉及 关联 交易。 经调整 审计日 到交易 日损 益，实 际转让 价格为

27,750.60 万元。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了上述议案，独

立董事发表了《关于转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的独立

意见》。

4、深圳协创通实业有限公司

2017 年 6 月 12 日，公司总经理王来春审批通过协创通股权转让事宜。资产

规模未达董事会权限，公司出售深圳协创通股权未提交董事会审议。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

报告期内对外收购苏州美特、惠州美律、上海美律部分股权，上述交易系发

行人围绕主营业务声学版块展开，发行人收购过程中均进行了评估，不存在损害

上市公司利益的情形。报告期内出售珠海双赢 51%股权、深圳协创通 100%股权，

上述交易系为整合内部业务，提升发行人整体经营效益，发行人在出售过程中定

价依据合理，不存在损害上市公司利益的情形。

问题 9.

申请人分别于 2014 年、2016 年募集资金投入相应募投项目。（1）2014 年募

投项目中同时存在收购昆山联滔股权及对其增资进行项目建设行为，请申请人详

细说明上述收购交易过程及建设情况，募集资金具体使用情况、募集资金存在大

额结余的原因及合理性；收购昆山联滔与增资昆山联滔存在不同承诺效益的原因

及合理性；昆山联滔在自被申请人收购至今的主营业务经营情况、财务情况；是

否可以单独进行效益测算，申请人是否对其存在直接或间接财务资助；昆山联滔

相关募投项目实际效益在报告期各期波动较大的原因及合理性；（2）增资珠海双

赢并建设项目的实施过程、增资情况及建设情况；建成以来实际业绩与承诺差异

1-1-64

较大的原因，申请人对上述资产的处置情况，相关处置交易是否合理，是否损害

上市公司利益；申请人对该项目的未来规划；（3）增资苏州丰岛并建设项目的实

施过程、增资情况及建设情况，报告期内该项目实际效益大幅下滑的原因，未来

是否存在经营风险或资产大幅减值风险；（4）2016 年非公开发行募投项目实施

过程中存在较大变动的详细情况及背景；（5）2016 年部分募集资金变更用于对

外收购的详细过程、原因及合理性，是否存在变相使用募集资金用于收购的行为；

（6）2016 年非公开发行各募投项目达到预定可使用状态日期重合的原因及合理

性；各项目截至最近一期的建设情况，是否实现了建设目标；（7）申请人对 2016

年募投项目效益测算过程，认为各项目实现预计效益或未实现是否谨慎合理。 8）

人工智能模组项目按照新项目详细说明，包括总投资 、实施地点、产品、产量、

产能、当时的预测效益、实际效益等；（9）智能装置与配件类应用项目、智能移

动终端连接模组扩产项目、FPC 制程中电镀扩建项目 2019 年 1-9 月效益均相对

2018 年较低的原因；（10）FPC 制程中电镀扩建项目未实现效益的详细原因，包

括客户、产能等；（11）中美贸易摩擦对于前次募投项目的影响和公司经营的影

响；（12）2016 年募投项目中存在 2019 年效益下滑的项目是否存在减值风险。

以上请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、2014 年募投项目中同时存在收购昆山联滔股权及对其增资进行项目建

设行为，请申请人详细说明上述收购交易过程及建设情况，募集资金具体使用

情况、募集资金存在大额结余的原因及合理性；收购昆山联滔与增资昆山联滔

存在不同承诺效益的原因及合理性；昆山联滔在自被申请人收购至今的主营业

务经营情况、财务情况；是否可以单独进行效益测算，申请人是否对其存在直

接或间接财务资助；昆山联滔相关募投项目实际效益在报告期各期波动较大的

原因及合理性

（一）申请人收购昆山联滔股权交易过程及对其增资进行项目建设情况

1、申请人收购昆山联滔股权交易过程

2014 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公

司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A

1-1-65

 股股票方案的议案》等议案，公司拟用非公开发行募集资金中的 4.5 亿元收购明

志国际实业有限公司、巨联发展有限公司和富康科技有限公司合计持有的昆山联

滔 30%股权，并用自有资金 1.5 亿元收购昆山联泰投资有限公司所持有的昆山联

滔 10%股权。本次收购交易完成后，公司持有的昆山联滔股权比例将增至 100%。

同日，公司分别与交易对方签署了附条件生效的《股权转让协议》。具体收购情

况如下表所示：

增资前持股 增资后持

交易对手 交易方式 交易作价 评估情况/定价依据

比例 股比例

明志国际实业有限 江苏中天资产评估事务所

17.78% -

公司 有限公司出具了“苏中资

巨联发展有限公司 6.67% - 评报字（2014）第 2003 号”

评估报告，经评估，在评

富康科技有限公司 5.55% - 支付 4.5 亿元募

估基准日 2013 年 12 月 31

昆山联泰投资有限 集资金和 1.5 亿 6 亿元

10.00% - 日，昆山联滔股东全部权

公司 元自有资金

益价值为 150,271.78 万元，

评估值比帐面净资产增值

发行人 60.00% 100% 93,000.20 万元，增值率

162.38%

根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具了“苏中资评报字（2014）第

2003 号”评估报告，昆山联滔股东全部权益价值为 150,271.78 万元，本次交易

作价为 6 亿元，交易标的为昆山联滔 40%股份，交易价格合理。

2014 年 10 月，昆山联滔办理完毕明志国际实业有限公司、巨联发展有限公

司和富康科技有限公司转让股权的工商变更手续。2014 年 11 月，公司以募集资

金向明志国际实业有限公司、巨联发展有限公司和富康科技有限公司支付了股权

转让款。2014 年 11 月，昆山联滔办理完毕昆山联泰投资有限公司转让股权的工

商变更手续。收购完成后，昆山联滔成为公司全资子公司。

2、增资进行项目建设情况

2014 年 11 月，公司按照 1 元注册资本向昆山联滔支付 5.14 亿元增资款进行

智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目，并与昆山联滔、保荐机构及监

管银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2014 年 11 月 28 日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内

验（2014）第 065 号），经审验，截至 2014 年 11 月 27 日止，昆山联滔已收到股

1-1-66

东缴纳的新增注册资本（实收资本）5.14 亿元。同月，昆山联滔办理完毕工商变

更手续，昆山联滔注册资本有 3.02 亿元变更为 8.16 亿元。

2014 年 3 月，智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目开工建设，

并于 2015 年 12 月 31 日达到预定可使用状态。

2016 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十

二次会议审议通过《关于将募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金的议

案》，将增资昆山联滔并进行智能移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目节

余募集资金 16,533.29 万元（其中含银行存款利息及理财收入扣除银行手续费等

的净额）永久补充流动资金。同日，独立董事发表了同意使用部分节余募集资金

永久补充流动资金的独立意见。

（二）募集资金具体使用情况、募集资金存在大额结余的原因及合理性

截至 2019 年 9 月 30 日，收购昆山联滔 40%股权和增资昆山联滔并进行智能

移动终端连接组件产品扩产及技术改造项目的募集资金具体使用情况如下：

单位：万元

项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 募集资金结余金额

收购昆山联滔 40%股权 45,000.00 44,977.50 22.50

增资昆山联滔并进行智

能移动终端连接组件产 51,400.00 34,866.71 16,533.29

品扩产及技术改造项目

其中：房屋建筑物 10,000.00 6,072.46 3,927.54

设备采购费用及

31,834.00 22,936.03 8,897.97

固定资产其他费用

预备费 1,240.00 - 1,240.00

铺底流动资金 8,326.00 5,858.22 2,467.78

注：预备费为根据房屋建筑物、设备采购费、固定资产其他费用之和的约 3%计提。

本募投项目募集资金大额结余主要原因如下：

1、公司优化生产方案并调整设备等固定资产采购

制定可行性研究报告时，公司为实施项目拟采购的生产设备包括贴片机、点

胶机、断层扫面分析系统、锥度测试仪、张力测试仪等。在具体实施过程中，公

1-1-67

司对新增设备的购置方案进行了优化调整，减少了激光剥线机、熔接机、打标机

等设备的购买，以致实际设备采购费用结余较大。

2、房屋建筑物面积减少及控制装修改造成本

制定可研报告时，公司为实施项目拟对厂区现有厂房装修改造及建设配套建

筑物。具体实施过程中，随着公司优化调整了设备购置方案，减少部分设备购买，

项目生产所需的房屋建筑物面积亦有所减少；同时，本着合理有效、节约利用的

原则谨慎使用募集资金，加强项目费用监督和管理，控制采购成本，在确保项目

质量顺利建设的前提下，降低了厂房装修改造成本，以致实际房屋建筑物投资金

额较承诺投资金额下降。

3、设备调整后人工支出减少且盈利能力好于预期

可行性研究报告中拟使用 8,326.00 万元铺底流动资金用于支付人工工资薪

酬、采购原材料等。由于设备购置方案优化调整，购买的设备减少，生产所需的

人员少于可行性研究报告拟定人数，人工成本支出降低。此外，该项目 2016 年

和 2017 年分别实现效益 14,187.13 万元和 27,321.50 万元，均高于承诺效益，盈

利能力好于预期，也减少了对该项目铺底流动资金的使用。

综上，募集资金大额结余具有合理性。

（三）收购昆山联滔与增资昆山联滔存在不同承诺效益的原因及合理性

1、收购昆山联滔的背景和承诺效益情况

昆山联滔主要从事各种精密连接器、高频信号连接线、新一代天线及机电整

合的模组件等产品的研发、制造及销售，已成为全球笔记本电脑及平板电脑的高

频信号连接线的主要供应商之一，是世界知名品牌移动终端产品连接器的核心供

应商。基于看好昆山联滔自身良好的盈利能力，并能更加高效地助推公司进入了

国际智能移动终端巨头的产业链，公司 2011 年收购昆山联滔 60%股权对其实现

控股。2014 年，公司通过非公开发行股票募集资金收购昆山联滔剩余 40%少数

股权，实现对昆山联滔 100%持股。2014 年，公司收购昆山联滔剩余 40%少数股

权的估值和承诺效益是基于当时昆山联滔的业务基础对其未来业绩进行合理预

测来确定的。

1-1-68

 2、增资昆山联滔的背景和承诺效益情况

2014 年，为解决昆山联滔产能瓶颈，满足日益增长的客户需求，公司拟用

2014 年非公开发行股票募集资金增资昆山联滔并进行智能移动终端连接组件产

品扩产及技术改造项目。项目产品主要为应用于手机、平板电脑等智能移动终端

产品的连接器及连接组件，项目设计产能为 7,200 万套/件连接器，约比当时昆山

联滔产能增加一倍。此次增资昆山联滔并实施募投项目建设的承诺效益是基于该

项目自身的预测效益确定的。

综上，收购昆山联滔项目与增资昆山联滔实施建设项目存在不同承诺效益是

合理的。

（四）昆山联滔在自被申请人收购至今的主营业务经营情况、财务情况

1、昆山联滔的主营业务发展情况

昆山联滔自 2014 年被发行人收购少数股东权益至今，其主营业务已从单一

的消费电子市场连接产品的研发、生产和销售发展到综合覆盖连接线、连接器、

天线、无线充电及振动马达等多元化零组件、模组与配件类产品的研发、生产和

销售。目前，昆山联滔已成为世界知名 3C 品牌的核心供应商，2017 年以来盈利

水平快速提升。

2、昆山联滔的财务情况

自 2014 年被发行人收购至今的主要财务数据如下：

单位：万元

2019 年三季度

2018 年 末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2014 年末

项目 末/2019 年前

/2018 年度 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度 /2014 年度

三季度

总资产 1,052,346.68 1,125,168.49 649,005.38 461,121.62 311,977.34 244,511.59

净资产 501,694.52 385,466.90 271,575.40 255,352.77 144,878.59 120,855.04

营业收入 1,103,719.47 1,350,314.50 667,003.44 411,364.08 359,892.12 202,375.02

营业利润 131,332.67 128,757.08 33,327.02 33,913.41 35,803.01 12,322.85

净利润 111,883.72 112,062.99 29,613.62 31,203.96 33,294.98 12,183.45

由上表可见，2014 年以来，昆山联滔通过加强技术研发，提前布局新产品、

新领域，实现了资产规模及盈利水平大幅提升。总资产从 2014 年末的 244,511.59

1-1-69

 万元增至 2019 年三季度末的 1,052,346.68 万元，营业收入和净利润分别从 2014

年的 202,375.02 万元和 12,183.45 万元增至 2018 年的 1,350,314.50 万元和

112,062.99 万元。

（五）是否可以单独进行效益测算

收购昆山联滔 40%少数股权的效益为基于对昆山联滔未来效益的预测。昆山

联滔为公司子公司，效益能够独立测算。

增资昆山联滔后实施的建设项目是在独立的厂房内进行，配备独立生产人

员，并划分独立区域用于原辅材料、库存商品的存放和收发管理；昆山联滔制定

了独立的项目收入、成本和费用核算体系，单独设置财务账套对项目进行独立核

算，能够保证本项目与昆山联滔其他业务进行有效区分，相关效益能够分别独立

核算。

（六）申请人是否对其存在直接或间接财务资助

自 2014 年以来，公司对昆山联滔的财务资助明细如下：

委托贷款

借款天数 利率（年

委托人 金额 币种 借款时间 还款时间 用途

（天） 化，%）

（万元）

香港立讯 1,000.00 美元 2018-5-7 2019-4-23 351 3.80 日常营运

香港立讯 1,000.00 美元 2018-5-15 2019-4-23 343 3.80 日常营运

香港立讯 3,000.00 美元 2018-5-15 2019-4-16 336 3.80 日常营运

香港立讯 3,000.00 美元 2018-5-18 2019-5-9 356 3.80 日常营运

东莞讯滔 3,000.00 人民币 2018-12-3 2019-3-29 116 4.35 日常营运

东莞讯滔 3,000.00 人民币 2018-12-3 2019-6-17 196 4.35 日常营运

东莞讯滔 8,000.00 人民币 2018-12-6 2019-6-17 193 4.35 日常营运

东莞讯滔 6,000.00 人民币 2018-12-12 2019-6-17 187 4.35 日常营运

东莞讯滔 3,000.00 人民币 2018-12-12 2019-6-26 196 4.35 日常营运

东莞讯滔 7,000.00 人民币 2018-12-12 2019-7-5 205 4.35 日常营运

东莞讯滔 5,000.00 人民币 2018-12-12 2019-7-10 210 4.35 日常营运

香港立讯 3,000.00 美元 2019-5-9 2019-7-18 70 3.80 日常营运

从上表可知，公司均通过委托贷款形式对昆山联滔进行财务资助，昆山联滔

已相应确认了财务费用。

1-1-70

 （七）昆山联滔相关募投项目实际效益在报告期各期波动较大的原因及合

理性

昆山联滔相关募投项目实际效益在报告期各期效益情况如下表所示：

单位：万元

截止日投资

实际投资项目 项目累计产 承诺效益 最近三年一期实际效益

能利用率

序 2019 年 1-9

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年

号 月

2016 年：5,192.58

收购昆山联滔 2017 年：5,435.37

1 — 10,330.86 8,875.92 43,448.08 37,658.77

40%股权 2018 年：6,152.99

2019 年：6,980.21

增资昆山联滔并

2016 年：10,208.21

进行智能移动终

2017 年：11,643.54

2 端连接组件产品 100% 14,187.13 27,321.50 31,795.67 31,690.58

2018 年：12,402.91

扩产及技术改造

2019 年：13,362.03

项目

1、收购昆山联滔 40%少数股权项目的效益情况

报告期各期，该项目实际效益分别为 10,330.86 万元、8,875.92 万元、43,448.08

万元和 37,658.77 万元。2017 年，该项目效益较 2016 年有所下滑，主要原因为

公司 2017 年加大研发投入所致。2017 年公司营业收入为 411,364.08 万元，较 2016

年营业收入快速增长。同时公司在当年投入了较多研发费用在 Type C 连接器、

蓝牙耳机、无线充电、微型马达、天线等产品因此昆山联滔净利润较低。2018

年随着各产品陆续投产，天线、无线充电、微型马达等消费电子模组类产品出货

量快速增长，昆山联滔营业收入及净利润均大幅增长，因此该项目效益 2018 年

亦大幅增长。

2、增资昆山联滔并进行建设项目的效益情况

报告期各期，该项目实际效益分别为 14,187.13 万元、27,321.50 万元、

31,795.67 万元和 31,690.58 万元。2017 年实际效益较 2016 年大幅增长，主要由

于该项目于 2016 年 9 月达到预定可使用状态，投产时间较短所致，该项目投产

1-1-71

后收入及效益情况良好。同时，随着新产品的出货量不断增加，产品收入及项目

效益亦保持快速增长。

综上，昆山联滔相关募投项目效益良好，报告期内随着昆山联滔新产品的投

产及出货量的快速增长，项目效益总体保持快速增长趋势，不存在异常。

二、增资珠海双赢并建设项目的实施过程、增资情况及建设情况；建成以

来实际业绩与承诺差异较大的原因，申请人对上述资产的处置情况，相关处置

交易是否合理，是否损害上市公司利益；申请人对该项目的未来规划

（一）增资珠海双赢并建设项目的实施过程、增资情况及建设情况

2014 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公

司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A

股股票方案的议案》等议案，公司拟用非公开发行募集资金中的 5.6 亿元增资珠

海双赢并进行 FPC 技术升级及扩产项目。

2014 年 11 月，公司以 1 元/注册资本向珠海双赢支付增资款 5.4 亿元进行 FPC

技术升级及扩产项目，并与珠海双赢、保荐机构及监管银行签订了《募集资金四

方监管协议》，增资完成后珠海双赢注册资本由 9,000 万元增至 6.5 亿元。2014

年 11 月 8 日，众环海华会计师事务所珠海分所出具《验资报告》 众环验字（2014）

100157 号），经审验，截至 2014 年 11 月 7 日止，珠海双赢已收到投资方缴纳的

注册资本（实收资本）5.4 亿元。同月，珠海双赢办理完毕工商变更手续。

2014 年 3 月，珠海双赢 FPC 技术升级及扩产项目开工建设。增资珠海双赢

并进行 FPC 技术升级及扩产项目建设周期原预计为至 2015 年 12 月 31 日，实际

建设周期至 2016 年 7 月结束。主要原因系该项目新厂区地质疏松，导致地基建

设投入加大、周期拉长；同时，珠海斗门地区多雨天气，妨碍了建设施工，也影

响了建设进度。此外，审批事项进度慢于预期，也影响了实际投产的进度。2016

年 7 月，该项目建设完成。

（二）建成以来实际业绩与承诺差异较大的原因

单位：万元

截止日投资

实际投资项目 承诺效益 最近三年一期实际效益

项目累计产

1-1-72

 能利用率

序 2019 年

项目名称 2016 年 2017 年 2018 年

号 1-9 月

增资珠海双赢并 2016 年：2,370

1 进行 FPC 技术升 — 2017 年：6,884 -5,293.97 -4,002.72 — -

级及扩产项目 2018 年：12,955

报告期内，增资珠海双赢并进行 FPC 技术升级及扩产项目项目 2016 年和

2017 年实际效益分别为-5,293.97 万元和-4,002.72 万元，未达到承诺效益，主要

原因为：（1）由于该项目选址靠近海边，新厂区地质疏松，导致地基建设投入加

大、周期拉长；同时，珠海斗门地区多雨天气，妨碍了建设施工，也影响了建设

进度。（2）由于项目建设周期存在迟延，该项目产能未能及时达到客户要求，导

致获得的产品订单丢失。（3）公司该项目产品客户由于手机销量下滑等原因削减

了原有订单，并且报告期内 FPC 行业产能快速扩张，行业马太效应加剧，公司

产品成本较高，因此项目处于亏损状态。

（三）申请人对上述资产的处置情况，相关处置交易是否合理，是否损害

上市公司利益

1、处置珠海双赢的原因及背景

受厂区地质、天气及审批事项等影响，珠海双赢 FPC 技术升级及扩产项目

建设及投产进度不及预期，产能扩展速度慢，不能满足客户需求，并导致原有客

户订单丢失，珠海双赢在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月均处于亏损状态，同

时该行业在 2018 年度供过于求，公司继续投资的效益较低。

深圳市景旺电子股份有限公司是一家国内领先的印刷电路板制造企业，其在

印刷电路板领域已有多年的技术积累和沉淀。通过本次交易，珠海双赢将有效借

助景旺电子在 FPC 领域的管理经验和相关资源，有利于提升珠海双赢的持续盈

利能力。同时，珠海双赢生产的印刷电路板系公司产品原材料之一，继续持有珠

海双赢部分股权，有利于保障公司原材料供应的稳定性和可靠性。

因此，公司将珠海双赢 51%股权转让给深圳市景旺电子股份有限公司。

2、处置的具体情况及定价依据

由于珠海双赢在 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月均处于亏损状态，本次转

1-1-73

让定价根据珠海双赢经审计的净资产值确定。2018 年 9 月 12 日，天职国际会计

师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2018】19455 号《审计报告》，根据

该报告，截至 2018 年 6 月 30 日，珠海双赢经审计的净资产值为 56,781.44 万元。

据此，珠海双赢 51%股权对应的净资产值为 28,958.54 万元，与本次转让珠海双

赢 51%股权的转让价格一致，具体情况如下表所示：

交易标的 交易对手 交易方式 交易作价 评估情况

未进行评估，交易定价依据经审计的净资产确定。

珠海双赢 深圳市景 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

柔软电路 旺电子股 27,750.60 《审计报告》（天职业字【2018】19455 号），截至

现金出售

有限公司 份有限公 万元 2018 年 6 月 30 日，珠海双赢总资产为 69,582.53 万元，

51%股权 司 净资产为 56,781.44 万元，2018 年 1-6 月净利润为亏损

5,521.06 万元

3、上述资产处置的过程

2018 年 9 月 19 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会

议审议通过了《关于转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的议

案》，公司将原全资子公司珠海双赢 51%股权转让给景旺电子，转让价格为人民

币 28,958.54 万元。本次股权转让后，公司仍持有珠海双赢 49%的股权，珠海双

赢将成为公司的参股子公司。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2018 年 9 月 19 日，公司与景旺电子签署了《股权转让协议》，双方同意以

2018 年 6 月 30 日作为珠海双赢净资产审计基准日，并以经审计的珠海双赢净资

产进行估值为 56,781.44 万元；景旺电子以 28,958.54 万元收购珠海双赢 51%股权

份额。

根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定和发行人《公司章程》

约定，本次出售珠海双赢股权未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。

综上所示，发行人处置上述资产后，珠海双赢能有效借助景旺电子在软板领

域的管理经验和相关资源，有利于其实现自身软板研发技术和生产能力的提升，

实现股东利益最大化，交易过程合法合规，交易定价公允，相关处置交易合理，

不存在损害上市公司利益的情形。

（四）申请人对该项目的未来规划

1-1-74

 公司将珠海双赢 51%股权转让给景旺电子后，珠海双赢将有效借助景旺电子

在软板领域的管理经验和相关资源，有利于其实现自身软板研发技术和生产能力

的提升，从而进一步满足国内、外市场需求，创造更大的经济价值。公司持有珠

海双赢部分股权，可分享双方在珠海双赢的协同价值，公司暂无增持或处置珠海

双赢的计划。

三、增资苏州丰岛并建设项目的实施过程、增资情况及建设情况，报告期

内该项目实际效益大幅下滑的原因，未来是否存在经营风险或资产大幅减值风

险

（一）增资苏州丰岛并建设项目的实施过程、增资情况及建设情况

2014 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公

司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A

股股票方案的议案》等议案，公司拟用非公开发行募集资金中的 5.07 亿元增资

苏州丰岛并进行复合制程机构件及机电模组扩建项目。

2014 年 11 月，公司向苏州丰岛支付增资款进行复合制程机构件及机电模组

扩建项目，并与苏州丰岛、保荐机构及监管银行签订了《募集资金四方监管协议》。

2014 年 11 月 11 日，苏州华明联合会计师事务所出具《验资报告》（苏华内

验（2014）第 063 号），经审验，截至 2014 年 11 月 7 日止，苏州丰岛已收到股

东缴纳的注册资本（实收资本）5.07 亿元。同月，苏州丰岛办理完毕工商变更手

续。

2014 年 3 月，复合制程机构件及机电模组扩建项目开工建设，并于 2015 年

12 月 31 日达到预定可使用状态。

（二）报告期内该项目实际效益大幅下滑的原因，未来是否存在经营风险

或资产大幅减值风险

报告期内，增资苏州丰岛并进行复合制程机构件及机电模组扩建项目实现效

益情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9月 2018 年 2017 年 2016 年 合计

1-1-75

承诺效益 7,257.65 9,743.83 6,730.70 3,289.55 27,021.73

实际效益 8,394.81 9,758.30 22,487.13 12,513.52 53,153.76

注：2019 年 1-9 月承诺效益按照 2019 年承诺效益的 3/4 计算。

苏州丰岛主要生产机构件包括金属件、塑胶外观件等产品，配合昆山联滔等

发行人其他子公司生产相关产品及模组的机构件。报告期各期，增资苏州丰岛并

进行复合制程机构件及机电模组扩建项目实际效益分别为 12,513.52 万元、

22,487.13 万元、9,758.30 万元和 8,394.81 万元，报告期内该项目实际效益合计为

53,153.76 万元，超过承诺效益 27,021.73 万元。

2018 年该项目实际效益较 2017 年有所下滑，主要原因为：一方面，公司该

项目的主要客户变更产品方案，相关产品需求有所下滑；另一方面，公司该项目

2018 年加大了研发投入，不断提高产品技术含量，加快产品迭代升级。因此，

2018 年该项目效益有所下降。2019 年 1-9 月，该项目实现效益 8,394.81 万元，

效益情况良好，达到了承诺效益。

该项目未来不存在经营风险或资产大幅减值风险。一方面，本项目主要用于

生产复合制程机构件及机电模组，产品用途较为广泛，可用于消费性电子领域众

多产品；另一方面，本项目的相关生产设备主要为通用型固定资产。公司注重研

发投入，可随着消费电子产品的升级不断地提升新产品的技术含量，提升产品性

能的同时进行产品迭代。公司具有技术优势、品质和成本管控优势、制造优势等

竞争优势，预计未来实际效益不会发生重大不利变化，该项目不存在经营风险和

资产大幅减值风险。

四、2016 年非公开发行募投项目实施过程中存在较大变动的详细情况及背

景

公司 2016 年非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中变更情况如下：

单位：万元

变更后项目

募集前承诺

承诺投资项目 变更后投资项目 拟投入募集 变更类型

投资金额

资金总额

电声器件及音射频模组

电声器件 及音射

100,000.00 扩建项目（收购惠州美 6,984.29 变更实施方式

频模组扩建项目

律及上海美律股权）

1-1-76

 电声器件及音射频模组

扩建项目（合资设立立 10,200.00 变更实施方式

讯美律）

台湾立讯光电研发中心

10,000.00 变更实施方式

项目

企业级高 速互联 美国新建高速样品线研

75,000.00 发中心和 25G 高速线缆 4,650.00 变更实施方式

技术升级项目

研发中心项目

人工智能模组产品扩产

USB Type-C 连接 97,000.00 变更募投项目

65,000.00 项目

器模组扩产项目

上述变更的详细情况及背景如下：

（一）变更“电声器件及音射频模组扩建项目”募集资金收购惠州美律和

上海美律

1、变更“电声器件及音射频模组扩建项目”的程序

2017 年 2 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四

次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议

案》，公司变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，暨通过

全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 5,380.93 万元（或等值美金）收购香港

美律持有的惠州美律 44.95%股权，而后再由东莞立讯以人民币 1,478.02 万元（或

等值美金）对惠州美律进行增资，收购与增资款项总计人民币 6,858.95 万元（或

等值美金）。交易完成后，东莞立讯持有惠州美律 51%股权。同时，透过全资子

公司东莞立讯使用募集资金人民币 125.34 万元（或等值美金）收购香港美律持

有的美律电子（上海）有限公司 51%股权。同日，独立董事发表了明确同意的独

立意见，保荐机构发表了同意本次变更部分募集资金用途事项的核查意见。

本次交易价格以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】

第 024 号评估报告和中广信评报字【2017】第 026 号评估报告的评估结果为基础，

经公司与惠州美律和上海美律原股东香港美律协商确定。

2017 年 3 月 22 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变

更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。

2、变更“电声器件及音射频模组扩建项目”的背景及原因

1-1-77

 “电声器件及音射频模组扩建项目”意在实现公司电声器件及音射频模组产

能的提升，快速适应下游客户在智能移动终端、可穿戴设备、PC 等产品对音频、

射频功能集成元件的需求，优化公司的产品线布局，提高 3C 行业的市场占有率，

创造新的盈利增长点。

惠州美律和上海美律原均为电声器件行业领导厂商美律实业股份有限公司

下属全资孙公司，其中，惠州美律为重要的电声器件生产基地，上海美律为主要

接单中心。通过投资惠州美律和上海美律，公司将借助惠州美律和上海美律在电

声器件领域方面领先的生产工艺和丰富的客户资源，通过快速协同整合实现公司

在微型电声器件行业的又一次外延式发展，有助于公司产业多元化，降低运营风

险，并进一步扩大公司微型电声器件业务，同时有助于“电声器件及音射频模组

扩建项目”更快更好地实现效益。

（二）变更“电声器件及音射频模组扩建项目”募集资金设立广东立讯美

律电子有限公司

1、变更“电声器件及音射频模组扩建项目”的程序

2017 年 9 月 11 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八

次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议

案》，同意变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金用途，通过东

莞立讯以募集资金人民币 10,200 万元与美律实业合资设立广东立讯美律电子有

限公司。投资完成后，东莞立讯持有合资公司 51%股权，美律实业将持有合资公

司 49%股权。同日，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意

本次变更部分募集资金用途事项的核查意见。

2017 年 9 月 30 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更

部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。

2、变更“电声器件及音射频模组扩建项目”的背景与原因

本次对外投资项目是公司与美律实业及其下属子公司之间的又一次战略合

作，而拟成立的合资公司将作为公司电声产品零部件整合基地，实现上下游产品

的垂直整合，进一步提升盈利能力，同时有助于“电声器件及音射频模组扩建项

1-1-78

目”更快更好地实现效益。

（三）变更“企业级高速互联技术升级项目”募集资金新建研发中心

1、变更“企业级高速互联技术升级项目”的程序

2017 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第二

十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的

议案》，同意变更“企业级高速互联技术升级项目”部分募集资金用途，用于该

募投项目相关产品研发中心的建设，具体情况如下：第一，通过全资子公司东莞

讯滔使用募集资金人民币 10,000 万元（或等值美金）增资另一全资子公司立讯

精密科技有限公司，再由香港立讯科技以该人民币 10,000 万元（或等值美金）

向其全资子公司台湾立讯精密有限公司增资。增资完成后，台湾立讯将新建光电

研发中心，用于高速光互联 AOC（Active Optical Cable，有源光缆）产品的研发；

第二，通过全资子公司东莞讯滔使用募集资金人民币 4,650 万元（或等值美金）

于美国加利福尼亚州圣荷西市设立法人公司新建高速样品线研发中心和 25G 高

速线缆研发中心，用于高速样品线与 25G 高速线缆的研发。

2017 年 11 月 24 日，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表

了同意本次变更部分募集资金用途事项的核查意见。

2017 年 12 月 19 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于变更

部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。

2、变更“企业级高速互联技术升级项目”的原因及变更后项目的实施情况

公司原计划通过增资台湾立讯并由其在台湾成立光电研发中心，紧密把握高

速连接线研究领域的发展动向。受台湾地区相关部门项目审批流程繁琐、审批时

间长的影响，公司未能如期汇出资金开展研发中心的投资建设，截至 2019 年 9

月 30 日，“台湾立讯光电研发中心项目”尚未实施。

公司原计划通过“美国新建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心

项目”，有效利用美国当地资源，使用最新的测试、制造设备和技术，以推动公

司高速互连产品的技术升级。随着国内高速互联技术的逐步升级，公司在企业级

高速互联技术的研究亦日渐成熟。综合当前市场形势变化以及公司自身的研究情

1-1-79

况，为了保证资金的使用效率，避免造成投资浪费，截至 2019 年 9 月 30 日，公

司实际停止了“美国新建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心项目”。

2019 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于终止

部分募投项目的议案》，公司拟终止“台湾立讯光电研发中心项目”和“美国新

建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心项目”等。2019 年 11 月 11 日，

公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过前述议案。

（四）变更“USB Type-C 连接器模组扩产项目”和“企业级高速互联技术

升级项目”部分募集资金实施“人工智能模组产品扩产项目”

1、变更两个募投项目的程序

2018 年 7 月 20 日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会

议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目资金用途的议案》。根据该议案，

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司变更“USB Type-C 连接

器模组扩产项目”和“企业级高速互联技术升级项目”部分资金用途，用于投资

子公司吉安射频，并由其实施“人工智能模组产品扩产项目”。其中：“USB Type-C

连接器模组扩产项目”变更用途募集资金 57,000 万元，“企业级高速互联技术升

级项目”变更用途募集资金 40,000 万元，合计变更用途资金 97,000 万元。

2018 年 7 月 20 日，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了

对本次变更部分募集资金用途事项无异议的核查意见。

2018 年 8 月 6 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更

部分募集资金投资项目资金用途的议案》。

2、实施“人工智能模组产品扩产项目”的背景和原因

Type-C 界面因具备众多优点在其推出后很快得到市场认可，根据不同客户

的个性化产品设计需求，为快速占领产品市场，公司有多个法人主体参与对应客

户 Type-C 产品的研发、生产和销售，其技术与自动化研发的资本投资已在各地

完成。另外，截至 2018 年 6 月末，“企业级高速互联技术升级项目”未使用募集

资金金额也较大。

近年来，全球人工智能产品（可穿戴装置、智能家居等）需求不断上升，且

1-1-80

预计未来一段时期仍将保持快速增长趋势。在人工智能模组产品领域，公司不断

通过技术创新、提升管理水平等方式提高自身综合实力。在具备电声技术、结构

件及机电模组整合与射频技术整合能力之后，公司将更具备获得与公司业务市场

高度相关的核心客户订单，提升人工智能模块产品中更高附加值的产品市场。 人

工智能模组产品扩产项目”可以很好地满足公司客户在人工智能模块产品的扩产

需求，扩大公司人工智能模组产品市场份额，提高募集资金使用效率，为公司提

供良好的投资回报和经济效益。

因此，为有效运用募集资金，实现资金效益最大化，公司拟将东莞讯滔“USB

Type-C 连接器模组扩产项目”未使用募集资金 57,000 万元和“企业级高速互联

技术升级项目”未使用募集资金 40,000 万元用于投资立讯精密控股子公司吉安

市立讯射频科技股份有限公司，并由其实施“人工智能模组产品扩产项目”。

3、“人工智能模组产品扩产项目”募集资金使用情况

“人工智能模组产品扩产项目”主要产品为蓝牙耳机，拟使用 97,000.00 万

元建设房屋建筑物、采购设备和作为铺底流动资金，完全达产后年出货人工智能

模组产品约 2,755 万套，以进一步满足客户对人工智能模组产品的需求，扩大公

司人工智能模组产品市场份额，提升公司盈利能力。截至 2019 年 9 月 30 日，“人

工智能模组产品扩产项目”募集资金具体使用情况如下：

募集资金用途 募集资金使用金额（万元） 募集资金使用内容

房屋建筑物 41,774.19 建设厂房

设备采购 27,047.87 主要采购机器设备及其他设备

铺底流动资金 28,510.92 主要用于采购原材料、易耗品等

合计 97,332.99 -

4、“企业级高速互联技术升级项目”募集资金使用情况

截至 2019 年 9 月 30 日，“企业级高速互联技术升级项目”募集资金使用情

况如下：

变更后项目

募集前承诺 实际投资募集

承诺投资项目 变更后投资项目 拟投入募集

投资金额 资金金额

资金总额

企业级高 速互联 台湾立讯光电研发中心

75,000.00 10,000.00 -

技术升级项目 项目

1-1-81

 美国新建高速样品线研 4,650.00 1,032.00

发中心和 25G 高速线缆

研发中心项目

人工智能模组产品扩产

40,000.00 40,000.00

项目

企业级高速互联技术升

20,400.00 23,829.00

级项目

报告期内，公司变更“企业级高速互联技术升级项目”募集资金用途，减少

实际投资金额，主要由于公司 2014 年开始启动该项目规划，并于 2016 年募集

资金到位后正式实施，项目规划以后，通信行业发展迅速，3G、4G 建设及向

5G 切换的过程中技术路线不断变化。为降低技术路线变更给该项目带来的风

险，公司减少了该项目的进一步投入。

2019 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于终止

部分募投项目的议案》，拟终止“企业级高速互联技术升级项目”。公司终止该项

目，主要由于公司 2014 年启动该项目规划后，随着与客户合作的不断深入以及

研发技术的持续迭代，公司原募投项目规划的产品架构和技术路线已无法覆盖高

速互联产品的主流应用领域。为有效应对行业和技术发展的新变化、满足客户需

求，公司决定终止本募投项目。

“企业级高速互联技术升级项目”终止后，公司将组织部分核心管理人员与

技术骨干持续深入研发，不断探索和优化公司在高速互联领域的技术储备。未来

公司将重点围绕各类高速背板连接器、高速正交连接器、高速扣板连接器、高速

板卡连接器、高速芯片到芯片连接器等解决方案持续演进；同时，向外部连接产

品的长距离有源组件以及光技术方向发展。

五、2016 年部分募集资金变更用于对外收购的详细过程、原因及合理性，

是否存在变相使用募集资金用于收购的行为

（一）对外收购的详细过程

1、对外收购的基本情况

2016 年非公开发行股票电声器件及音射频模组扩建项目变更 6,950.00 万元

（或等值美金）收购惠州美律和上海美律，具体收购情况如下表所示：

1-1-82

 收购及增 收购及增

交易

交易对手 资前持股 资后持股 交易方式 交易作价 评估情况/定价依据

标的

比例 比例

美律电子 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评

（香港） 100% 49% 报字【2017】第 024 号评估报告，截至评估基准日

惠 州 通过全资

有限公司 6,858.95 万元 2016 年 12 月 31 日，惠州美律之经审计净资产（股

美律 子公司东

东全部权益）为 9,893.31 万元，收益法下的评估值为

发行人 - 51% 莞立讯使

11,694.30 万元

用募集资

美律电子 根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评

金投资惠

（香港） 100% 49% 报字【2017】第 026 号评估报告，截至评估基准日

上 海 州美律及

有限公司 125.34 万元 2016 年 12 月 31 日，上海美律之经审计净资产（股

美律 上海美律

东全部权益）为 203.12 万元，资产基础法下的评估

发行人 - 51%

值为 199.38 万元

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 024 号评

估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，惠州美律之经审计净资产（股东

全部权益）为 11,694.30 万元，本次收购惠州美律 51%股权的交易作价 6,858.95

万元。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2017】第 026

号评估报告，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，上海美律之经审计净资产（股

东全部权益）为 199.38 万元，本次收购上海美律 51%股权的交易作价 125.34 万

元。

2、对外收购履行的程序

公司第三届董事会第十四次会议（2017 年 2 月 23 日）及 2017 年第一次临

时股东大会（2017 年 3 月 22 日）审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨透

过全资子公司对外投资的议案》，根据议案，公司变更“电声器件及音射频模组

扩建项目”部分募集资金用途，暨通过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币

5,380.93 万元（或等值美金）收购香港美律持有的惠州美律 44.95%股权，而后再

由东莞立讯以人民币 1,478.02 万元（或等值美金）对惠州美律进行增资，收购与

增资款项总计人民币 6,858.95 万元（或等值美金）。交易完成后，东莞立讯持有

惠州美律 51%股权。同时，透过全资子公司东莞立讯使用募集资金人民币 125.34

万元（或等值美金）收购香港美律持有的美律电子（上海）有限公司 51%股权。

2017 年 3 月 23 日，东莞立讯与香港美律签署了《美律电子（惠州）有限公

司股权转让合同》，香港美律将惠州美律 44.95%股权转让给东莞立讯。2017 年 3

1-1-83

月 22 日，东莞立讯与香港美律签署了《股权转让协议》，香港美律将上海美律

51%股权转让给东莞立讯。

3、审计情况

收购时，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了美律电子（惠州）有限

公司及美律电子（上海）有限公司 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日的财务

报告，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为：大华审字[2017]001058

号、大华审字[2017]001060 号。

4、交易评估及作价情况

广东中广信资产评估有限公司分别出具了中广信评报字【2017】第 024 号评

估报告和中广信评报字【2017】第 026 号评估报告对惠州美律和上海美律进行了

评估。依据上述评估结果，2017 年 3 月 23 日，东莞立讯与香港美律签署了《美

律电子（惠州）有限公司股权转让合同》，香港美律将惠州美律 44.95%股权以人

民币 5,380.93 万元（或等值美金）转让给东莞立讯。公司使用 1,478.02 万元募集

资金向惠州美律进行增资。投资完成后，东莞立讯将取得惠州美律 51%股权。

2017 年 3 月 22 日，公司全资子公司东莞立讯与香港美律签署了《股权转让

协议》，香港美律以 125.34 万元（或等值美金）将上海美律 51%股权转让给东莞

立讯。投资完成后，东莞立讯将取得上海美律 51%股权。

2017 年 3 月 29 日，惠州美律办理完毕了股权变更的工商登记手续，并取得

了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社

会信用代码：91310115607356871R）。2017 年 4 月 13 日，上海美律办理完毕了

股权变更的工商登记手续，并取得了由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管

理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310115607356871R）。收购完

成后，公司全资子公司东莞立讯持有惠州美律 51%及上海美律 51%的股权。

5、收购前惠州美律和上海美律的基本情况

收购前，惠州美律为台湾上市公司美律实业股份有限公司（以下简称“台湾

美律”）的电声器件生产基地之一，上海美律为台湾美律的业务接单中心之一。

（1）业务情况

1-1-84

 惠州美律系由美律实业股份有限公司投资兴建，成立日期为 2010 年 10 月

13 日，主要生产有线耳机、头戴耳机、游戏耳机及蓝牙耳机等。

惠州美律主要承担产品的部件设计及生产制造。台湾美律负责产品的原设计

工作并统一绘图，经设计后的手工样本由台湾美律交由客户确定其性能后，再交

由惠州美律。惠州美律负责在现有技术的基础上进行进一步的后端延设计，负责

根据台湾美律提供的产品设计规格对内部件进行制图修改、开模、确定样版以及

工艺流程的改善、生产导入等相关项目执行设计工作。惠州美律主要从境内外第

三方供货商处采购原材料，并主要将生产后的半成品及制成品销售至境内外关联

企业（美律集团内其他公司）。

上海美律系由美律实业股份有限公司投资兴建，成立日期为 1996 年 7 月 16

日，为贸易公司。上海美律主要承担市场营销和客户开发职能。业务流程为美律

上海接到客户订单后，向关联方（美律集团内其他公司）采购货物，货物由关联

方直接发到客户指定地方。

（2）财务情况

惠州美律被公司收购前三年的财务情况如下：

单位：万元

项目 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度

总资产 21,586.25 20,034.87 15,402.21

净资产 9,893.31 9,214.94 7,327.98

营业收入 29,572.21 29,522.10 30,123.54

营业利润 -76.70 34.76 653.02

净利润 27.83 174.42 541.66

上海美律被公司收购前三年的财务情况如下：

单位：万元

项目 2016 年末/2016 年度 2015 年末/2015 年度 2014 年末/2014 年度

总资产 1,371.68 1,517.04 4,468.92

净资产 203.12 399.76 446.14

营业收入 2,933.98 7,043.61 9,360.08

营业利润 -153.18 87.86 87.86

1-1-85

 净利润 -196.64 -46.88 48.73

6、收购后惠州美律和上海美律的基本情况

（1）业务情况

2017 年 3 月 31 日，东莞立讯完成对惠州美律和上海美律的收购。收购完成

后，东莞立讯持有惠州美律 51%的股权以及上海美律 51%的股权，公司与美律

集团合作经营惠州美律及上海美律。通过投资惠州美律和上海美律，公司将借助

惠州美律和上海美律在电声器件领域方面领先的生产工艺和丰富的客户资源，快

速协同整合，实现公司在微型电声器件行业的外延式发展。

本次收购不改变惠州美律及上海美律的经营实质。

收购完成后，上海美律仍主要承担市场营销和客户开发职能。2017 年 9 月

11 日公司立讯精密工业股份有限公司第三届董事会第十八次会议通过了《关于

控股孙公司之间吸收合并的议案》，拟依法由惠州美律吸收合并上海美律，目前

上海美律的职能转移至立讯精密。收购完成后，惠州美律仍主要承担产品的部件

设计及生产制造。目前惠州美律的主要产品包括：无线耳机、头戴耳机、线控小

耳机、蓝牙耳机等。

综上所述，收购完成后惠州美律为公司的重要电声器件生产基地之一，上海

美律为公司的接单中心之一。

（2）财务情况

自 2017 年被发行人收购至今的惠州美律主要财务数据如下：

单位：万元

2019 年三季度末/2019

项目 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度

年前三季度

总资产 56,551.61 73,821.80 34,093.35

净资产 29,480.83 23,154.17 12,550.92

营业收入 68,851.63 111,493.07 51,681.12

营业利润 7,402.35 12,168.21 1,374.38

净利润 6,311.73 10,596.38 1,215.35

自 2017 年被发行人收购至今上海美律的主要财务数据如下：

1-1-86

 单位：万元

2019 年三季度末/2019

项目 2018 年末/2018 年度 2017 年末/2017 年度

年前三季度

总资产 271.17 2,080.07 3,620.13

净资产 -63.10 -48.15 -58.77

营业收入 562.32 6,071.88 3,511.38

营业利润 -14.94 11.19 -215.58

净利润 -14.94 10.61 -215.46

上海美律 2019 年三季度收入减少，主要是公司内部业务架构调整，将接单

中心转移到立讯精密其他子公司。

（二）对外收购的原因及合理性

“电声器件及音射频模组扩建项目”意在实现公司电声器件及音射频模组产

能的提升，快速适应下游客户在智能移动终端、可穿戴设备、PC 等产品对音频、

射频功能集成元件的需求，优化公司的产品线布局，提高 3C 行业的市场占有率，

创造新的盈利增长点。

惠州美律和上海美律原均为电声器件行业领导厂商美律实业股份有限公司

下属全资孙公司，其中，惠州美律为重要的电声器件生产基地，上海美律为主要

接单中心。通过投资惠州美律和上海美律，将借助其在电声器件领域方面领先的

生产工艺和丰富的客户资源，通过快速协同整合实现公司在微型电声器件行业的

又一次外延式发展，有助于公司产业多元化，降低运营风险，并进一步扩大公司

微型电声器件业务，同时有助于“电声器件及音射频模组扩建项目”更快更好地

实现效益，本次对外收购具有合理性。

（三）是否存在变相使用募集资金用于收购的行为

公司变更“电声器件及音射频模组扩建项目”部分募集资金实施方式，用于

收购惠州美律和上海美律股权，变更后的募集资金仍全部用于公司微型电声器件

业务，进一步助推主营业务发展。本次变更部分募集资金用于收购惠州美律和上

海美律股权不构成重大资产收购，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》，

在履行募集资金变更相关法定审批程序后完成股权收购事宜。

1-1-87

 因此，公司不存在变相使用募集资金用于收购的行为。

六、2016 年非公开发行各募投项目达到预定可使用状态日期重合的原因及

合理性；各项目截至最近一期的建设情况，是否实现了建设目标

（一）2016 年非公开发行各募投项目达到预定可使用状态日期重合的原因

及合理性

2016 年非公开发行募集资金 46 亿元，用于电声器件及音射频模组扩建项目、

智能装置与配件类应用项目、USB Type-C 连接器模组扩产项目、企业级高速互

联技术升级项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC 制程中电镀扩建项目等

6 个项目。募投项目涉及土建、设备采购、房屋建设等诸多事项。公司借鉴前期

建设进度较紧张的情况，2016 年的 6 个募投项目均充分考虑了建设周期，将建

设周期设计为两年。各募投项目在实施过程中，部分项目发生变更成为新项目，

但各募投项目的总体建设进度预期一致，公司在预期建设完工日对未变更的各募

投项目进行了整体验收，经验收，未变更的各募投项目均达到了预定可使用状态。

前述项目达到预定可使用状态日期重合具有合理性。

（二）各项目截至最近一期的建设情况，是否实现了建设目标

截至 2019 年 9 月 30 日，2016 年非公开发行股票各募投项目的募集资金使

用情况如下：

单位：万元

截止日项

序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资

承诺投资项目 实际投资项目 目完工程

号 投资金额 投资金额 金额

度

电声器件及音

电声器件及音射

1 射频模组扩建 100,000.00 100,000.00 103,177.00 100.00%

频模组扩建项目

项目

智能装置与配件 智 能 装 置 与 配

2 100,000.00 100,000.00 102,302.60 100.00%

类应用项目 件类应用项目

USB Type-C 连

USB Type-C 连接

3 接器模组扩产 65,000.00 8,000.00 11,048.43 100.00%

器模组扩产项目

项目

人工智能模组

4 97,000.00 97,332.99 100.00%

产品扩产项目

5 企业级高速互联 企 业 级 高 速 互 75,000.00 35,000.00 24,861.00 71.03%

1-1-88

 截止日项

序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资

承诺投资项目 实际投资项目 目完工程

号 投资金额 投资金额 金额

度

技术升级项目 联技术升级项

目

智能移动终端

智能移动终端连

6 连接模组扩产 40,000.00 40,000.00 40,174.15 100.00%

接模组扩产项目

项目

FPC 制程中电镀 FPC 制 程 中 电

7 30,000.00 30,000.00 30,535.00 100.00%

扩建项目 镀扩建项目

8 补充流动资金 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00%

合计 460,000.00 460,000.00 459,431.17 -

从上表可知，截至 2019 年 9 月 30 日，除企业级高速互联技术升级项目外，

其他项目均已建设完成，实现了建设目标。企业级高速互联技术升级项目未建设

完成原因如下：

2017 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于变

更部分募集资金用途暨透过全资子公司对外投资的议案》。根据该议案，公司变

更“企业级高速互联技术升级项目”10,000 万元（或等值美金）募集资金用于建

设“台湾立讯光电研发中心项目”，变更“企业级高速互联技术升级项目”4,650

万元（或等值美金）募集资金用于建设“美国新建高速样品线研发中心和 25G

高速线缆研发中心项目”。

公司原计划通过增资台湾立讯并由其在台湾成立光电研发中心，紧密把握高

速连接线研究领域的发展动向。受台湾地区相关部门项目审批流程繁琐、审批时

间长的影响，公司未能如期汇出资金开展研发中心的投资建设，截至最近一期末，

“台湾立讯光电研发中心项目”尚未实施。

公司原计划通过“美国新建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心

项目”，有效利用美国当地资源，使用最新的测试、制造设备和技术，以推动公

司高速互连产品的技术升级。随着国内高速互联技术的逐步升级，公司在企业级

高速互联技术的研究亦日渐成熟。综合当前市场形势变化以及公司自身的研究情

况，为了保证资金的使用效率，避免造成投资浪费，截至最近一期末，公司实际

停止了该项目。

1-1-89

 2019 年 10 月 18 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于终止

部分募投项目的议案》，公司拟终止“台湾立讯光电研发中心项目”和“美国新

建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心项目”等。2019 年 11 月 11 日，

公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过前述议案。

七、申请人对 2016 年募投项目效益测算过程，认为各项目实现预计效益或

未实现是否谨慎合理

智能装置与配件类应用项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC 制程中

电镀扩建项目未发生变更，公司对前述项目独立核算，独立核算后的净利润为相

应项目的实际效益，各项目实现预计效益或未实现谨慎合理。

电声器件及音射频模组扩建项目、企业级高速互联技术升级项目、USB

Type-C 连接器模组扩产项目发生变更，具体变更情况详见募集说明书之“第九

章 历次募集资金运用”之“二、前次募集资金实际使用情况”之“（二）前次募

集资金实际投资项目变更情况”之“2、2016 年非公开发行股票募集资金实际投

资项目变更情况”。变更后的募投项目效益测算过程如下：

（一）电声器件及音射频模组扩建项目

1、募集资金使用情况

“电声器件及音射频模组扩建项目”募集前承诺投资 100,000.00 万元，由公

司全资子公司东莞立讯实施。变更后，投资 10,200.00 万元与美律实业合资设立

立讯美律，持有立讯美律 51%股权；投资 6,950.00 万元收购及增资惠州美律取得

51%股权和收购上海美律 51%股权，投资 82,800.00 万元建设电声器件及音射频

模组扩建项目。电声器件及音射频模组扩建项目变更情况如下：

变更前募投 募集前承诺 变更后募投 变更后承诺投

实施主体 实施主体

项目 投资金额 项目 资金额

与美律实业

合资设立立

电声器件及 讯美律，持 10,200.00 万元 立讯美律

100,000.00

音射频模组 东莞立讯 有立讯美律

万元

扩建项目 51%股权

收购及增资 惠州美律、

6,950.00 万元

惠州美律， 上海美律

1-1-90

 合计取得

51%股权、收

购上海美律

51%股权

电声器件及

音射频模组 82,800.00 万元 东莞立讯

扩建项目

电声器件及音射频模组扩建项目原承诺投资金额为 100,000 万元，由公司新

设子公司东莞立讯作为该项目的实施主体。变更后，电声器件及音射频模组扩建

项目原承诺投资金额仍均由东莞立讯使用，而且东莞立讯实收资本全部来自电声

器件及音射频模组扩建项目募集资金。

2、效益测算过程

募投项目实施前后东莞立讯股权结构如下：

电声器件及音射频模组扩建项目变更前后实际募投实施主体未发生变更。故

使用东莞立讯合并报表归属于母公司的净利润表示电声器件及音射频模组扩建

项目的效益。

公司惠州美律、立讯美律、东莞立讯均生产经营电声器件及音射频模组相关

产品，未单独核算各子项目效益，公司单独核算各子公司的财务情况，如下表所

示：

2019 年三季度末/2019 2018 年末/2018 2017 年末/2017

项目

年前三季度 年度 年度

营业收入 68,851.63 111,493.07 51,681.12

惠州美律

净利润 6,311.73 10,596.38 1,215.35

上海美律 营业收入 562.32 6,071.88 3,511.38

1-1-91

 净利润 -14.94 10.61 -215.46

营业收入 27,208.30 7,838.09 -

立讯美律

净利润 -1,671.57 -926.96 -

东莞立讯单 营业收入 21,935.35 6,930.17 -

体 净利润 -4,537.75 -2,182.92 1,259.32

营业收入 109,077.70 132,333.22 55,192.50

东莞立讯合

净利润 52.59 7,450.60 2,224.32

并

归母净利润 -2,196.68 2,699.33 1,751.47

项目承诺效益 6,820.98 2,273.66（注）

注：募投项目截至 2018 年 12 月 31 日承诺效益为 2,273.66 万元，因变更后收购惠州美

律及上海美律，导致项目提前实现效益

电声器件及音射频模组扩建项目原承诺投资金额为 100,000 万元，由公司新

设子公司东莞立讯作为该项目的实施主体。变更后，电声器件及音射频模组扩建

项目原承诺投资金额仍均由东莞立讯使用，而且东莞立讯实收资本全部来自电声

器件及音射频模组扩建项目募集资金，故使用东莞立讯合并报表归属于母公司的

净利润表示电声器件及音射频模组扩建项目的效益。效益核算合理谨慎。

3、项目不达预期的原因详细说明

“电声器件及音射频模组扩建项目”变更后各个项目及其总体效益情况如

下：

单位：万元

募集后承诺效益④=③

变更后项目 募集前承诺效益③ 实际效益 是否达

募集前承诺 *（②/①）

项目 拟投入募集 到预计

金额① 2019 年 2019 年 2019 年

资金总额② 2018 年度 2018 年度 2018 年度 效益

1-9 月 1-9 月 1-9 月

与美律实业合资设

立立讯美律，持有 - 10,200.00 - - 232.03 696.09 -472.75 -852.50 否

立讯美律 51%股权

收购及增资惠州美

律，合计取得 51%

- 6,950.00 - - 158.10 474.30 5,919.51 3,211.36 是

股权、收购上海美

律 51%股权

电声器件及音射频

模组扩建项目（变 100,000.00 82,800.00 2,273.66 6,820.98 1,883.53 5,650.60 -923.60 -4,537.75 否

更后）

电声器件及音射频 100,000.00 99,950.00 2,273.66 6,820.98 2,273.66 6,820.98 4,450.80 -2,196.68 否

1-1-92

模组扩建项目总体

效益

电声器件及音射频模组扩建项目总体效益不达预期，主要原因系东莞立讯及

立讯美律生产销售情况不如预期。

2018 年以来，美国政府发布了一系列对中国产品加征关税的清单，受中美

贸易摩擦影响，使得公司美系客户将订单转移至境外。公司原计划 2019 年实现

相关产品量产，但由于客户订单丢失，未能实现预期收入。同时，公司投入研发

费用等因客户订单的丢失导致该部分成本无法收回。

同时，公司大量在建厂房在 2018 年底建设完成转固定资产，由此导致固定

费用支出增加，营业收入受客户订单丢失影响较大，导致 2019 年 1-9 月立讯美

律亏损 1,671.57 万元、东莞立讯亏损 4,537.75 万元。

公司原计划通过合资设立立讯美律作为公司电声产品零部件整合基地，实现

上下游产品的垂直整合，进一步提升盈利能力。自立讯美律设立以来，虽在整合

电声产品零部件资源结构上做出了一定的贡献，但由于市场及贸易环境变化较

大，立讯美律项目效益不达预期。因此，在 2019 年 10 月 21 日，公司第四届董

事会第十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，决定终止该项

目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

为了减轻贸易摩擦对于公司未来产品的潜在影响。目前公司正积极在越南建

设生产基地，截至目前公司已建成 1 处生产基地，在建 3 处生产基地，截至目前

已有人员近 1.2 万人。通过设立越南工厂，公司与客户正在积极沟通，由越南工

厂承担受贸易战影响的订单的生产。

4、公司对立讯美律的未来规划

由于市场及贸易环境变化较大，电声器件及音射频模组扩建项目（立讯美律）

效益不达预期，公司已于 2019 年 10 月 21 日、2019 年 11 月 11 日分别召开第四

届董事会第十二次会议和 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于终止

部分募投项目的议案》，终止该项目。截至 2019 年 9 月 30 日，立讯美律资产总

额合计 28,497.35 万元，净资产为 17,466.85 万元。2019 年 11 月，立讯美律正式

停产。

1-1-93

 电声器件及音射频模组产品是公司重要产品品类之一，公司终止电声器件及

音射频模组扩建项目（立讯美律）旨在调整公司相关产品的规划布局，优化公司

资源配置、降低管理成本、提高运营效率，更好地维护公司整体利益。

立讯美律主要生产销售蓝牙耳机、头戴式耳机及运动耳机等声学产品，公司

计划对立讯美律现有业务及资产进行重新整合，已经将立讯美律现有业务及资产

转移至惠州美律，进一步调整立讯美律相关业务及资产，将部分业务及资产出售

给美律实业，并将部分受关税影响产品的生产转移至越南。

（二）USB Type-C 连接器模组扩产项目

1、募集资金使用情况

USB Type-C 连接器模组扩产项目募集前承诺投资 65,000.00 万元，由公司全

资子公司东莞讯滔实施本项目。变更后，USB Type-C 连接器模组扩产项目募集

资金（不含净利息及理财收益）投资东莞讯滔 8,000 万元建设 USB Type-C 连接

器模组扩产项目，投资吉安射频 57,000 万元建设“人工智能模组产品扩产项目”。

截至 2019 年 9 月 30 日，“USB Type-C 连接器模组扩产项目”募集资金使用

情况如下：

单位：万元

变更后项目

募集前承诺 实际投资募集

承诺投资项目 变更后投资项目 拟投入募集

投资金额 资金金额

资金总额

人工智能模组产品扩产

57,000.00 57,000.00

USB Type-C 连接 项目

65,000.00

器模组扩产项目 USB Type-C 连接器模组

8,000.00 11,048.43

扩产项目

2、变更后各项目效益情况

（1）人工智能模组产品扩产项目

“人工智能模组产品扩产项目”2018 年 10-12 月实现效益 2,425.52 万元、2019

年 1-9 月实现效益 45,170.20 万元。

（2）变更后的 USB Type-C 连接器模组扩产项目

变更后的 “USB Type-C 连接器模组扩产项目”效益情况如下：

1-1-94

 单位：万元

变更后项目 募集后承诺 是否达

募集前承 募集前承

时间 拟投入募集 效益④=③* 实际效益 到预计

诺金额① 诺效益③

资金总额② （②/①） 效益

2018 年 65,000.00 8,000.00 477.45 58.76 1,560.55 是

2019 年 1-9 月 65,000.00 8,000.00 1,432.35 176.29 599.18 是

合计 235.05 2,159.73 是

变更后的“USB Type-C 连接器模组扩产项目”2018 年实际效益为 1,560.55

万元，2019 年 1-9 月实际效益为 599.18 万元，均实现了预计效益。其中 2019 年

1-9 月实际效益相对 2018 年较低，主要由于：1）为配合客户需求，将部分生产

转移至其他工厂；2）消费电子行业存在季节性，第四季度为销售旺季，2016 年

-2018 年公司第四季度收入占全年的 40%。

虽然变更后的“USB Type-C 连接器模组扩产项目”2019 年 1-9 月 599.18 万

元的实际效益较较 2018 年相对下降，但大幅超过 176.29 万元的承诺效益，而且

公司具有较强的竞争优势，合并层面 USB Type-C 连接器产品销量和营收同比均

增加，能为变更后的“USB Type-C 连接器模组扩产项目”提供充足的订单支持。

因此，该项目未来不存在资产大幅减值风险。

根据上述分析，变更后的 “USB Type-C 连接器模组扩产项目”效益可独立

核算，报告期内实现效益达到预计效益。

（三）企业级高速互联技术升级项目

1、募集资金使用情况

企业级高速互联技术升级项目募集前承诺投资 75,000.00 万元，由公司全资

子公司东莞讯滔实施。变更后，企业级高速互联技术升级项目募集资金（不含净

利息及理财收益）投资吉安射频 40,000 万元建设“人工智能模组产品扩产项目”，

投资东莞讯滔 20,400.00 万元建设“企业级高速互联技术升级项目”，投资台湾立

讯 10,000.00 万元建设“台湾立讯光电研发中心项目”，投资美国立讯 4,650.00 万

元建设“美国新建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心项目”。

截至 2019 年 9 月 30 日，“企业级高速互联技术升级项目”募集资金使用情

况如下：

1-1-95

 单位：万元

变更后项目

募集前承诺 实际投资募集

承诺投资项目 变更后投资项目 拟投入募集

投资金额 资金金额

资金总额

台湾立讯光电研发中心

10,000.00 -

项目

美国新建高速样品线研

发中心和 25G 高速线缆 4,650.00 1,032.00

企业级高 速互联

75,000.00 研发中心项目

技术升级项目

人工智能模组产品扩产

40,000.00 40,000.00

项目

企业级高速互联技术升

20,400.00 23,829.00

级项目

2、变更后各项目效益情况

（1）“台湾立讯光电研发中心项目”和“美国新建高速样品线研发中心和

25G 高速线缆研发中心项目”

受台湾地区相关部门项目审批流程繁琐、审批时间长的影响，公司未能如期

汇出资金开展研发中心的投资建设，“台湾立讯光电研发中心项目”未实施。未

产生效益。“美国新建高速样品线研发中心和 25G 高速线缆研发中心项目”为研

发项目，不直接产生效益。

（2）人工智能模组产品扩产项目

“人工智能模组产品扩产项目”2018 年 10-12 月实现效益 2,425.52 万元、2019

年 1-9 月实现效益 45,170.20 万元。

（3）变更后的企业级高速互联技术升级项目

变更后的“企业级高速互联技术升级项目”效益情况如下：

单位：万元

变更后项目 募集后承诺 是否达

募集前承 募集前承

时间 拟投入募集 效益④=③* 实际效益 到预计

诺金额① 诺效益③

资金总额② （②/①） 效益

2018 年 75,000.00 20,400.00 2,527.55 687.49 3,972.38 是

2019 年 1-9 月 75,000.00 20,400.00 7,582.65 2,062.48 1,452.32 否

合计 2,749.97 5,424.70 是

变更后的“企业级高速互联技术升级项目”2018 年实际效益为 3,972.38 万

1-1-96

元，高于募集后承诺效益，主要由于项目在达产前承接的订单集中生产销售。2019

年 1-9 月，该项目实际效益为 1,452.32 万元，未达到预计效益，主要由于该项目

启动规划较早，产品架构和技术路线逐步无法覆盖高速互联产品的主流应用领

域，产品市场需求受限；另外，受中美摩擦影响，公司承担了美国客户所购产品

的部分关税。

（4）该项目后续处置计划

2019 年 11 月 27 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于终止

部分募投项目的议案》，拟终止“企业级高速互联技术升级项目”。公司终止该项

目，主要由于公司 2014 年启动该项目规划后，随着与客户合作的不断深入以及

研发技术的持续迭代，公司原募投项目规划的产品架构和技术路线已无法覆盖高

速互联产品的主流应用领域。为有效应对行业和技术发展的新变化、满足客户需

求，公司决定终止本募投项目，相关资产设备将根据账面价值对外出售。

“企业级高速互联技术升级项目”终止后，公司将组织部分核心管理人员与

技术骨干持续深入研发，不断探索和优化公司在高速互联领域的技术储备。未来

公司将重点围绕高速背板连接器、高速正交连接器、高速扣板连接器、高速板卡

连接器、高速芯片到芯片连接器等解决方案持续演进；同时，向外部连接产品的

长距离有源组件以及光技术方向发展。

综上所示，变更后的企业级高速互联技术升级项目效益可独立核算，报告期

内，该项目 2018 年达到了预计效益，2019 年未达到预计效益。由于该产品已无

法覆盖高速互联产品的主流应用领域。为有效应对行业和技术发展的新变化、满

足客户需求，公司决定终止本募投项目，相关资产设备将根据账面价值对外出售。

八、人工智能模组项目按照新项目详细说明，包括总投资 、实施地点、产

品、产量、产能、当时的预测效益、实际效益等

（一）实施主体及实施地点

本项目的实施主体为上市公司全资子公司吉安射频，吉安射频基本情况如

下：

公司名称 吉安市立讯射频科技股份有限公司

1-1-97

公司住所 江西省吉安市吉安县城富川路东侧

注册资本 100,000 万元

法定代表人 陈朝飞

研制、生产、销售、维护通信设备及其配件，烘漆及金属件表面喷粉的研

经营范围

发、生产与销售，五金产品生产与销售；钣金加工；进出口业务。

股权结构 上市公司直接持股 99.1%并通过吉安协讯间接持股 0.9%

本项目实施地点为江西省吉安县的吉安高新技术产业园区。

（二）本次项目实施的必要性与可行性

1、良好的市场环境

近年来，全球人工智能产品（可穿戴装置、智能家具等）需求不断上升，且

预计未来一段时期仍将保持快速增长趋势。在人工智能模组产品领域，公司不断

通过技术创新、提升管理水平等方式提高自身综合实力。在具备电声技术、结构

件及机电模组整合与射频技术整合能力之后，公司将更具备获得与公司业务市场

高度相关的核心客户订单，提升人工智能模块产品中更高附加值的产品市场。

2、领先的产品开发能力

公司具有领先的产品开发能力。近年来，公司持续加大产品和工艺的研发投

入，进行产品开发和工艺技术的自主创新，建立了科学的技术创新体系，形成了

良好的产品开发能力，其研发技术在项目的启动初期就及时跟后端生产加工工艺

进行有效的结合，使得生产效益可以最大幅度发挥。

3、优质的客户资源

公司与众多国际知名客户具有长期合作关系，对客户的需求有着深刻的认识

和理解。长期的深度合作不断递进着供需双方的默契感与信任度，不但形成了公

司的客户优势，同时公司也从中获得了良好的大客户示范效应。

（三）项目投资概算及资金投入来源

该项目总投资为 100,000 万元，建设投资 79,070.75 万元，总投资中的

97,000.00 万元以本次募集资金解决，采用增加注册资本方式投入。本项目主要

建设房屋建筑物和产品生产线，具体投资构成如下：

1-1-98

 单位：万元

序

项目名称 拟投资金额 占项目总资金比例 募集资金投入金额

号

1 房屋建筑物 32,736.57 32.74% 32,736.57

2 设备采购费用 46,334.18 46.33% 46,334.18

3 铺底流动资金 20,929.25 20.93% 17,929.25

合计： 100,000.00 100.00% 97,000.00

（四）项目备案及环评情况

项目实施地点位于江西省吉安县。本项目已取得吉安县发展和改革委员会出

具 的 《 江 苏 省 投 资 项 目 备 案 登 记 信 息 表 》（ 备 案 项 目 编 号 ：

2018-360821-39-03-013558）以及吉安县环境保护局出具的“关于《吉安市立讯

射频科技股份有限公司人工智能模组产品扩产项目环境影响报告表》的批复” 吉

环督字[2018]32 号）。本项目用地已经落实，并办理了赣（2016）吉安县不动产

权第 0003312 号。

（五）本次募投项目产品及产能消化措施

本次募投项目主要生产产品为人工智能模组，完全达产后年出货人工智能模

组产品约 2,755 万套，以进一步满足客户对人工智能模组产品的需求，扩大公司

人工智能模组产品市场份额，提升公司盈利能力。

就本项目产能规划情况，公司建设前已经与客户达成意向，并由双方共同讨

论确定未来的产能需求。随着客户相关产品销量快速增长，预计本次募投项目具

有明确的产能消化措施。

（六）项目预计效益

1、项目营业收入

（1）销售数量

本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。计算期第三年开始

投产，当年实现项目设计产能的 40%，第六年可全部达产，达到 100%设计生产

能力，本项目设计产能为年出货人工智能模组产品约 2,755 万套。

（2）销售价格

1-1-99

 公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价预计了本项目投产后

的平均产品单价。同时，根据公司运营经验和行业市场特征，预估产品单价在达

产期呈下降趋势，预估产品价格谨慎合理。

（3）营业收入

本项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量。各年营业收入为

当年产量与价格的乘积。

2、项目成本费用

依据《投资项目可行性研究指南》及《投资项目经济咨询评估指南》，按照

生产成本加期间费用法估算总成本费用。

生产成本主要考虑直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制

造费用（折旧费、修理费和其他制造费用）。期间费用包括：管理费用、销售费

用。各项的详细估算方法如下：

（1）直接费用

1）外购原辅材料、燃料动力费：外购原辅材料的到厂价根据预测的采购价

格加运杂费确定。主要动力价格按业主提供的实际价格确定。

2）直接工资及福利费：公司根据项目生产所需人数及所在地平均薪酬并结

合公司情况确定直接工资及福利费。

（2）制造费用

1）折旧费：本项目固定资产包括建筑物固定资产和机器设备固定资产。固

定资产其他费用根据建筑物和机器设备所占比例分摊到各资产中，则建筑物固定

资产原值为 32,736.57 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费），新增机器设

备原值 46,334.18 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费）。固定资产折旧费

按平均年限法，残值率 10%测算。折旧年限：折旧费从项目投产期第 1 年起，建

筑物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年。

2）修理费：修理费按固定资产折旧的 50%估算。

（3）管理费用

1-1-100

 1）摊销费：无摊销费用。

2）其它管理费用：其它管理费用按营业收入的 2%估算。

（4）销售费用

销售费用主要销售运输费，各年分别按当年销售收入的 0.40%估算。

3、各项税费测算

本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为 13%，

城市维护建设税税率为 5%，教育费附加费率为 5%，企业所得税税率为 15%。

4、项目收益情况

根据上述依据的效益测算结果显示，项目投资内部收益率（税后）为 21.97%，

投资静态回收期（税后）7.45 年，项目具有良好的经济效益。

九、智能装置与配件类应用项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC

制程中电镀扩建项目 19 年效益均相对 18 年较低的原因

（一）智能装置与配件类应用项目 2019 年效益下降原因

智能装置与配件类应用项目 2018 年 10-12 月实现效益 47,743.60 万元，2019

年 1-9 月实现效益 11,140.63 万元，2019 年 1-9 月效益下降，主要原因为：市场

变化，客户需求减少，以及为更好地服务客户，配合客户需求变化，公司将原由

该项目生产的部分订单转移至其他工厂生产。

（二）智能移动终端连接模组扩产项目 2019 年效益下降的原因

智能移动终端连接模组扩产项目实现效益情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 合计

承诺效益 9,552.75 3,184.25 12,737.00

实际效益 11,865.76 13,568.05 25,433.81

是否实现预计效益 是 是 是

该项目 2019 年 1-9 月效益较 2018 年下降，主要由于公司该项目的主要终端

厂商改变了产品配置，相关产品机构件需求有所下滑。

1-1-101

 虽然智能移动终端连接模组效益 2019 年 1-9 月较 2018 年有所下降，但 2019

年 1-9 月均实现了预计效益。而且，公司具有技术优势、品质和成本管控优势、

制造优势等竞争优势，预计未来实际效益不会发生重大不利变化，该项目不存在

经营风险和资产大幅减值风险。

（三）FPC 制程中电镀扩建项目 2019 年效益下降的原因

FPC 制程中电镀扩建项目实现效益情况如下：

单位：万元

项目 2019 年 1-9 月 2018 年 合计

承诺效益 3,226.47 1,075.49 4,301.96

实际效益 -166.07 668.45 502.38

是否实现预计效益 否 否 否

FPC 制程中电镀扩建项目 2019 年效益下降原因主要为公司该项目的主要终

端厂商改变了产品配置，相关产品对于电镀工艺需求量有所下滑，导致该项目产

量下降较为明显，因此 2019 年效益下降。

十、FPC 制程中电镀扩建项目未实现效益的详细原因，包括客户、产能等

根据 FPC 制程中电镀扩建项目的规划，投产后首年实现达产 50%；第二年

达产 80%，第三年达产 100%，全部达产后的年销售产值约 3.06 亿元。2018 年

至 2019 年 9 月，项目收入合计为 9,648.81 万元，未达到预计的 1.53 亿元。主要

原因为：

（1）该项目的主要终端厂商改变了产品配置，相关产品对于电镀工艺需求

量有所下滑，因此导致该产品的订单量有所下降。（2）公司计划开拓部分智能移

动手机客户，将该项目用于移动智能手机等产品的生产中，一方面近年来 FPC

行业竞争愈发激烈，公司进入该领域较晚，在获取外部客户方面未能达到预期；

另一方面，鉴于移动智能手机行业中部分客户手机业务萎缩，部分终端厂商将部

分产能转移至印度、越南等地，公司外部客户开发不利。报告期内，公司积极开

拓外部客户，2019 年新增了外部客户。（3）由于该项目主要客户均为内部客户，

公司内部产品定价方式以成本加成为主，定价较第三方客户价格偏低。报告期内

由于公司产能未得到充分释放，公司投入的机器设备等折旧金额较大，减少了项

1-1-102

目的实际效益。

十一、中美贸易摩擦对于前述募投存在的影响和对公司经营的影响

（一）立讯美律

受中美贸易摩擦影响，立讯美律美系客户将订单转移至境外，未实现承诺效

益。为减少中美贸易摩擦影响，公司已在调整相关产品布局，优化资源配置，已

将立讯美律现有部分业务及资产转移至惠州美律，计划与美律实业合资在越南设

立子公司。惠州美律经营管理及业务情况良好，报告期内实现了预计效益；越南

设立子公司后，不再受中美贸易摩擦影响。因此，中美贸易摩擦对公司微型电声

器件业务影响有限。

（二）USB Type-C 连接器模组扩产项目

变更后的 USB Type-C 连接器模组扩产项目 2019 年 1-9 月效益相对 2018 年

下降，主要由于印度对于整机进口收取高额关税，印度与越南之间免税，该项目

部分客户将生产基地转移到印度或越南，为配合客户需求，公司将部分生产转移

至越南工厂。该项目 2019 年 1-9 月实现了预计效益。

根据本题（七）申请人对 2016 年募投项目效益测算过程，认为各项目实现

预计效益或未实现是否谨慎合理中相关分析，中美贸易摩擦对于该项目中的主要

产品不存在影响，中美贸易摩擦亦不会对公司层面的 USB Type-C 产品产生影响。

（三）企业级高速互联技术升级项目

变更后的企业级高速互联技术升级项目 2019 年 1-9 月未实现预计效益，主

要受中美摩擦影响，公司承担了美国客户所购产品的部分关税，该项目收入未受

到影响，但项目效益有所下滑。由于目前产品已无法覆盖高速互联产品的主流应

用领域。为有效应对行业和技术发展的新变化、满足客户需求，公司决定终止本

募投项目，相关资产设备将根据账面价值对外出售。

“企业级高速互联技术升级项目”终止后，公司将组织部分核心管理人员与

技术骨干持续深入研发，不断探索和优化公司在高速互联领域的技术储备。未来

公司将重点围绕高速背板连接器、高速正交连接器、高速扣板连接器、高速板卡

连接器、高速芯片到芯片连接器等解决方案持续演进；同时，向外部连接产品的

1-1-103

长距离有源组件以及光技术方向发展。

（四）智能装置与配件类应用项目、智能移动终端连接模组扩产项目、FPC

制程中电镀扩建项目

智能装置与配件类应用项目效益变化主要受国内客户需求影响，中美贸易摩

擦对该项目无影响。智能移动终端连接模组扩产项目、FPC 制程中电镀扩建项目

主要终端厂商改变了产品配置，相关产品需求有所下滑。因此，中美贸易摩擦不

影响智能移动终端连接模组扩产项目、FPC 制程中电镀扩建项目及公司相关业务

经营。

（五）中美贸易摩擦对公司生产经营的影响

中美贸易摩擦对公司主营业务不存在重大不利影响，详情参见本反馈意见回

复之“问题 1”之“三、结合贸易环境及政策、与客户的约定情况等说明贸易摩擦

是否对申请人主营业务造成不利影响”。

十二、2016 年募投项目中存在 2019 年效益下滑的项目是否存在减值风险

（一）电声器件及音射频模组扩建项目

由于市场及贸易环境变化较大，公司立讯美律效益下滑，未能实现预期效益，

公司已决定终止该项目。公司对该项目已有明确的重组计划。公司计划将立讯美

律现有业务及资产转移至惠州美律，后期将根据协商情况将部分业务及资产出售

给美律实业，部分受关税影响产品的生产转移至越南。

立讯美律相关资产将按照账面净资产进行处置，该项目资产不存在资产大幅

减值风险。

（二）智能装置与配件类应用项目

由于 2019 年度客户需求下降，公司该项目 2018 年部分产品不再生产，以及

配合客户需求等因素导致智能装置与配件类应用项目效益下滑，未能实现预期效

益。

公司智能装置与配件类应用项目相关资产均能正常使用，同时，正在积极导

入新的产品品类。近年来，公司坚持秉承“老客户、新产品；老产品、新客户、

1-1-104

新市场”的发展思路，不断进行技术革新并持续推出新产品，具备导入新产品的

能力。

公司智能装置与配件类应用项目效益有所下滑，但相关资产均能正常使用，

且公司积极导入新客户。该项目可能存在减值风险，公司将在 2019 年年末对该

项目相关资产进行减值测算。

（三）企业级高速互联技术升级项目

由于研发技术的持续迭代，公司原募投项目规划的产品架构和技术路线已无

法覆盖高速互联产品的主流应用领域，同时，中美贸易摩擦使得公司承担部分关

税。因此，公司企业级高速互联技术升级项目效益下滑，未能实现预期效益。为

有效应对行业和技术发展的新变化、满足客户需求，公司决定终止本募投项目。

公司企业级高速互联技术升级项目相关资产将按照账面净资产进行处置，该

项目资产不存在资产大幅减值风险。

（四）智能移动终端连接模组扩产项目

由于客户需求变化，公司智能移动终端连接模组扩产项目效益有所下滑，但

2019 年 1-9 月已经实现了预计效益。

公司与主要客户深度合作，并积极发展该项目中的其他产品。公司具有技术

优势、品质和成本管控优势、制造优势等竞争优势，预计未来实际效益不会发生

重大不利变化，该项目不存在资产大幅减值风险。

（五）FPC 制程中电镀扩建项目

由于客户需求变化，公司 FPC 制程中电镀扩建项目下滑，未能实现预期效

益。该项目产品需求下降，相关资产可能存在减值风险，公司将在 2019 年年末

对该项目相关资产进行减值测算。

十三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、会计师认为：

（1）2014 年募投项目中同时存在收购昆山联滔股权及对其增资进行项目建

设，募集资金均按规定使用，出现节余具有合理原因；两项目存在不同效益具有

1-1-105

合理性；昆山联滔自被申请人收购至今业务经营持续向好，财务表现优异；两项

目可以单独进行效益测算，昆山联滔对申请人提供的贷款支持确认了财务费用；

昆山联滔募投项目在报告期内的业绩波动具有合理性。（2）增资珠海双赢并建设

项目均按规定履行了程序，建设进度具有合理原因；建成以来的业绩低于承诺业

绩具有合理原因；申请人将珠海双赢转让控股权，均按规定履行了程序，处置交

易合理，不存在损害上市公司利益的情形；申请人暂无增持或继续处置珠海双赢

的计划。（3）增资苏州丰岛并建设项目均按规定履行了程序，建设情况正常；项

目效益在报告期内大幅下滑具有合理原因，不存在经营风险或资产大幅减值风

险。（4）2016 年非公开发行募投项目中，部分项目发生变更，原因合理且均按

规定履行了相应程序。（5）2016 年部分募集资金变更用于对外收购具有合理性；

惠州美律和上海美律在收购前后业务未发生变化，收购后效益良好；收购过程均

按规定履行了相应程序，不存在变相使用募集资金用于收购的行为。（6）2016

年非公开发行的部分募投项目达到预定可使用状态日期重合，具有合理原因；除

“企业级高速互联技术升级项目”因审批流程长等原因导致终止实施外，其他各

项目均实现了建设目标。（7）申请人对 2016 年募投项目的测算过程谨慎合理。

（8）人工智能模组项目项目效益情况良好。（9）智能装置与配件类应用项目、

智能移动终端连接模组扩产项目和 FPC 制程中电镀扩建项目 2019 年 1-9 月效益

相对 2018 年低主要由于市场竞争加剧或客户相关产品发展不顺利导致该项目产

品需求减少以及产品生产转移。（10）FPC 制程中电镀扩建项目效益未达预期主

要为客户产品需求下滑，且该产品客户主要为公司集团内部客户，定价较低，效

益未达预期具备合理性。（11）受中美贸易摩擦影响，前次募投项目中的立讯美

律和变更后的 USB Type-C 连接器模组扩产项目效益下降，但对公司合并层面相

关影响很小；中美贸易摩擦提升了企业级高速互联技术升级项目产品成本，对其

他募投项目无影响；对公司主营业务不存在重大不利影响。（12）公司电声器件

及音射频模组扩建项目、企业级高速互联技术升级项目、智能移动终端连接模组

扩产项目虽然效益有所下滑，但不存在资产大幅减值风险；智能装置与配件类应

用项目、FPC 制程中电镀扩建项目效益下滑，相关资产可能存在减值风险，公司

将在 2019 年年末对相关资产进行减值测试。

1-1-106

 问题 10.

申请人本次拟募集资金 30 亿元用于智能移动终端模组产品生产线技改扩建

等项目。请申请人详细说明：（1）本次募投各项目的建设内容、主要产品及建设

产能、投资结构明细、投资规模及合理性；（2）募集资金使用方式及进度、用于

非资本性支出的金额及占比；（3）募投项目与申请人前次募投项目或主业的联系

与区别，募投项目对应申请人是否属于新行业新领域，募投产品在报告期内是否

存在生产销售情况，申请人是否具备实施募投项目的技术、市场及运营基础；（4）

募投项目是否具备明确的产能消化措施； 5）结合效益测算过程说明测算谨慎性。

部分项目实施主体为昆山联滔，是否导致前次募投项目效益无法准确计算；（6）

请申请人按照上述要求对前次募投项目中新增募投项目进行补充披露。以上请保

荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投各项目的建设内容、主要产品及建设产能、投资结构明细、

投资规模及合理性

本次发行拟募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含 300,000 万元），在

扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：

项目投资总额 拟使用募集资金

序号 项目名称

（万元） （万元）

1 智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目 110,000.00 110,000.00

2 智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目 60,000.00 60,000.00

3 年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目 60,000.00 60,000.00

4 补充流动资金项目 70,000.00 70,000.00

合计 300,000.00 300,000.00

（一）智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目

本项目用于生产智能移动终端模组，完全达产后每年新增产能 7,188 万套，

将进一步提升公司市场竞争力。本项目主要建设产品生产线，具体投资构成明细

如下：

单位：万元

1-1-107

序号 项目名称 拟投资金额 占项目总资金比例

1 建设投资 96,993.14 88.18%

1.1 设备采购 96,993.14 88.18%

2 铺底流动资金 13,006.86 11.82%

合计 110,000.00 100.00%

其中，设备采购费用的明细如下：

序号 设备类型 金额（万元）

1 机器设备 43,610.81

2 生产辅助设备 49,211.19

3 其他设备 4,171.11

合计 96,993.14

（二）智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目

本项目生产智能可穿戴设备配件类产品，完全达产后的产能为 3,519 万件/

年。本项目的实施有助于公司扩张产能并进一步改进生产技术，提高生产效率。

本项目主要建设房屋建筑物和产品生产线，具体投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 拟投资金额 占项目总资金比例

1 建设投资 53,006.86 88.34%

1.1 房屋建筑物 5,420.00 9.03%

1.2 设备采购 47,586.86 79.31%

2 铺底流动资金 6,993.14 11.66%

合计 60,000.00 100.00%

其中，房屋建筑物明细如下：

项目名称 建筑面积（平方米） 建设总价（万元）

昆山智能可穿戴设备配件类产品厂房 23,600.00 5,420.00

其中，设备采购明细如下：

1-1-108

 序号 设备类型 金额（万元）

1 生产设备 34,875.51

2 检测仪器 12,711.35

合计 47,586.86

（三）年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目

本项目生产智能可穿戴设备，完全达产后的产能为 400 万套/年，将进一步

丰富产品结构，提升自主可控能力和一体化服务能力。本项目主要建设房屋建筑

物和产品生产线，具体投资构成如下：

单位：万元

序号 项目名称 拟投资金额 占项目总资金比例

1 房屋建筑物 20,000.00 33.33%

2 设备采购费用 40,000.00 66.67%

合计： 60,000.00 100.00%

其中，房屋建筑物明细如下：

项目名称 建筑面积（平方米） 建设总价（万元）

嘉善智能可穿戴设备厂房 138,000.00 20,000.00

其中，设备采购费用明细如下：

序号 设备类型 金额（万元）

1 生产设备 15,315.82

2 检测仪器 24,684.48

合计 40,000.00

（四）投资规模合理性

公司已有与募投项目同类业务 2019 年 1-9 月固定资产投入产出比与募投项

目对比如下：

已有同类业务固定资产投入产 募投项目固定资产投入

募投项目名称

出比 产出比

智能移动终端模组产品生产线

3.86 3.45

技改扩建项目

1-1-109

智能可穿戴设备配件类产品技

6.61 5.93

改扩建项目

年产 400 万件智能可穿戴设备

7.73 9.03

新建项目

注：已有同类业务固定资产投入产出比=2019 年 1-9 月营业收入*12/9/2019 年 9 月末固

定资产原值，募投项目固定资产投入产出比=完全达产后第一年的营业收入/募投项目固定资

产投资额。

智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目和智能可穿戴设备配件类产品

技改扩建项目固定资产投入产出比低于公司已有同类业务，主要由于公司持续坚

持对研发技术的大力投入和创新，努力革新传统制造工艺、不断加大自动化生产

投入，在实现同等收入情况下，募投项目投入的生产设备金额较现有同类业务大。

年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目固定资产投入产出比高于公司已有

同类业务，主要由于该项目产品为具有健康监测、导航、通话功能的高端智能可

穿戴设备，较公司已有同类业务产品（具有声音播放及接收功能的智能可穿戴设

备）功能丰富，价格提升约一倍。

因此，本次募投各项目投资规模合理。

二、募集资金使用方式及进度、用于非资本性支出的金额及占比

（一）募集资金使用方式

各募投项目的募集资金使用方式如下表所示：

序号 项目名称 项目实施主体 募集资金使用方式

智能移动终端模组 产品 昆山联滔电子有限公司（全

1 增加注册资本

生产线技改扩建项目 资子公司）

智能可穿戴设备配 件类 立讯电子科技（昆山）有限

2 增加注册资本

产品技改扩建项目 公司（全资子公司）

年产 400 万件智能可穿戴 立讯智造（浙江）有限公司

3 增加注册资本

设备新建项目 （全资子公司）

4 补充流动资金项目 发行人 直接投入实施

（二）募集资金使用进度

1、智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目

本项目预计建设期为 2 年，自本次发行董事会决议日后至 2019 年 10 月末，

1-1-110

 本项目已投入资本性支出 21,940.67 万元。本项目募集资金预计将于 2020 年底前

使用完毕。

2、智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目

本项目预计建设期为 2 年，自本次发行董事会决议日后至 2019 年 10 月末，

本项目已投入资本性支出 3,534.47 万元。本项目募集资金预计将于 2020 年底前

使用完毕。

3、年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目

本项目预计建设期为 2 年，自本次发行董事会决议日后至 2019 年 10 月末，

本项目已投入资本性支出 5,811.90 万元。本项目募集资金预计将于 2020 年底前

使用完毕。

（三）用于非资本性支出的金额及占比

本次发行募集资金用于非资本性支出的金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

募集资金用于 募集资金用

序 拟使用募集

项目名称 投资金额 非资本性支出 于非资本性

号 资金金额

金额 支出比例

智能移动终端模组产品生产

1 110,000.00 110,000.00 13,006.86 4.34%

线技改扩建项目

智能可穿戴设备配件类产品

2 60,000.00 60,000.00 6,993.14 2.33%

技改扩建项目

年产 400 万件智能可穿戴设备

3 60,000.00 60,000.00 - -

新建项目

4 补充流动资金项目 70,000.00 70,000.00 70,000.00 23.33%

合计 300,000.00 300,000.00 90,000.00 30.00%

三、募投项目与申请人前次募投项目或主业的联系与区别，募投项目对应

申请人是否属于新行业新领域，募投产品在报告期内是否存在生产销售情况，

申请人是否具备实施募投项目的技术、市场及运营基础

（一）募投项目与申请人前次募投项目或主业的联系与区别，募投项目对

应申请人是否属于新行业新领域

1-1-111

 1、募投项目与申请人前次募投项目的联系与区别

公司 2014 年非公开发行股票募集资金建设项目生产连接组件、复合制程机

构件及机电模组、柔性印刷电路板，提升公司连接器产品的生产能力及相关模具

开发能力和柔性印刷电路板的生产能力。而本次募投项目不涉及连接器产品及相

关模具、柔性印刷电路板的生产。因此，2014 年非公开发行股票募集资金建设

项目与本次募投项目产品具有明显差异。

公司 2016 年非公开发行股票募集资金建设项目中的 USB Type-C 连接器模

组扩产项目、企业级高速互联技术升级项目、智能移动终端连接模组扩产项目均

生产连接组件，FPC 制程中电镀扩建项目用于建设四类电镀生产线，而本次募投

项目产品不涉及连接组件及电镀生产线，因此 2016 年非公开发行股票募集资金

前述建设项目与本次募投项目生产产品具有明显差异。

公司 2016 年非公开发行股票募集资金建设项目中的电声器件及音射频模组

扩建项目与本次募投项目智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目均生产移

动终端模组，2016 年非公开发行股票募集资金建设项目中的智能装置与配件类

应用项目、人工智能模组产品扩产项目与本次募投项目智能可穿戴设备配件类产

品技改扩建项目、年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目均属于智能可穿戴设备

及模组/配件，但在建设侧重点均有显著区别。本次募投项目是对 2016 年非公开

发行股票募集资金建设项目的优化、补充，两者建设的侧重、产品实现的功能等

方面均有明显的差异。随着公司经营规模的快速增长，客户对于公司产品的智能

化程度日益提高，不同需求群体对于公司产品拟实现的功能亦日趋多元化。通过

前次募投与本次募投项目的建设，公司的研发能力将有很大幅度的提高，产业链

将日趋完善，产品种类将进一步得到丰富，有利于提高公司的综合竞争力。

2、募投项目与申请人主业的联系与区别，是否属于新行业新领域

公司主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达等零组件、模组

与配件类产品，产品广泛应用于电脑及周边、消费电子、通讯、汽车及医疗等领

域。最近三年，消费性电子产品收入占公司总收入分别为 50.44%、66.54%和

74.77%，比重逐步提升，为公司最重要的收入来源。

智能终端产品的兴起大大加快了消费电子行业产品更新换代的速度。在这种

1-1-112

背景下，电子产品朝着智能化、轻薄化、便携化、多功能化、集成化、高性能化

方向发展，促使各生产厂商不断加大技术研发投入，引进先进生产及测试设备，

不断提高产品的可靠性和技术含量，同时也产生了巨大的市场需求。因此，本次

募投项目智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目和智能可穿戴设备配件类

产品技改扩建项目围绕公司现有主营业务产品进行技术提升和性能升级，同时扩

大公司相关产品的产能和销售规模，进一步巩固和提升公司的市场竞争优势，不

属于新行业新领域。

继智能手机和平板电脑后，可穿戴设备产品将成为消费电子产业的下一个增

长点。根据 IDC 数据显示，全球可穿戴设备出货量从 2014 年的 2,890 万台，增

长至 2018 年的 1.72 亿台，年复合增长率 56.06%。公司现有业务主要生产具有声

音播放及接收功能的智能可穿戴设备，为抓住智能可穿戴设备高速发展的契机，

公司在现有主营业务产品基础上新建本次募投项目年产 400 万件智能可穿戴设

备新建项目，以进一步丰富智能可穿戴设备品类，提升公司市场占有率和盈利能

力。因此，年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目产品不属于新行业新领域。

（二）募投产品在报告期内是否存在生产销售情况

智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目主要产品为智能移动终端模组，

智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目主要产品为智能可穿戴设备模组、配

件，年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目主要产品为智能可穿戴设备。本次发

行各募投项目产品在报告期内均有生产销售。

（三）申请人是否具备实施募投项目的技术、市场及运营基础

本次发行募投项目围绕公司现有主营业务产品进行技术提升和性能升级，同

时扩大公司相关产品的产能和销售规模，丰富产品类别，进一步巩固和提升公司

的市场竞争优势，发行人具备实施募投项目的技术、市场和运营基础，具体如下：

1、技术基础

公司注重技术开发，在综合开发能力、精密制造能力、综合问题解决能力方

面的技术储备丰厚，以此为基础不断进行技术革新和持续推出新产品，报告期内

公司研发费用投入分别为 93,231.09 万元、154,196.08 万元、251,475.62 万元和

1-1-113

288,473.13 万元，占同期营业收入 6.77%、6.76%、7.01%和 7.62%。通过与国际

领先的 3C 产品品牌厂商和 EMS 厂商的多年合作和长期的技术积累，公司已建

立起高水平的研发团队。公司已是 SATA-IO、USB-IF、VESA、SFF、PCI-SIG、

IEEE、IBTA、WPC 等协会的会员，并积极参与协会标准介面规格及量测规范的

制定。公司拥有产品的核心技术和知识产权，截至 2019 年 9 月 10 日，已拥有

1,051 项专利，其中发明专利 149 项。

2、市场基础

经过多年业务积累，辅以全球营销网络的支持，公司与国内外 3C 领域的众

多世界知名品牌厂商和 EMS 厂商维持紧密的联系与合作关系。近年来，公司产

品从以连接器、连接线为主，延伸至声学、无线充电和智能可穿戴设备等，终端

产品覆盖面逐步扩大，产品品类大为丰富，其主要系由全球知名客户的最新需求

推动。公司坚持以服务大客户为中心的战略，建立了高水平研发团队，具备与客

户协同合作，共同进行新产品开发的能力，能为客户提供品质、成本、交付期均

优于市场已有产品的解决方案，在业内树立了较佳的口碑，新产品面市后可进一

步取得多家终端客户的跟进。在上述客户需求驱动型的产品线开拓模式下，新产

品研发完成后一般可快速实现大量生产，相关产能也能快速得到消化。

3、运营基础

本次募投项目是为公司进一步夯实主业、巩固行业市场领先地位、提升市场

占有率，是对公司现有主营业务产品进行技术提升、性能升级和品类丰富。公司

现有主营业务形成的人员、技术研发、客户、品牌和经营资源等，为本次募投项

目实施提供了良好的运营基础。

四、募投项目是否具备明确的产能消化措施

（一）智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目

本项目的智能移动终端模组产品主要销售给部分世界知名品牌老客户。

经过多年发展，公司已成为世界知名 3C 品牌商智能移动终端模组核心供应

商之一。随着消费电子行业集中度的提升和产品的更新换代，世界知名 3C 品牌

商对智能移动终端模组需求增加，本项目旨在满足公司部分世界知名品牌老客户

1-1-114

日益增长的需求，产品消化订单较为明确。

（二）智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目

本项目产品的具体消化措施如下：

1、部分产能实行内部供应

募投项目实施后，公司将进一步加快在智能可穿戴设备配件类产品的垂直整

合，加强智能可穿戴设备配件类产品的全方位方案处理能力。而昆山立讯科技可

以为立讯精密及昆山联滔等其他子公司生产的智能可穿戴设备供应种类齐全的

配件类产品。募投项目达产后的部分产能将用于满足立讯精密及各子公司的内部

采购需求。

2、剩余产能用于满足新老客户新兴产品的需求

公司在手机、平板电脑、可穿戴设备等智能移动终端及其配件类产品领域与

众多世界知名品牌建立了长期的合作关系，公司目前产能无法满足客户及市场快

速发展的需求。同时，智能可穿戴设备功能丰富，包括运动监测、短信和电话提

醒、游戏、在线教育等，从过去的单一功能阶段进入兼具多功能性、便携性、实

用性的新阶段，对厂商的生产技术及创新能力提出了更高的要求。为响应客户对

智能可穿戴设备及其配件快速增长且不断升级的需求，公司决定将昆山立讯科技

智能可穿戴设备配件类产品生产基地进行技改扩建。此次募投项目实施后，公司

能够为客户提供更轻薄、更便捷、更全面的智能可穿戴设备配件产品解决方案，

进一步满足客户的需求，为本项目产品消化提供了重要保障。

（三）年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目

本项目生产智能可穿戴设备，完全达产后的产能为 400 万套/年，将进一步

丰富产品结构，提升自主可控能力和一体化服务能力。

经过多年发展，公司已积累了大批智能可穿戴设备客户资源，与众多世界知

名品牌建立了长期的合作关系，本项目为匹配客户需求开发建设，订单较为明确。

根据 IDC 预测，2019 年可穿戴设备市场全球出货量有望突破 2.23 亿件，在 2023

年市场规模有望增加至 3.02 亿件，未来几年保持快速增长，公司客户需求完全

能够消化募投项目的新增产能。

1-1-115

 因此，本次募投项目具有明确的产能消化措施。

五、结合效益测算过程说明测算谨慎性。部分项目实施主体为昆山联滔，

是否导致前次募投项目效益无法准确计算

（一）结合效益测算过程说明测算谨慎性

1、募投项目效益测算过程

（1）智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目

1）项目营业收入

①销售数量

本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。计算期第三年开始

投产，当年实现项目设计产能的 40%，第六年可全部达产，达到 100%设计生产

能力，本项目设计产能为年出货智能移动终端模组产品约 7,188 万套。

②销售价格

公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价预计了本项目投产后

的平均产品单价。同时，根据公司运营经验和行业市场特征，预估产品单价在达

产期呈下降趋势，预估产品价格谨慎合理。

③营业收入

本项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量。各年营业收入为

当年产量与价格的乘积。

2）项目成本费用

依据《投资项目可行性研究指南》及《投资项目经济咨询评估指南》，按照

生产成本加期间费用法估算总成本费用。

生产成本主要考虑直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制

造费用（折旧费、修理费和其他制造费用）。期间费用包括：管理费用、销售费

用。各项的详细估算方法如下：

①直接费用

1-1-116

 A.外购原辅材料、燃料动力费：外购原辅材料的到厂价根据预测的采购价格

加运杂费确定。主要动力价格按业主提供的实际价格确定。

B.直接工资及福利费：本项目达产期内工资水平按 10%递增，完全达产后第

一年直接人工工资及福利费为 40,857.17 万元。

②制造费用

A.折旧费：本项目固定资产包括建筑物固定资产和机器设备固定资产。固定

资产其他费用根据建筑物和机器设备所占比例分摊到各资产中，则建筑物固定资

产原值为 0 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费），新增机器设备原值

96,993.14 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费）。固定资产折旧费按平均

年限法，残值率 10%测算。折旧年限：折旧费从项目投产期第 1 年起，建筑物折

旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年。

B.修理费：修理费按固定资产折旧的 50%估算。

③管理费用

A.摊销费：无摊销费用。

B.其他费用：按营业收入 8%估算。

④销售费用

销售费用主要销售运输费，各年分别按当年销售收入的 0.40%估算。

经测算，本项目正常生产年份总成本费用为 272,320.60 万元，其中经营成本

263,591.22 万元。

3）各项税费测算

本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为 13%，

城市维护建设税税率为 5%，教育费附加费率为 5%，企业所得税税率为 15%。

4）项目收益情况

根据上述依据的效益测算结果显示，项目投资内部收益率（税后）为 32.78%，

静态投资回收期（税后）为 4.84 年，项目具有良好的经济效益。

1-1-117

 （2）智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目

1）项目营业收入

①销售数量

本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。计算期第三年开始

投产，当年实现项目设计产能的 73%，第六年可全部达产，达到 100%设计生产

能力，达产后的产能为智能可穿戴配件模组产品约 3,519 万套。

②销售价格

公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价预计了本项目投产后

的平均产品单价。同时，根据公司运营经验和行业市场特征，预估产品单价在达

产期呈下降趋势，预估产品价格谨慎合理。

③营业收入

本项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量。各年营业收入为

当年产量与价格的乘积。

2）项目成本费用分析

依据《投资项目可行性研究指南》及《投资项目经济咨询评估指南》，按照

生产成本加期间费用法估算总成本费用。

生产成本主要考虑直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制

造费用（折旧费、修理费和其他制造费用）。期间费用包括：管理费用、销售费

用。各项的详细估算方法如下：

①直接费用

A.外购原辅材料、燃料动力费：外购原辅材料的到厂价根据预测的采购价格

加运杂费确定。主要动力价格按业主提供的实际价格确定。

B.直接工资及福利费：本项目达产期内工资水平按 8%递增，完全达产后第

一年直接人工工资及福利费为 26,580.51 万元。

②制造费用

1-1-118

 A.折旧费：本项目固定资产包括建筑物固定资产和机器设备固定资产。固定

资产其他费用根据建筑物和机器设备所占比例分摊到各资产中，则建筑物固定资

产原值为 5,420.00 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费），新增机器设备

原值 47,586.86 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费）。固定资产折旧费按

平均年限法，残值率 5%测算。折旧年限：折旧费从项目投产期第 1 年起，建筑

物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年。

B.修理费：修理费按固定资产折旧的 50%估算。

③管理费用

A.摊销费：无摊销费用。

B.其他费用：按营业收入 6%估算。

④销售费用

销售费用主要销售运输费，各年分别按当年销售收入的 0.30%估算。

经测算，本项目正常生产年份总成本费用为 272,709.40 万元，其中经营成本

267,038.66 万元。

3）各项税费测算

本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为 13%，

城市维护建设税税率为 5%，教育费附加费率为 5%，企业所得税税率为 15%。

4）项目收益情况

根据上述依据的效益测算结果显示，项目投资内部收益率（税后）为 31.10%，

静态投资回收期（税后）为 4.83 年，项目具有良好的经济效益。

（3）年产 400 万件智能可穿戴设备新建项目

1）项目营业收入

①销售数量

本项目计算期为 12 年，其中建设期 2 年，运营期 10 年。计算期第三年开始

投产，当年实现项目设计产能的 38.33%，第五年可全部达产，达到 100%设计生

1-1-119

产能力，达产后的产能为 400 万件。

②销售价格

公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价预计了本项目投产后

的平均产品单价。同时，根据公司运营经验和行业市场特征，预估产品单价在达

产期呈下降趋势，预估产品价格谨慎合理。

③销售收入

本项目主要以销定产，在测算销售收入时，视产量为销量。各年营业收入为

当年产量与价格的乘积。

2）项目成本费用

依据《投资项目可行性研究指南》及《投资项目经济咨询评估指南》，按照

生产成本加期间费用法估算总成本费用。

生产成本主要考虑直接材料费、直接燃料及动力费、直接工资及福利费和制

造费用（折旧费、修理费和其他制造费用）。期间费用包括：管理费用、销售费

用。各项的详细估算方法如下：

①直接费用

A.外购原辅材料、燃料动力费：外购原辅材料的到厂价根据预测的采购价格

加运杂费确定。主要动力价格按业主提供的实际价格确定。

B.直接工资及福利费：本项目达产期内工资水平按 10%递增，完全达产后第

一年直接人工工资及福利费为 34,013.97 万元。

②制造费用

A.折旧费：本项目固定资产包括建筑物固定资产和机器设备固定资产。固定

资产其他费用根据建筑物和机器设备所占比例分摊到各资产中，则建筑物固定资

产原值为 20,000.00 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费），新增机器设备

原值 40,000.00 万元（含应分摊的固定资产其他费和预备费）。固定资产折旧费按

平均年限法，残值率 10%测算。折旧年限：折旧费从项目投产期第 1 年起，建筑

物折旧年限 20 年，机器设备折旧年限 10 年。

1-1-120

 B.修理费：修理费按固定资产折旧的 50%估算。

③管理费用

A 摊销费：无摊销费用。

B.其它管理费用：其它管理费用按营业收入 2%估算。

④销售费用

销售费用主要销售运输费，各年分别按当年销售收入的 0.30%估算。

经测算，本项目正常生产年份总成本费用为 511,305.84 万元，其中经营成本

504,584.27 万元。

3）各项税费测算

本项目各项税、费按国家有关规定的税率和费率计算，增值税税率为 13%，

城市维护建设税税率为 5%，教育费附加费率为 5%，企业所得税税率为 25%。

4）项目收益情况

根据上述依据的效益测算结果显示，项目投资内部收益率（税后）为 20.35%，

静态投资回收期（税后）为 6.58 年，项目具有良好的经济效益。

2、募投项目效益谨慎性分析

2018 年、2019 年 1-9 月，公司现有与募投项目同类业务毛利率与募投项目

毛利率对比如下：

现有同类业务毛利率

募投项目名称 募投项目毛利率

2019 年 1-9 月 2018 年

智能移动终端模组产品生产

33.32% 28.32% 28.00%

线技改扩建项目

智能可穿戴设备配件类产品

20.28% 21.54% 21.96%

技改扩建项目

年产 400 万件智能可穿戴设

11.85% 9.89% 7.95%

备新建项目

从上表可知，智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目和年产 400 万件智

能可穿戴设备新建项目毛利率均低于 2018 年和 2019 年 1-9 月公司现有同类业务

1-1-121

毛利率，智能可穿戴设备配件类产品技改扩建项目毛利率与公司现有同类业务毛

利率相近，募投项目毛利率测算谨慎。

因此，募投项目效益测算谨慎。

（二）部分项目实施主体为昆山联滔，是否导致前次募投项目效益无法准

确计算

智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目的实施主体为昆山联滔。该项目

在独立的厂房内进行，配备独立车间人员，并划分独立区域用于原辅材料、库存

商品的存放和收发管理；厂房独立安装水电气计量表，生产过程中耗用的水电气

等将独立计量与核算。此外，本项目将制定独立的项目收入、成本和费用的核算

体系，单独设置财务账套对项目进行独立核算，公司将为本项目单独设立银行账

户，能够有效监管募集资金的使用与核算，同时确保募投项目资金运转的独立，

保证了本项目的独立核算。因此，能够保证本项目与昆山联滔原有业务进行有效

区分，相关效益能够分别独立核算，不会导致前次募投项目效益无法准确计算。

六、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）本次募投项目主要建设房屋建筑物和产品生产线，完全达产后分别年

产 7,188 万套智能移动终端模组、3,519 万件智能可穿戴设备配件类产品和 400

万件智能可穿戴设备。本次发行各募投项目投资构成及投资规模合理。（2）募集

资金通过增加注册资本方式使用，预计于 2020 年底前使用完毕，非资本性支出

金额为 90,000.00 万元，占募集资金总额的 30%。（3）本次募投项目是围绕公司

现有主营业务产品进行技术提升级、规模提升和品类丰富，与 2014 年非公开发

行股票募投项目产品存在显著差异，与 2016 年非公开发行股票部分募投项目生

产产品类别相近，但建设侧重点有差别，对发行人不属于新行业新领域，相关产

品在报告期内均存在生产销售，公司具备实施募投项目的技术、市场及运营基础。

（4）本次募投项目具有明确的产能消化措施。（5）本次募投项目效益测算谨慎，

不会导致前次募投项目效益无法准确计算。（6）发行人已按照前述要求对新增内

容进行补充披露。

1-1-122

 七、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书之“第九章 本次募集资金运用”之“二、本次

募集资金投资项目的基本情况”部分进行了补充披露。

问题 11.

报告期内，申请人对前 5 名客户的销售额合计占比分别为 56.61%、60.50%、

68.43%和 69.39%，客户的集中度较髙。请申请人补充披露：（1）对前五大客户

的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是

否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否

存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风

险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。

回复：

一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较

高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖

（一）前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况

报告期内，发行人前五大销售客户情况如下：

单位：万元

2019 年 1-9 月

序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比

1 第一名 消费性电子产品 1,754,693.25 46.38%

2 第二名 消费性电子产品 375,627.19 9.93%

3 第三名 消费性电子产品 272,455.58 7.20%

4 第四名 消费性电子产品 250,512.31 6.62%

通讯互联产品及精

5 第五名 118,550.29 3.13%

密组件

合计 2,771,838.62 73.26%

2018 年度

序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比

1 第一名 消费性电子产品 1,607,990.97 44.85%

2 第二名 消费性电子产品 325,271.53 9.07%

1-1-123

 3 第三名 消费性电子产品 302,893.17 8.45%

4 第四名 消费性电子产品 114,591.29 3.20%

5 第五名 消费性电子产品 102,437.36 2.86%

合计 2,453,184.33 68.43%

2017 年度

序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比

1 第一名 消费性电子产品 834,943.97 36.58%

2 第二名 消费性电子产品 205,936.22 9.02%

3 第三名 消费性电子产品 177,978.73 7.80%

4 第四名 消费性电子产品 92,709.74 4.06%

电脑互联产品及精

5 第五名 69,337.10 3.04%

密组件

合计 1,380,905.76 60.50%

2016 年度

序号 客户名称 主要销售产品 销售金额 占比

1 第一名 消费性电子产品 456,596.79 33.18%

2 第二名 消费性电子产品 138,495.39 10.06%

电脑互联产品及精

3 第三名 71,060.01 5.16%

密组件

4 第四名 消费性电子产品 57,768.95 4.20%

汽车互联产品及精

5 第五名 55,190.66 4.01%

密组件

合计 779,111.81 56.61%

注 1：上表对同一控制下企业视同为同一客户进行了合并披露。

（二）客户集中度较高是否属于行业惯例

1、客户集中度与可比上市公司情况相近

最近三年，公司及可比上市公司前五大客户销售收入占比情况如下：

公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

得润电子 36.63% 32.07% 25.83%

歌尔股份 66.45% 65.86% 56.28%

信维通信 - 63.41% 72.33%

鹏鼎控股 83.19% 81.11% 79.04%

均值 62.09% 60.61% 58.37%

1-1-124

 公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度

立讯精密 68.43% 60.50% 56.61%

注：数据来源为各公司年度报告或招股说明书。其中，信维通信于 2017 年开始变更了

前五大客户销售收入统计口径，2017 年年度报告中披露了按 2016 年口径统计的数据，2018

年年度报告中未披露按 2016 年口径统计的数据。

如上表所示，2016 年至 2018 年，公司前五大客户合计销售收入占比分别为

56.61%、60.50%和 68.43%，可比上市公司平均水平分别为 58.37%、60.61%和

62.09%。最近三年，公司前五大客户集中度与可比上市公司平均水平相近。

2、客户集中度较高主要由公司下游行业集中度较高的特点决定

公司主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达等零组件、模组

与配件类产品，产品主要运用于消费电子行业，主要客户为世界知名消费电子品

牌商和 EMS 厂商。最近三年，消费性电子产品收入占公司总收入比重分别为

50.44%、66.54%和 74.77%。近年来，消费电子行业集中度稳步提升，并达到较

高水平。以智能手机为例，2018 年世界前五大品牌商的市场份额占比达 67.1%，

较 2017 年提高 6.4 个百分点。

2018 年出货量（百 2018 年市场份 2017 年出货量 2017 年市场

公司名称

万部） 额 （百万部） 份额

三星 292.3 20.8% 317.7 21.7%

苹果 208.8 14.9% 215.8 14.7%

华为 206.0 14.7% 154.2 10.5%

小米 122.6 8.7% 92.7 6.3%

OPPO 113.1 8.1% 111.7 7.6%

其他 462.0 32.9% 573.4 39.1%

总计 1,404.9 100.0% 1,465.5 100.0%

数据来源：IDC

世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商为保证产品质量和交货期，加强供应

链把控，通常单类产品选择 2-3 家合格供应商进行长期战略合作，因此，较高的

下游行业集中度导致公司主要客户销售收入占比较高。

综上，公司客户集中度较高属于行业惯例。

1-1-125

 （三）是否存在对主要客户的重大依赖

报告期内，公司前五大客户收入占比相对较高，但公司向单一客户销售的收

入占比均低于 50%。而且，公司产品包括连接线、连接器、声学、无线充电、马

达等零组件、模组与配件类产品，用于消费电子、电脑及周边、通讯等领域，产

品应用广泛，市场需求量大，为避免对单一客户存在依赖，公司继续围绕“老客

户、新产品；老产品、新客户、新市场”的发展战略，不断积极开发其他客户和

潜在客户需求。

因此，公司对主要客户不存在重大依赖。

二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议

或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。

（一）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协

议或特殊利益安排或关联关系

报告期内，公司前五大客户均为公司自主开发，公司与多数客户合作历史较

长，与报告期内前五大客户均具有长期的业务合作协议，不存在关联关系，也不

存在特殊利益安排。

（二）是否存在随时被取代风险

公司与主要客户合作稳定性较高、可持续性较好，随时被取代的风险较小，

主要原因如下：

1、公司已与主要客户建立了稳定、长期的合作关系

公司注重技术开发，不断进行技术革新和持续推出新产品，提升与客户协同

合作共同进行新产品开发的能力，为客户提供品质、成本、交付期均优于市场已

有产品的解决方案，因此获得了世界知名消费电子品牌商和 EMS 厂商的信任和

长期稳定的订单。公司与报告期内主要客户合作具有五年及以上时间，双方建立

了稳定、长期的合作关系。

2、行业特点决定了客户与公司的合作具有稳定性和持续性

精密电子器件及组件下游客户尤其是大型客户为保证产品质量、生产规模和

1-1-126

效率以及供应链的安全性，对核心零部件采购一般采用“合格供应商认证制度”，

要求供应商有强大的研发实力、较高的工艺水平、较强的管理能力、丰富的行业

经验和良好的品牌声誉，需要通过严格的认证程序，认证过程复杂且周期较长，

通常单类产品选择 2-3 家合格供应商进行长期战略合作，客户更换供应商的转换

成本较高。因此，行业特点决定了客户与公司的合作具有稳定性和持续性。

3、公司通过持续提升核心竞争力，进一步增强与客户合作的稳定性和持续

性

（1）加强研发投入，提升技术实力和工艺水平，满足客户对新技术、新产

品的要求

公司注重技术开发，不断进行技术、工艺革新和持续推出新产品。最近三年

及一期，公司累计研发投入 78.74 亿元，研发投入均同比大幅上升。其中，2018

年度，公司发生研发费用 25.15 亿元，较 2017 年度增长 63.09%。通过与国际领

先的 3C 产品品牌厂商和 EMS 厂商的多年合作和长期的技术积累，公司已建立

起高水平的研发团队。公司已是 SATA-IO、USB-IF、VESA、SFF、PCI-SIG、IEEE、

IBTA、WPC 等协会的会员，并积极参与协会标准介面规格及量测规范的制定。

公司拥有自主产品的核心技术和知识产权，截至 2019 年 9 月 10 日，公司取得

1,051 项专利，其中取得发明专利 149 项。

未来公司持续坚持对研发技术的大力投入和创新，努力革新传统制造工艺、

加大自动化生产投入，提升与客户协同合作共同进行新产品开发的能力，为客户

提供品质、成本、交付期均优于市场已有产品的解决方案，满足客户对新技术、

新产品的要求。

（2）适时扩建新增产能，匹配客户的发展需求

消费电子行业产品生命周期短、更新换代快，面对下一代通信网络需求，公

司加快落实先进产能以适应下游技术发展、满足客户需求。近年来，公司先后在

苏州、江西等地建设智能装置与配件类应用项目、人工智能模组产品扩产项目等

项目，提升新技术和新兴市场需求产品的产能。此外，公司计划通过本次募投项

目对智能移动终端模组生产线、智能可穿戴设备配件生产线进行技改扩建，并新

增智能可穿戴设备生产线，提升智能移动终端模组、智能可穿戴设备配件的制造

1-1-127

技术能力并扩大产能，加快智能可穿戴设备规模化生产，满足下游客户日益增长

的订单需求，实现与客户共赢发展。

（3）强化营运管理，提升品质优势

消费电子产品具有多样化、多品种、多工序的特点，在生产方面具有小批量、

多批次的特性，要求生产企业快速响应客户需求的同时，能够具备保障品质、管

控成本的能力。生产企业在对业务生产流程标准化、自动化的同时，需要对非自

动化工序进行标准化，并严格控制良品率。

公司建立了符合国际标准的质量管理和品质保证体系。自成立以来，公司在

实验室建设上投入了大量的资金和资源，建立了完整的化学分析、高频测试、机

械和环境测试等质量检验体系认证，综合质量控制能力大幅提高。公司先后通过

ISO9001-2008 质量管理体系、ISO14001-2004 环境管理体系认证、EICC 认证以

及 UL 产品安全认证等，公司产品质量控制能力得到多家国际知名企业的认可，

很好地满足了客户的质量要求。公司拥有一套先进、完整的 NPI（新产品导入）

管理流程，在新产品的 POC（概念验证）、Proto（模型验证）、EVT（开发初期

验证测试）、DVT（设计验证测试）及 PVT（小批量验证测试）等各个环节，公

司均以该阶段所应满足的量产最高要求作为往下一阶段推进的核可标准，为公司

产品持续保持高品质提供了保障。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）公司对前五大客户主要销售消费性电子产品，客户集中度较高属于行

业惯例，公司不存在对主要客户的重大依赖。（2）公司前五大客户均为自主开发，

公司与多数客户合作历史较长，与报告期内前五大客户均具有长期的业务合作协

议，不存在关联关系，也不存在特殊利益安排，公司随时被取代的风险较小。

四、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书之“第四章 发行人基本情况”之“七、公司主

营业务的具体情况”之“（三）发行人销售情况”之“3、销售客户分析”部分进

行了补充披露。

1-1-128

 问题 12.

报告期内，申请人先后多次受到行政处罚。请申请人针对上述行政处罚逐项

补充说明和披露：上述行政处罚的处罚机关、处罚事由、处罚情况、是否已完成

整改、是否构成本次发行障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、上述行政处罚的处罚机关、处罚事由、处罚情况、是否已完成整改、

是否构成本次发行障碍

报告期内，发行人及其子公司上述行政处罚情况如下：

是否 是否属

为重 处罚 处罚 于重大

受罚主体 处罚原因 处罚依据 罚款数额

要子 时间 部门 违法违

公司 规

《中华人民共和

深圳市地

2012-2014 年 合 国税收征收管理

2017 年 方税务局 罚款 26.47

计 少 申 报 税 款 法》第六十三条 否

4 月 第四稽查 万元

52.94 万元 第一款及第六十

局

立讯精密 - 九条

深圳市国

费用列支不规范 《中华人民共和

2017 年 家税务局 罚款 8.94 万

造成少缴纳税款 国税收征收管理 否

5 月 第三稽查 元

17.87 万元 法》第六十三条

局

《中华人民共和

国固体废物污染

未按照规定建设

环境防治法》第

工业固体废物专

六十八条第一款

用贮存场所并安 罚款 2 万

第（二）项和第

昆山立讯 2018 年 昆山市环 全分类存放；未 元、5 万元、

是 二款、第七十五 否

科技 6 月 保局 按规定申报危险 2 万元，共

条第一款第（一）

废物管理计划； 计 9 万元

项、第（二）项

危险废物未设置

和第二款对昆山

标识

电子予以行政处

罚

未依法报建项目 《中华人民共和 罚款 78.72

环境影响评价文 国环境影响评价 万元、20 万

2018 年 昆山市环

昆山联滔 是 件而增设生产设 法》第三十一条 元、1 万元， 否

6 月 保局

备、清洗线并已 第一款、《建设项 共计 99.72

投产；通讯类电 目环境保护管理 万元

1-1-129

 是否 是否属

为重 处罚 处罚 于重大

受罚主体 处罚原因 处罚依据 罚款数额

要子 时间 部门 违法违

公司 规

子产品生产线扩 条例》第二十三

建项目未按照规 条第一款及《中

定配套建设项目 华人民共和国固

环境保护设施已 体废物污染环境

投产；危险废物 防治法》第六十

未按照规定进行 八条第一款第

安全分类存放 （二）项和第二

款

喷淋塔喷淋液箱

内液位低于喷淋

《中华人民共和

2017 年 昆山市环 塔进水口致使部 罚款 10 万

国大气污染防治 否

10 月 保局 分废气从喷淋塔 元

法》第九十九条

进水口处泄露外

排

昆山市人 安排劳动者超时

《劳动保障监察

2018 年 力资源和 作业经主管部门

条例》第三十条 罚款 2 万元 否

12 月 社会保障 责令限期改正未

第一款第三项

局 改正

《中华人民共和

未正确选择税则

2017 年 国海关行政处罚 罚款 5.5 万

苏州美特 是 苏州海关 号列致货物税则 否

12 月 实施条例》第十 元

号列申报不实

五条第（四）项

截至本反馈回复签署日，发行人及其子公司已针对上述行政处罚完成整改，

且上述行政处罚不属于重大违法违规，不构成本次发行障碍，具体情况如下：

（一）发行人受到的税务处罚

2017年4月5日，深圳市地方税务局第四稽查局向发行人出具深地税四稽罚

[2017]10006号《行政处罚决定书》，因发行人少申报缴纳2012年度增值税附征城

市维护建设税34.31元、2012年度及2013年度财产租赁合同印花税1,388.24元、

914.71 元 ； 2012-2014 年度 应扣 未 扣个 人 所得 税 77,850.65 元 、 353,057.58 元 、

96,153.70元，即合计少申报税款529,399.19元，依据《税收征收管理法》第六十

三条第一款及第六十九条规定，对其处罚款264,699.61元。根据发行人提供的缴

纳凭证，发行人已足额缴纳上述罚款。

1-1-130

 2017 年 5 月 24 日， 深 圳 市 国家 税 务 局 第三 稽 查 局向 发 行 人 出具 三 稽 罚

[2017]19号《行政处罚决定书》，因发行人少缴企业所得税178,861.55元，依据《税

收征收管理法》第六十三条规定，追缴发行人少缴企业所得税，处罚款89,430.78

元并加收滞纳金。根据发行人提供的缴纳凭证，发行人已足额缴纳上述罚款。

依据《税收征收管理法》第六十三条规定，纳税人在账簿上多列支出或者不

列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，

不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并

处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究

刑事责任。依据《税收征收管理法》第六十九条规定，扣缴义务人应扣未扣税款

的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣税款百分之五十以

上三倍以下的罚款。发行人上述行政处罚所受处罚金额均系按照少缴或少扣税款

的百分之五十进行处罚，属于处罚区间下限。

依据当时有效的《重大税收违法案件信息公布办法（试行）（2016修订）》第

六条规定，重大税收违法案件是指符合下列标准的案件：（一）纳税人伪造、变

造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收

入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少

缴应纳税款，查补税款金额100万元以上，且任一年度查补税额占当年各税种应

纳税总额10%以上……（八）虽未达到上述标准，但违法情节严重、有较大社会

影响的。发行人上述行政处罚所涉查补税款金额合计不超过100万元，未达到重

大税收违法案件标准。

由于发行人所受处罚属于法定处罚区间的下限，未达到重大税收违法案件标

准，且发行人已完成整改，国家税务总局深圳市宝安区税务局亦已出具《税务违

法记录证明》，确认未发现发行人2016年1月1日至2019年6月30日期间有重大税务

违法记录。发行人上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本

次发行的实质性障碍。

（二）昆山立讯科技受到的环保处罚

2018年6月20日，昆山市环境保护局向昆山立讯科技出具昆环罚（2018）第

176号《行政处罚决定书》，因昆山立讯科技未按照规定建设工业固体废物专用贮

1-1-131

存场所并安全分类存放，依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第

（二）项和第二款规定对其处罚款2万元并责令其立即改正违法行为；因其未按

规定申报危险废物管理计划，依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一

款第（二）项和第二款规定对其处罚款5万元并责令其立即改正违法行为；因其

危险废物未设置标识，依据《固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第（一）

项和第二款规定对其处罚款2万元并责令其立即改正违法行为。

根据昆山立讯科技提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认，昆山立讯科技已

缴纳上述罚款并完成整改，具体包括：1、对存储场所地下槽设置围墙、顶棚；2、

将危险废物纳入危险废物管理计划中并在危废申报系统中进行申报且已通过审

核；3、设置废机油、废化学品包装容物等危险废物识别标志。

依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项及第二款规

定，对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分

类存放，或者未采取无害化处置措施的，由县级以上人民政府环境保护行政主管

部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款，昆山立讯

科技所受处罚金额2万元属于处罚区间下限。依据《固体废物污染环境防治法》

第七十五条第一款第（一）项、第（二）项及第二款规定，不设置危险废物识别

标志的，不按照国家规定申报登记危险废物的，由县级以上人民政府环境保护行

政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款，昆

山立讯科技所受处罚金额5万元、2万元分别属于处罚区间中间、下限。

依据《江苏省企业环境行为信用记分标准》，发生重、特大环境污染事故，

将扣减对应公司的信用分值12分。经查询江苏省企业环保信用评价系统并经发行

人确认，昆山立讯科技未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值。

根据对昆山立讯科技所在地昆山市锦溪镇安全生产与环境保护监督管理所

工作人员的访谈，其确认昆山立讯科技的上述受处罚行为未造成严重环境污染、

不属于重大违法违规行为。

由于昆山立讯科技所受处罚属于法定处罚区间的中下限，未因发生重、特大

环境污染事故被扣减环保信用分值，且经访谈昆山立讯科技所在镇环保主管部门

工作人员确认相关受处罚行为未造成严重环境污染、不属于重大违法违规行为。

1-1-132

 （三）昆山联滔受到的环保处罚

1、昆环罚（2017）第274号

2017年10月13日，昆山市环境保护局向昆山联滔出具昆环罚（2017）第274

号《行政处罚决定书》，因昆山联滔喷淋塔喷淋液箱内液位低于喷淋塔进水口致

使部分废气从喷淋塔进水口处泄露外排，依据《大气污染防治法》第九十九条规

定对昆山联滔处罚款10万元并责令其立即改正违法行为。

根据昆山联滔提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认，昆山联滔已缴纳上述

罚款并完成整改，具体包括：(1)对造成该问题出现的过滤网进行更换、液位箱

盖板进行固定；(2)制定管理制度、安排专人管理，由设备管理部门落实日常维

护及每日检查、EHS部门监督运行状态。

依据当时有效的《大气污染防治法（2015修订）》第九十九条规定：“违反本

法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或

者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报

经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排

放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放

总量控制指标排放大气污染物的； 三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的”，

昆山联滔所受处罚金额10万元属于处罚区间下限且不属于情节严重被责令停业、

关闭的情形。

2、昆环罚（2018）第171号

2018年6月20日，昆山市环境保护局向昆山联滔出具昆环罚（2018）第171

号《行政处罚决定书》，因昆山联滔未依法报建项目环境影响评价文件而增设生

产设备、清洗线并已投产，擅自将原厂区建设项目内的电源供应器、无线传输产

品项目搬迁至其他厂区并已投产，依据《环境影响评价法》第三十一条第一款规

定对其处罚款787,202元并责令其未经环保审批同意不得从事擅建项目的生产；

因其通讯类电子产品生产线扩建项目未按照规定配套建设项目环境保护设施已

投产，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定对其处罚款20

万元并责令其立即改正违法行为；因其危险废物未按照规定进行安全分类存放，

依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项和第二款规定对

1-1-133

其处罚款1万元并责令其立即改正违法行为。

根据昆山联滔提供的缴纳凭证、整改资料、书面确认，昆山联滔已缴纳上述

罚款并完成整改，具体包括：(1)就仍需使用的项目进行环境影响评价并取得环

保主管部门出具的环评批复文件并就已建成的项目完成环保验收；(2)拆除清洗

线；(3)就搬迁项目进行环境影响评价并取得环保主管部门出具的环评批复文件；

(4)建成配套环保设施并使用；(5)对危险废物按照规定进行存放。

依据当时有效的《环境影响评价法（2016修订）》第三十一条第一款规定：

建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县

级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目

总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状，昆山联滔所

受处罚金额系按照处罚下限即建设项目总投资额百分之一进行处罚。依据《建设

项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，需要配套建设的环境保护设施

未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，由县级以上

环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期

不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏

的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭，昆

山联滔所受处罚金额20万元属于处罚区间下限且不属于情节严重被停止生产或

者使用、关闭的情形。依据《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）

项及第二款规定，对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设

施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的，由县级以上人民政府环

境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处一万元以上十万元以下的

罚款，昆山联滔所受处罚金额1万元属于处罚区间下限。

依据《江苏省企业环境行为信用记分标准》，发生重、特大环境污染事故，

将扣减对应公司的信用分值12分。经查询江苏省企业环保信用评价系统并经发行

人确认，昆山联滔未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值。

由于昆山联滔所受上述两宗行政处罚均属于法定处罚区间的下限，未因情节

严重被责令停业、关闭，亦未因发生重、特大环境污染事故被扣减环保信用分值，

且经访谈昆山联滔所在镇环保主管部门工作人员确认相关受处罚行为未造成严

1-1-134

重环境污染、不属于重大违法违规行为。

（四）昆山联滔受到的劳动处罚

2018年12月13日，昆山市人力资源和社会保障局向昆山联滔出具昆人社察罚

字（2018）第26号《行政处罚决定书》，因昆山联滔安排劳动者超时作业经主管

部门责令限期改正未改正，依据《劳动保障监察条例》第三十条第一款第三项规

定对昆山联滔处罚款2万元。根据昆山联滔提供的缴纳凭证及昆山联滔确认，其

已缴纳前述罚款并完成整改，整改后昆山联滔员工日加班不超3小时，月加班不

超36小时。

依据《重大劳动保障违法行为社会公布办法》第七条规定，重大劳动保障违

法行为应当在人力资源社会保障行政部门门户网站公布，并在本行政区域主要报

刊、电视等媒体予以公布。经核查国家企业信用信息公示系统及昆山市人民政府

网站、苏州市人力资源和社会保障局网站，昆山联滔的受处罚行为未被列为重大

劳动保障违法行为公布且昆山联滔未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。

昆山市人力资源和社会保障局亦于2019年8月13日出具《证明》，确认昆山联滔受

到的上述行政处罚不在重大劳动保障违法行为社会公布名单之列。

综上所述，昆山联滔上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，未

纳入重大劳动保障违法行为社会公布名单之列，不构成本次发行的实质性障碍。

（五）苏州美特受到的海关处罚

2017年12月5日，中 华人民共和国 苏州海关向苏 州美特出具苏 关缉违字

[2017]81号《行政处罚决定书》，因苏州美特未正确选择税则号列致货物税则号

列申报不实，依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定对苏州美

特予以行政处罚，罚款5.5万元。根据苏州美特提供的缴纳凭证，苏州美特已足

额缴纳前述罚款。

依据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定，进出口货物的税

则号列未申报或者申报不实，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以

下罚款。苏州美特所受处罚系按照处罚区间的下限，即漏缴税款的近50%进行罚

款。

1-1-135

 由于苏州美特受到苏州海关的行政处罚金额处于罚款区间的下限，且依据行

政处罚决定书，错误申报系因苏州美特员工对申报商品的归类认知有误，非主观

故意，苏州美特已依法足额缴纳前述罚款并已完成整改。因此，苏州美特上述受

到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，不构成本次发行的实质性障碍。

二、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人及其子公司报告期内虽然存在

上述行政处罚，但相关行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行障

碍。

三、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书“第七章 管理层讨论与分析”之“六、重大担

保、行政处罚、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况”之“（二）行政处罚”

部分进行了补充披露。

问题 13.

根据申请材料，申请人控股股东、实际控制人控制的 BCS 及其下属公司主

要产品为汽车开关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等；

申请人实际控制人近亲属控制的立景创新有限公司及其下属公司主要从事摄像

头模组的研发、生产和销售。请申请人结合上述情形补充说明和披露：（1）申请

人与上述主体在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区别与联系，是否

存在同业竞争；（2）BCS 和立景创新的主要产品和业务是在收购前还是收购后

形成，BCS 和立景创新何时成立何时变更控制权；（3）若存在同业竞争，是否

已详细披露解决同业竞争的具体措施，独立董事是否对申请人的同业竞争情况和

避免同业竞争措施的有效性发表意见，控股股东和实际控制人是否违反了关于避

免或解决同业竞争承诺的情形；（4）本次募投项目是否会新增同业竞争。请保荐

机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

一、申请人与上述主体在主营业务、产品构成、客户及供应商等方面的区

别与联系，是否存在同业竞争

1-1-136

 （一）发行人与 BCS 及其下属公司在主营业务、产品构成、客户及供应商

等方面的区别与联系，是否存在同业竞争

1、BCS及其下属公司基本情况

公司控股股东、实际控制人控制的其他企业为BCS及其下属公司。BCS及其

下属公司基本情况及主营业务如下：

序

公司名称 关联关系 成立时间 主营业务

号

BCS Automotive Interface 香港立讯持有其

1 2017.08.11 投资控股

Solutions Limited 100%股权

BCS Automotive Interface

序号 1 公司持有

2 Solutions Hong Kong 2017.08.31 投资控股

其 100%股权

Limited

设计、生产及销售汽车

必赛斯汽车科技（苏州） 开关、集成电子控制面

3 2007.12.28

有限公司 序号 2 公司持有 板、转向轴控制系统、

其 100%股权 空调暖气系统等产品

必赛斯汽车电子（西安）

4 2018.12.29 投资控股

有限公司

序号 3 公司持有

5 BCS AIS U. K. LIMITED 2017.12.01 投资控股

其 100%股权

BCS Automotive Interface 序号 5 公司持有 生产、销售汽车开关、

6 2017.08.29

Solutions Global Limited 其 100%股权 传感器等产品

设计、销售汽车开关、

7 BCS AIS Japan 株式会社 2017.10.26

传感器

序号 6 公司持有 生产、销售汽车开关、

BCS Automotive Interface 其 100%股权 集成电子控制面板、转

8 1993.03.17

Solutions s.r.o. 向轴控制系统、空调暖

气系统等产品

序号 6 公司持有

BCS-AIS Ensambles 其 99.9%股权，序

9 2017.11.08 投资控股

Mexico S. DE R.L.DE C.V 号 16 公司持有其

0.1%股权

生产、销售汽车开关、

BCS Automotive Interface

10 2017.10.13 接入系统、空调暖气系

Solutions Brasil Ltda. 序号 8 公司持有

统等产品

其 99.9%股权，序

生产、销售汽车开关、

号 16 公司持有其

BCS-AIS MEXICO S. DE 集成电子控制面板、转

11 0.1%股权 2017.11.08

R.S. DE C.V 向轴控制系统、接入系

统等产品

12 BCS Automotive Interface 序号 8 公司持有 2017.09.22 设计、生产、销售汽车

1-1-137

序

公司名称 关联关系 成立时间 主营业务

号

Solutions US, LLC 其 100%股权 开关、集成电子控制面

板、空调暖气系统、传

感器等产品

BCS Automotive Interface 设计、生产、销售汽车

13 Solutions Italy S.R.L. 2017.10.08 开关、传感器、接入系

统等产品

BCS Automotive Interface

Solutions Poland spóka z 生产、销售汽车开关、

14 2015.05.05

ograniczon 接入系统等产品

odopowiedzialnoci

BCS Automotive Interface 生产、销售汽车开关等

15 2017.10.25

Solutions Spain, S.L. 产品

序号 8 公司持有 设计、生产、销售汽车

BCS Automotive Interface

其 89.9%股权，序 开关、集成电子控制面

16 Solutions GmbH 2017.11.13

号 1 公司持有其 板、传感器、接入系统

（Germany）

10.1%股权 等产品

序号 12 公司持有

17 BCS Access Systems US 2018.03.07 设计汽车接入系统

其 100%股权

BCS Automotive Interface

18 Solutions GmbH 2017.12.06 设计、销售汽车传感器

（Germany） Korea branch 序号 16 公司持有

BCS Automotive Interface 其 100%股权

销售汽车传感器、集成

19 Solutions GmbH 2017.11.13

电子控制面板

（Germany）France branch

2017年8月，发行人控股股东香港立讯向德国采埃孚集团购买其下属子公司

TRW Automotive Inc.旗下全球车身控制系统事业部，取得了相关资产及人员。同

月，香港立讯设立了BCS，之后将原TRW相关子公司整合成为BCS的下级子公司。

2、发行人与BCS及其下属公司主营业务、产品构成、供应商和客户的区别

与联系

（1）主营业务及产品构成

汽车行业的产业链一般可分为原材料、零部件、应用系统和整车几个领域，

产业壁垒和产品价值程度也有较大差异。BCS及其子公司为汽车人机交互界面解

决方案提供商，主营业务为人机交互系统的设计、生产和销售，主要产品包括汽

车开关系统、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等，均属

于汽车应用系统领域。发行人的汽车相关产品主要为连接线和连接器。

1-1-138

 BCS 的主营业务属于产业链的应用系统环节，系整车厂商的一级供应商，

与德尔福、博世等处于同样的业务地位。而发行人的汽车相关业务属于产业链的

零部件环节，仅供应连接器类产品，系整车厂商二级供应商。整体而言，世界知

名汽车品牌的供应链具有较高的壁垒，一级供应商多为大陆电子、德尔福、博世、

麦格纳、蒂森克虏伯等世界 500 强的境外知名企业，这类企业与汽车品牌商之间

已有上百年的合作历史，也多是上游供应链的标准制定者，在制造产业中具有较

强话语权，只有极少中国公司进入该领域。为前述一级供应商直接供应产品的厂

商称为二级供应商，该体系也有很高的壁垒。一般而言，从初步接触到正式合作

成为二级供应商需要 5 到 10 年的时间。随着汽车产业的全球化分工体系的发展，

开始有中国企业尝试进入二级供应商的体系，发行人的汽车业务从 2011 年开始

布局，当前初步进入了二级供应商体系。

因此，发行人的汽车业务与 BCS 及子公司的业务在汽车产业链中的领域、

供应链中的地位和直接客户均不同；两者的产品形态、产业壁垒和产品价值也存

在显著差异。

（2）原材料及供应商

BCS 及其子公司的主要原材料为装饰物、分立器件及电子元器件、印制电

路板、微集成电路、连接系统、电源模块、传感器半导体、被动元件、按键，2018

年前十大供应商主要为国际知名半导体厂商；而发行人汽车业务的主要原材料为

接插件、线材、五金、塑胶盖、塑胶粒、端子、磁环等，汽车业务的主要供应商

为国内的普通应用材料制造商。因此，两者的原材料构成和主要供应商均存在显

著差异，不存在交叉重合的情形。

（3）主要客户情况

BCS 及其子公司作为整车厂商一级供应商，其客户基本覆盖了全球知名品

牌整车厂商，2018 年前五大客户为汽车整车厂商；发行人汽车业务作为整车厂

商的二级供应商，2018 年主要客户为汽车系统制造商或组装厂商。而且报告期

内 BCS 及其子公司与发行人之间未发生关联交易。因此，两者的下游主要客户

分布于汽车产业链的不同领域，存在显著差异，不存在交叉重合的情形。

综上所述，BCS 及其下属子公司为汽车人机交互界面解决方案提供商，主

1-1-139

营业务为汽车人机交互系统及精密组件的设计、生产和销售，主要产品为汽车开

关、集成电子控制面板、转向轴控制系统、接入系统、传感器等，系整车厂商的

一级供应商，主要原材料构成为半导体等电子元器件，主要供应商为国际知名半

导体厂商；而发行人的汽车相关业务产品主要为连接线和连接器等，系整车厂商

的二级供应商，主要原材料构成为线材接插件等普通应用材料，主要供应商为国

内普通应用材料制造商。因此，BCS 及其下属子公司的业务与发行人的汽车业

务在汽车产业链中的领域、供应链中的地位、产业壁垒和产品价值均存在显著差

异，两者的主要产品形态、主要原材料构成、主要供应商和客户均不同，两者业

务不存在竞争性或替代性，不构成同业竞争。

（二）发行人与立景创新及其下属公司在主营业务、产品构成、客户及供

应商等方面的区别与联系，是否存在同业竞争

1、立景创新及其下属公司基本情况

公司实际控制人近亲属控制的企业为立景创新有限公司及其下属公司。立景

创新及其下属公司基本情况及主营业务如下：

序号 公司名称 关联关系 成立时间 主营业务

实际控制人之弟弟王来 采购原材料、销

1 立景创新有限公司 2018.02.27

喜先生持有其 90%股权 售摄像头模组

立景创新科技（吉 立景创新有限公司持有 研发、制造、销

2 2019.03.14

安）有限公司 其 100%股权 售摄像头模组

立景创新科技（吉安）

上饶市立景创新科 研发、制造、销

3 有限公司持有其 100% 2019.04.16

技有限公司 售摄像头模组

股权

广州立景创新科技 立景创新有限公司持有 研发、制造、销

4 2018.03.16

有限公司 其 100%股权 售摄像头模组

Luxvis ions

立景创新有限公司持有

5 innovation 2018.03.06 未开展经营

其 100%股权

technology Limited

立景创新于 2018 年 2 月 27 日成立，系实际控制人之弟弟王来喜先生控股的

公司。2018 年 6 月，立景创新向光宝科技股份有限公司及其关联企业购买了手

机、平板及笔记本电脑的摄像头模组相关业务。

2、发行人与立景创新及其下属公司主营业务、产品构成、供应商和客户的

区别与联系

1-1-140

 （1）主营业务及产品构成

立景创新及其子公司主要研发、生产、销售摄像头模组，产品应用于 3C 消

费电子产品的摄像头中，主要功能是拍照和摄像。发行人主要生产经营连接线、

连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组件、模组与配件类产品，产品广泛

应用于消费电子、电脑及周边、通讯及医疗等领域，产品主要功能包括射频信号

/电子信号/影音信号传输、音乐播放、充电、触觉振动反馈、发射或接收电磁波

等，均不具有拍照及摄像功能，发行人及其下属企业均不涉及摄像头相关领域。

发行人与立景创新及其下属公司主营业务不同，产品形态、功能各异，两者产品

不具有替代性和竞争性。

（2）核心技术

由于立景创新及其子公司与发行人主营业务和产品不同，两者的核心技术也

存在显著差异。截至 2019 年 9 月末，立景创新及其子公司取得专利 97 项，核心

技术集中于图像感测、图像撷取、微型影像稳定、自动对焦及摄像头模组设计。

截至 2019 年 9 月 10 日，发行人取得专利 1,043 项，核心技术主要为消费电子、

汽车、通讯等设备的连接，电子信号、射频信号及电流等接收、传输及转换，射

频天线、微型马达、无线充电等移动终端模组设计及精密制造。立景创新及发行

人的核心技术均为各自对研发技术的持续大力投入所得，均具有较高的技术门

槛，各自凭借现有技术均难以进入另一方业务领域。

（3）原材料及供应商

发行人主要采购接插件、线材、五金、塑胶盖、端子等普通应用材料，主要

供应商为普通应用材料制造商。

立景创新采购的主要原材料有光电耦合器、光学镜头等精密光学元器件，主

要供应商为光学元器件制造商。经将立景创新 2018 年前十大供应商与发行人供

应商对比，未发现重合的供应商。

（4）主要客户情况

立景创新客户主要为世界知名企业，其中部分客户也是发行人的客户，存在

客户重叠情形。立景创新 2018 年主要客户与发行人客户重合的具体情形如下：

1-1-141

 占立景创新 2018 年营业 占发行人 2018 年营业收入

客户名称

收入比重 比重

客户一 62.79% 2.47%

客户二 32.25% 0.76%

客户三 1.63% 0.29%

客户四 0.08% 0.59%

客户五 0.28% 2.51%

合计 97.03% 6.62%

立景创新与发行人客户存在重合，主要由行业特点及发行人规模决定的。虽

然立景创新和发行人产品不同，但均主要应用于消费电子，特别是智能手机，消

费电子终端市场集中度较高；而且发行人属于细分行业龙头，与下游市场知名品

牌均具有业务关系。2018 年智能手机出货量前五名品牌排名如下：

序号 品牌名称 2018 年出货量（百万） 2018 年市场占比

1 三星 292.3 20.8%

2 苹果 208.8 14.9%

3 华为 206 14.7%

4 小米 122.6 8.7%

5 OPPO 113.1 8.1%

合计 942.8 67.20%

数据来源：IDC

虽然发行人与立景创新存在客户重合，但两者具有独立的销售部门和人员，

独立开发客户，为客户提供不同产品和服务，不存在共用销售渠道的情形，而且

重合客户销售收入占发行人营业收入比重仅 6.62%，比重较低。

综上所述，立景创新及其下属公司主要研发、生产、销售摄像头模组，产品

应用于 3C 消费电子产品的摄像头中，主要功能是拍照和摄像，主要技术集中于

摄像功能及摄像头设计，采购的原材料为光电耦合器、光学镜头等精密光学元器

件；发行人及其下属公司主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达

及天线等零组件、模组与配件类产品，主要技术为前述产品的制造技术，不涉及

摄像头模组，产品均不具有拍照及摄像功能，采购的原材料主要为线材接插件等

普通应用材料。虽然立景创新及其下属公司与发行人客户存在重合，但这主要由

1-1-142

行业特点及发行人规模决定的，而且重合客户占发行人比重很低，两者之间独立

销售，不存在共同销售渠道的情形。因此，立景创新及其下属公司与发行人主营

业务不同，两者的产品形态、功能具有显著差异，主要原材料构成和供应商均不

同，两者独立销售，两者业务不存在竞争性或替代性，不构成同业竞争。

二、BCS 和立景创新的主要产品和业务是在收购前还是收购后形成，BCS

和立景创新何时成立何时变更控制权；

（一）BCS 业务发展及收购过程

1、BCS 业务形成

TRW 旗下全球车身控制系统事业部于 1949 年成立，主要从事汽车人机交互

系统的设计、生产和销售，经过 70 年运营，该业务下形成六大类主要产品，包

括：汽车开关系统、集成电子控制面板、转向轴控制系统、进入系统、传感器、

空调控制。即被香港立讯收购前，该等业务已具备完整的业务链条及成熟的运营

收入模式。

2、BCS 收购过程

2017 年 8 月 30 日，发行人控股股东香港立讯与 TRW 签订《Master Purchase

Agreement》，收购 TRW 旗下全球车身控制系统事业部，取得相关资产及人员，

本次交易定价为 939,465,000 美元，香港立讯已付清价款，于 2018 年 4 月 28 日

取得标的资产的控制权。

2017 年 8 月，香港立讯设立了 BCS ，之后将原 TRW 相关子公司整合成为

BCS 的下级子公司，BCS 在 TRW 原业务基础上发展，业务未发生重大变化。

（二）立景创新业务发展及收购过程

1、立景创新业务形成

光宝科技股份有限公司（以下简称“光宝科技”）下属相机模组事业部于 2004

年成立，主要从事摄像头模组的研发、生产、销售，产品应用于 3C 消费电子产

品的摄像头中，该事业部下设 3 个子公司以经营前述业务，即光宝电子（广州）

有限公司、新加坡公司 lite-On Singapore Pte.Ltd.、光宝科技股份有限公司。即被

1-1-143

立景创新收购前，该等业务已具备完整的业务链条、成熟的运营收入模式。

2、立景创新收购过程

2018 年 2 月 28 日，王来喜、立景创新与光宝科技签订《营业让与合约》及

相关附件，向光宝科技购买其下属相机模组事业部的相关资产及人员。

立景创新于 2018 年 10 月 16 日支付完毕相关价款。根据协议约定，立景创

新于 2018 年 6 月 30 日取得标的资产的控制权。

立景创新收购标的资产后，在标的资产原业务基础上发展，业务未发生重大

变化。

三、若存在同业竞争，是否已详细披露解决同业竞争的具体措施，独立董

事是否对申请人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表意见，控股

股东和实际控制人是否违反了关于避免或解决同业竞争承诺的情形

（一）若存在同业竞争，是否已详细披露解决同业竞争的具体措施

发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞

争。

为避免产生同业竞争，发行人的控股股东香港立讯及实际控制人王来春、王

来胜分别出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体如下：

1、香港立讯关于避免同业竞争的承诺

“1、本公司及本公司现在或将来所控制的企业不会以任何形式直接或间接

地从事与立讯精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本公司及本公司所控制的企

业与立讯精密构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管

理（或承包经营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。

3、在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。

本公司违反前述承诺将对立讯精密因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连

带赔偿。”

1-1-144

 2、王来春、王来胜关于避免同业竞争的承诺

“1、本人及本人现在或将来所控制的企业不会以任何形式直接或间接的从

事与立讯精密的主营业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本人及本人所控制的企业与

立讯精密构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理

（或承包经营、租赁经营）或收购，立讯精密在同等条件下享有优先权。

3、在本人作为立讯精密实际控制人或仍在立讯精密担任董事、监事或高级

管理人员期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本人违反前述承诺将对立讯精

密因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。”

（二）独立董事是否对申请人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效

性发表意见

公司独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表

了独立意见，具体意见如下：“公司业务独立于公司控股股东、实际控制人及其

控制的企业，不存在同业竞争。公司控股股东、实际控制人及其他主要股东严格

遵守避免同业竞争承诺，切实维护了公司及股东的利益；公司为避免与控股股东、

实际控制人、其他主要股东以及其控制的企业同业竞争所采取的措施可行、有效。

立讯精密工业股份有限公司在 2016 年 1 月 1 日至今与关联方之间不存在同

业竞争情况，立讯精密工业股份有限公司与相关关联方对于可能出现的同业竞争

已经采取了必要的避免措施。”

（三）控股股东和实际控制人是否违反了关于避免或解决同业竞争承诺的

情形

控股股东和实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争的承诺如下：

承诺时 承诺期

承诺方 承诺类型 承诺内容

间 限

1-1-145

 承诺时 承诺期

承诺方 承诺类型 承诺内容

间 限

本公司目前不存在从事与发行人及其所控制的企

业相同或相似业务的情形；本公司在对发行人拥

有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关

法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国

香港立 关于同业 境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控

讯、深 竞争、关 制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦

2010 年

圳市资 联交易、 不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业

07 月 30 长期

信投资 资金占用 从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企

日

有限公 方面的承 业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；本

司 诺 公司将利用对所控制的其它企业的控制权，促使

该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；本公司

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，

包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成

的全部损失

不利用其控股股东、实际控制人、股东地位及与

香港立 发行人之间的关联关系损害发行人利益和其它股

讯、深 关于同业 东的利益；在与发行人发生关联交易时，将按照

圳市资 竞争、关 公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要

2010 年

信投资 联交易、 求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易

07 月 30 长期

有限公 资金占用 中第三者更优惠的条件；将严格和善意地履行与

日

司、王 方面的承 发行人签订的各种关联交易协议，不会向发行人

来春、 诺 谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。如果

王来胜 违反上述承诺，将赔偿由此给发行人及其它中小

股东造成的损失

本人及本人控制的其它企业目前不存在从事与发

行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形；

本人在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将

严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件

关于同业 的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事

竞争、关 与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实 2010 年

王 来

联交易、 质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人 07 月 30

春、王 长期

资金占用 及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞 日

来胜

方面的承 争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或

诺 相对的控制权；本人将利用对所控制的其它企业

的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上

述承诺；本人若违反上述承诺，本人将承担相应

的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它

中小股东造成的全部损失

1-1-146

 承诺时 承诺期

承诺方 承诺类型 承诺内容

间 限

1、本公司及本公司现在或将来所控制的企业不会

以任何形式直接或间接地从事与立讯精密的主营

业务构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活

动。

关于同业

2、如因国家法律修改或政策变动不可避免地使本

竞争、关

公司及本公司所控制的企业与立讯精密构成或可 2014 年

香港立 联交易、

能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务 10 月 15 长期

讯 资金占用

的受托管理（或承包经营、租赁经营）或收购， 日

方面的承

立讯精密在同等条件下享有优先权。

诺

3、在本公司作为立讯精密控股股东期间，前述承

诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺

将对立讯精密因此所受到的损失作出全面、及时

和足额的连带赔偿

在上述承诺的有效期内，公司控股股东和实际控制人严格遵守了上述承诺及

其相关约束条件，未发生违反承诺的情况。

四、本次募投项目是否会新增同业竞争

本次募投项目智能移动终端模组产品生产线技改扩建项目和智能可穿戴设

备配件类产品技改扩建项目围绕公司现有主营业务产品进行技术提升和性能升

级，不会导致发行人增加新的业务和产品。年产 400 万件智能可穿戴设备新建项

目将进一步丰富发行人智能可穿戴设备品类，但 BCS 及其下属公司、立景创新

及其下属公司主营业务和产品均不涉及智能可穿戴设备。因此，本次募投项目不

会新增同业竞争。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

（1）BCS、立景创新与公司产品、供应商存在显著差异，BCS 客户与公司

无重叠，立景创新客户与公司部分客户重叠，但两者独立销售，不构成同业竞争。

（2）BCS 及立景创新业务均在收购前形成，收购完成后业务未发生重大变化。

（3）发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞

争；公司独立董事对发行人的同业竞争情况和避免同业竞争措施的有效性发表了

独立意见；发行人控股股东和实际控制人未发生违反关于避免或解决同业竞争承

诺的情况。（4）本次募投项目不会新增同业竞争。

1-1-147

 六、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书之“第五章 同业竞争与关联交易”之“一、同

业竞争情况”和“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目

的基本情况”部分进行了补充披露。

二、一般问题

问题 1.

控股股东股票质押水平较高。请申请人结合上述情况补充披露：（1）上述股

票质押的具体用途；（2）上述股票质押是否符合股票质押的相关规定；（3）控股

股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及控股股东、实际控制人发生变更的可

能性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、上述股票质押的具体用途

截至2019年9月30日，控股股东香港立讯持有公司股份2,412,921,920股，占

公司股份总数的45.11%，合计质押公司股份1,287,715,000股，占其所持公司股份

的53.37%，占公司总股本的24.07%。香港立讯的具体质押情况如下：

占所持 占公司 质押融资 质押股票

序 质押股数 质押 具体

质权人 股份比 总股本 金额 市值/融

号 （股） 到期日 用途

例 比例 （万元） 资金额

广东粤财信

1 410,670,000 17.02% 7.68% 222,300.00 642.15% 2020/8/31 个人使用

托有限公司

上海浦东发

展银行股份

2 433,485,000 17.97% 8.10% 186,724.56 806.96% 2021/12/31 投资

有限公司深

圳分行

招商银行股

3 份有限公司 200,850,000 8.32% 3.75% 84,874.80 822.57% 2023/2/23 投资

深圳分行

招商银行股

4 104,650,000 4.34% 1.96% 61,200.00 594.38% 2024/8/30 投资

份有限公司

1-1-148

 占所持 占公司 质押融资 质押股票

序 质押股数 质押 具体

质权人 股份比 总股本 金额 市值/融

号 （股） 到期日 用途

例 比例 （万元） 资金额

深圳分行

平安银行股 供立景创

5 份有限公司 138,060,000 5.72% 2.58% 67,899.84 706.77% 2020/9/10 新生产经

深圳分行 营使用

合计 1,287,715,000 53.37% 24.07% 622,999.20 718.48% - -

注：质押股票市值按照公司2019年11月15日股票收盘价（前复权）计算

二、上述股票质押是否符合股票质押的相关规定

公司控股股东香港立讯上述股票质押符合《合同法》、《物权法》和《担保法》

等相关法律法规的规定。上述股票质押属于场外质押，不属于《证券公司参与股

票质押式回购交易风险管理指引》和《股票质押式回购交易及登记结算业务办法

（2018年修订）》所规定的质押式回购交易，不适用其相关规定。

三、控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及控股股东、实际控制

人发生变更的可能性

（一）控股股东的还款能力

1、高履约保障比例及未质押股份

公司控股股东香港立讯股票质押的履约保障比例（质押股票市值/融资金额）

较高。以2019年11月15日收盘价34.76元计算，公司上述质押股份的市值为447.61

亿元，履约保障比例为718.48%，平仓风险较小。

截至2019年9月30日，香港立讯持有公司未质押股份1,185,501,920股，占公

司总股本的22.16%。按2019年11月15日公司股票收盘价34.76元计算，上述未被

质押股份的市值为391.12亿元，香港立讯可根据实际情况通过补充质押来满足质

押比例要求，未被质押股份的市值能够有效保障其债务清偿能力。

2、发行人的现金分红

发行人持续的利润分配可为香港立讯提供稳定的现金流入。发行人自上市以

来严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司

监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定落实每年利润分配相关事项，实行

1-1-149

连续、稳定的利润分配政策。2016-2018年度发行人向全体股东合计派发现金红

利56,571.32万元，发行人持续、稳定的现金分红是香港立讯稳定的还款资金来源。

3、银行贷款等其他融资

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站，香港立讯信

用状况良好，亦不存在被列入失信被执行人名单的情况，其可以通过银行贷款等

方式获取部分资金。

（二）控股股东的股票质押偿债风险较低，公司实际控制人发生变更的可

能性较小

1、控股股东的股票质押偿债风险较低

自2019年以来，公司股票价格总体呈上行趋势，具体变动情况如下：

截至2019年11月15日，公司股票价格（收盘价，前复权）为34.76元/股，香

港立讯上述质押股票最高平仓价格为9.76元/股，质押股份融资的平仓价格与目前

上市公司二级市场股价相比仍有较大的安全边际，香港立讯所持公司股票因二级

市场股价下跌导致平仓的风险较小，控股股东偿债风险较低。

2、除控股股东之外的股东股权结构较为分散，实际控制人发生变更的可能

性较小

截至2019年9月30日，公司前10名股东的持股情况如下表所示：

1-1-150

序号 股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）

1 香港立讯 45.11 2,412,921,920

2 香港中央结算有限公司（陆股通） 3.97 212,586,406

3 中央汇金资产管理有限责任公司 1.39 74,297,047

4 中国证券金融股份有限公司 1.21 64,946,743

5 昌硕科技（上海）有限公司 0.79 42,128,546

招商银行股份有限公司-东方红睿丰

6 0.64 34,321,758

灵活配置混合型证券投资基金（LOF）

易方达基金-农业银行-易方达中证金

7 0.56 29,736,310

融资产管理计划

华夏基金-农业银行-华夏中证金融资

8 0.55 29,675,145

产管理计划

中欧基金-农业银行-中欧中证金融资

9 0.55 29,660,032

产管理计划

银华基金-农业银行-银华中证金融资

10 0.55 29,622,823

产管理计划

合计 55.32 2,959,896,730

截至2019年9月30日，控股股东香港立讯持有公司股份2,412,921,920股，占

比45.11%，其中未被质押的股份为1,185,501,920股，占公司总股本的22.16%。除

控股股东香港立讯外，公司不存在其他持股超过5%以上的股东。香港立讯仍存

在较大的持股优势，公司控制权稳定。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，香港立讯将其所持有的部分发行人股份进行质押，

系出于正常融资需求。香港立讯的上述股票质押符合股票质押的相关规定。香港

立讯财务状况良好，具有较好的还款能力，控股股东的股票质押偿债风险较低，

公司实际控制人发生变更的可能性较小。

五、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“四、公司控股

股东和实际控制人基本情况”之“（二）控股股东及实际控制人持有本公司的股

份是否存在质押或其他有争议情况”部分进行了补充披露。

1-1-151

 问题 2.

申请人及子公司部分房屋和土地尚未取得权属证书。请申请人补充披露： 1）

上述房屋和土地未取得权属证书的原因及其合理性，上述权属证书办理的最新进

展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存在障碍；（2）

上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行的法律障

碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、上述房屋和土地未取得权属证书的原因及其合理性，上述权属证书办

理的最新进展情况，是否存在违规使用土地的情形，后续办理权属证书是否存

在障碍

截至本反馈回复签署日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的房屋情况如

下：

土地面积/

序

所有权人 类型 地址 建筑面积 主要用途

号 2

（m ）

厂房、办公楼、

锦溪镇百胜路东侧、锦东路南侧 47,152.35

宿舍楼

锦溪镇浪浦港东侧、百胜路西侧 97,876.32

昆山立讯

1 房屋

科技 锦溪镇锦裕路东侧、正崴路南侧 76,382.12 厂房、办公楼、

锦溪镇百盛路西侧、百家荡南侧 129,597.05 宿舍楼

锦溪镇锦裕路东侧、正崴东路南侧 56,115.82

厂房、办公楼、

2 东莞立讯 房屋 广东省东莞市清溪镇北环路 313 号 260,993.92

宿舍楼

厂房、办公楼、

3 吉安射频 房屋 江西省吉安市吉安县吉安大道 8 号 333,283.90

宿舍楼、食堂

吉安县工业园西区曙光路与盘龙

4 江西博硕 房屋 8,673.55 机械厂房

路交叉口西北角

仓山区盖山镇高盛路 1 号 5,308.77 宿舍

5 福建源光 房屋

福州市仓山区科技园二区 4 号 8,128.74 厂房、办公楼

6 苏州美特 房屋 苏州相城经济开发区康元路 800 号 1,819.40 干部培训中心

1、关于立讯智造的土地

2019年10月15日，立讯智造就嘉善县姚庄镇清凉村的土地取得了“浙（2019）

1-1-152

嘉善县不动产权第0030918号”不动产权证书，不存在违规使用土地的情形。

2、关于昆山立讯科技的房屋

昆山立讯科技通过出让方式取得“苏（2017）昆山市不动产权第0103287号”、

“昆国用（2016）第DW44号”、“苏（2018）昆山市不动产权第0059270号”、“苏

（2018）昆山市不动产权第0059315号”、“苏（2018）昆山市不动产权第0059251

号”和“苏（2018）昆山市不动产权第0103340号”国有建设用地使用权及获得对应

不动产权证书，并在该等土地上建设房产，已建成的上表序号1房产主要用于厂

房、办公楼、宿舍楼。前述房产均已取得建设工程规划许可证、施工许可证、建

设工程规划核实合格证并通过了消防验收及竣工验收备案。因昆山立讯科技于

2018年6月25日与中国工商银行股份有限公司昆山分行、中国建设银行股份有限

公司昆山分行、交通银行股份有限公司昆山分行签订抵押合同，将部分国有建设

用地使用权抵押给银行以担保其对银行的借款，其土地证书上存在抵押登记，故

目前尚未取得产权证书，待偿还借款解除抵押担保或经银行同意提前解除抵押担

保后可申请办理产权证书，不存在实质性障碍。综上，昆山立讯科技上述房屋不

存在违规使用土地的情形，后续办理证书不存在实质性障碍。

3、关于东莞立讯的房屋

东莞立讯通过出让方式取得“东府国用（2016）第特122号”和“东府国用

（2016）第特123号”国有建设用地使用权及获得对应不动产权证书，并在该等

土地上建设房产，已建成的上表序号2房产主要用于厂房、办公楼、宿舍楼。前

述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，合计建筑面积为

241,713.92平方米。东莞立讯正在办理施工许可证，将于取得施工许可证后申请

办理竣工验收备案手续及权属登记，后续办理权属证书不存在实质性障碍。上表

序号2中另外19,280平方米无证房产对应的房屋系由东莞立讯在其向东莞市清溪

工业开发有限公司租赁的土地上建设，用途为宿舍楼，与租赁合同约定一致，不

存在违规使用土地的情形。上述房产在相关租赁期限内由东莞立讯拥有及使用，

租赁期满后房产所有权按规定处理或经依法办理土地出让手续后按规定处理。

4、关于吉安射频的房屋

吉安射频通过出让方式取得“赣（2016）吉安县不动产权第0003312号”国有

1-1-153

建设用地使用权及获得对应不动产权证书，证载土地用途为工业用地。吉安射频

在前述土地上建设的上表序号3房产主要用于厂房、办公楼、宿舍楼、食堂，前

述房产均已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证并通过

了消防验收及竣工验收备案。因吉安射频于2019年4月17日与中国银行股份有限

公司庐陵支行签订抵押合同，将国有建设用地使用权抵押给银行以担保其对银行

的借款，其土地证书上存在抵押登记故目前尚未取得产权证书，且前述土地上存

在其他在建工程，发行人预计经偿还借款解除抵押担保或经银行同意提前解除抵

押担保后与届时经竣工验收的上述在建工程一起申请办理房屋产权证书，不存在

实质性障碍。综上，吉安射频上述房屋不存在违规使用土地的情形，后续办理证

书不存在实质性障碍。

5、关于江西博硕的房屋

江西博硕通过出让方式取得“赣（2019）吉安县不动产权第0001698号”国

有建设用地使用权及获得对应不动产权证书。根据江西博硕与吉安县人民政府签

订的《关于博创科技（江西）有限公司扩建协议书》，吉安县人民政府与吉安高

创电子科技有限公司（以下简称“吉安高创”）协商收回前述土地上原属吉安高

创的建筑物，由江西博硕出资购买前述建筑物并支付对应价款。经核查价款支付

凭证，江西博硕已付清上述建筑物受让价款。

吉安高创就上述建筑物已取得“吉安县房权证敦厚镇字第B01009571号”和

“吉安县房权证敦厚镇字第B0124245号”房产证，合计建筑面积为8,673.55平方

米。截至本反馈回复签署日，江西博硕正在与吉安高创协商办理产权过户登记手

续，后续办理证书不存在实质性障碍。

6、关于福建源光的房屋

发行人于2012年6月受让福建源光亚明电器有限公司所持的福建源光55%的

股权，成为福建源光的控股股东，上表序号5所列福建源光的未获证房产系发行

人收购福建源光前既存的历史遗留问题。福建源光于2003年与福州市科技园区仓

山管理办公室签订仓科土综（2003）第3号《协议书》，约定福建源光出资开发后

者合法拥有的福州市仓山科技园内生活配套用地4.895亩（划拨土地）建设集体

宿舍项目并在竣工后将产权办至福建源光公司名下。建设项目2004年竣工并交付

1-1-154

使用后，由于国家法律、法规、政策调整等原因，无法将房屋产权证书办至福建

源光名下，因此暂先办理至福州市科技园区仓山园建设发展总公司名下。根据福

州市人民政府办公厅函（榕政办函（2009）19号），“该项目规划总平审批为一幢

办公楼及四幢职工宿舍，在办理上述宿舍转让给福建源光电装有限公司的过户手

续时，需先将划拨地转为出让地，并连同原配套的办公楼一并整体转让”，公司

仍在积极协调办理中。

7、关于苏州美特的房屋

发行人子公司昆山联滔于2016年8月以增资方式取得苏州美特51%的股权，

成为苏州美特的控股股东，上表序号6所列苏州美特的未获证房产系发行人子公

司昆山联滔投资苏州美特前既存的历史遗留问题。

苏州美特上述房产未取得权属证书的原因系：干部培训中心实际建筑面积少

于原规划批准建设面积且内部格局部分与规划不一致，苏州美特因此于2011年9

月23日被苏州市规划局罚款3.5万元，后于2012年2月20日取得苏州市规划局核发

的《建设工程规划核实合格证》，确认前述房产符合规划要求，且苏州美特已就

该等房产进行竣工验收备案。苏州美特未取得权属证书的原因为2017年重新启动

办证程序时，产权证书申办系统变更为网签，所需验收资料多于之前的要求，苏

州美特因前期负责人更换、资料丢失导致资料不足需协调查找且部分资料需施工

方配合提供但施工方未能提供，公司仍在积极协调办理中。

二、上述情形是否可能被国土有关部门作出行政处罚，是否构成本次发行

的法律障碍

立讯智造就前述未取得权属证书的土地于2019年10月15日取得“浙（2019）

嘉善县不动产权第0030918号”不动产权证书，不存在违规使用土地的情形，不

构成本次发行的法律障碍。

昆山立讯科技、东莞立讯、吉安射频于自有土地上建设的上述未获证房屋对

应土地实际用途与规划用途一致；东莞立讯于租赁土地上建设的上述房屋与租赁

合同约定用途一致，租赁期限内由东莞立讯拥有及使用，租赁期满后房产所有权

按规定处理或经依法办理土地出让手续后按规定处理。根据国土主管部门出具的

证明及发行人确认，前述公司报告期内均未因违反国土相关规定受到国土有关部

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门的行政处罚，该等房屋不构成本次发行的法律障碍。

江西博硕的上述未获证房屋系购置取得，原产权人已取得产权证书且江西博

硕已履行价款支付义务、正在协商申请办理过户登记手续，根据国土主管部门出

具的证明及发行人确认，江西博硕报告期内不存在违反国土相关规定的情形，未

受到国土有关部门的行政处罚，该等房屋不构成本次发行的法律障碍。

福建源光和苏州美特的上述未获证房产系发行人或其子公司投资收购福建

源光和苏州美特之前的历史遗留问题。截至2019年9月30日，福建源光和苏州美

特未获证房产的账面价值分别为1,551.48万元和154.78万元，占发行人及其子公

司房产账面价值比例较小。根据国土主管部门出具的证明及发行人确认，福建源

光及苏州美特报告期内未受到国土有关部门的行政处罚。公司因上述房屋被国土

有关部门作出行政处罚的风险较小，不构成本次发行的法律障碍。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及律师认为：

立讯智造就上述相关土地已取得不动产权证书。昆山立讯科技、东莞立讯、

吉安射频的上述未获证土地及房屋主要系因新出让取得、新建设取得或存在抵押

登记，正在依程序申请办理产权证书，后续办理权属证书不存在实质性障碍；东

莞立讯于租赁土地上建设的上述房屋与租赁合同约定用途一致，租赁期满后房产

所有权按规定处理或经依法办理土地出让手续后按规定处理；江西博硕的上述未

获证房屋系购置取得，正在申请办理过户登记手续，后续办理权属证书不存在实

质性障碍。上述公司报告期内不存在违反国土相关规定的情形，被国土有关部门

作出行政处罚的风险较小，不构成本次发行的法律障碍。

福建源光和苏州美特的上述未获证房产系发行人或其子公司投资收购福建

源光和苏州美特之前的历史遗留问题，公司仍在积极协调办理中，上述公司报告

期内不存在违反国土相关规定的情形，后续被国土有关部门作出行政处罚的风险

较小，不构成本次发行的法律障碍。

四、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书“第四章 发行人基本情况”之“八、发行人固

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定资产和无形资产”部分进行了补充披露。

问题 3.

根据申请材料，申请人于 2018 年 11 月以 27,750.60 万元的价格出售珠海景

旺柔性电路有限公司 51%的股权，同时 2019 年 1 季度申请人继续向其采购商品

的情形。请申请人补充披露：（1）申请人与珠海景旺柔性电路有限公司在业务上

的区别与联系；（2）申请人转让部分股权并未全部转让股权的原因及其合理性；

（3）上述股权转让是否履行相应的内部决策程序，转让价格是否公允，是否存

在损害上市公司利益的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、申请人与珠海景旺柔性电路有限公司在业务上的区别与联系

发行人主要生产经营连接线、连接器、声学、无线充电、马达及天线等零组

件、模组与配件类产品。珠海景旺柔性电路有限公司（以下简称“珠海景旺”）

主要生产经营柔性线路板（FPC），用于智能移动终端。FPC是电子零件装载的基

板，主要工艺原理是通过对可挠式铜箔基板进行蚀刻等加工工程，在基板上留下

所需的线路，以作为电子产品讯号传输的媒介。

在业务联系上，珠海景旺所产FPC可作为公司部分连接产品生产过程的零组

件，珠海景旺系发行人供应商，可持续、稳定地为发行人相关产品提供原材料。

二、申请人转让部分股权并未全部转让股权的原因及其合理性

发行人向深圳市景旺电子股份有限公司（以下简称“景旺电子”）转让珠海

景旺部分股权系交易双方根据资源及经济效益最大化原则协商决定。

珠海景旺在发行人控股阶段未达到理想的经营效果，在报告期内持续亏损，

有改善经营状况的需求。景旺电子是一家国内领先的印刷电路板制造企业，其在

印刷电路板领域已有多年的技术积累和沉淀。通过本次交易，珠海景旺将有效借

助景旺电子在软板领域的管理经验和相关资源，有利于其实现自身软板研发技术

和生产能力的提升，从而进一步满足国内、外市场需求，创造更大的经济价值。

本次交易后发行人仍持有珠海景旺部分股权，对于发行人来说，一方面可分

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享珠海景旺在双方协同效益下获得的经济价值，有利于发行人实现股东利益最大

化，另一方面有利于保障相关原材料供应的稳定性；对于景旺电子来说，与立讯

精密合作经营珠海景旺能够充分利用双方的管理优势及客户资源，充分挖掘产

能，有利于增强景旺电子的市场竞争力及行业影响力。

综上，发行人转让珠海景旺部分股权并未全部转让股权具有合理性。

三、上述股权转让是否履行相应的内部决策程序，转让价格是否公允，是

否存在损害上市公司利益的情形

（一）履行的内部决策程序

发行人于2018年9月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于

转让全资子公司珠海双赢柔软电路有限公司部分股权的议案》，同意发行人将所

持珠海景旺51%的股权以28,958.54万元的价格转让给深圳市景旺电子股份有限

公司，本次转让不涉及关联交易。经调整审计日到交易日损益，实际转让价格为

27,750.60万元。

根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》规定和发行人《公司章程》

约定，本次出售珠海景旺股权未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，

由公司董事会审批，公司针对上述股权转让履行了相应的内部决策程序。

（二）定价公允性

本次转让定价系根据珠海景旺经审计的净资产值确定。2018年9月12日，天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2018】19455号《审计报

告》，截至2018年6月30日，珠海景旺经审计的净资产值为56,781.44万元。据此，

珠海景旺51%股权对应的净资产值为28,958.54万元，与本次转让珠海景旺51%股

权的转让价格一致。

上述对外转让珠海景旺51%股权事宜，独立董事已发表独立意见，认为本次

股权转让交易价格的设定遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及其

他中小股东合法权益的情况。

四、中介机构核查意见

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 经核查，保荐机构及律师认为，珠海景旺柔性电路有限公司主要产品FPC可

作为发行人部分产品生产过程的零组件，用于智能移动终端。申请人转让部分股

权并未全部转让股权系交易双方协商确定，有利于发挥双方协同效应，为交易双

方创造更大的经济价值，具有合理性。上述股权转让已履行相应的内部决策程序，

转让价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

五、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书“第五章 同业竞争与关联交易”之“三、本次

募集资金投资项目的基本情况”之“（一）报告期内发行人发生的关联交易”之

“2、偶发性关联交易”部分进行了补充披露。

问题 4.

请申请人补充披露：本次募投项目之一年产 400 万件智能可穿戴设备新建项

目的用地是否存在重大不确定性。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、项目用地的合规性

发行人本次募投项目之一年产400万件智能可穿戴设备新建项目的用地系通

过募投项目实施主体立讯智造向第三方租赁房产的方式取得，募投项目的实施不

涉及新建厂房，系使用出租方嘉善姚庄电子产业园开发有限公司（以下简称“嘉

善开发公司”）已建成的厂房生产。

经核查，嘉善开发公司就项目用地已取得“浙（2017）嘉善县不动产权第

0009105号”不动产权证书，所涉的租赁厂房已取得《建设工程规划许可证》和

《建筑工程施工许可证》，并已办理竣工验收备案及消防验收。根据嘉善县不动

产登记中心出具的《证明》，嘉善开发公司正在就前述房产办理不动产权证书，

取得不动产权证书不存在障碍。综上，立讯智造租赁前述获证土地用于年产400

万件智能可穿戴设备新建项目符合项目用地的土地规划和建设许可相关规定。

二、项目用地租赁的稳定性

2019年4月8日，立讯智造与嘉善开发公司签订《房屋租赁合同》，约定嘉善

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开发公司将坐落在浙江省嘉善县姚庄镇刘河路66号的房屋租赁给立讯智造使用，

租赁期限为自2019年4月8日起的五年。为进一步保证项目用地的稳定性，2019

年11月8日，立讯智造与嘉善开发公司新签订《房屋租赁合同》，将租赁期限延长

为自2019年4月8日起的十年，且约定租赁期限期满后，立讯智造有优先续约权，

如立讯智造要求继续租赁，出租方不得租赁给第三方。同时，嘉善开发公司于2019

年11月8日出具《声明承诺函》，“承诺将严格履行《房屋租赁合同》的约定，在

租赁期限内持续保证立讯智造对于租赁房屋的使用权，不会擅自违约。且租赁期

限届满后，立讯智造根据《房屋租赁合同》的约定享有优先续约权，如立讯智造

要求继续租赁，本公司不会租赁给第三方”。综上，立讯智造上述募投项目用地

的相关租赁具有稳定性。

三、中介机构核查意见

经核查，保荐机构及律师认为，发行人本次募投项目之一年产400万件智能

可穿戴设备新建项目的用地符合土地管理、建设相关规定，相关租赁具有稳定性，

该项目的用地不存在重大不确定性。

四、补充披露情况

本部分内容已在募集说明书“第八章 本次募集资金运用”之“二、本次募

集资金投资项目的基本情况”之“（三）年产400万件智能可穿戴设备新建项目”

之“4、项目备案、环评及选址情况”部分进行了补充披露。

（以下无正文）

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（本页无正文，为立讯精密工业股份有限公司关于《立讯精密工业股份有限公司

公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

立讯精密工业股份有限公司

年 月 日

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 保荐机构董事长声明

本人已认真阅读立讯精密工业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部

内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公

司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应

法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

1-1-162

（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《立讯精密工业股份有限公司公开

发行可转换公司债券申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）

保荐代表人：

刘顺明

何锋

中信证券股份有限公司

年 月 日

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