天橋起重：簡式權益變動報告書（二）

深證信A股 · 2019/12/03 11:42

株洲天桥起重股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：株洲天桥起重机股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天桥起重

股票代码： 002523.SZ

信息披露义务人：中车产业投资有限公司

住所地：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 1 号楼 11 层 1101

通讯地址：北京市丰台区华夏幸福创新中心 A 座 11 层 1101

股份变动性质：增加

签署日期：2019 年【】月【】日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券

法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券

公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则

15 号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不

违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披

露义务人在株洲天桥起重机股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有

通过任何其他方式增加或减少其在株洲天桥起重机股份有限公司中拥有权益的

股份。

释义............................................................................................................................................. 4

一、基本情况 ...................................................................................................................... 5

二、信息披露义务人董事及主要负责人 .......................................................................... 5

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况 ........................................... 6

四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系 .......................................................... 6

第二节信息披露义务人权益变动目的..................................................................................... 7

一、本次权益变动的目的： .............................................................................................. 7

二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划 .................................................................... 7

第三节权益变动方式................................................................................................................. 8

一、本次权益变动方式 ...................................................................................................... 8

二、《股份转让协议》的主要内容 .................................................................................. 8

三、本次转让对上市公司的影响 .................................................................................... 10

第四节前 6 个月内买卖天桥起重股份的情况 ....................................................................... 11

第五节其他重要事项............................................................................................................... 12

一、其他应披露的事宜 .................................................................................................... 12

二、声明 ............................................................................................................................ 12

第六节备查文件 ................................................................................................................. 13

信息披露义务人声明............................................................................................................... 14

附表：....................................................................................................................................... 15

简式权益变动报告书 ........................................................................................................ 15

释义

除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人、中车产投指中车产业投资有限公司

株洲市国资委指株洲市人民政府国有资产监督管理委员会

天桥起重值株洲天桥起重机股份有限公司

株洲国投指株洲市国有资产投资控股集团有限公司

研究所指株洲市产业与金融研究所有限公司

本次权益变动指株洲国投及研究所将天桥起重 5%股权协议转让给中车产投

本报告书指株洲天桥起重机股份有限公司简式权益变动报告书

本协议指股份转让协议

元指人民币元

第一节信息披露义务人介绍

一、基本情况

1 公司名称：中车产业投资有限公司

2 注册地址：北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 1 号楼 11 层 1101

3 法人代表：胡洋

4 注册资本： 371,064.686897 万元人民币

5 统一社会信用代码： 91110106MA002LB211

6 企业类型：有限责任公司(法人独资)

机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域

项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询;技术开发、技术转

让、技术推广;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷

7 经营范围：

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依

法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经

相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

8 经营期限： 2015-12-18 至 2065-12-17

9 股东：中国中车集团有限公司

10 通讯地址北京市丰台区汽车博物馆西路 8 号院 1 号楼 11 层 1101

11 联系电话 010-53811988

二、信息披露义务人董事及主要负责人

长期居住其他国家或在天桥起重

序号姓名职务性别国籍

地地区居留权任职情况

党委书记、董事

1 胡洋男中国北京无无

长

党委副书记、董

2 刘溥男中国北京无无

事、总经理

3 黄纪湘副董事长男中国贵阳无无

4 朱三华董事男中国北京无无

5 杨志华董事、副总经理男中国北京无无

党委副书记、纪

6 郑胜委书记、监事会男中国北京无无

主席

副总经理、财务

7 任云龙男中国北京无无

总监

8 王永志监事男中国北京无无

长期居住其他国家或在天桥起重

序号姓名职务性别国籍

地地区居留权任职情况

9 闫卫华监事男中国北京无无

三、信息披露义务人持有其他上市公司 5%以上股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%以

上股份的情况如下：

上市公司名上市公司总股中车产投持有股份数

股票代码中车产投持股比例

称本（亿股）量（亿股）

南方汇通 000920.SZ 4.22 1.80 42.64%

四、信息披露义务人与天桥起重实际控制人关系

信息披露义务人与天桥起重实际控制人株洲市国资委无关联关系。

第二节信息披露义务人权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为实施国有资源整合，基于对上市公司未来发展规划的看好，信息披露义

务人与株洲市国有资产投资控股集团有限公司（以下简称“株洲国投”）及其

一致行动人株洲市产业与金融研究所有限公司（以下简称“研究所”）签署

《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让株洲国投与研究所所持天桥起重 5%

股份，其中受让株洲国投所持天桥起重 4.97%股份、受让研究所所持天桥起重

0.03%股份。本次转让前，中车产投未持有天桥起重股份，转让完成后，中车产

投将持有天桥起重 5%股份。

二、未来 12 个月内继续增持或减持的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除未来十

二个月内因为资本运作与产业整合的需要而继续增持上市公司股份。若发生相

关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为非公开协议转让。株洲国投拟将持有的天桥起重

4.97%（70,412,712 股）国有股份以 3.20 元/股的价格以非公开协议转让方式转

让给中车产投，研究所拟将持有的天桥起重 0.03%（419,328 股）国有股份以

3.20 元/股的价格以非公开协议转让方式转让给中车产投，交易总价 226,662,528

元。本次交易完成后，中车产投将持有天桥起重 5%股份。株洲国投将持有天桥

起重 24.08%股份，研究所将不再持有天桥起重股份。

二、《股份转让协议》的主要内容

甲方 1：株洲市国有资产投资控股集团有限公司

甲方 2：株洲市产业与金融研究所有限公司

乙方：中车产业投资有限公司

（一）股份转让标的

甲方 1 所持天桥起重占总股本 4.97%的股份，对应股份数量为 70,412,712

股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

甲方 2 所持天桥起重占总股本 0.03%的股份，对应股份数量为 419,328 股，

以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

（二）转让价格

甲乙双方一致同意，本次股份转让单价为 3.20 元/股，本次股份转让总价为

226,662,528 元。

（三）股份转让价款支付方式

第一期：甲乙双方签订本协议后 5 个工作日内，乙方向甲方 1 支付第一期

股份转让款（股份转让价款的 30%），即人民币：67,596,203.52 元，

（大写：人民币陆仟柒佰伍拾玖万陆仟贰佰零叁元伍角贰分）；

乙方向甲方 2 支付第一期股份转让款（股份转让价款的 30%），即人民

币：402,554.88 元，

（大写：人民币肆拾万贰仟伍佰伍拾肆元捌角捌分）。

第二期：在满足以下全部条件后 20 个工作日内，乙方向甲方 1 支付剩余股

份转让款（股份转让价款的 70%），即人民币：157,724,474.88 元，

（大写：人民币壹亿伍仟柒佰柒拾贰万肆仟肆佰柒拾肆元捌角捌分）；

乙方向甲方 2 支付剩余股份转让款（股份转让价款的 70%），即人民币：

939,294.72 元，

（大写：人民币玖拾叁万玖仟贰佰玖拾肆元柒角贰分）。

1. 甲方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上

述批准文件的扫描件发送给乙方；

2. 乙方申请并获得有关本次股份转让的有权批准部门的全部批准，且将上

述批准文件的扫描件发送给甲方。

3. 为确保本协议的切实履行，甲乙双方应尽最大努力于本协议签订之日起

20 个工作日内获得有权批准部门的全部批准；若任何一方不能在上述期限内获

得有权批准部门的全部批准，则应在获得对方书面同意的前提下，往后顺延 20

个工作日；若任何一方在上述顺延的期限内仍不能获得有权批准部门的全部批

准，则甲乙双方协商确定是否再次顺延。

（四）股份交割

本次标的股份交割只有在下述先决条件均得到满足或虽未得到满足但双方

共同予以书面豁免的前提下方可进行：

1、甲乙双方按照其现行有效的公司章程或公司制度的有关规定完成了本次

股份转让的内部审议和批准手续；

2、本协议已经双方正式签署并生效；

3、甲乙双方分别就本次股份转让获得相关有权批准部门的全部批准文件；

4、标的股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形；

5、乙方已按照本协议的约定支付全部股份转让价款；

6、本次涉及到标的公司的股份转让获得深交所的合规性确认；

7、标的公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许

可，标的公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重

大不利变化或未出现在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并

且，标的公司已采取合理措施保持及保护其资产，未进行任何重大的生产经营

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風險及免責聲明

聲明