奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奥佳华”）公
开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的申请已于 2019 年 8 月 30 日
经贵会发行审核委员会审核通过，于 2019 年 9 月 6 日完成封卷，于 2019 年 10
月 28 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1966 号）。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》
（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号——关于已通
过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程（新修订）》和
《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）的规定，
公司对自通过发审会后的相关会后事项进行了持续关注，具体说明如下：
一、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑情况的说明
2019 年 1-9 月，公司主要经营指标与同期经营情况比较如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 同比变动
项目
金额 金额 金额 比例
营业收入 380,975.19 377,830.21 3,144.98 0.83%
毛利额 142,338.70 136,614.84 5,723.86 4.19%
毛利率 37.36% 36.16% - 1.20%
销售费用 76,630.12 69,962.47 6,667.65 9.53%
研发费用 17,887.24 14,299.22 3,588.02 25.09%
营业利润 22,107.52 27,070.80 -4,963.28 -18.33%
营业外收入 603.73 11,625.45 -11,021.72 -94.81%
利润总额 22,081.08 38,513.78 -16,432.70 -42.67%
净利润 20,684.35 31,449.71 -10,765.36 -34.23%
归属于上市公司股
20,616.67 30,906.24 -10,289.56 -33.29%
东的净利润
1-1-1
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 22,113.06 22,110.60 2.46 0.01%
损益的净利润
1、营业收入
2019 年 1-9 月，公司实现营业收入 380,975.19 万元，较上年同期增加
3,144.98 万元，同比增长 0.83%，与上年同期基本持平。
2、毛利及毛利率
2019 年 1-9 月，公司实现毛利 142,338.70 万元，较上年同期增加 5,723.86
万元，同比增长 4.19%；毛利率由上年同期的 36.16%增长至今年的 37.36%，
增长了 1.20%，与上年同期相比略有提升。
3、期间费用
2019 年 1-9 月，公司期间费用中，增长较多的为销售费用和研发费用。
销售费用较上年同期增加 6,667.65 万元，同比增长 9.53%，主要系本期公司
人工费用支出和市场推广支出增加所致；研发费用较上年同期增长 3,588.02
万元，同比增长 25.09%，主要系公司本期加大了产品研发投入所致。
4、营业利润
2019 年 1-9 月，公司实现营业利润 22,107.52 万元，较上年同期减少
4,963.28 万元，同比降低 18.33%，主要系本期期间费用增长所致。
5、营业外收入
2019 年 1-9 月，公司实现营业外收入 603.73 万元，较上年同期减少
11,021.72 万元，同比降低 94.81%，主要系公司上年第二季度、第三季度确
认土地处置收益（非经常性收益）共 11,121.90 万元，而本期无此事项。
6、归属于上市公司股东的净利润
2019 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润 20,616.67 万元，
较上年同期减少 10,289.56 万元，同比降低 33.29%，主要系公司上期获取土
地处置收益（非经常性收益）共 11,121.90 万元，而本期无此事项。
1-1-2
7、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2019 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润 22,113.06 万元，较上年同期增加 2.46 万元，同比增长 0.01%，与上年
同期基本持平。
二、公司在发审会前已对可能发生的业绩下滑进行合理预计，并已作出风
险提示
2019 年 1-9 月，由于公司当期实现的营业外收入大幅减少，使得公司实现的
归属于上市公司股东的净利润同比降低 33.29%，但公司营业收入及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均有所增长，公司当期主营业务未发生重
大不利变化。
关于宏观经济下滑风险及中美贸易摩擦风险在发审会前已合理预计。发审会
前，公司在提交发审会审核的《募集说明书》第三节“风险因素”中对相关风险
做出充分提示，具体如下：
“一、宏观经济下滑风险
由于按摩器具产品属于非生活必需品，特别是公司的按摩椅价格较高，其产
品需求的收入弹性较高，宏观经济波动所导致的居民收入水平变动对产品的市场
需求影响较大。若未来经济下滑程度较大，公司销售收入将面临较大的下行压力。
三、中美贸易摩擦风险
2018 年，因中美贸易摩擦升级，美国先后公布了三次加税清单，对原产于
中国的价值 2,500 亿美元的商品加征关税，截至目前，加征关税税率均为 25%。
公司的空气净化器和暖风机产品属于此次贸易摩擦中的加税产品，但随后空气净
化器被列入豁免清单，未加征关税。
2018 年度，公司的暖风机产品对美出口额为 809.06 万元，占公司当年营业
收入总额的比重为 0.15%，预计对公司的生产经营不会造成重大不利影响。2019
年 5 月，美国第四次公布加税清单，该清单中无公司现有产品。
2016 年度至 2018 年度，公司对美出口额分别为 86,754.40 万元、88,422.13
万元和 118,256.69 万元，占营业收入的比重分别 25.14%、20.59%和 21.71%，若
1-1-3
未来中美贸易摩擦持续升级，公司对美出口业务将可能面临一定的风险。”
三、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑及影响因素不会对当年及以后年度经营产
生重大不利影响
公司 2019 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实
现的营业外收入同比大幅减少所致，而并非公司的主营业务发生重大不利变化。
经过多年的积累，公司在我国按摩器具研发、生产和销售行业具有领先地位，具
备较强的竞争优势。
四、2019 年 1-9 月经营业绩变动的影响因素不会对本次募投项目产生重大
不利影响
公司 2019 年 1-9 月实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降系当期实
现的营业外收入同比减少所致。公司的经营模式、研发体系、客户结构等实施募
投项目的基础均未发生重大变化，故不会对本次募投产生重大不利影响。
五、与本次可转债发行相关的财务条件
1、公司的净资产不低于人民币三千万元
截至 2019 年 9 月 30 日，公司净资产为 332,480.54 万元，归属于母公司股东
权益为 325,657.28 万元，符合上述规定。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次计划发行债券不超过 120,000 万元，截至 2019 年 9 月 30 日，公司净资
产为 332,480.54 万元，归属于母公司所有者权益为 325,657.28 万元，此前公司无
发行在外的债 券余额，公 司最近一 期末归属于 母公司所 有者权益的 40%为
130,262.91 万元，故本次发行后累计公司债券余额符合上述规定。
3、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
1-1-4
六、会后事项说明
公司自通过发审会审核至本说明出具日期间，不存在可能影响本次发行的重
大事项，具体如下：
1、会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年、2017 年及
2018 年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2、中国民族证券有限责任公司出具的核查意见和北京市嘉源律师事务所出
具的法律意见书中不存在影响公司公开发行可转换公司债券的情形。
3、公司无重大违法违规行为。
4、公司的财务状况正常，除本说明“一、公司 2019 年 1-9 月业绩下滑情况
的说明”的相关情况外，发行人不存在其他重大异常情况，报表项目无其他异常
变化。发行人 2019 年 1-9 月的业绩变动不构成发行人本次公开发行可转换公司
债券的实质性障碍。
5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、公司的主营业务没有发生变更。
7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。
8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集
说明书中披露的重大关联交易。
9、经办公司本次发行业务的保荐机构（主承销商）中国民族证券有限责任
公司、发行人律师北京市嘉源律师事务所、审计机构立信会计师事务所（特殊普
通合伙）未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。经办公司本次发行业务的评级
机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司未受到有关部门的处罚，亦未发生更
换。
10、公司未作盈利预测。
11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
1-1-5
纠纷，也不存在影响公司本次发行的潜在纠纷。
12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、公司不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。
18、自通过发审会至本说明出具日期间，公司不存在媒体质疑的报道。
19、公司主体信用等级为 AA 级，本次可转债的信用等级为 AA 级，未发生
变化。
综上，公司不存在可能影响本次发行或对投资者做出投资决策有重大影响的
尚未披露的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》中
关于公开发行可转债的各项发行条件，未发生《关于加强对通过发审会的拟发行
证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）、《股票发行审核
标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项
监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发
行监管函[2008]257 号）中所述重大事项及其他影响公司本次发行和投资者判断
的重大事项，且符合有关操作规程的规定。
（以下无正文）
1-1-6
（此页无正文，为《奥佳华智能健康科技集团股份有限公司关于公开发行可转换
公司债券会后事项的说明》之签署页）
奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
年 月 日
1-1-7