股票简称:百利电气 股票代码:600468 公告编号:2019-054
天津百利特精电气股份有限公司
关于以现金方式向梦网集团收购荣信兴业公司
86.735%股权及配套资产的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司收
购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司 86.735%股权及配套资
产,交易总价为 63,085.41 万元,其中股权转让价款 49,586.00 万元,
配套资产价款 13,499.41 万元。
本次交易未构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
梦网荣信科技集团股份有限公司与本公司之间均不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
本次交易尚需履行国有资产监督管理有关程序。
本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。
本次交易能否获得股东大会、国资监管部门审核批准尚有不确
定性,请投资者注意投资风险。
天津百利特精电气股份有限公司(以下简称:公司、本公司或受
让方)于2019年11月4日以现场和通讯表决相结合的方式召开董事会
七届十四次会议,应参加表决董事八人,实际参加表决八人,以八票
同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。
一、 交易概述
公司拟以现金支付方式向梦网荣信科技集团股份有限公司(简
称:交易对方)收购其所持有的辽宁荣信兴业电力技术有限公司(简
称:标的公司)86.735%股权(简称:标的股权)及配套资产,交易
总价为 63,085.41 万元,其中股权转让价款 49,586.00 万元,厂房、
土地等配套资产 13,499.41 万元。
1
梦网集团确认合法持有标的股权和配套资产,并拥有与之相关的
全部权利。标的股权和配套资产未设置任何抵押、质押、担保等任何
第三方权利,未被采取查封、冻结、拍卖等强制措施,且不会有任何
第三方对本次转让提出异议。
二、 交易对方基本情况
(一) 企业名称:梦网荣信科技集团股份有限公司(以下简称:梦
网集团、转让方)
(二) 企业类型:股份有限公司(深圳证券交易所上市公司,股
票代码:002123)
(三) 企业住所:辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
(四) 注册资本:810,606,519 元人民币
(五) 法定代表人:余文胜
(六) 成立日期:1998 年 11 月 19 日
(七) 经营范围:计算机软硬件、电子产品技术开发与销售,网络
信息技术服务,无功补偿设备、输变电设备、变频调速设备及其控制
系统的研发、生产、销售和售后维修,电力电子元件、仪器仪表生产
与销售,电力电子产品及技术进出口经营。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动。)
(八) 历史沿革: 梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公
司, 成立于 1998 年,2007 年 3 月 28 日在深交所上市,2007 年 7 月
11 日名称变更为荣信电力电子股份有限公司,2015 年 3 月发行股份
及支付现金并募集配套资金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部
股权,2016 年 8 月名称变更为梦网荣信科技集团股份有限公司。
(九) 实际控制人:余文胜,持有梦网集团 20.26%股权
(十) 主营业务:上市之初主营节能大功率电力电子设备制造业
务,2015 年与梦网科技重组,由单主业变为电力电子设备制造业务
与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主业逐步
转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单主业发
展。
2
(十一) 交易对方主要财务数据和经营成果
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 664,771.38 665,803.92
净资产 454,941.46 466,446.81
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入 276,851.63 204,383.99
净利润 7,857.09 18,198.23
三、 标的公司基本情况
(一) 企业名称:辽宁荣信兴业电力技术有限公司(以下简称:
荣信兴业、标的公司)
(二) 企业类型:有限责任公司
(三) 企业住所:辽宁省鞍山市铁东区科技路 108 号
(四) 注册资本:11564 万元人民币
(五) 法定代表人:张春生
(六) 成立日期:2017 年 03 月 08 日
(七) 经营范围:无功补偿设备、输变电设备、防爆电气设备、
变频调速设备及控制系统的研发、生产、销售和售后维修;电子电力
技术开发、技术咨询、技术服务;代理销售;电力电子元件、仪器仪表
生产、销售;电力电子产品及技术的进出口经营(国家禁止的除外,限
制的凭许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动。)
(八) 股权结构:
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称 出资方式
(万元) (万元) (%)
梦网荣信科技集团股
1 10030 10030 现金 86.735
份有限公司
2 张春生 590 590 现金 5.102
3 郭自勇 531 531 现金 4.592
4 支正轩 413 413 现金 3.571
合计 11564 11564 —— 100.000
注:以上出资比例系按照认缴出资额/标的公司注册资本方式计算,四舍五入保留到小
数点后三位。
上述三个自然人股东为荣信兴业现有高级管理人员。
(九) 标的公司主要财务数据和经营成果
经具有证券期货从业资质的审计机构中审众环会计师事务所(特
殊普通合伙)出具的众环审字(2019)200022 号《审计报告》,标的公
3
司主要财务数据和经营成果如下:
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
资产总额 34,010.09 52,082.37 49,024.18
负债总额 18,600.78 31,860.11 26,165.68
净资产 15,409.32 20,222.26 22,858.50
项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月
营业收入 24,133.49 39,873.73 22,130.75
利润总额 5,090.27 6,885.38 3,025.06
净利润 3,862.67 5,924.26 2,636.23
扣除非经常性损益后
3,862.70 5,924.05 2,605.47
净利润
四、 配套资产基本情况
(一)目的
目前标的公司生产经营使用的全部厂房、土地及部分设备产权人
为交易对方,荣信兴业因生产经营需要向其控股股东(即梦网集团)
租赁使用。本公司向梦网集团收购其所持有的荣信兴业全部股权(即
86.735%股权)后,荣信兴业成为本公司控股子公司。为保证荣信兴
业持续生产经营与发展需要,公司拟从梦网集团购买配套资产,包括
土地使用权、研发楼、厂房、仓库、机器设备等。
(二)账面价值
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字
(2019)200013 号《专项审计报告》,拟购买资产 2019 年 06 月 30 日
账面价值如下表所示:
单位:元
项目 房屋、建筑物 机器设备 办公设备 土地使用权 合计
一、账面原值
2019 年 1 月 1 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,708,162.44 10,217,828.12 203,252,072.19
本期增加 213,544.83 213,544.83
本期减少 -
2019 年 6 月 30 日 173,695,099.27 15,630,982.36 3,921,707.27 10,217,828.12 203,465,617.02
-
二、累计折旧/累计摊销 -
2019 年 1 月 1 日 43,136,188.81 12,573,009.67 3,401,056.05 4,163,295.15 63,273,549.68
本期增加 2,018,301.12 214,500.24 32,167.02 121,332.67 2,386,301.05
本期减少 -
2019 年 6 月 30 日 45,154,489.93 12,787,509.91 3,433,223.07 4,284,627.82 65,659,850.73
-
三、减值准备 -
4
2019 年 1 月 1 日 2,723,075.85 88,582.73 2,811,658.58
本期增加 -
本期减少 -
2019 年 6 月 30 日 2,723,075.85 88,582.73 2,811,658.58
-
四、账面价值 -
2019 年 6 月 30 日 125,817,533.49 2,843,472.45 488,484.20 5,844,617.57 134,994,107.71
2019 年 1 月 1 日 127,835,834.61 3,057,972.69 307,106.39 5,965,950.24 137,166,863.93
(三)重要资产具体内容
1、土地使用权
(1)立山区科技路 108 号土地使用权,为梦网集团 2006 年 10
月出让取得,土地面积 39,913.30 ㎡,使用年限 50 年,土地用途为
科研用地,梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽
(2019)鞍山市不动产权第 0046456 号、辽(2019)鞍山市不动产权
第 0046457 号、辽(2019)鞍山市不动产权第 0046458 号不动产权证
书。
(2)立山区鞍千路 261 号土地使用权,为梦网集团 2006 年 5 月
出让取得,土地面积 5,047.50 ㎡,使用年限 50 年,土地用途为工业
用地,梦网集团于 2019 年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽 2019
鞍山市不动产权第 0035353 号不动产权证书。
(3)铁西区联谊路 5 号土地使用权,为置换取得,土地面积
12,080.70 ㎡,使用年限 30 年,土地用途为工业用地,梦网集团于
2019 年 7 月、8 月分别取得鞍山市国土资源局换发的辽(2019)鞍山
市不动产权第 0040385 号、辽(2019)鞍山市不动产权第 0041674 号
不动产权证书。
2、房屋建筑物
(1)研发大楼位于立山区科技路 108 号,为梦网集团自建取得,
于 2009 年 6 月达到预定可使用状态,建筑面积 19,214.42 ㎡,梦网
集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽(2019)鞍山市
不动产权第 0046456 号不动产权证书。
(2)中试产业化基地厂房位于立山区科技路 108 号,为梦网集
团自建取得,于 2009 年 5 月达到预定可使用状态,建筑面积 13,866.12
㎡,梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽(2019)
鞍山市不动产权第 0046458 号不动产权证书。
(3)东区实验中心、同步电动机组及附属用房位于立山区科技
路 108 号,为梦网集团自建取得,于 2009 年 5 月达到预定可使用状
5
态,建筑面积合计 4,412.38 ㎡,梦网集团于 2019 年 8 月取得鞍山市
国土资源局换发的辽(2019)鞍山市不动产权第 0046457 号不动产权
证书。
(4)66KV 变电所位于立山区科技路 108 号,为梦网集团自建取
得,于 2009 年 11 月达到预定可使用状态,梦网集团尚未取得不动产
权证书。
(5)东区 D 座厂房位于立山区鞍千路 261 号,为梦网集团外购
取得,于 2007 年 12 月达到预定可使用状态,建筑面积 12,675.36 ㎡,
梦网集团于 2019 年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽 2019 鞍山市
不动产权第 0035353 号不动产权证书。
(6)办公楼位于铁西区联谊路 5 号,为置换取得,于 1998 年
12 月达到预定可使用状态,建筑面积 3,091.89 ㎡,梦网集团于 2019
年 7 月取得鞍山市国土资源局换发的辽(2019)鞍山市不动产权第
0040385 号不动产权证书。
(7)SVC 主厂房位于铁西区联谊路 5 号,为自建取得,于 2000
年 12 月达到预定可使用状态,建筑面积 1,647.49 ㎡,梦网集团于
2019 年 8 月取得鞍山市国土资源局换发的辽(2019)鞍山市不动产
权第 0041674 号不动产权证书。
(8)位于立山区科技路 108 号 66KV 变电所(建筑面积 169 ㎡)
于 2009 年 11 月达到预定可使用状态,梦网集团尚未取得不动产权证
书。
(9)位于铁西区联谊路 5 号的库房(建筑面积 650 ㎡)、66KV
变电所(建筑面积 392 ㎡)、变频设备生产厂房(建筑面积 860 ㎡)、
高压变频发电机厂房(建筑面积 111 ㎡)、综合楼(建筑面积 1,400
㎡),分别于 2006 年 9 月、2000 年 12 月、2004 年 10 月、2004 年 10
月、2005 年 5 月达到预定可使用状态,梦网集团尚未取得不动产权
证书。
五、 标的股权的资产评估
(一) 评估机构:北京中同华资产评估有限公司(具有证券期货
从业资质)
(二) 评估报告:中同华评报字(2019)第 011061 号(本评估报
告尚需履行国资监管部门备案程序)
(三) 评估对象:辽宁荣信兴业电力技术有限公司的股东全部权
益
6
(四) 评估范围:辽宁荣信兴业电力技术有限公司的全部资产及
负债
(五) 评估基准日:2019 年 6 月 30 日
(六) 价值类型:市场价值
(七) 评估方法:资产基础法、收益法
(八) 评估结论:
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对荣信兴业股
东全部权益进行评估。荣信兴业截止评估基准日 2019 年 6 月 30 日经
审计后资产账面价值为 49,024.18 万元,负债为 26,165.68 万元,净
资产为 22,858.50 万元。
1、资产基础法评估结果
总资产账面价值为49,024.18万元,评估值为52,751.02万元,增
值率7.60%;负债账面价值为26,165.68万元,评估值为26,165.68万
元,无评估增减值;净资产账面价值为22,858.50万元,评估值为
26,585.34万元,增值率16.30%。
金额单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 47,697.47 48,031.90 334.43 0.70
非流动资产 2 1,326.71 4,719.12 3,392.41 255.70
其中:长期股权投资 3 - -
投资性房地产 4 - -
固定资产 5 996.24 1,270.89 274.65 27.57
在建工程 6 - -
无形资产 7 12.63 3,130.39 3,117.76 24,678.77
其中:土地使用权 8 - -
其他非流动资产 9 317.84 317.84 - -
资产总计 10 49,024.18 52,751.02 3,726.84 7.60
流动负债 11 26,165.68 26,165.68 - -
非流动负债 12 - -
负债总计 13 26,165.68 26,165.68 - -
净资产(所有者权益) 14 22,858.50 26,585.34 3,726.84 16.30
2、收益法评估结果
在评估报告所列假设和限定条件下,采用收益法评估的股东全部
权益价值为57,500万元,增值率151.55%。
7
金额单位:万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 47,697.47
非流动资产 2 1,326.71
其中:长期股权投资 3
投资性房地产 4
固定资产 5 996.24
在建工程 6 -
无形资产 7 12.63
其中:土地使用权 8
其他非流动资产 9 317.83
资产总计 10 49,024.18
流动负债 11 26,165.68
非流动负债 12 -
负债总计 13 26,165.68
净资产(所有者权益) 14 22,858.50 57,500.00 34,641.50 151.55
3、评估结论的选取
资产基础法的评估值为26,585.34万元;收益法的评估值57,500
万元,两种方法的评估结果差异30,914.66万元,差异率116%。
两种评估结果差异的原因:资产基础法是从历史形成、重新购置
企业的角度来考虑构成企业各项资产负债的价值,它不能反映很多无
法在账面体现的资产价值,例如客户资源、商誉、人力资源等等;而
收益法是从未来预期收益的角度,将未来企业的自由现金流折现得出
的结论,荣信兴业盈利水平较高,造成收益法结论较高,两者的出发
点不同,存在一定的差异。
基于以下因素,本次选用收益法结果作为最终评估结论,即:荣
信兴业的股东全部权益价值评估结果为57,500万元。
一般情况下,资产基础法仅能反映企业资产的自身价值,而不能
全面、合理的体现企业的整体价值,并且采用资产基础法也无法涵盖
诸如企业客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。被评估单位
延续了梦网集团历史上的无功补偿设备制造业,有近20年的业绩,生
产并已投入运营的设备较多,在无功补偿市场的占有率较高,产品质
量和售价也较其他小厂家较高,多年的发展,积累了一定客户资源,
公司已形成了自己的销售网络、专有技术等,这些因素对企业获利能
8
力产生重大影响因素,自荣信兴业成立以来,历史及可预计的未来年
度均能盈利,采用收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的
表内外资产,同时也考虑了企业不可辨认无形资产的价值,即评估结
论充分涵盖了被评估单位股东全部权益价值。经过比较分析,评估机
构认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映荣信兴业的股东全部
权益价值。
六、 交易价格确定
(一)标的股权
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字(2019)
第 011061 号《资产评估报告》,以 2019 年 6 月 30 日为基准日,荣信
兴业的股东全部权益价值评估结果为人民币 57,500 万元(最终以经
过受让方国资监管部门备案的价值为准),标的股权对应评估价值为
人民币 49,872.63 万元。
经转、受让双方协商一致,同意本次标的股权的转让价格为人民
币 49,586.00 万元(大写:肆亿玖仟伍佰捌拾陆万元整)。
(二)配套资产
根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环专字
(2019)200013 号《专项审计报告》,拟购买的配套资产 2019 年 06 月
30 日账面价值为 134,994,107.71 元。
经转、受让双方协商一致,同意配套资产转让价格以上述账面价
值为准,即配套资产转让价格为 134,994,107.71 元(大写:壹亿叁
仟肆佰玖拾玖万肆仟壹佰零柒元柒角壹分),该价格为含增值税价格。
七、 付款进度安排
第一期:
在标的公司完成本次股权转让工商变更登记的次日,受让方应向
转让方支付第一期标的股权转让价款;付款比例为标的股权转让价款
的 51%,即人民币 252,888,600.00 元(大写:贰亿伍仟贰佰捌拾捌
万捌仟陆佰元整);
在配套资产完成交割后的次日,受让方应向转让方支付第一期配
套资产转让价款;付款比例为配套资产转让价款的 51%,即人民币
68,846,994.93 元(大写:陆仟捌佰捌拾肆万陆仟玖佰玖拾肆元玖角
叁分)。
第二期:
支付时间为标的公司完成 2020 年度审计后的十个工作日内。付
9
款比例为标的股权和配套资产转让价款的 24.5%,即 154,559,256.39
元(大写:壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分),其
中股权价款 121,485,700.00 元,配套资产价款 33,073,556.39 元。
第三期:
支付时间为标的公司完成 2021 年度审计后的十个工作日内。付
款比例为标的股权和配套资产转让价款的 24.5%,即 154,559,256.39
元(大写:壹亿伍仟肆佰伍拾伍万玖仟贰佰伍拾陆元叁角玖分),其
中股权价款 121,485,700.00 元,配套资产价款 33,073,556.39 元。
转让方、受让方同意,若触发《股权转让协议》业绩补偿与承诺
条款约定的补偿义务,则受让方在对当期应补偿金额书面通知转让方
后,受让方可在支付股权转让价款时,将当期对应的补偿价款进行扣
除(2019 年应补偿金额,在受让方支付第二笔股权转让价款时进行
扣除),仅向转让方指定账户支付当期剩余标的股权转让价款。转让
方在收到受让方书面通知后,应当在三个工作日内予以书面确认,或
者根据《股权转让协议》有关约定提出复核请求,否则视为转让方认
可受让方通知内容。如转让方提出复核请求的,则受让方支付股权转
让价款的时间相应顺延。
因本次标的股权和配套资产转让所产生的税费,如果国家和地方
的法律、法规、规范性文件有明确规定由哪一方承担的,则按照相关
规定执行;如果法律没有明确规定由哪一方承担的,则转让方、受让
方各承担 50%。
八、 资产交割
转让方、标的公司负责办理完成标的股权的工商变更手续并取得
标的公司新的营业执照;转让方负责办理完成标的不动产的转让登记
和标的设备的交付;受让方应就股权和资产转让提供必要的协助。
九、 转让方业绩承诺
(一) 业绩承诺期:指 2019、2020、2021 连续三个会计年度。
(二) 承诺净利润:转让方承诺,标的公司 2019 年度、2020 年
度、2021 年度需实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的
合并财务报表口径的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润,
分别不低于人民币 6000 万元、7000 万元和 8000 万元。
十、 转让方业绩承诺补偿
(一)业绩承诺期内,若标的公司实现净利润未达到承诺净利润
的,转让方同意按照如下标准以现金方式对受让方进行补偿:
10
1、若标的公司于当年实现的净利润数额达到其当年承诺净利润
数额的 90%(含 90%)但不足 100%的,则当年现金补偿金额计算方式
如下:
现金补偿金额=(当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额)
*86.735%
2、除《股权转让协议》另有约定外,若标的公司于当年实现的
净利润数额未达到其当年承诺净利润数额的 90%(不含 90%),则当年
现金补偿金额计算方式如下:
现金补偿现金额=(当年承诺净利润数额-当年实现净利润数额)
÷21000 万元×49586 万元
(二)业绩承诺期内,若标的公司当年实现净利润数额超过当年
承诺净利润数额,则超出部分可以累加到当年后续年度合并计算为该
后续年度的实现净利润数额,但不可以与当年以前年度的实现净利润
数额进行累计计算。
(三)转、受让双方进一步确认,若标的公司 2019 年度实现净
利润未达到 6000 万元,但 2019 年度、2020 年度累计实现的净利润
数额达到 13000 万元的,则转让方仍需依据本条(一)款向受让方补
偿 2019 年度补偿款项,受让方将从第二期应支付的股权转让款中进
行扣减;虽然标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度累计实现的
净利润数额达到人民币 21000 万元,但转让方依据本条(一)(二)
款已向受让方支付了 2019 年度和/或 2020 年度现金补偿款项的,则
转让方已经支付的补偿款受让方不再予以退回。
(四)转让方、受让方同意,业绩承诺现金补偿总额不超过
【29760】万元。
十一、 过渡期内的损益安排
(一)《股权转让协议》生效后三个工作日内,受让方应聘请合
格审计机构对标的公司自评估基准日次日(即 2019 年 7 月 1 日)至
交割审计基准日期间进行专项审计。为了加快股权收购进度,转让方
允许受让方在受让方就本次股权转让召开董事会后对标的公司进行
预审。
(二)各方同意并确认,标的公司在评估基准日次日(即 2019
年 7 月 1 日)起至交割日止的期间,所产生的盈利由受让方按照持有
的标的股权比例享有,亏损由转让方按其在本次股权转让前持有标的
公司的股权比例承担,并以现金形式向受让方补足,受让方有权从应
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付股权转让款中直接扣除。
十二、 标的公司债务处理
(一)自交割日起,除《股权转让协议》另有约定外,标的公司
的债权债务原则上由标的公司继续承担。交割日前,标的公司如存在
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字
(2019)200022 号《审计报告》、中同华评报字(2019)第【011061】
号《资产评估报告》中未披露的债务,给标的公司造成损失的,无论
受让方何时发现,均应由转让方按其股权转让前持有标的公司的股权
比例向标的公司承担赔偿责任,受让方有权从尚未支付的任何一笔款
项中直接扣除,如尚未支付款项不足以弥补转让方在本条中所应承担
的赔偿责任或全部款项已支付完毕的,转让方应在受让方通知之日起
10 个工作日内以现金方式向标的公司进行补足。
(二)根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环
审字(2019)200022 号《审计报告》所披露内容,截至评估基准日 2019
年 6 月 30 日,标的公司应收账款金额为 216,209,229.14 元,该部分
应收账款由标的公司负责继续催收。如截止至 2021 年 12 月 31 日,
该部分应收账款扣除截至 2021 年 12 月 31 日计提坏账后的部分仍未
完成回款的,则未实际回款部分视为坏账,受让方有权在支付最后一
笔股权转让款时予以扣除。受让方扣除该笔款项后,转让方有权以标
的公司名义向债务人进行追索并承担费用,标的公司予以配合,如转
让方追索成功的,标的公司将实际收到的款项支付给转让方。
(三)如因法律法规要求或因转让方、标的公司签署的任何协议
的约定,使其负有向政府机构、债权人、债务人等第三方通知本次交
易事项的义务,转让方、标的公司应在本次交易事项公告后,向第三
方履行通知义务,但通知内容以转、受让方公告信息为限。
十三、 员工安置
本次交易不涉及员工安置。除《股权转让协议》另有约定外,本
次交易完成后标的公司与现有员工签署的劳动协议均维持不变并继
续履行。
十四、 担保
转让方对标的公司在金融机构申请的人民币 1.4 亿元授信额度提
供了担保;受让方承诺,在转让方、标的公司的协助下,于交割后履
行将担保人变更为受让方的相关金融机构手续。
十五、 交易合同的主要内容及履约安排
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为全面了解本次交易合同内容及履约安排,请详见公司同日披露
的《梦网荣信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公
司关于辽宁荣信兴业电力技术有限公司之股权转让协议》和《梦网荣
信科技集团股份有限公司与天津百利特精电气股份有限公司之资产
转让协议》。
十六、 生效条件
(一)《股权转让协议》生效条件
经各方法定代表人或授权代表签字之日起成立,自满足以下全部
条件后生效:
1、经转让方董事会、股东大会审议批准;
2、经受让方董事会、股东大会审议批准;
3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准;
4、标的公司股东会决议通过本次股权转让,且其他股东放弃优
先购买权。
(二)《资产转让协议》生效条件
经协议双方盖章并经法定代表人或授权代表签字之日起成立,在
满足以下全部条件后生效:
1、经转让方董事会、股东大会审议批准;
2、经受让方董事会、股东大会审议批准;
3、经受让方所属国有资产监督管理部门批准;
4、根据《股权转让协议》约定,标的股权交割完毕。
十七、 资金来源
本次交易的资金来源拟使用募集资金,详见公司同日披露的《关
于变更募集资金投资项目的公告》2019-053,募集资金不足部分由公
司自筹资金补足。
十八、 本次交易尚需履行的决策和审批程序
(一) 本次交易尚需履行国有资产监督管理的备案和审批程序。
(二) 本次交易尚需转、受让双方股东大会审议批准。
十九、 风险分析
(一)本次交易的决策、审批风险
本次交易尚需履行国有资产监管部门对《评估报告》评估结果的
备案以及对本次交易的审批程序;尚需经转、受让双方股东大会批准。
若上市公司股东大会未能审议通过本次交易或国有资产监管部
门未批准本次交易,本次交易存在终止的可能性;若国有资产监管部
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门对《评估报告》评估结果提出审核意见,本公司或将结合审核意见
修订评估结果进而影响本次交易的进程。上述事项能否顺利完成以及
完成时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意风险。
(二)协议解除的风险
根据《股权转让协议》,如果由于转让方原因,致使转、受让双
方未能按《股权转让协议》约定完成标的股权转让变更登记手续、交
割日前标的企业经营发生重大不利变更或业绩承诺期内实现净利润
低于承诺净利润的 50%(不含),则受让方有权解除《股权转让协议》,
转让方应承担因此给受让方造成的全部损失。根据《资产转让协议》,
如发生重大不利变更的,受让方有权解除《资产转让协议》,转让方
应承担因此给受让方造成的全部损失。
(三)本次交易形成的商誉减值风险
本次交易收购荣信兴业 86.735%股权属于非同一控制下的企业合
并。根据企业会计准则,非同一控制下的企业合并中,购买方对合并
成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,
应当确认为商誉,该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测
试。本次交易完成后公司将会依据合并成本与被购买方可辨认净资产
公允价值的差额确认商誉。若标的公司未来经营中不能较好地实现收
益,那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险,从而对公司经
营业绩产生潜在不利影响。
(四)转让方承诺净利润不能实现的风险
交易对方承诺在 2019 年、2020 年、2021 年标的公司实现的经具
有证券业务资格的会计师事务所审计的合并财务报表口径的扣除非
经常性损益后的归属于母公司的净利润,分别不低于人民币 6000 万
元、7000 万元和 8000 万元。该利润承诺系基于标的公司目前的盈利
能力和未来发展前景做出的综合判断,最终能否实现将取决于宏观经
济、市场环境、行业政策、行业发展趋势和荣信兴业管理团队的经营
管理能力。提请投资者注意转让方业绩承诺能否实现的风险。
(五)转让方业绩补偿承诺实施的风险
在公司与交易对方签订的《股权转让协议》中约定了业绩补偿措
施,股权转让价款分三期支付,如触发补偿义务可以在相应股权转让
价款中扣除,约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求。但业绩
承诺期内,如标的公司实现净利润未达到承诺净利润的,交易对方根
据股权出让比例对业绩差额进行补偿,业绩补偿金额以 29760 万元为
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限。且存在由于市场需求波动、公司经营等风险导致标的公司的实际
净利润数低于转让方承诺净利润数且业绩补偿金不足以弥补承诺期
内标的公司未实现净利润差额的风险。
(六)核心业务人员流失风险
荣信兴业聚集了一批行业精英加盟,成为荣信兴业业务的核心团
队。从事该行业除需具备相关专业知识外,同时还需具备多年的行业
实践经验和持续的创新能力。荣信兴业若不能持续完善各类人才激励
机制,将可能导致核心团队人员的流失,如未来开拓新产品方面的人
才短缺,将给其业务发展造成较大影响和损失。
(七)经营整合风险
本次交易完成后,荣信兴业将成为本公司控股子公司。在整合过
程中,双方存在因企业文化、经营理念不同等因素而产生的整合困难;
也存在因宏观经济环境、行业政策和发展趋势、现有高级管理人员和
核心经营团队不稳定等原因造成的业绩波动风险;同时,荣信兴业因
行业付款周期较长等原因存在未来应收账款坏账风险。
二十、 本次交易对公司当期损益的影响
标的公司在评估基准日次日(即 2019 年 7 月 1 日)起至交割日
止的期间,所产生的盈利由本公司按照持有的标的股权比例享有。但
本次股权收购事项是否能够在 2019 年内完成存在一定不确定性,且
因股权交割发生于 2019 年末,故如果完成亦难以对本公司 2019 年年
度的经营业绩产生重大影响。
二十一、 本次交易对本公司的影响
梦网集团的前身系鞍山市荣信电力电子有限公司, 成立于 1998
年,2007 年 3 月 28 日在深交所上市,主营节能大功率电力电子设备
的设计和制造业务。2015 年 3 月发行股份及支付现金并募集配套资
金购买深圳市梦网科技股份有限公司全部股权,2016 年 8 月名称变
更为梦网荣信科技集团股份有限公司,由单主业变为电力电子设备制
造业务与移动互联网云通信业务双主业驱动。目前正由重组后的双主
业逐步转向面向 5G 网络、聚焦打造大型富媒体云通信平台业务的单
主业发展,逐步退出电力电子设备制造业务。
荣信兴业是梦网集团于 2017 年整合旗下电力电子设备制造业务
而成立,是目前梦网集团电力电子制造业务主体企业,主导产品包括
高压动态无功补偿装置(SVC)、高压静止无功发生器(SVG)、串补(SC)、
有源滤波装置(APF),传承了企业 20 余年的研发、生产、制造经验,
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产品研发能力强、市场占有率高、盈利能力强。
本次交易完成后,荣信兴业将成为本公司控股子公司,公司现有
电气产品能够为荣信兴业产品提供配套支持进而发挥协同效应。本次
收购有利于公司优化产业结构和产品结构,提升研发能力和产品技术
水平,增强公司核心竞争力、抗风险能力和盈利能力。
二十二、 对本次交易的相关授权
授权公司总经理签署与本次交易相关的协议、合同;授权公司经
营层就本次交易向政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续。
二十三、 法律意见
(一)关于股权转让事项的法律意见
公司委托上海锦天城(天津)律师事务所对本次股权转让出具法
律意见:梦网集团系依法注册成立并有效存续的股份有限公司,具有
实施本次股权转让的主体资格;百利电气系依法注册成立并有效存续
的股份有限公司,具有受让标的股权的主体资格;荣信兴业系依法注
册成立并有效存续的有限公司,具有实施本次股权转让的主体资格;
截至本法律意见书出具之日,梦网集团本次拟转让股权权属清晰,不
存在抵押、质押等影响本次股权转让的情形;除梦网集团之外,荣信
兴业的三名自然人股东已经放弃拟转让股权的优先购买权,梦网集团
依法有权予以转让标的股权;本次股权转让不涉及员工安置;本次股
权转让关于股权转让方式、股权转让价款及支付方式、业绩承诺及补
偿、债权债务处理、期间损益处理的约定并未违反法律的禁止性规定;
百利电气已经委托具备资质的会计师事务所、资产评估机构就本次股
权转让事宜进行了审计和评估,评估结果尚需上报国有资产管理部门
备案;就本次股权转让,百利电气已召开党委会并经党委会审议批准,
百利电气、梦网集团、荣信兴业尚需履行相应的决策程序;本次股权
转让尚需须取得百利电气上级国有资产管理部门的批复;根据《中华
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定,百利电气应当及时披露本次股权转的
相关信息。
(二)关于配套资产转让事项的法律意见
公司委托上海锦天城(天津)律师事务所对本次配套资产转让出
具法律意见:梦网集团系依法注册成立并有效存续的股份有限公司,
具有实施本次资产转让的主体资格;百利电气系依法注册成立并有效
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存续的股份有限公司,具有实施本次资产的主体资格;本次资产转让
所涉及的标的资产,系贵司为收购梦网集团所持有荣信兴业 86.735%
股权而购买的配套资产。截至本法律意见书出具之日,标的资产权属
清晰,不存在抵押情形,梦网集团依法有权予以转让,但其中部分不
动产存在尚未取得不动产权证书的情况,存在被行政处罚的法律风
险。在本次资产转让前,梦网集团已经将标的不动产中的部分出租与
荣科恒阳使用,并已承诺荣信汇科可免费使用部分标的不动产进行设
备试验,本次资产转让后,贵司仍将继续履行相关协议;本次交易不
涉及员工安置及债权债务问题;贵司已委托具备资质的会计师事务所
对标的资产明细表进行了专项审计,委托具备资质的资产评估机构对
标的资产市场价值进行评估,但评估结果尚需上报至上级国有资产管
理部门进行备案;就本次资产转让,百利电气已召开党委会并经党委
会审议批准;就本次资产转让,百利电气、梦网集团、荣信兴业尚需
履行相应的决策程序;本次资产转让尚须取得国有资产管理部门的批
复;根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,百利电气应当及时披
露本次交易的相关信息。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一九年十一月五日
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