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时代新材:关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权的公告

時代新材:關於掛牌轉讓全資子公司時代華鑫65%股權的公告

深證信A股 ·  2019/10/09 00:00

证券代码:600458 证券简称:时代新材 公告编号:临 2019-049

株洲时代新材料科技股份有限公司

关于挂牌转让全资子公司时代华鑫65%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司 2019 年 10 月 8 日召开的第八届董事会第十六次(临时)会议审议

通过了关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司(简称“时代

华鑫”)65%股权的议案,公司决定将所持有时代华鑫公司 65%的股权通过公开

挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依据。

由于本次交易采取在产权交易所公开挂牌方式,交易结果存在一定的不

确定性,目前无法判断是否构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

有关评估事项尚待向国有资产监督管理部门报备。

本次股权出售涉及转让部分募集资金投资项目资产,回收资金将永久补

充流动资金,尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会批准。

一、交易概述

基于公司短期和长期发展的考虑,经公司 2019 年 10 月 8 日以通讯方式召开

的第八届董事会第十六次(临时)会议审议,通过了关于挂牌转让全资子公司株洲

时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权的议案,公司决定将所持有时代华鑫公司 65%

的股权通过公开挂牌的方式对外转让,挂牌价格以时代华鑫公司资产评估价值为依

据。

公司 2019 年 8 月 27 日召开的公司第八届董事会第十四次(临时)会议审议

通过了关于向全资子公司协议转让部分资产的议案,公司以协议转让方式将公司

聚酰亚胺薄膜产业转让给时代华鑫公司。由于本次挂牌转让时代华鑫 65%股权涉

及到转让配股募投项目资产,回收资金将永久补充流动资金,需提交公司 2019

年第二次临时股东大会审议通过后实施。

二、交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:株洲时代华鑫新材料技术有限公司

注册资本:5000 万元人民币

经济类型:有限责任公司

公司住所:株洲市渌口区南洲新区江边村

法定代表人:宋传江

成立日期:2019 年 8 月 14 日

股权结构:株洲时代新材料科技股份有限公司持股 100%

经营范围:高分子材料、橡胶制品业、金属制品及环保新型复合材料的研发、

生产、检测、销售及相关技术咨询、技术服务、售后服务。(依法须经批准的项

目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)拟出售股权的财务审计、资产评估情况

公司聘请了中天运会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华亚正信资产评估

有限公司对时代华鑫进行财务审计、资产评估,审计、评估基准日为 2019 年 8

月 31 日。

中天运会计师事务所向公司出具了中天运[2019]审字第 91077 号《审计报

告》,截止至 2019 年 8 月 31 日,时代华鑫总资产为 31,844.67 万元,净资产为

5,000 万元。

北京华亚正信资产评估有限公司向公司出具了华亚正信评报字[2019]第

A05-0028 号《资产评估报告》,在评估基准日 2019 年 8 月 31 日,按照收益法,

时代华鑫净资产评估价值为 79,460.65 万元。该评估事项尚待向国有资产监督管

理部门报备,最终评估值以向国有资产监督管理部门备案为准。

(三)拟转让价格

该项股权拟在产权交易所公开挂牌转让,挂牌价格以资产评估价值为基础,

最终转让价格取决于受让方的摘牌价格。

三、涉及募集资金投资项目的具体内容

(一)募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208 号文《关于核准株洲时代新

材料科技股份有限公司配股的批复》的核准,公司以股权登记日 2013 年 5 月 31

日上海证券交易所收市后公司总股本 517,341,440 股为基数,按每 10 股配售 3

股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币

1,267,909,737.60 元,扣除发行费用人民币 53,310,106.28 元之后,募集资金

净额为人民币 1,214,599,631.32 元(以下简称“配股募集资金”)。安永华明

会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华

明(2013)验字第 60626562_A01 号《验资报告》。

上述配股募集资金中,公司计划使用 36,472.82 万元用于投资建设高性能

绝缘结构产品产业化项目。

(二)募集资金投向及实际使用情况

时代新材2013年配股募集资金投资项目承诺投资总额及资金到位后调整情

况如下:

单位:万元

调整后承诺募集资金

项目名称 承诺投资总额 注

投入金额

弹性减震降噪制品扩能项目 55,600.00 52,750.87

高性能绝缘结构产品产业化项目 60,002.00 36,472.82

车用轻质环保高分子材料产业化项目 39,200.00 -

特种高分子耐磨材料产业化项目 12,430.00 2,467.94

大型交电装备复合材料国家地方联合工程

19,806.27 19,806.27

研究中心建设项目

风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目 - 9,962.06

合计 187,038.27 121,459.96

注:该次配股募集资金净额为人民币121,459.96万元,远低于上述计划募集资金总额。为保障募集资

金投资项目的顺利实施,公司在募集资金到位后,根据实际经营情况及募投项目的轻重缓急,终止了部分

项目、子项目的实施;2017年度,公司为提高募集资金利用效率,变更了部分募集资金投资项目。

公司此次拟对外转让的时代华鑫资产中,主要是上述募集资金投资项目中的

“高性能绝缘结构产品产业化”项目。截止 2019 年 6 月 30 日,高性能绝缘结构

产品产业化项目已使用募集资金 24,973.76 万元,主要用于建成 1 条聚酰亚胺

薄膜进口生产线、厂房和配套设施以及工艺设备投资,剩余未使用募集资金

11,499.06 万元。

募集资金投向及实际使用情况详细内容请参见公司于 2019 年 8 月 28 日披露

于上海证券交易所网站的临 2019-040 号《2019 年上半年募集资金存放与实际使

用情况的专项报告》。

(三)该募集资金投资项目完工程度和实现效益

2017 年底,公司使用高性能绝缘结构产品产业化项目募集资金投资的聚酰

亚胺薄膜生产线已完成调试运行和优化,顺利产出合格产品,并开始批量供货。

详细内容请参见公司于 2017 年 11 月 23 日披露于上海证券交易所网站的临

2017-048 号《关于配股募集资金项目高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产

的公告》。

高性能绝缘结构产品产业化项目建成投产后,2018 年度实现利润 398.33 万

元,2019 年上半年实现利润 527.53 万元。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

由于本次公司转让所持有的时代华鑫 65%股权拟在产权交易所公开挂牌,交

易对手尚不明确,尚未签署交易合同及协议,暂无履约安排。公司将根据上市公

司信息披露的要求,及时披露标的股权转让的进展情况。

五、出让股权的目的及对公司的影响

本次转让时代华鑫 65%股权是基于公司短期和长期发展的考虑,盘活公司资

产、回收资金,提升公司资产运营效率,促进公司主业健康发展。

聚酰亚胺薄膜产业具有高投入、长周期、回报率高的特点,该产业中长期持

续发展需要投入大量资金,但公司目前负债率较高,较难承受聚酰亚胺薄膜后续

投资带来的资金压力。此次通过出让部分股权,引入社会资本参与产业后续投资,

确保聚酰亚胺薄膜产业的稳步发展。另外,出售股权回收的资金可以缓解公司短

期的资金压力,并获得较高的投资收益。

本次转让完成后,时代华鑫将不再纳入公司合并报表范围。

六、独立董事意见

公司本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项目资产,不影响公

司其他募集资金投资项目的正常进行,是基于公司短期和长期发展的考虑,有利

于盘活公司资产、回收资金,交易价格根据市场化原则确定,不存在损害公司及

股东特别是中小股东利益的情形。相关议案的审议程序符合上海证券交易所《股

票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《公司章程》

的规定,会议形成的决议合法、有效。我们同意将本项议案提交公司 2019 年第

二次临时股东大会审议。

七、监事会意见

公司于 2019 年 10 月 8 日召开第八届监事会第十一次(临时)会议,会议审

议通过了《关于挂牌转让全资子公司株洲时代华鑫新材料技术有限公司 65%股权

的议案》,公司监事会认为本次出售时代华鑫 65%股权涉及部分募集资金投资项

目资产,但不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行,是基于公司短期和长

期发展的考虑,有利于盘活公司资产、回收资金,交易价格根据市场化原则确定,

不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,全体监事一致同意上述议

案。

八、保荐机构核查意见

公司保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于株洲时代新材料科技股份

有限公司转让募集资金投资项目相关资产的专项核查报告》并发表如下意见:本

次转让事项已经公司董事会审议通过,独立董事、监事会发表了同意意见并将提

请股东大会审议,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等相关法规的要求。本保荐机

构对公司本次转让事项无异议。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2019 年 10 月 9 日

譯文內容由第三人軟體翻譯。


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