股票简称：工商银行 股票代码：601398

中国工商银行股份有限公司

INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED

（注册地址：北京市西城区复兴门内大街55号）

非公开发行优先股募集说明书概览

联席保荐机构（联席主承销商）

国泰君安证券股份有限公司 中信证券股份有限公司

联席主承销商

中信建投证券股份有限公司 海通证券股份有限公司

华泰联合证券有限责任公司 申万宏源证券承销保荐有限责任公司

中国国际金融股份有限公司 中银国际证券股份有限公司

募集说明书概览签署时间：2019 年 9 月

重要提示：本募集说明书概览仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书

概览及申购从事内幕交易或操纵证券市场

中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览

声 明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其概

览中财务会计报告真实、完整。

中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实

性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或

投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈

述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申

购前认真阅读募集说明书全文及本行的日常信息披露文件。

I

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 1

一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ........................................................... 4

（一）发行人基本情况......................................................................................... 4

（二）本次发行的有关中介机构......................................................................... 4

（三）发行人的重大事项..................................................................................... 5

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理及税项安排 ... 5

（一）本次发行方案要点..................................................................................... 5

（二）本次发行的重大事项提示....................................................................... 11

（三）本次发行的时间安排............................................................................... 15

（四）本次优先股的会计处理及税项安排....................................................... 15

三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ..................................... 21

II

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释 义

在本募集说明书概览中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

发行人/本行 指 中国工商银行股份有限公司；或中国工商银行

股份有限公司及其控股机构

本募集说明书概览 指 《中国工商银行股份有限公司非公开发行优

先股募集说明书概览》

本次发行 指 经发行人股东大会于 2018 年 11 月 21 日审议

批准并计划于境内非公开发行优先股的行为

本次优先股 指 经发行人股东大会于 2018 年 11 月 21 日审议

批准并计划于境内非公开发行的优先股

A 股/A 股普通股 指 境内上市人民币普通股，该等股份以人民币认

购和交易

《资本管理办法》 指 中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法

（试行）》，自 2013 年 1 月 1 日起施行

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

公司章程 指 发行人制定并定期或不定期修订的《中国工商

银行股份有限公司章程》。除非特别说明，本

募集说明书概览所指公司章程是指发行人于

2017 年 6 月 27 日召开的 2016 年股东年会表

决通过的公司章程。该公司章程已于 2017 年

9 月 25 日经中国银监会核准

核心一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有

的、符合规定的核心一级资本与商业银行风险

加权资产之间的比率

一级资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有

的、符合规定的一级资本与商业银行风险加权

资产之间的比率

1

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资本充足率 指 根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有

的、符合规定的资本与商业银行风险加权资产

之间的比率

财政部 指 中华人民共和国财政部

人民银行 指 中国人民银行

中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会

中国银监会 指 原中国银行业监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局

汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司

合格投资者 指 根据《优先股试点管理办法》及其他法律法规

规定的，可以购买非公开发行优先股的投资者

联席保荐机构（联席主承销商） 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有

限公司

联席主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有

限公司、中信建投证券股份有限公司、海通证

券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公

司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中

国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份

有限公司

发行人律师 指 北京市金杜律师事务所

发行人审计师 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

最近三年及一期 指 2019 年 1-6 月、2018 年、2017 年和 2016 年

中国/我国/全国/境内 指 中华人民共和国，在本募集说明书概览中，除

非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区

2

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元/万元/百万元/亿元 指 除非文中特别说明，均指人民币元/万元/百万

元/亿元

本募集说明书概览中的数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，

均为四舍五入原因造成。

3

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一、发行人及本次发行的中介机构基本情况

（一）发行人基本情况

发行人名称 中国工商银行股份有限公司

股票简称 工商银行

注册资本 356,406,257,089 元

法定代表人 陈四清

注册地址 北京市西城区复兴门内大街 55 号

截至 2019 年 6 月 30 日，本行无实际控制人。本行主要

股东的基本情况如下：

1、汇金公司

本行最大的单一股东为汇金公司。截至 2019 年 6 月 30

日，汇金公司共持有（包括直接持有及通过其下属公司中央

汇金资产管理有限责任公司间接持有）本行股份

124,731,774,651 股，约占本行总股本的 35.00%。

控股股东或实际控制

2、财政部

人

本行第二大单一股东为财政部。截至 2019 年 6 月 30 日，

财政部持有本行股份 123,316,451,864 股，约占本行总股本的

34.60%。

3、其他主要股东

除汇金公司和财政部外，截至 2019 年 6 月 30 日，本行

无其他持股 10%以上（含）的股东（不包括香港中央结算代

理人有限公司）。

行业分类 金融业

主要产品及服务 货币金融服务

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐机构（联席主

国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

承销商）

国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、中信

建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、华泰联合

联席主承销商

证券有限责任公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、

中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司

4

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发行人律师 北京市金杜律师事务所

审计机构 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

评级机构 中诚信证券评估有限公司

（三）发行人的重大事项

截至 2019 年 6 月 30 日，本行及/或其子公司作为被告的

未决诉讼案件标的金额共计人民币 42.62 亿元，本行已经根据

现有事实及状况对可能遭受的损失计提了足够准备，该等诉

讼案件的最终裁决结果预计不会对本行的财务状况及经营结

果产生重大影响。

未决诉讼、未决仲裁、

担保业务属于本行日常经营活动中常规的表外业务之

对外担保等重大事项

一，本行除人民银行和中国银保监会批准的经营范围内的金

融担保业务外，没有其他需要披露的重大担保事项。

经核查，本行开展的对外担保业务以开出保证凭信为主，

截至 2019 年 6 月 30 日，本行开出保证凭信的余额为 4,722.12

亿元。

二、本次发行的方案要点、重大事项提示、发行安排、会计处理

及税项安排

（一）本次发行方案要点

1 面值 人民币 100 元。

2 发行价格 本次优先股每股票面金额为 100 元，按票面金额平价发行。

本次优先股的发行数量不超过 7 亿股，募集资金不超过 700

3 发行数量

亿元。

4 发行规模 募集资金不超过 700 亿元（未考虑扣除发行费用的影响）。

本次优先股采取非公开发行的方式，经监管机构核准后按照相

5 发行方式

关程序一次完成发行。

否。本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东

6 是否累积

足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

否。本次优先股的股东仅按照约定的票面股息率分配股息，不

7 是否参与

与普通股股东一起参加剩余利润分配。

是。本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为

8 是否调息

基准利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次优先股发

5

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行后的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，

每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次优先股发

行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。

本行以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行

且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的

方式，计息起始日为本次优先股发行缴款截止日，即 2019 年 9 月

24 日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，

股息支付

9 即 9 月 24 日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，

方式

顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息

的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按 360 日计

算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。本次优先股股东所获得股

息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

本次优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准

利率加固定息差，设置票面股息率调整周期，在本次优先股发行后

的首 5 年采用相同票面股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每

个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次优先股发行

时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。

优先股发行时的基准利率指本次优先股发行首日（不含，即

2019 年 9 月 19 日 ） 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网

（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可

的其他网站，以下同）公布的中债国债到期收益率曲线中，待偿期

为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；

票面股息

票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不

10 率的确定

含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，9 月 24 日）

原则

前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债国债到期收益率曲线

中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到

0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国债收益

率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中

国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国国

债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基

准利率。

本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.20%，其中基

准利率为 2.96%，固定息差为 1.24%。本次优先股票面股息率不高

于本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。

1

根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010

年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

6

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1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依

法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的

情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本行发行的优先股具有

同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优先股股息的支

付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部

股息发放

11 分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配

的条件

取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次优先股派

息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限

制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次优先股股东的权益。

3、如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全宣

派当期的本次优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股

息。

1、强制转股触发条件

（1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本

充足率降至 5.125%（或以下）时，本行有权在无需获得本次优先

股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面

总金额全部或部分转为 A 股普通股，并使本行的核心一级资本充

足率恢复到 5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等

比例、以同等条件转股。

（2）当二级资本工具触发事件发生时，本行有权在无需获得

本次优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股

按照票面总金额全部转为 A 股普通股。其中，二级资本工具触发

12 转换安排

事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进

行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部

门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，本行需报中国银保监会审

查并决定，并按照《证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时

报告、公告等信息披露义务。

2、强制转股价格及确定依据

本次优先股以审议通过其发行方案的董事会决议公告日前二

十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价作为初始强制转股价格。

前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易

2

可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且

以较低数额为准。

7

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日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股

股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。

3、强制转股比例、数量及确定原则

本次优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中：Q 为每一本次优先股股东持有的本次优先股转换为 A

股普通股的股数；V 为境内外优先股按同等比例吸收损失前提下每

一本次优先股股东持有的所需进行强制转股的本次优先股票面总

金额；P 为本次优先股的强制转股价格。本次优先股强制转股时不

足转换为一股的余额，本行将以现金方式兑付该部分优先股的票面

金额及相应利息，股息按上一派息日起该部分优先股的实际持有天

数计算，其中一年按 360 日计算。本次优先股已转股部分不再支付

股息。

当触发事件发生后，届时已发行且存续的本次优先股将根据上

述计算公式，全部转换或按同等比例吸收损失的原则部分转换为对

应的 A 股普通股。

4、强制转股期限

本次优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起

至全部赎回或转股之日止。

5、强制转股价格调整方式

自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行普通股

发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的

带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情

况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对强制转股价格进

行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股

价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/(N+n)；

低于市价增发新股或配股：P1=P0×(N+k)/(N+n)；k=n×A/M；

其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次普通股送

红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该

次普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A

为该次增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股的公

告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日

普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生将所回购股份注销、公司合并、分立或任何其他情

形使本行股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优

8

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先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允的原则，充分保

护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强

制转股价格。该等情形下转股价格的调整机制将根据有关规定予以

确定。

6、强制转股年度有关普通股股利的归属

因本次优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股股票享有与

原 A 股普通股股票同等的权益，在普通股股利分配股权登记日登

记在册的所有普通股股东，均参与当期股利分配。

1、赎回权的行使主体

本次优先股赎回权为本行所有，本行行使有条件赎回权将以取

得中国银保监会的批准为前提，本次优先股股东无权要求本行赎回

本次优先股，且不应形成本次优先股将被赎回的预期。本次优先股

不设置投资者回售条款，本次优先股股东无权向本行回售其所持有

的本次优先股。

2、赎回条件及赎回期

本次优先股自发行结束之日（即 2019 年 9 月 24 日）起 5 年后，

经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本

次优先股，具体赎回期起始时间由股东大会授权董事会（可转授权）

根据市场状况确定。本次优先股赎回期自赎回期起始之日起至全部

赎回或转股之日止。在部分赎回情形下，本次优先股按同等比例、

13 回购安排

以同等条件赎回。本行行使本次优先股的赎回权时，将尽快通知本

次优先股股东。本行将按照监管规定，履行临时报告、公告等信息

披露义务。

本行行使本次优先股的赎回权需要符合以下要求：

（1）本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次

优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本

工具的替换；或者

（2）本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会

规定的监管资本要求。

3、赎回价格及定价原则

本次优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付

的股息。

中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与

14 评级安排 评估的基础上，结合相关监管规定，出具了《中国工商银行股份有

限公司 2019 年非公开发行优先股信用评级报告》。根据该评级报

9

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告，本行的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本次优先股

的信用等级为 AA+。

中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内

或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。

15 担保安排 本次优先股无担保安排。

本次优先股不设限售期。

交易或转

16 本次非公开发行的境内优先股将在上交所转让，转让环节的投

让安排

资者适当性标准需符合中国证监会的相关规定。

1、表决权恢复条款

在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按

约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与

普通股股东共同表决，恢复表决权的本次优先股享有的普通股表决

权计算公式如下：

R=W/S，恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

其中：R 为每一本次优先股股东持有的本次优先股恢复为 A

股普通股表决权的份额；W 为每一本次优先股股东持有的本次优

表决权恢

17 先股票面总金额；折算价格 S 为审议通过本次优先股发行方案的董

复的安排

事会决议公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价。

前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易

日本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股

股票交易总量，即每股人民币 5.43 元。

2、表决权恢复条款的解除

本次优先股表决权恢复后，当本行已全额支付当年的本次优先

股股息时，则自全额付息之日起，本次优先股股东根据表决权恢复

条款取得的表决权将予以终止。后续如再次触发表决权恢复条款

的，本次优先股股东的表决权可以重新恢复。

募集资金 经中国银保监会批准后，本次优先股发行所募集资金在扣除发

18

用途 行费用后，全部用于补充本行其他一级资本。

其他特别

19 条款的说 无。

明

10

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（二）本次发行的重大事项提示

本次优先股采取非公开发行的方式，向符合《优先股试点管理

办法》和《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规规定的合

格投资者发行，发行对象不超过 200 人，且相同条款优先股的发行

对象累计不超过 200 人。

交易安排 本次优先股发行后不上市交易，将在上交所非公开转让，转让

的风险、交 环节的投资者适当性标准需符合中国证监会的相关规定。同时，根

1

易不活跃 据《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》，上交所将按照时

的风险 间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过

200 人的转让申报不予确认。由于本次优先股采取非公开发行的方

式且在上交所非公开转让，流通环节受到交易对手资格和本次优先

股投资者数量不超过 200 人的限制，使得优先股股东可能面临无法

及时或者以合理价格或根本无法转让本次优先股的交易风险。

1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依

法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润3的

情况下，可以向本次优先股股东分配股息，本行发行的优先股具有

同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。本次优先股股息的支

付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。

影响股息 2、任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部

2 支付的因 分取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配

素 取消的本次优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次优先股派

息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限

制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次优先股股东的权益。

3、股息制动机制

如本行全部或部分取消本次优先股的股息发放，在完全宣派当

期的本次优先股股息之前，本行将不会向普通股股东分配股息。

1、赎回及回购风险

设置回购

本次优先股自发行结束之日（即 2019 年 9 月 24 日）起 5 年后，

条款或强

经中国银保监会批准并符合相关要求，本行有权赎回全部或部分本

制转换为

3 次优先股。若本行行使赎回权，则优先股投资者可能无法按照既定

普通股条

的投资计划持有本次优先股，并可能难以获得与本次优先股投资收

款带来的

益水平相当的投资机会，从而面临持有期限不确定和预期收益下降

风险

的风险。反之，本行也可能根据自身经营状况及意愿不行使赎回权，

3

可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且

以较低数额为准。

11

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或由于不能获得中国银保监会批准或满足相关条件而无法行使赎

回权。

本次优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向本行回

售其所持有的优先股。

2、强制转股风险

根据监管要求，本次优先股设置了其他一级资本工具与二级资

本工具触发事件下的强制转股条款。在相应触发事件发生时并获得

监管批准的前提下，本行有权在无需获得优先股股东同意的情况下

将本次优先股全部或部分转为 A 股普通股。由于优先股投资者在

购买本次优先股时无法预期强制转股触发事件的发生时间，其实际

发生时间可能无法契合优先股投资者的实际投资意愿和资金使用

计划，投资者可能面临预期收益下降和持有期限不确定的风险。同

时，在强制转股情况下，本行普通股市场价格可能发生较大波动，

从而对转股后普通股的市场价值及投资者收益带来一定风险。

1、表决权限制

一般情况下，本次优先股股东无权召开及出席任何股东大会并

进行投票表决。如出现以下情况之一的，本次优先股股东有权出席

股东大会会议，可就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一

本次优先股有一表决权，但本行持有本行发行的本次优先股没有表

决权：

（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；

（2）本行一次或累计减少本行注册资本超过百分之十；

（3）本行分立、合并、解散或者变更公司形式；

本次发行 （4）本行发行优先股；

4 的其他重 （5）公司章程规定的其他变更或者废除优先股股东权利的情

大事项 形。

上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决

权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须

经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表

决权的三分之二以上通过。

2、强制转股价格与表决权恢复时折算价格的调整机制有所不

同

本次发行的优先股在强制转股时转股价格与表决权恢复时折

算价格的调整机制有所不同。自本行董事会通过本次优先股发行方

案之日起，本次优先股的强制转股价格将根据本行普通股发生的送

12

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红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可

转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）以及配股等情况进

行调整；而在表决权恢复时，恢复表决权的本次优先股享有的普通

股表决权对应的折算价格不会进行调整。

在本次优先股存续期间，本行累计三个会计年度或连续两个会

计年度未按约定支付本次优先股股息的，自股东大会批准当年不按

约定分配利润的方案次日起，本次优先股股东有权出席股东大会与

普通股股东共同表决。按照表决权恢复计算公式，恢复表决权的本

次优先股股东所持每股优先股享有约 18 股普通股的表决权。若本

行发生送红股、转增股本、低于市价增发新股以及配股等情况时，

优先股股东所持优先股在表决权恢复时享有的表决权未来面临被

摊薄的风险。

3、与本次发行相关的董事会声明与承诺事项

（1）除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十

二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采

取股权融资等方式补充本行资本的可能性。

（2）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务

院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕

17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）的要求，

上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体

措施。本行于 2018 年 8 月 30 日召开的董事会会议审议通过了《关

于中国工商银行股份有限公司优先股发行摊薄即期回报的影响及

填补措施的议案》，分析了境内外优先股发行对普通股股东权益和

即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了相关承诺

事项及具体措施。

由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润

分配，本次优先股发行完成后，在不考虑募集资金使用效率的前提

下，将减少归属于母公司普通股股东的净利润，因此短期内本行的

基本每股收益和稀释每股收益等指标可能出现小幅下降，普通股股

东即期回报存在被摊薄的风险。但是，本次募集资金到位后，本行

资本充足率水平将进一步提升，在保持目前资本经营效率的前提

下，本行的营业收入和净利润水平将有所提高，从而对本行普通股

股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

本行并未针对本次优先股发行作出业绩承诺。为保证本次优先

13

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股发行的募集资金有效使用，促进本行业务持续、稳健的发展，充

分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能

力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，

为中长期的股东价值回报提供保障，本行将采取如下措施：

①充分发挥募集资金效益。作为其他一级资本，本行将提高本

次优先股发行所募集资金的资本经营效率，充分发挥本次募集资金

的使用效益及杠杆作用，实现合理的资本回报水平以及对净资产收

益率、每股收益等财务指标的积极影响，有效填补本次优先股发行

对普通股股东即期回报的摊薄，并支持本行可持续发展。

②实施资本集约化管理。本行将持续完善以经济资本为核心的

价值管理体系，优化本行资源配置和经营管理机制，重点向经营管

理作风稳健、资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向

的业务或机构配置资本，不断优化资本配置。

③强化风险管理措施。本行将切实执行国家宏观调控政策，加

强全面风险管理制度建设，不断提高信用风险、市场风险、流动性

风险、操作风险等领域的风险管理能力，持续做好重点领域的风险

识别、计量、监控、处置和报告，不断加强内控合规管理，力争在

复杂形势下的信贷资产质量整体稳定，有效遏制各类重大风险事件

的发生。

④改革创新提升增长动能。本行将继续推进在利率市场化定

价、重点城市行竞争力提升、人员结构调整、网点布局优化等方面

的改革，持续深化在资源配置、业务授权、考核评价、风险管控、

制度流程等方面的创新，进一步增强各层级、各领域的活力和创造

力，提升本行的经营增长动力。

⑤推动业务发展模式转变及资产结构调整。本行将有效推进业

务模式转变，增强发展的稳定性、协调性和可持续性，同时坚持“盘

活资产存量、用好资产增量”，持续优化资产组合，加快资本自我

积累，进一步增强资本实力和发展潜力。

⑥坚持稳定的普通股股东回报政策。本行将以为股东创造最佳

回报为宗旨，在稳健发展的基础上牢固树立回报股东的意识，不断

完善普通股股东分红机制，力求保持现金分红政策的一致性、合理

性和稳定性。

4、本行已发行在外的优先股

经中国银监会和中国证监会批准，本行于 2014 年 12 月 10 日

发行境外优先股，上述优先股于 2014 年 12 月 11 日在香港联交所

14

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上市。本行已发行境外优先股包含以人民币认购和交易转让的募集

资金总额为 120.00 亿元人民币、初始股息率为 6.00%的境外人民币

优先股（股票简称为“ICBC CNHPREF1-R”，股份代号为“84602”），

以美元认购和交易转让的募集资金总额为 29.40 亿美元、初始股息

率为 6.00%的境外美元优先股（股票简称为“ICBC USDPREF1”，

股份代号为“4603”）和以欧元认购和交易转让的募集资金总额为

6.00 亿欧元、初始股息率为 6.00%的境外欧元优先股（股票简称为

“ICBC EURPREF1”，股份代号为“4604”）。本行已发行境外

优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他一级

资本。

经中国银监会和中国证监会批准，本行于 2015 年 11 月 18 日

发行境内优先股，上述优先股于 2015 年 12 月 11 日在上交所综合

业务平台挂牌转让，证券简称“工行优 1”，证券代码为“360011”。

本行已发行境内优先股发行数量 4.50 亿股，募集资金总额人民币

450.00 亿元，每股面值为 100 元，按票面金额（面值）人民币 100

元平价发行，初始股息率为 4.50%，发行对象为 26 名符合《优先

股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行已发行

境内优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充本行其他

一级资本。

本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了本行已发行的

境内、境外优先股相关公告，敬请投资者查阅。

截至本募集说明书概览签署之日，除上述本行已发行的境外优

先股和境内优先股外，本行无其他已发行在外的优先股。

（三）本次发行的时间安排

1 发行首日 2019 年 9 月 19 日

2 发行日期 2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 24 日

3 申购日期 2019 年 9 月 19 日

4 开始转让日期 详见后续本行关于本次优先股转让的公告。

上市交易或转让 本次发行的优先股不设限售期，发行后不能上市交易，

5

安排 将在上交所指定的交易平台进行转让。

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

本次优先 根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认

1

股的会计 和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》以及国际

15

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处理 会计准则理事会发布的《国际财务报告准则第 9 号——金融工具》

和《国际会计准则第 32 号——金融工具：列报》等会计准则相关

要求以及本次优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金

或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工

具进行结算的合同义务。因此，本次优先股将作为权益工具核算。

根据发行人审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的《关于中国工商银行股份有限公司 2019 年非公开发行境内

优先股会计处理的专项意见》，“基于我们对本次非公开发行的境

内优先股相关条款的阅读和相关会计准则的理解，对于工商银行拟

定的会计处理原则，即：将本次非公开发行的境内优先股分类为权

益工具，在会计处理上按照权益工具进行确认和计量，我们没有发

现管理层的该观点在所有重大方面与有关会计准则的规定存在不

一致之处”。

本次优先股的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及

有关机构的规定。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及

国家税务总局有关规范性文件以及上交所、中国证券登记结算有限

责任公司的相关规定做出。除个别税种外（如印花税），目前国家

税务总局并未针对投资优先股的税务处理做出专门明确规定。根据

与相关主管部门的沟通，本次优先股作为权益性投资工具，其税务

处理将参照普通股。如果相关法律、法规发生变更或相关监管部门

就优先股投资与交易出台专门的税务法规，本税务分析将按变更后

的法律、法规或新出台的优先股投资与交易的专门税务法规执行。

下列说明不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，也不涉及投资本

本次优先

次优先股可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次优先股，

股股息的

并且又属于按照法律、法规的要求需要遵守相关税务规定的，应就

2 税务处理

有关事项咨询专业税务顾问，本行不承担由此产生的任何责任。

及相关税

项安排 （一）优先股交易与转让

优先股交易与转让环节主要涉及印花税、增值税和所得税三个

税项。

1、印花税

根据财政部、国家税务总局《关于转让优先股有关证券（股票）

交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46 号），上交所、深圳

证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股

所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按 1‰

的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

根据国家税务总局、中华人民共和国国家经济体制改革委员会

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（现已变更为“国家发展和改革委员会”）《股份制试点企业有关

税收问题的暂行规定》（国税发〔1992〕137 号），办理股权交割

手续的单位负责有监督纳税人依法纳税的责任，并代征代缴印花税

税款。

根据国家税务总局发布的《关于加强证券交易印花税征收管理

工作的通知》（国税发〔1997〕129 号），证券交易印花税统一由

上海、深圳证券登记公司代扣代缴。

因此，证券交易印花税应由证券登记公司代扣代缴。

2、增值税

（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及

人民币合格境外机构投资者（RQFII）

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》（财税〔2016〕36 号），自 2016 年 5 月 1 日起，在

全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、

金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳

营业税改为缴纳增值税。

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件 3《营业税改征增值税试

点过渡政策的规定》：

“一、下列项目免征增值税：

……

（二十二）下列金融商品转让收入：

1、合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买

卖业务。

2、香港市场投资者（包括单位和个人）通过沪港通买卖上海

证券交易所上市 A 股。

3、对香港市场投资者（包括单位和个人）通过基金互认买卖

内地基金份额。

4、证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基

金）管理人运用基金买卖股票、债券。

5、个人从事金融商品转让业务。……”

根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税

政策的补充通知》（财税〔2016〕70 号）的相关规定，人民币合

格境外机构投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业

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务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金

融商品转让收入免征增值税。

因此，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及

人民币合格境外机构投资者（RQFII）交易与转让优先股免征增值

税。

（2）社保基金

根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干

政策的通知》（财税〔2016〕39 号）规定，全国社会保障基金理

事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证

券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。

（3）其他投资者

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税

试点的通知》（财税〔2016〕36 号），转让外汇、有价证券、非

货物期货和其他金融商品所有权等金融商品，以及基金、信托、理

财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品，应

缴纳增值税，一般纳税人增值税税率为 6%，小规模纳税人等增值

税征收率为 3%。相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买

卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。

3、所得税

（1）个人、证券投资基金、社保基金、合格境外机构投资者

（QFII）及人民币合格境外机构投资者（RQFII）

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免

征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61 号）和财政部、国

家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收

个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167 号），个人转让

除上市公司限售股以外的上市公司股票取得的所得，继续暂免征收

个人所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通

知》（财税〔2004〕78 号），自 2004 年 1 月 1 日起，对证券投资

基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基

金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据

财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财

税〔2008〕1 号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收

入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债

券的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。

18

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根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业

所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金

理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，

社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、

债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，

债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收

入，作为企业所得税不征税收入。

根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于 QFII 和 RQFII

取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所

得税问题的通知》（财税〔2014〕79 号），从 2014 年 11 月 17 日

起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、

场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场

所没有实际联系的合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外

机构投资者（RQFII），取得来源于中国境内的股票等权益性投资

资产转让所得，暂免征收企业所得税。

（2）其他投资者

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企

业所得税法实施条例》（国务院令〔2007〕512 号），其他投资者

转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律

法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规

定。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，转让股权等财产的其

他投资者为纳税义务人，应自行缴纳企业所得税。但是，非居民企

业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得

的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国

境内的所得缴纳企业所得税，并实行源泉扣缴，以支付人为扣缴义

务人。

（二）优先股股息发放

优先股股息发放环节主要涉及所得税。目前尚无针对优先股股

息发放的所得税税务规定，由于本次发行的优先股所支付的股利采

用税后列支的方式，因此参考普通股分红的所得税税务规定：

1、个人及证券投资基金所得税相关规定

根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司

股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕

85 号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问

19

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题的通知》（财税〔2015〕101 号）及《中国证券登记结算有限责

任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》

的规定，持股期限在 1 个月以内（含 1 个月）的，其股息红利所得

全额计入应纳税所得额；持股期限在 1 个月以上至 1 年（含 1 年）

的，暂减按 50%计入应纳税所得额；持股期限超过 1 年的，股息红

利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用 20%的税率计征个

人所得税。因此，根据上述规定，对于个人投资者而言：如持股期

限在 1 个月以内（含 1 个月）的，实际税负为 20%；持股期限在 1

个月以上至 1 年（含 1 年）的，实际税负为 10%；持股期限超过 1

年的，实际税负为 0%。

上市公司派发股息红利时，对个人持股 1 年以内（含 1 年）的，

上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算

公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从

个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司

应于次月 5 个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的

法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，按照上述规定

计征个人所得税。

2、企业法人投资者所得税相关规定

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，符合条件的居

民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。另外，根

据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令〔2007〕

512 号），上述所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持

有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收

益。

3、合格境外机构投资者（QFII）所得税相关规定

根据《关于中国居民企业向 QFII 支付股息、红利、利息代扣

代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47 号）的规

定，QFII 取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按

照企业所得税法规定缴纳 10%的企业所得税。如果是股息、红利，

则由派发股息、红利的企业代扣代缴；如果是利息，则由企业在支

付或到期支付时代扣代缴。QFII 取得股息、红利和利息收入，需

要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主

管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应

及时予以办理。

4、社保基金所得税相关规定

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根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业

所得税问题的通知》（财税〔2008〕136 号）的规定，对社保基金

理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，

社保基金从证券市场中取得的收入，包括证券投资基金红利收入，

股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信

托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社

保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的

收入，依照税法的规定征收企业所得税。

5、其他投资者所得税相关规定

除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照相

关规定进行处理。

（三）优先股赎回

优先股赎回环节可参照优先股交易与转让环节适用的相关税

收政策。若未来财政、税务等相关政府部门对优先股赎回出台专门

的税务法规，则按照相关规定执行。

（四）优先股转股

优先股转股环节的税务处理尚不明确，将根据有权机关未来具

体监管规定处理。

三、发行人最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

2019 年

(1) 2018 年 2017 年 2016 年

项目 6 月 30 日

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

（未经审计）

资产总额（百万元） 29,990,476 27,699,540 26,087,043 24,137,265

归属于母公司股东权益合计（百

2,413,376 2,330,001 2,127,491 1,969,751

万元）

核心一级资本充足率(2)（%） 12.74 12.98 12.77 12.87

一级资本充足率(2)（%） 13.19 13.45 13.27 13.42

资本充足率(2)（%） 15.75 15.39 15.14 14.61

2019 年 1-6 月

项目(1) 2018 年 2017 年 2016 年

（未经审计）

营业收入（百万元） 442,915 773,789 726,502 675,891

净利润（百万元） 168,690 298,723 287,451 279,106

归属于母公司股东的净利润（百

167,931 297,676 286,049 278,249

万元）

扣除非经常性损益后归属于母

167,133 295,539 283,963 275,988

公司股东的净利润（百万元）

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基本每股收益（元/股） 0.47 0.82 0.79 0.77

稀释每股收益（元/股） 0.47 0.82 0.79 0.77

加权平均净资产收益率(3)（%） 14.41 13.79 14.35 15.24

经营活动产生的现金流量净额

1,004,798 724,133 770,864 239,221

（百万元）

现金分红(4)（含税，百万元） - 89,315 85,823 83,506

注：（1）如无特别说明，上表中涉及数据为合并报表口径；

（2）根据《资本管理办法》计算；

（3）根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号－净资产收益率和

每股收益的计算及披露（2010 年修订）》的规定计算，2019 年 1-6 月加权平均净资

产收益率为年化数据；

（4）现金分红特指普通股现金分红，不包含已支付的优先股股息。

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中国工商银行股份有限公司 非公开发行优先股募集说明书概览

（本页无正文，为《中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概

览》之盖章页）

中国工商银行股份有限公司

2019年 9 月 25 日

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