证券简称：中京电子 证券代码：002579 上市地点：深圳证券交易所

惠州中京电子科技股份有限公司

发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

发行可转换债券、股份及支付现金购买资产的交易对方

标的公司 交易对方

新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有

限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合

珠海元盛电子科技股份有限公司 伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上

海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株

式会社富国东海

胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、

珠海亿盛科技开发有限公司

韩於羹

募集配套资金的交易对方

不超过 10 名特定投资者（待定）

独立财务顾问

二零一九年九月

 公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书内容真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本重组报告书的虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中

国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京电子拥有

权益的股份。

本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取

得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付

现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本

公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的

相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书

存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

1

 交易对方声明

本次交易的全体交易对方胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、

雷为农、韩於羹、新迪公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公

司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科

技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株

式会社富国东海已分别出具了承诺函，承诺：

本人/本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本人/本企业及本次交易相

关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者

造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在中京

电子拥有权益的股份。

不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情

形。

已经合法拥有标的资产的完整权利，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所

持有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，标的资产不存在质

押、冻结等可能导致转让受限的情形，不存在限制或者禁止转让的情形。

2

 相关证券服务机构声明

根据中国证监会发布的《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市

场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的规定，本次重组的

独立财务顾问光大证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所、审计

机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构江苏金证通资产评估房地

产估价有限公司承诺：为本次重组出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组

申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将

承担连带赔偿责任。

3

 修订说明

公司于 2019 年 9 月 19 日收到中国证监会出具的《中国证监会上市公司并

购重组审核委员会 2019 年第 41 次会议审核意见》（以下简称“《审核意见》”）。

公司会同相关中介机构，对《审核意见》所列问题进行了认真研究和落实，并按

要求对《重组报告书》）进行了相应的修订。

本次修订内容用楷体加粗表示，主要修订内容如下：

1、在“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司未来营业收入的可实现性

和较高毛利率的可持续性”中，结合元盛电子所处行业竞争格局、最近三年客户

结构变化等具体情况，补充披露元盛电子未来营业收入的可实现性和较高毛利率

的可持续性。

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 重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集

配套资金两部分。

（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩

於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠

海亿盛 45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴

和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债

券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子 23.88%股权。

根据重组协议，珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电

子 23.88%股权的交易价格为 14,326 万元，本次交易拟购买资产的总交易价格

为 27,000 万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700 万

元；以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%，即 21,300 万元；以现金方式

支付交易对价的 11.11%，即 3,000 万元。

本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元

盛电子 29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。

（二）募集配套资金

上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司

债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元，不超过以发行可转

债及股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转

股价的转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上

市公司累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实

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施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购

买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方

式解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相

符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、前次收购简要介绍

2017 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛

电子 29.18%股权），公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。

2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前

次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018 年 2 月 12 日，公司召

开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组

报告书》等文件。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，

审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。

2018 年 4 月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中

京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权。

前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司

合并范围的比例均为 55.00%。

前次收购交易总对价为 3.30 亿元，标的资产于合并日（2018 年 4 月 30 日）

账面净资产公允价值为 2.01 亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉

1.29 亿元。本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减

上市公司合并报表资本公积，不会新增商誉。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权，

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按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高

数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下：

最终标的资产 2018 年度 上市公司 2018 年度

项目（单位：万元） 占比

/2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日

资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31%

资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72%

营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19%

根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过

50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因

此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资

产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次交易需经中国证监会并购重组

委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%。

本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司

珠海亿盛 5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管，

胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。

除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股，公司控股股东为京港投资，

其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.04%；实际控制人为

杨林先生，其直接持有京港投资 95%的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股

票、占公司总股本的 7.26%，合计控制公司 37.30%股权。

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 本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下：

本次交易后（股） 本次交易后（股）

本次交易前（股） （不考虑募集配套资金， （考虑募集配套资金，含

股东名称

含可转债按转股价折算） 可转债按转股价折算）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.60%

杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43%

交易对方（多家） - 0% 24,072,210 6.07% 24,072,210 5.72%

配套认购方（多家） - 0% - 0% 24,072,216 5.72%

香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00%

其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 162,009,773 38.52%

合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 420,549,106 100.00%

注：假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致，均为 9.97 元/股。

综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

六、交易标的评估及作价情况

本次交易标的资产以 2018 年 12 月 31 日作为评估基准日。

本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准

日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。

根据金证通评估出具的评估报告，元盛电子全部股权评估值为 5.22 亿元，

珠海亿盛全部股权评估值为 2.45 亿元。经交易各方协商一致，本次交易元盛电

子全部股权定价为 6.00 亿元，较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%；标的资产定价

为 2.70 亿元，较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%。

本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）收购少数

股权后，有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提

高经营效益；2）交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；3）交易定价

和同行业可比交易相比具有估值优势；4）交易定价和公司自行投资建设类似项

目并形成规模化业务相比具有成本优势；5）交易定价系交易双方综合考虑评估

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结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判

取得的一致结果。

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七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排

（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

本次交易拟购买资产的交易价格为 27,000 万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700 万元；以发行股份的

方式支付交易对价的 78.89%，即 21,300 万元；以现金方式支付交易对价的 11.11%，即 3,000 万元。

本次发行股份购买资产的发行价格为 10.07 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。本次发行可转债

购买资产的初始转股价格为 10.07 元/股，与本次发行股份购买资产的定价方法相同。2019 年 6 月 4 日，上市公司除息 0.10 元/股，本

次发行股份购买资产的发行价格、发行可转债购买资产的初始转股价格均相应调整为 9.97 元/股。

公司向珠海亿盛 8 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

非现金支付

现金支付

发行股份 发行可转债

交易对方 股权比例 总对价（元）

按初始转股价

金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比

转股数量（股）

胡可 13.70% 38,580,425 4,286,657 30.44% 30,435,668 3,052,725 30.44% 3,858,100 38,581 386,970 30.44%

张宣东 9.61% 27,072,205 3,008,039 21.36% 21,356,966 2,142,123 21.36% 2,707,200 27,072 271,534 21.36%

何波 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%

徐景浩 7.10% 20,007,291 2,223,064 15.79% 15,783,527 1,583,102 15.79% 2,000,700 20,007 200,672 15.79%

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 林艺明 3.06% 8,623,046 958,125 6.80% 6,802,621 682,309 6.80% 862,300 8,623 86,489 6.80%

富歌 2.13% 6,007,596 667,467 4.74% 4,739,329 475,359 4.74% 600,800 6,008 60,260 4.74%

雷为农 1.61% 4,524,700 502,711 3.57% 3,569,489 358,023 3.57% 452,500 4,525 45,386 3.57%

韩於羹 0.68% 1,919,976 213,324 1.51% 1,514,652 151,921 1.51% 192,000 1,920 19,257 1.51%

合计 45.00% 126,742,530 14,082,450 100.00% 99,985,780 10,028,664 100.00% 12,674,300 126,743 1,271,240 100.00%

注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对

价不会发生变化。

公司向元盛电子 9 名股东分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

非现金支付

现金支付

发行股份 发行可转债

交易对方 股权比例 总对价（元）

按初始转股价

金额（元） 占比 金额（元） 数量（股） 占比 金额（元） 数量（张） 占比

转股数量（股）

新迪公司 4.90% 29,419,630 3,268,806 20.54% 23,208,824 2,327,866 20.54% 2,942,000 29,420 295,085 20.54%

华烁科技 3.77% 22,633,144 2,514,810 15.80% 17,855,034 1,790,876 15.80% 2,263,300 22,633 227,011 15.80%

中山立顺 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%

APPLE 3.40% 20,370,982 2,263,438 14.22% 16,070,444 1,611,880 14.22% 2,037,100 20,371 204,322 14.22%

嘉兴兴和 2.24% 13,442,390 1,493,639 9.38% 10,604,551 1,063,646 9.38% 1,344,200 13,442 134,824 9.38%

元盛科技 2.21% 13,258,037 1,473,119 9.25% 10,459,118 1,049,059 9.25% 1,325,800 13,258 132,978 9.25%

上海金嵛 1.60% 9,578,663 1,064,261 6.69% 7,556,502 757,924 6.69% 957,900 9,579 96,078 6.69%

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正达联合 1.42% 8,526,316 947,396 5.95% 6,726,320 674,656 5.95% 852,600 8,526 85,516 5.95%

富国东海 0.94% 5,657,326 628,625 3.95% 4,463,001 447,643 3.95% 565,700 5,657 56,740 3.95%

合计 23.88% 143,257,470 15,917,533 100.00% 113,014,237 11,335,430 100.00% 14,325,700 143,257 1,436,876 100.00%

注：由于本次发行股份购买资产的发行股份数量需精确到“股”，因此本次调整发行价格后，各交易对方取得的现金对价、股份对价的部分尾数会发生调整，各交易对方取得的总对

价不会发生变化。

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 （二）发行可转换公司债券募集配套资金

上市公司拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，

募集配套资金总额不超过 24,000 万元，具体用途如下表所示：

投资总额 拟投入金额 拟投入金额

用途

（万元） （万元） 占比

1、上市公司偿还贷款 12,000 12,000 50.00%

2、（1）支付本次交易的相关费用 2,000 2,000 8.33%

（2）支付本次交易的现金对价 3,000 3,000 12.50%

（3）柔性印制电路板（FPC）自动化生产线

10,100 7,000 29.17%

技术升级项目

合计 27,100 24,000 100.00%

若募集配套资金总额不足以满足上述用途需要，上市公司拟优先满足支付本

次交易现金对价需求，其次满足支付本次交易相关的中介机构费用需求，再次满

足上市公司偿还贷款需求，最后满足标的公司柔性印制电路板（FPC）自动化生

产线技术升级项目需求。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施

以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资

产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解

决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次发行可转债集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相

符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股。本次交易上市公司拟以

100 元/张的面值向交易对方发行 270,000 张可转债（初始转股价为 9.97 元/股）、

以 9.97 元/股的价格向交易对方发行 21,364,094 股普通股，用以购买交易对方

13

持有的标的资产。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司股权结构变化如下：

本次交易后（股）

本次交易前（股） （不考虑募集配套资金，含可转债

股东名称

按转股价折算）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21%

杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82%

胡可 - 0% 3,439,695 0.87%

张宣东 - 0% 2,413,657 0.61%

何波 - 0% 1,783,774 0.45%

徐景浩 - 0% 1,783,774 0.45%

林艺明 - 0% 768,798 0.19%

富歌 - 0% 535,619 0.14%

雷为农 - 0% 403,409 0.10%

韩於羹 - 0% 171,178 0.04%

新迪公司 - 0% 2,622,951 0.66%

华烁科技 - 0% 2,017,887 0.51%

中山立顺 - 0% 1,816,202 0.46%

APPLE - 0% 1,816,202 0.46%

嘉兴兴和 - 0% 1,198,470 0.30%

元盛科技 - 0% 1,182,037 0.30%

上海金嵛 - 0% 854,002 0.22%

正达联合 - 0% 760,172 0.19%

富国东海 - 0% 504,383 0.13%

香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03%

其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86%

合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00%

本次交易前，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司 111,858,462 股股

票、占公司总股本的 30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资 95%

的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 7.26%，合计控

制公司 37.30%股权。

14

 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方合计持有上市

公司 6.07%股份（单独均不超过 1%），京港投资仍为公司控股股东、杨林先生

仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月财务报告以及 2018 年度、2019

年 1-6 月备考合并财务报告（不考虑募集配套资金），本次交易前后上市公司主

要财务数据对比情况如下表所示：

2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月

项目（单位：万元）

交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

总资产 283,233.52 283,233.52 0.00% 278,995.64 278,995.64 0.00%

归属于母公司所有者权益 104,939.19 118,759.15 13.17% 101,046.93 113,994.33 12.81%

归属于上市公司股东的每股净

2.82 3.02 7.03% 2.71 2.89 6.64%

资产（元/股）

营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%

利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%

归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%

稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%

注 1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买

资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。

注 2：上市公司于 2018 年 4 月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司 2018 年

5-12 月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并 2018 年全年营业收入、利润总额。

注 3：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为 55%，“交易后”纳入合并报表的比例为 100%，因

此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。

本次重组完成后，上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%，上市公

司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将

显著增强，每股收益得到增厚。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市

公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

15

 上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和

销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚

性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工

控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的

新兴应用高科技领域。

元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生

产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显

示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电

子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD 光驱）等领域。

前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成

覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、

刚柔结合板）的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。

本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发

挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协

同效应，有助于上市公司进一步提升在国内 PCB 领域的综合竞争力，实现主营

业务的协同效应和业绩的快速增长。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019 年 5 月 22 日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

2019 年 6 月 20 日，中京电子召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于 2019 年 5 月 20 日审议通过本次

交易。

16

 3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的

决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚未履行的审批程序

本次交易涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资

金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准后

方可实施。除此之外，本次交易不存在其他政府部门的前置审批程序。

此外，由于本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的

相关规定，在本次交易实施后，上市公司及标的公司元盛电子需履行外商投资企

业变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办

毕的风险，不构成本次交易的前置审批程序。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺

承诺事项 承诺内容

主体

作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺：

1、已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关

本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司

保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是

关 于 提 供的 信 真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实

息真实、准确、 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连

上市 完整的承诺 带的法律责任。

公司 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易

所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，

保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关 于 公 司股 票 1、本上市公司自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间，无股份减持计划。

复 牌 之 日至 重 2、上述股份包括原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、

组 实 施 完毕 期 资本公积转增股本等形成的衍生股份。

17

 间 的 股 份减 持

计划的说明

作为本次交易的收购方，本公司特此保证及承诺：

关 于 本 公司 及 1、本公司及下属子公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

其董事、高级管 案调查，最近三年未受到刑事处罚或重大行政处罚。

理 人 员 合法 合 2、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近

规的承诺函 十二个月内亦未受到过证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

1、上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，不存在因涉嫌

董 事 会 关于 本

本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资

次 交 易 相关 主

产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事

体不存在《关于

责任的情形。

加 强 与 上市 公

2、上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次

司 重 大 资产 重

交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其经

组 相 关 股票 异

办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个

常 交 易 监管 的

月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

暂行规定》第十

司法机关依法追究刑事责任的情形。

三 条 规 定的 情

3、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管

形的说明

的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本企业/本人与本次交易的交易对方，包括珠海亿盛的相关股东胡可、何波、徐景浩、张宣

东、富歌、林艺明、雷为农、韩於羹以及元盛电子的相关股东新迪公司（NEW TECHNOLOGY

CO.）、元盛科技（香港）有限公司（TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED）、

上市 中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、华烁科技股份有限公司、北京正达联合

公司 投资有限公司、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金嵛投资有限公司、株式会

关 于 不 存在 关

控股 社フコク東海，不存在任何关联关系，也不存在一致行动关系。

联 关 系 和其 他

股东、 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科

利 益 安 排的 承

实际 技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股

诺函

控制 份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科

人 技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与本次交易的交易对方不存在其他应披露未

披露的利益安排或协议。

3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。

上市 本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此保证及承诺：

关 于 提 供的 信

公司 1、本人保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料、信息和文件（包括但不限于

息真实、准确、

18

全体 完整的承诺 原始书面材料、副本材料、电子数据或口头证言等）均为真实、准确、完整的，资料副本或复

董事、 印件与其正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，不存在任何虚假记载、

监事、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

高级 2、如本人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法

管理 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权

人员 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市

公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和

账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的注册登记信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规

情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述保证或承诺，将承担个别

和连带的法律责任。

本人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，特此说明及承诺如下：

1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本人不会在

本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有的上市公司股份。

关 于 减 持上 市

2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增持有上市公司股份

公 司 股 份的 说

的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司

明及承诺函

股份。

3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不准确或不完整，或

因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任。

本企业/本人保证为本次交易所提供或出具的、与本企业/本人及本次交易相关的信息、说明及

确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息

的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给元盛电子/珠海亿盛或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

本企业/本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，

相 关 股 东关 于 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

交易 提 供 的 信息 真 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者

对方 实、准确、完整 造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

的承诺函 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦

查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 /本人不转让在

中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停

转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业 /本人向深圳证

券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业/本人未在两个交易日

内提交锁定申请的，则本企业/本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国

19

 证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中

京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业/本人

的身份信息和账户信息的，本企业 /本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深

圳分公司直接锁定本企业/本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/

本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本企业/本人真实、合法持有元盛电子/珠海亿盛的股份，除本企业（不包含嘉兴兴和）/本人所

持有的元盛/珠海亿盛电子股份已经质押给中京电子之外，对所持有的元盛电子/珠海亿盛股份

拥有合法的完全所有权和处置权。本企业 /本人已按照法律法规、元盛电子 /珠海亿盛公司章程

的规定对元盛电子/珠海亿盛履行全部出资义务。本企业/本人所持有的元盛电子/珠海亿盛股份

相 关 股 东关 于

不存在任何委托持股、信托持股或其他代持的情形，除本企业（不包含嘉兴兴和） /本人所持

交 易 资 产权 属

有的元盛电子/珠海亿盛股份已经质押给中京电子之外，不存在任何质押、查封、冻结或其他

状 况 的 声明 及

任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属

承诺函

转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。本企业（不包含嘉兴兴和）/本人将根据中京电子

的要求在本次交易交割前或中京电子要求的其他时间完成本企业/本人所持有元盛电子/珠海亿

盛股份的解除或注销质押手续。本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反

相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。

1、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之

间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将

由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业将

严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公

司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

2、对于本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切

交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

相 关 股 东关 于

3、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严

规 范 关 联交 易

格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审

及 资 金 占用 的

议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有

承诺函

权机构审议通过后方可执行。

4、本企业/本人及本企业/本人实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使

上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属

子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的

损失由本企业/本人负责承担。

5、本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造

成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任。

相 关 股 东关 于 1、本企业/本人与中京电子的控股股东惠州市京港投资发展有限公司（以下简称“京港投资”）、

20

不 存 在 关联 关 实际控制人杨林先生以及中京电子的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存

系 和 其 他利 益 在一致行动关系。

安排的承诺函 2、除已披露的《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科

技开发有限公司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股

份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》、《惠州中京电子科

技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购

买资产协议》以及相关意向协议外，本企业/本人与中京电子的控股股东京港投资、实际控制

人杨林先生不存在其他应披露未披露的利益安排或协议。

3、本企业/本人保证本企业/本人上述所作的说明和承诺真实、准确和完整。

1、本人在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日起

十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接

或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照如

下方式解锁：

累计可解 解 除

序

除限售股 解除限售需满足的条件 限 售

号

份比例 时间

本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券

期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际 自 本

本人在本

净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 次 发

次交易以

公司 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 行 完

资产认购

珠 海 亿 盛相 关 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 成 后

而取得的

股 东 关 于股 份 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 第 13

1 上市公司

锁定的承诺函 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 个 月

非公开发

海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 （ 含

行的股份

券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 第 13

总 数 的

限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 个月）

50%

转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 后

度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿

本人在本 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本

次交易以 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际 次 发

资产认购 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 行 完

2

而取得的 公司 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 成 后

上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 第 25

非公开发 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 个 月

21

 行的股份 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 （ 含

总 数 的 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 第 25

100% 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 个月）

限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 后

转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年

度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿

2、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日起

满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。

3、本人在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所取

得的普通股，自可转换债券发行完成之日起 12 个月内不得转让。在 12 个月限制期届满后，可

以按照如下方式解锁：

累计可解

解 除

序 除限售可

解除限售需满足的条件 限 售

号 转换债券

时间

的比例

本人在本

本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本

次交易中

期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2019 年度的实际 次 可

以资产认

净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 转 换

购取得的

公司 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 债 券

上市公司

易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发 行

可转换债

有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完 成

1 券及该等

司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后 第

可转换债

海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 13 个

券实施转

券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月（含

股所取得

限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 13

的普通股

转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月）

总 数 的

度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后

50%

本人在本 本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券 自 本

次交易中 期货业务资格的会计师事务所已对标的公司 2020 年度的实际 次 可

以资产认 净利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的标的 转 换

2

购取得的 公司 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的全体交 债 券

上市公司 易对方已按其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技股份 发 行

可转换债 有限公司之股份购买协议》、《关于珠海亿盛科技开发有限公 完 成

22

 券及该等 司之股权转让协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠 后 第

可转换债 海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债 25 个

券实施转 券及支付现金购买资产协议》以及《惠州中京电子科技股份有 月（含

股所取得 限公司与珠海亿盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可 第 25

的普通股 转换债券及支付现金购买资产协议》的约定对标的公司在该年 个月）

总 数 的 度的全部实际亏损金额对上市公司进行现金补偿 后

100%

4、本人通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增等

衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。

5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁

定期不相符，本人将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中京

电子直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登

记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权

中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送

本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登

记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中

国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法

违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、上述锁定期期满后，本人减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定以

及中京电子章程等相关文件的规定。

1、本企业在本次交易以资产认购而取得的上市公司非公开发行的股份，自本次发行完成之日

起十二个月内不进行转让或上市交易，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直

接或间接转让，亦不得设定质押或其他任何第三方权利。在 12 个月限制期届满后，可以按照

如下方式解锁：

元 盛 电 子相 关 累计可解

序 解除限

股 东 关 于股 份 除限售股 解除限售需满足的条件

号 售时间

锁定的承诺函 份比例

本企业在 本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券期 自本次

本次交易 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年度的实际净 发行完

1

以资产认 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 成后第

购而取得 子 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 13 个

23

 的上市公 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 月（含

司非公开 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 第 13

发行的股 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 个月）

份总数的 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 后

50% 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司

与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转

换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承

诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对

甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基

准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金

本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券期 自本次

货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年度的实际净 发行完

利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 成后第

本企业在

子 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 25 个

本次交易

相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 月（含

以资产认

股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 第 25

购而取得

期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 个月）

2 的上市公

应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 后

司非公开

前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司

发行的股

与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转

份总数的

换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承

100%

诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对

甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基

准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金

2、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券，自可转换债券发行完成之日

起满 12 个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止可以根据约定进行转股。

3、本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司可转换债券及该等可转换债券实施转股所

取得的普通股，自可转换债券发行完成之日起 12 个月内不得转让。在 12 个月限制期届满后，

可以按照如下方式解锁：

累计可解

序 除限售可 解除限

解除限售需满足的条件

号 转换债券 售时间

的比例

1 本企业在 本次发行完成之日届满 12 个月，且上市公司聘请的具有证券期 自本次

24

 本次交易 货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2019 年度的实际净 可转换

中以资产 利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 债券发

认购取得 子 2019 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 行完成

的上市公 相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 后 第

司可转换 股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 13 个

债券及该 期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 月（含

等可转换 应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 第 13

债券实施 前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 个月）

转股所取 与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 后

得的普通 换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承

股总数的 诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对

50% 甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基

准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金

本次发行完成之日届满 24 个月，且上市公司聘请的具有证券期

本企业在

货业务资格的会计师事务所已对元盛电子 2020 年度的实际净

本次交易

利润数进行审计并出具《审计报告》，在前述经审计的元盛电 自本次

中以资产

子 2020 年度的净利润为负数的情形下，本次交易的元盛电子 可转换

认购取得

相关股东已根据其与上市公司签署的《关于珠海元盛电子科技 债券发

的上市公

股份有限公司之股份购买协议》的约定，按照目标公司在承诺 行完成

司可转换

期内的实际亏损金额×29.18%对中京投资进行补偿，乙方之间 后 第

2 债券及该

应按于前述协议约定的基准日在目标公司的股权比例各自承担 25 个

等可转换

前述全部补偿金；以及根据《惠州中京电子科技股份有限公司 月（含

债券实施

与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转 第 25

转股所取

换债券及支付现金购买资产协议》的约定，按照元盛电子在承 个月）

得的普通

诺期内的实际亏损金额（按照实际亏损金额×23.88%折算）对 后

股总数的

甲方或目标公司进行补偿，乙方之间应按于前述协议约定的基

100%

准日在目标公司的持股比例各自承担前述全部补偿金。

4、本企业通过本次交易取得的对价股份在锁定期内因中京电子分配股票股利、资本公积转增

等衍生取得的中京电子股份亦遵守上述锁定期的承诺。

5、若上述业绩补偿的承诺以及承诺的锁定期与证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁

定期不相符，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立

案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在中

京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转

25

 让的书面申请和股票账户提交中京电子董事会，由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所

和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业未在两个交易日内提交锁定申请

的，则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司

深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授

权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份；

如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

7、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、深圳证券交易所相关规则的规定

以及中京电子章程等相关文件的规定。

1、本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具备实施本次交易的主体资格。

2、本人所持珠海亿盛股权不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本人对珠海亿盛的出

资款出资资金来源合法。

4、本人近五年来一直遵守法律、法规和政策，无重大违法违规行为。

5、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处

罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

珠 海 亿 盛相 关 6、本人及本人控制的机构未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未

股 东 关 于合 法 曾因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交

合规的承诺函 易关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。

7、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会

采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

8、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。

9、本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人保证严格

履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担相

应的法律责任。

1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形，具

备实施本次交易的主体资格。

2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。

元 盛 电 子相 关

3、本企业所持元盛电子股份不存在代其他机构或个人投资或持有的情况，本企业对元盛电子

股 东 关 于合 法

的出资款不包含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。

合规的承诺函

4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、

法规和政策，无重大违法违规行为。

5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

26

 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。

6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管

理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查。

7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。

9、本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损

失的，本企业将承担相应的法律责任。

嘉 兴 兴 和关 于

截至本承诺函出具之日，本企业的委托人或合伙人之间未采用任何杠杆融资结构化设计产品等

不 存 在 分级 收

机构化的融资方式进行融资，不存在代持、委托、信托等方式认缴出资，亦不存在优先、劣后

益 结 构 化安 排

等分级收益等结构化安排。

的承诺函

1、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公

司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），

本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印

章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件

关 于 提 供的 信

的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个

息真实、准确、

别和连带的法律责任。

完整的承诺函

2、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的

有关规定，及时配合上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和

标的

完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因该等信息存在虚假记

公司

载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

1、本企业依法设立并有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件需予以终止的情形。

2、本企业自设立以来不存在出资不实的或者影响本企业合法存续的情况。

3、本企业的股份不存在被其他机构或个人代为投资或持有的情况，本企业股东的出资款不包

关 于 合 法合 规

含杠杆融资结构化设计产品，出资资金来源合法。

的承诺函

4、本企业近五年来在其生产经营中完全遵守工商、税务、建设、环保、社保等方面的法律、

法规和政策，无重大违法违规行为。

5、本企业及本企业主要负责人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

27

 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。

6、本企业及本企业的控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管

理人员未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，未曾因内幕交易被中国

证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，未曾因涉嫌本次交易相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查。

7、本企业及现任主要负责人员，最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况。

8、本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定不得参与上市公司重大资产重组之情形。

9、本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保

证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业

将承担相应的法律责任。

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为京港投资，实际控制人为杨

林先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：

“作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如

下：

本企业/本人原则同意本次重组。”

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管

理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为京港投资，实际控制人为杨林

先生，京港投资及杨林先生对本次交易的意见如下：

28

 “作为上市公司的控股股东/一致行动人，本企业/本人特此说明及承诺如

下：

1、本企业/本人原则同意本次重组。

2、本企业/本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公

司股份的计划，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内

减持所持有的上市公司股份。

3、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本企业/本人

存在新增持有上市公司股份的情况，本企业/本人不会在本次重组复牌之日至重

组实施完毕的期间内减持该等新增持有的上市公司股份。

4、本企业/本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本企业/本人因所作的

说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失

的，本企业/本人将承担相应的法律责任。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施

完毕期间的股份减持计划

董事、监事、高级管理人员对本次交易的意见如下：

“1、本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份

的计划，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期间内减持本人持有

的上市公司股份。

2、本次重组中，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人存在新增

持有上市公司股份的情况，本人不会在本次重组复牌之日至重组实施完毕的期

间内减持该等新增持有的上市公司股份。

3、本人保证严格履行本函中的各项承诺，如本人因所作的说明不真实、不

准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人将承担

相应的法律责任。”

十三、保护投资者合法权益的相关安排

29

 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排

和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上

市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等相关法律、法规的要

求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有

投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交

易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，

表决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事

就该事项发表了独立意见。

（三）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。在审议本次交易的股东

大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平

台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通

过网络进行投票表决。

（四）可转债及股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，本次交易对方认购的可转债

及股份需进行适当期限的锁定，具体锁定安排详见本报告书“第五节 发行可转换

债券及股份情况”。

（五）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

1、本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

根据上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月财务报表、按本次交易完成后架

构编制的上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月备考财务报表（不考虑募集配套

30

资金），本次交易前，上市公司 2018 年度及 2019 年 1-6 月的基本每股收益分

别为 0.22 元/股及 0.15 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018

年度及 2019 年 1-6 月的基本每股收益分别为 0.25 元/股及 0.16 元/股；上市公

司 2018 年度及 2019 年 1-6 月的稀释每股收益分别为 0.22 元/股及 0.15 元/股，

本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年度及 2019 年 1-6 月的稀释每

股收益分别为 0.25 元/股及 0.16 元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄

的情形。

2、防范即期回报被摊薄风险的措施

为保障募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将加强对募集

资金的管理、提高公司盈利能力、完善利润分配政策，优化投资回报机制。具体

措施如下：

（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

制定募集资金管理的相关制度，保证募集资金的安全：为规范公司募集资金

的使用与管理，公司已根据相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，

对募集资金存储、预算与计划、使用、管理、变更、监管、报告与信息披露、考

核等内容进行了明确规定。

落实监督措施，保证募集资金的有效使用：根据公司募集资金管理制度及其

他相关规定，公司将对募集资金进行专户存储，保证募集资金用于经批准的投资

项目，定期核查募集资金投资项目进展情况。

（2）加强经营管理，为公司持续健康发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内

部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章

程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事

会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展

提供制度保障。

（3）加强人才队伍建设，建立与公司发展相匹配的人才结构公司将切实加

31

强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为

有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才保障。

（六）其他保护中小投资者权益的措施

根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事

务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。重组报告书将提交董事会、股

东大会讨论，表决相关议案时严格执行关联方回避表决制度。独立董事将对本次

交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关

法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构

和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件

本次交易完成后，公司社会公众股占总股本的比例仍超过 25%，公司仍满

足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

十五、独立财务顾问具备保荐机构资格

公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。光大证券股

份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

32

 重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监

会的核准后方可实施。除此以外，本次交易不存在其他政府部门的前置审批程序。

本次交易能否获得上述核准，以及最终完成核准的时间存在一定的不确定

性，本公司提请投资者注意相关风险。

此外，由于本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的

相关规定，在本次交易实施后，上市公司及标的公司元盛电子需履行外商投资企

业变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办

毕的风险，不构成本次交易的前置审批程序。

（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交

易，而被暂停、中止或取消的风险。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的相关规定，经

上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，公司股票在停牌前 20 个交易日

的波动未超过 20.00%。尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交

易过程中积极主动进行内幕信息管理、交易相关方均出具股票买卖的自查报告，

但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员

涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在

因此被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中

止或取消的风险。

3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行可转换公司债券、股份及支

付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通

33

知从而导致本次交易取消的风险。

（三）募集配额资金不足或失败的风险

本次交易上市公司在发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产的同

时，拟向不超过 10 名特定投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 24,000 万元，不超过拟以发行可转债及股份方式购买资产

交易价格的 100%。募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条

件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套

资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下，公司将自筹

资金支付本次收购的现金对价，从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影

响，本公司提请投资者注意相关风险。

（四）发行可转换公司债券相关风险

1、定向发行可转换公司债券配套融资的风险

本次交易中，上市公司定向发行可转换公司债券募集配套资金。截至本报

告书签署之日，可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项，

本公司提请投资者注意相关风险。

2、本息兑付风险

本次交易中，上市公司拟定向发行可转换公司债券作为支付收购对价的方

式以及募集配套资金的融资方式。在可转换公司债券存续期限内，公司仍需对

未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，如果触发可转换

公司债券发行方案中涉及的有条件回售条款，交易对方可能选择行使回售权，

则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，可能对正常生产经营产生负面

影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可

转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在回售情况时的兑付能力。

3、到期未能转股风险

本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交

34

 易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有

人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的

可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。

（五）评估增值及溢价收购的风险

1、评估增值情况

根据金证通评估出具的评估报告，在评估基准日 2018 年 12 月 31 日，本次

交易标的资产评估情况如下：

资产基础 收益法 市场法 最终

单位：万元 账面价值 评估增值 增值率

法评估值 评估值 评估值 评估值

元盛电子 100%股权 34,089.56 - 52,200.00 58,500.00 52,200.00 18,110.44 53.13%

珠海亿盛 100%股权 2,065.71 24,497.84 - 24,497.84 22,432.13 1,085.93%

元盛电子 23.88%股权 8,139.31 - 12,463.40 13,967.60 12,463.40 4,324.09 53.13%

珠海亿盛 45.00%股权 929.57 11,024.03 - 11,024.03 10,094.46 1,085.93%

元盛电子全部股权价值的评估值为 5.22 亿元，增值率约为 53.13%，评估增

值主要原因是：一方面系房屋及建筑物、土地使用权、设备、专利等资产增值导

致标的资产公允价值增加，另一方面系元盛电子在历史年度积累的研发能力及技

术储备、客户资源、管理团队及管理经验、品牌形象等要素的综合体现。

珠海亿盛全部股权价值的评估值为 2.45 亿元，相较母公司报表净资产账面

价值的增值率约为 1,085.93%，评估增值率较高，主要系所持元盛电子 46.94%

股权按成本法记账、与实际价值差异较大以及评估增值两个原因综合所致；相较

合并报表归母净资产账面价值（15,997.17 万元）的增值率约为 53.13%，和元

盛电子全部股权价值的增值率一致。

考虑到本次交易最终标的资产为元盛电子 45%股权，本次评估标的资产的

实际增值率为 53.13%。

2、溢价收购情况

本次交易定价以评估报告的评估值为依据，经交易各方协商一致，元盛电子

全部股权定价为 6.00 亿元，较评估值 5.22 亿元溢价 14.94%，较账面价值 3.41

35

亿元增值 76.01%；标的资产定价为 2.70 亿元，较评估值 2.35 亿元溢价 14.96%，

较账面价值（合并报表口径）1.53 亿元增值 76.01%。

本次交易标的资产定价相较评估值存在一定的溢价，主要系：1）收购少数

股权后，有利于提高标的公司管理决策效率，从而进一步发挥双方协同效应、提

高经营效益；2）交易定价和同行业可比公司相比具有估值优势；3）交易定价

和同行业可比交易相比具有估值优势；4）交易定价和公司自行投资建设类似项

目并形成规模化业务相比具有成本优势；5）交易定价系交易双方综合考虑评估

结果、市场环境等多方面因素以及前次收购定价，经过友好协商、市场化谈判

取得的一致结果。

3、评估增值及溢价收购的风险

本次交易定价相较评估值 5.22 亿元溢价率约为 14.96%，相较最终标的资产

账面价值 3.41 亿元增值率约为 76.01%。如果收购完成后公司无法充分落实本次

收购的整合效果、实现协同效应，则可能造成增量收入、成本费用节约等协同效

应不达预期的情况，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。

本公司提请投资者注意相关风险。

（六）交易对手方业绩承诺及补偿不足的风险

本次交易对方仅承诺标的公司珠海亿盛以及元盛电子 2019 年度、2020 年

度的净利润不为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补

偿。除此以外，本次交易对手方未设置其他业绩承诺及补偿安排。

本次交易虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，

但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控

制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根

据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办

法》的相关规定。

本次交易前上市公司系标的公司控股股东，本次交易系收购标的公司剩余

45%的少数股权。本次交易前，上市公司已取得对标的公司的控制权，对标的公

司经营管理具有主导权和决策权，而交易对方均为少数股东、对标的公司的生产

36

经营并无主导权。因此，在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险

与经营职权相匹配的原则，同意本次交易设置上述业绩承诺及补偿安排。

本次交易完成后，存在交易标的业绩无法达到预期的可能，由于交易对方仅

做出有限的业绩承诺和补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

本公司提请投资者注意相关风险。

（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

本次交易实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的

增长。由于标的公司预期将为公司带来较高收益，有助于公司每股收益的提高。

根据上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月财务报告以及 2018 年度、2019 年 1-6

月备考合并财务报表（不考虑募集配套资金），本次交易完成后上市公司 2018

年度基本每股收益将由 0.22 元/股增厚至 0.25 元/股、2019 年 1-6 月基本每股收

益将由 0.15 元/股增厚至 0.16 元/股。然而，未来若上市公司或标的公司的经营

效益不及预期，公司每股收益仍然可能存在下降的风险。

此外，考虑到本次将通过发行可转换公司债券募集配套资金，届时可转换公

司债券的发行金额、转股价格及最终转股数量的不确定性较大，可能因为募集配

套资金导致上市公司每股收益被摊薄，本公司提请投资者注意相关风险。

二、最终标的公司的经营风险

（一）宏观经济波动的风险

FPC 作为电子信息产业的基础组件，广泛应用于消费电子、汽车电子、计

算机、通讯设备、医疗设备等众多领域，故与电子信息产业发展以及宏观经济

景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，未来

FPC 需求将深受国内、国际两个市场的影响。

从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经

济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。如果国

际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，

并对当前 FPC 主要下游应用领域——消费电子等产业造成压力，从而传导至上

37

游 FPC 产业，导致 FPC 市场整体需求下滑，并进一步加剧 FPC 市场竞争。

（二）下游市场需求变化导致的风险

FPC 主要应用领域——智能手机、平板电脑等电子终端产品市场竞争比较

激烈，产品更新换代周期短，给 FPC 生产厂商带来较大的经营波动风险。包

括：1）能否及时跟进主要客户产品升级换代。一方面，消费电子产品技术，如

配套智能手机的 OLED、生物识别等技术，从推广到普的时间很短、迭代越来越

快，如果不能超前研发、同步开发，则无法适应客户需求，面临被其他竞争对

手淘汰的风险；另一方面，相关技术成熟后将面临较为激烈的市场竞争，原来

具备先发优势的产品毛利率将逐步回归正常水平；2）主要客户自身经营波动的

风险。手机等消费电子品牌众多、可选择度大、产品同质化严重、广告等营运

费用高，生产厂商面临较大的经营风险。

为有效应对下游市场需求变化，元盛电子已建立起快速反应的产供销研体

系，做到新品开发与核心客户基本同步，并加快向具备集成供货能力的核心客

户集中，提升业务发展稳定性、产品开发前瞻性，努力平抑市场需求的波动

性。但鉴于元盛电子在产品研发能力、产能规模以及客户质量等方面，与代表

国际先进水平的日、韩、美、台等 FPC 行业龙头企业相比仍存在一定的差距，

无法完全避免产品研发不能及时跟进客户需求以及客户自身出现波动引致的市

场需求变化风险。

（三）客户相对集中的风险

报告期内，元盛电子前五大客户销售额占主营业 务收入比例分别为

79.71% 、 74.79% 及 75.27% ， 其 中 第 一 大 客 户 京 东 方 销 售 额 占 比 分 别 为

41.72% 、 27.27% 及 39.10% ，2017 年 度 第二 大客 户 欧菲 光 销售 额占 比 为

18.89%，2018 年度、2019 年 1-6 月第二大客户香港下田销售额占比分别为

19.28%及 13.19%，销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。

元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星等有机发光显

示模组、液晶显示模组、触摸屏模组、生物识别模组、摄像头模组等领域的系

统集成龙头企业，同时香港下田系国际游戏机巨头任天堂的供应商。这些客户对

38

产品质量要求严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定

性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商。

然而，一方面，由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致元盛

电子整体毛利率下降，从而影响经营业绩；另一方面，如果未来主要客户出现

重大不利变化，将对元盛电子的经营业绩造成较大影响。

未来，元盛电子在发挥产品开发和质量稳定优势，发展高端市场的同时，

将继续推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力，

扩大优质大客户的数量，降低大客户自身发展引致的波动以及未能及时跟进大

客户产品需求变动带来的业务风险。

（四）原材料价格波动风险

元盛电子生产所需的主要原材料为电子元器件、柔性覆铜板、胶纸、覆盖

膜、胶膜、五金钢片、金盐等。其中，电子元器件的采购主要与 FPCA 产品相

关，其大部分由客户提供或按照客户要求采购、少量由元盛电子自主采购；客供

电子元器件价格波动对公司影响较小，而自行采购元器件的价格波动对公司影

响较大。用于中高端产品的胶纸、胶膜等原材料，绝大部分需要进口，价格较

为稳定。主要原材料柔性覆铜板市场供应充足，价格根据市场供求关系存在一

定波动。综上，主要原材料、尤其是元器件及柔性覆铜板价格上涨会增加成本，

虽然可以通过调整产品售价予以部分消化，但元盛电子仍面临一定的原材料价

格波动导致毛利率降低的风险。

（五）环境保护相关风险

元盛电子属于印制电路板制造行业，生产流程中涉及到电镀工艺，会产生

含金、含镍、含铜等重金属废水，如果操作不当可能发生泄漏、污染等环保事

故，从而可能对元盛电子未来的生产经营产生不利的影响。日常生产经营中，

元盛电子一直注重环境保护，并按照有关环保法律法规及相关标准对污染性排

放物进行有效处置，达到了环保相关规定的标准。

但随着人民生活水平的提高及社会环境保护意识的不断增强，国家及地方

政府可能在将来实施更为严格的环境保护标准，从而可能会限制元盛电子的生

39

产及扩张；或者导致元盛电子为达到新标准而进一步加大环保投入、支付更高

的环保相关费用，从而在一定程度上对元盛电子的经营业绩造成不利影响。

（六）管理层及核心人员流失的风险

元盛电子属于高新技术行业，人才是不可或缺的核心要素。根据上市公司

目前的规划，未来元盛电子仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下

运营。因此，元盛电子管理团队的能力对于标的公司的有序运营至关重要，尤

其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和发展。

上市公司已和交易对方在前次收购协议中约定，标的公司的核心人员自

2018 年起至少服务 5 年，以保证元盛电子的管理层及核心人员团队稳定。虽然

如此，如果上市公司和元盛电子无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证

其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届

满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响。

（七）汇兑损益风险

元盛电子部分产品用于外销。报告期内，外销收入金额分别为 1.23 亿元、

2.09 亿元及 0.76 亿元，占主营业务收入的比例分别为 16.83%、38.19%及

26.80%。报告期内，由于存在出口外销，元盛电子保有一定金额的外汇资产，

其中以美元为主，因此出口收入结算和汇兑损益主要受人民币对美元汇率变动

影响。2017 年元盛电子汇兑形成损失金额为 288.22 万元，占当期归属母公司

所有者净利润的比例分别为 9.11%，主要是因为 2017 年人民币持续升值产生汇

兑损失较多。2018 年元盛电子汇兑形成收益 18.25 万元。2019 年 1-6 月元盛电

子形成汇兑损失 51.71 万元。

2017 年以来，尽管受中美贸易摩擦等宏观因素影响，人民币兑美元汇率有

所波动，但波动幅度并不大，并没有对公司经营产生重大影响。但未来如果人

民币汇率波动变大，则汇兑损失对公司的盈利能力造成的影响有可能加大。特

别是人民币持续升值，短期会对公司产生不利影响：一是当人民币短期内升值

幅度较大时，以外币计价的应收账款将产生汇兑损失；二是以外币计价的产品

价格上涨，公司外销产品价格优势有所削弱；三是以外币计价的产品价格不

40

变，公司毛利率将下降。

三、公司治理与整合风险

（一）收购完成后标的公司整合未达预期的风险

本次交易完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，上市公司已形

成覆盖刚性电路板、柔性电路板的全系列 PCB 产品组合，能够为客户提供 PCB

产品一体化全面服务，在实现潜在客户资源的整合共享、业务的互相渗透和协

同发展的同时，有利于上市公司增加业务品类、提升抗风险能力、增强独立

性，最终促进上市公司持续健康发展。

本次交易完成后，在人员整合方面，上市公司拟通过加强管理人员及核心

业务人员在上市公司和标的公司之间的流动带动业务协同发展，并通过进一步

实施激励、增强团队凝聚力；在销售整合方面，上市公司拟进一步发挥客户资

源优势，充分挖掘京东方、东芝、香港下田等大体量客户的硬板（尤其是高端

HDI）需求，以及纬创、比亚迪等大体量客户的软板需求；在采购、研发整合方

面，上市公司拟采取集团采购及研发策略，逐步实现在集团层面制定采购及研

发计划，充分发挥双方在材料采购、技术研发方面的协同效应。

为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在

企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。如果公司未能及时制定并实

施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可

能造成标的公司或上市公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对

上市公司及股东利益造成不利影响。

本公司提请投资者注意相关风险。

（二）上市公司治理风险

本次收购完成后，元盛电子将继续作为法人主体独立运营，上市公司将继

续保持元盛电子组织结构的完整性、延续各部门的职能分配，同时结合本次收

购所带来的新形势新要求，通过加强和完善内控制度，提升管理。

如果上市公司管理水平不能满足上述要求，则会使得并购后的协同效应不

41

能有效发挥甚至妨碍到原有管理体制的顺利运转；此外，本次交易完成后上市

公司规模将进一步扩大，如果内部机构设置和管理制度不能迅速跟进，亦将会

对公司经营造成不利影响。

四、其他风险

（一）前次收购形成商誉的减值风险

2018 年 4 月，公司通过下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛 55%股权

以及元盛电子 29.18%股权。前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公

司控股子公司，纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。

前次收购交易总对价为 3.30 亿元，标的资产于合并日（2018 年 4 月 30 日）

账面净资产公允价值为 2.01 亿元，因此上市公司合并报表因前次收购形成商誉

1.29 亿元。

鉴于：1）元盛电子 2018 年度经营情况良好、业绩符合预期；2）FPC 下游

消费电子、汽车电子等行业持续发展，因此 FPC 行业前景良好；3）前次收购完

成后，上市公司和标的公司在协同开拓客户方面已取得一定的成果。因此，前

次收购形成的商誉不存在减值迹象。上市公司聘请了金证通评估对前次收购形

成商誉截至 2018 年末情况执行了减值测试，根据金证通评估出具的《商誉减值

测试评估报告》，通过将该商誉和相关资产组组合结合进行减值测试，被测试资

产组组合的可收回金额大于账面价值。因此，截至 2018 年末，前次收购形成的

商誉未发生减值。

本次收购系收购少数股权，收购对价和账面价值之间的差额将冲减上市公

司合并报表资本公积，不会新增商誉。虽然本次收购不会新增商誉，但是如果

元盛电子未来经营情况未达预期，或者本次收购完成后整合效果及协同效应未

达预期，则前次收购形成的商誉仍然存在减值风险，从而对上市公司未来经营

业绩产生不利影响。

本公司提请投资者注意相关风险。

（二）股市波动风险

42

 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平

和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市

场的投机行为、投资者的心理预期和各类重大突发事件等诸多因素的影响。公

司本次收购需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波

动，从而给投资者带来一定的风险。

为此，公司提醒投资者应当具有一定的风险意识，以便做出正确的投资决

策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用

效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的

要求规范运作。本次交易期间及交易完成后，公司将严格按照《深交所上市规

则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确

的投资决策。

（三）偿债能力风险

2019 年 6 月末公司流动比率和速动比率分别为 0.98 和 0.72，本次交易后

预计降至 0.96 和 0.70，流动比率和速动比率处于相对较低的水平，公司的短期

偿债能力一般。2019 年 6 月末公司的资产负债率为 56.04%，本次交易后预计

增加至 58.06%，资产负债率处于相对较高的水平。

鉴于：1）公司除承担 2.14 亿元建行并购贷款以外，负债以经营性负债为

主；2）公司经营活动现金净流量情况较好、获取现金能力较强，利息保障倍数

及现金流量利息保障倍数处于较高水平；3）公司应收账款和存货资产质量较

好，变现能力较强；4）公司与众多商业银行建立了良好的业务合作关系；5）

本次募集配套资金有助于公司改善财务状况、提高偿债能力。因此，公司的违

约风险总体较低，不存在偿债风险。但如果外部融资环境或者宏观经济环境发

生不利变化，可能导致公司存在一定的偿债风险。本公司提请投资者注意相关

风险。

（四）其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

43

本公司在此特别提示投资者注意相关风险。

44

 目 录

公司声明........................................................................................................................1

交易对方声明................................................................................................................2

相关证券服务机构声明 ...............................................................................................3

修订说明........................................................................................................................4

重大事项提示................................................................................................................5

一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................5

二、前次收购简要介绍 .........................................................................................6

三、本次交易不构成重大资产重组 .....................................................................6

四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................7

五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................7

六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................8

七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .............................................. 10

八、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 13

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .......................... 16

十、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 17

十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 28

十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................. 28

十三、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 29

十四、本次交易不会导致上市公司股票不满足上市条件 .............................. 32

十五、独立财务顾问具备保荐机构资格 .......................................................... 32

重大风险提示............................................................................................................. 33

一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 33

二、最终标的公司的经营风险 .......................................................................... 37

三、公司治理与整合风险 .................................................................................. 41

四、其他风险 ...................................................................................................... 42

目 录........................................................................................................................... 45

释 义........................................................................................................................... 51

45

第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 57

一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 57

二、本次交易的具体方案 .................................................................................. 60

三、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 61

四、本次交易不构成重大资产重组 .................................................................. 62

五、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 63

六、本次交易不构成重组上市 .......................................................................... 63

七、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 64

八、本次交易的业绩承诺安排 .......................................................................... 67

第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 76

一、上市公司概况 .............................................................................................. 76

二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 76

三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况 .............................................. 85

四、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...................................................... 86

五、上市公司主营业务发展情况 ...................................................................... 87

六、上市公司主要财务数据 .............................................................................. 89

七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况 .............. 90

八、中京投资的基本情况 .................................................................................. 91

第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 100

一、交易对方概况 ............................................................................................ 100

二、购买资产的交易对方基本情况 ................................................................ 100

三、募集配套资金的交易对方基本情况 ........................................................ 159

四、交易对方其他事项说明 ............................................................................ 159

第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 161

一、交易标的概况 ............................................................................................ 161

二、交易标的基本情况 .................................................................................... 161

三、交易标的历史沿革 .................................................................................... 162

四、交易标的相关的产权及控制关系 ............................................................ 192

五、交易标的下属子公司情况 ........................................................................ 194

46

 六、交易标的主营业务发展情况 .................................................................... 195

七、交易标的最近两年的主要财务数据 ........................................................ 239

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 242

九、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 ........................................ 250

十、人员基本情况 ............................................................................................ 257

十一、会计政策及相关会计处理 .................................................................... 259

十二、交易标的的合法合规及诚信情况 ........................................................ 261

十三、其他重要事项 ........................................................................................ 261

十四、前次收购的基本情况 ............................................................................ 264

十五、元盛电子曾经申请首次公开发行股票相关情况 ................................ 268

第五节 发行可转换债券及股份情况 .................................................................... 275

一、发行股份购买资产 .................................................................................... 275

二、发行可转换债券购买资产 ........................................................................ 278

三、募集配套资金 ............................................................................................ 289

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................... 303

五、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................ 304

第六节 本次交易标的资产评估情况 .................................................................... 306

一、标的资产评估基本情况 ............................................................................ 306

二、标的资产评估具体情况 ............................................................................ 310

三、董事会关于标的公司评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 401

四、董事会关于本次发行可转换债券及股份定价合理性的分析 ................ 413

五、董事会对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 414

六、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 416

第七节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 418

一、本次交易的重组协议 ................................................................................ 418

第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 427

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................ 427

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ............................ 431

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................ 431

47

 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问

答的说明 ............................................................................................................ 433

五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股

票的情形 ............................................................................................................ 434

六、本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形 ................................................................................................................ 434

七、本次定向发行可转换债券符合相关规定 ................................................ 435

八、本次定向发行可转债符合《公司法》第一百六十一条的规定 ............ 436

九、本次定向发行可转债符合《证券法》第十一条的规定 ........................ 437

十、本次定向发行可转债符合《证券法》第十六条的规定 ........................ 438

十一、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关

规定的意见 ........................................................................................................ 440

第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 442

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................... 442

二、标的公司的行业特点和经营情况 ............................................................ 447

三、本次交易对上市公司持续经营能力及未来发展前景的分析 ................ 488

四、标的公司未来营业收入的可实现性和较高毛利率的可持续性 ..... 495

第十节 财务会计信息 ............................................................................................ 510

一、珠海亿盛财务会计信息 ............................................................................ 510

二、元盛电子财务会计信息 ............................................................................ 515

三、上市公司备考合并财务数据 .................................................................... 520

第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................ 525

一、同业竞争情况 ............................................................................................ 525

二、关联交易情况 ............................................................................................ 526

第十二节 风险因素 ................................................................................................ 535

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 535

二、最终标的公司的经营风险 ........................................................................ 539

三、公司治理与整合风险 ................................................................................ 543

48

 四、其他风险 .................................................................................................... 544

第十三节 其他重要事项 ........................................................................................ 547

一、上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或者上市公司存

在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况 ............................................ 547

二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 547

三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 .................................... 547

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 549

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................ 549

六、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................ 553

七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................... 555

八、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准 ........................................................................ 557

九、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效

性的说明 ............................................................................................................ 558

十、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定之情况说明 ........ 559

第十四节 独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见 ........................................ 561

一、独立董事意见 ............................................................................................ 561

二、独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 562

三、法律顾问核查意见 .................................................................................... 563

第十五节 本次交易中介机构及有关经办人员 .................................................... 565

一、独立财务顾问 ............................................................................................ 565

二、律师事务所 ................................................................................................ 565

三、审计机构 .................................................................................................... 565

四、评估机构 .................................................................................................... 566

第十六节 上市公司及中介机构声明 .................................................................... 567

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 567

二、独立财务顾问声明 .................................................................................... 568

三、律师事务所声明 ........................................................................................ 569

四、审计机构声明 ............................................................................................ 570

49

 五、评估机构声明 ............................................................................................ 571

第十七节 备查文件 ................................................................................................ 572

一、备查文件 .................................................................................................... 572

二、备查方式 .................................................................................................... 572

50

 释 义

一、常用术语

公司、本公司、中京电子、

指 惠州中京电子科技股份有限公司

上市公司

中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方

购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权，并向不

本次交易、本次重组 指

超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集

配套资金总额不超过 24,000 万元

中京电子以发行可转换公司债券、股份以及支付现金的方式向交易对方

本次收购 指

购买其持有的珠海亿盛 45.00%股权、元盛电子 23.88%股权

向不超过 10 名特定投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，

本次募集配套资金 指

募集配套资金总额不超过 24,000 万元

可转债、可转换债券 指 可转换公司债券

2018 年 4 月，中京电子下属企业中京投资完成现金收购珠海亿盛

前次收购 指

55.00%股权、元盛电子 29.18%股权

惠州中京电子科技股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买

本报告书、重组报告书 指

资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

前次收购重组预案 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案

前次收购重组报告书 指 惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买报告书

胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹、新迪

公司、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base

交易对方 指 Limited、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香

港）有限公司、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、

株式会社富国东海、不超过 10 名特定投资者中的一方或多方

珠海元盛电子科技股份有限公司、珠海亿盛科技开发有限公司中的一方

标的公司 指

或多方

最终标的公司 指 珠海元盛电子科技股份有限公司

珠海亿盛科技开发有限公司 45.00%股权、珠海元盛电子科技股份有限

交易标的、标的资产 指

公司 23.88%股权

最终标的资产 指 珠海元盛电子科技股份有限公司 45.00%股权

中京科技 指 惠州中京电子科技有限公司，中京电子全资子公司

珠海中京 指 珠海中京电子电路有限公司，中京电子全资子公司

51

中京投资 指 惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙），中京电子下属企业

粤财信托 指 广东粤财信托有限公司

方正证券 指 方正证券股份有限公司

控股股东、京港投资 指 惠州市京港投资发展有限公司（原名“深圳市京港投资发展有限公司”）

香港中扬 指 香港中扬电子科技有限公司

惠州普惠 指 惠州市普惠投资有限公司

广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司

北京兆星 指 北京兆星投资有限公司

上海昊楠 指 上海昊楠实业有限公司

元盛电子 指 珠海元盛电子科技股份有限公司

珠海亿盛 指 珠海亿盛科技开发有限公司，元盛电子的控股股东

香港元盛 指 元盛电子科技（香港）有限公司，元盛电子的全资子公司

南昌元盛 指 南昌元盛电子科技有限公司，元盛电子的全资子公司

元盛电路 指 珠海元盛电路科技有限公司，元盛电子的全资子公司

新加坡元盛 指 元盛电子（新加坡）有限公司，元盛电子的合营企业

富元电子 指 珠海富元电子科技有限公司，元盛电子曾经的参股公司

新迪公司 指 新迪公司，元盛电子的股东

中山立顺 指 中山市立顺实业有限公司，元盛电子的股东

立顺丝印 指 中山市立顺丝印材料有限公司，中山立顺的前身

华烁科技 指 华烁科技股份有限公司，元盛电子的股东

化学院、湖北化学院 指 湖北省化学研究院，华烁科技股份有限公司的前身

APPLE、APPLE 公司 指 Apple Base Limited，元盛电子的股东

元盛科技 指 元盛科技（香港）有限公司，元盛电子的股东

嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙），元盛电子的股东

富国东海 指 株式会社富国东海，元盛电子的股东

上海金嵛 指 上海金嵛投资有限公司，元盛电子的股东

正达联合 指 北京正达联合投资有限公司，元盛电子的股东

兴和创投 指 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司

中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司

兴科投资 指 浙江兴科科技发展投资有限公司

深圳和康 指 深圳市和康投资管理有限公司

云威投资 指 深圳市云威投资有限公司

52

华成峰实业 指 深圳市华成峰实业有限公司

华成峰投资 指 深圳市华成峰投资有限公司

遵义振平 指 遵义振平企业管理服务中心（有限合伙）

嘉兴创业 指 嘉兴市创业风险投资管理有限公司

南湖投资 指 嘉兴市南湖国有资产投资集团有限公司

嘉兴服务 指 嘉兴市现代服务业发展投资集团有限公司

深圳珈乐 指 深圳市珈乐科技有限公司

京东方科技集团股份有限公司（含子公司），国内知名的显示技术、产

京东方 指

品与解决方案提供商，证券代码：000725

欧菲光集团股份有限公司（含子公司），国内知名的精密光电薄膜元器

欧菲光 指

件制造商，证券代码：002456

天马微电子股份有限公司（含子公司），国内知名的液晶显示器制造商，

天马 指

证券代码：000050

伯恩 指 伯恩光学（惠州）有限公司（含子公司），国内知名手机玻璃制造商

深圳莱宝高科技股份有限公司（含子公司），国内知名导电玻璃、彩色

莱宝 指

滤光片、TFT-LCD 面板专业制造企业，证券代码：002106

惠州硕贝德无线科技股份有限公司（含子公司），国内知名无线通信终

硕贝德 指

端天线的制造企业，证券代码：300322

下田（香港）有限公司（含子公司），日本大型工贸集团下田工业株式

香港下田 指

会社之下属企业

广东紫文星电子科技有限公司（含子公司），国内知名的生物识别模组

紫文星 指

（指纹识别、屏下指纹识别）制造商

丘钛 指 昆山丘钛微电子科技有限公司，国内知名的生物识别模组制造商

Hitachi-LG Data Storage, Inc（日立乐金光科技株式会社，含子公司），

日立 指

日本大型工贸集团株式会社日立制作所之下属企业

惠州大亚湾永昶科技电子有限公司（含子公司），国内知名的精密电子

永昶 指

元器件制造商

江西盛泰 指 江西盛泰光学有限公司，国内知名的摄像头模组制造商

鹏鼎控股 指 鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，国内知名 PCB 制造商

厦门弘信电子科技股份有限公司，国内知名 FPC 制造商，深交所上市，

弘信电子 指

证券代码：300657

江苏传艺科技股份有限公司，国内知名 FPC 制造商，深交所上市，证

传艺科技 指

券代码：002866

报告期、最近两年一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月

53

证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

深交所 指 深圳证券交易所

中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、光大证券 指 光大证券股份有限公司

君合律师 指 北京市君合律师事务所

天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

金证通评估 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司

光大证券股份有限公司出具的《光大证券股份有限公司关于惠州中京电

《独立财务顾问报告》 指 子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之独立财务顾问报告》

北京市君合律师事务所出具的《北京市君合律师事务所关于惠州中京电

子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之法律意见书》以及《北京市君合律师事务所关于惠州中

《法律意见书》 指 京电子科技股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资

产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书

（五）》

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对元盛电子最近两年一期财务报表

《审计报告》 指 出具的审计报告（天健审〔2019〕2-554 号），以及对珠海亿盛最近两

年一期财务报表出具的审计报告（天健审〔2019〕2-555 号）

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对中京电子最近一年一期合并备考

《备考审阅报告》 指

财务报表出具的审阅报告（天健审〔2019〕2-556）

江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《惠州中京电子科技股

份有限公司拟股权收购所涉及的珠海亿盛科技开发有限公司股东全部

权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】第 0098 号），以及《惠

《评估报告》 指

州中京电子科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海元盛电子科技

股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字【2019】

第 0097 号）

注册于香港的君合律师事务所出具的《新迪公司（New Technology

Co.）之香港法律意见书》、《元盛电子科技（香港）有限公司（Topsun

《香港法律意见书》 指 Electronic Technology (Hong Kong) Co., Limited）之香港法律意见书》

及《元盛科技（香港）有限公司（Topsun Technology (Hong Kong)

Limited）之香港法律意见书》的合称

54

《日本法律意见书》 指 日本渥美坂井律师事务所出具的《法律意见书》

《BVI 法律意见书》 指 Harney Westwood & Riegels 律师事务所出具的《法律意见书》

上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿

盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买

重组协议 指 资产协议》，以及《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科

技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产

协议》

上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元

元盛电子交易文件 指 盛电子科技股份有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金

购买资产协议》

上市公司和交易对方签署的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿

珠海亿盛交易文件 指 盛科技开发有限公司相关股东之发行股份、可转换债券及支付现金购买

资产协议》

前次收购中，上市公司和交易对方签署的《关于珠海亿盛科技开发有限

前次收购重组协议 指 公司之股权转让协议》，以及《关于珠海元盛电子科技股份有限公司之

股份购买协议》

股东大会 指 惠州中京电子科技股份有限公司股东大会

董事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司董事会

监事会 指 惠州中京电子科技股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》

《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规

《暂行规定》 指

定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司

《准则第 26 号》 指

重大资产重组》

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

二、专用术语

Printed Circuit Board，在通用基材上按预定布局提供点到点连接及印

印制电路板、电路板、PCB 指

制元器件的印制板

55

刚性印制电路板、刚性电路

指 只采用刚性基材制作的印制电路板

板、刚性板

High Density Interconnect，即“高密度互连”，一种采用细线路、微小

HDI 指

孔、薄介电层的高密度印制电路板技术

柔性印制电路板、柔性电路

指 Flexible Printed Circuit，只采用柔性基材制作的印制电路板

板、柔性板、FPC

刚柔结合印制电路板、刚柔

指 同时采用刚性基材和柔性基材制作的印制电路板

结合电路板、刚柔结合板

SMT 指 Surface Mount Technology，表面贴装技术

注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

56

 第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、本次交易符合上市公司的战略发展目标

PCB 业务是中京电子的核心业务，公司通过多年发展已经在刚性 PCB（单

双面板、多层板和 HDI 板）产品方面建立了较强的市场竞争力，尤其是随着前

期募投项目在 2017 年产能有序释放，公司整体业务规模和盈利能力都迈上了新

的台阶。

在公司战略层面，PCB 业务是公司的主营业务。因此，一方面，公司紧跟

市场变化，稳健发展 PCB 主业，持续调整优化产品组合结构，积极布局高端

PCB 市场，重点发展 HDI、FPC、刚柔结合板等高新技术产品；另一方面，公

司积极布局 PCB 产业链纵向一体化以及横向一体化，力争实现上下游产业协同

发展。

本次重组标的公司元盛电子属于 PCB 制造行业，主要产品为 FPC 及其组

件，和公司“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发展目标相符。

2、下游产业蓬勃发展推动 FPC 市场快速增长

近年来，消费电子、汽车电子等 FPC 下游产业蓬勃发展，显示化、触控

化、轻量化、智能化的产品变革进一步加速上述行业产品的更新换代，产品更

新率明显上升。根据工信部发布的《2017 年电子信息制造业运行情况》、《2018

年电子信息制造业运行情况》，我国 2017 年度、2018 年度分别生产手机 19 亿

部、18 亿部，其中智能手机产量均为 14 亿部，市场容量巨大。根据工信部发布

的《2017 年汽车工业经济运行情况》、《2018 年汽车工业经济运行情况》，我

国 2017 年度、2018 年度分别生产汽车 2,901.5 万辆、2,780.9 万辆，连续 10

年蝉联全球第一，其中新能源汽车产量分别为 79.4 万辆、127.0 万辆，增长迅

速。

下游产业的蓬勃发展推动了 FPC 行业的快速发展。此外，随着消费电子民

57

族品牌如华为、小米、OPPO、VIVO 等突飞猛进的发展，国内 FPC 厂商迎来

良好的历史发展机遇，有望依托与国内客户良好的合作关系，通过自身技术创

新、生产工艺改造以及产能升级，进一步推动国内 FPC 市场的良性发展。

3、国家政策支持电子信息产业通过兼并重组做大做强

2013 年 1 月 22 日，工信部、发改委、财政部联合发布《关于加快推进重

点行业企业兼并重组的指导意见》，明确指出“要以汽车、钢铁、水泥、船舶、

电解铝、稀土、电子信息、医药等行业为重点，推进企业兼并重组”，要求电子

信息行业大力推动产业链整合，提高产业链管理及运作水平，强化产业链整体

竞争力，引导并加快产业链垂直整合进程，促进资源优化重组。

PCB 作为电子信息产业的基础组件，被誉为“电子产品之母”，然而目前国

内 PCB 行业集中度较低，呈现“千亿市场、千家企业”的格局，竞争激烈。PCB

行业的兼并重组既是响应国家政策号召，又有利于提升企业规模、促进资源优

化重组、提高核心竞争力、实现做大做强。

综上所述，国家政策对电子信息产业实施兼并重组的鼓励以及国内成熟的

资本市场条件，有利于公司通过外延式并购将 PCB 主业做大做强。

（二）本次交易的目的

1、丰富产品组合、提升产品竞争力、提高抗风险能力

上市公司（不包括元盛电子）主要从事 PCB 的研发、生产和销售与服务，

产品全部为刚性电路板；元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件

（FPCA）的研发、生产和销售，产品全部为柔性电路板及相关产品。

前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成

覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、

刚柔结合板）的全系列 PCB 产品组合。

本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步

发挥全系列 PCB 产品组合的优势，提升公司整体竞争力，在满足客户多种需求

的同时，进一步分散公司的经营风险、提高公司抗风险的能力。

58

 2、强强联合，提升行业知名度，为客户提供一体化全面服务

元盛电子系国内 FPC 行业的领先企业之一，近年来抓住国内消费电子和汽

车电子快速发展的市场机遇，已成为京东方、欧菲光、天马、丘钛、紫文星、香

港下田等行业龙头企业的合格供应商，在行业内形成了良好的品牌形象。

中京电子通过持续的产品结构调整和升级，已成为国内为数不多的 HDI 产

品规模化供应企业，且在客户开拓方面形成了自身的优势，拥有 TCL、比亚

迪、LG 电 子、普 联技术（ TP-LINK） 、光宝 科技（LITE-ON）、纬 创资通

（Wistron）、霍尼韦尔（Honeywell）、闻泰科技等一批优质客户群。

本次收购系强强联合，有利于上市公司和标的公司进一步扩大市场份额、增

加市场占有率，实现做大做强；同时双方将进一步协同利用销售渠道、客户资

源，有效拓展柔性电路板、刚性电路板在双方已有客户群体中的市场占有率，

为客户提供覆盖全系列 PCB 产品组合的一体化全面服务。

3、横向一体化、做大做强，实现规模经济效应

近年来，随着下游各类电子终端产业的蓬勃发展及发达国家 PCB 产业的转

移，国内 PCB 行业发展迅速。然而，由于产业发展时间较短，上下游供应链不

完整、产业资金不足等原因，国内企业规模普遍偏小，行业集中化程度较低。

对于国内 PCB 厂商而言，一方面由于行业下游产业尤其是以消费电子、汽

车电子为代表的产业近几年产能扩张迅速，产品价格竞争激烈，厂商对产品成

本控制逐步加强，下游产业的成本压力部分转移到上游；另一方面，由于技术

水平、生产规模和外资 PCB 厂商仍然存在一定差异，且国内外消费电子以及汽

车电子龙头企业对合格供应商的要求及管理严格，国内 PCB 厂商进入高端下游

市场的难度较大。

本次收购系同行业内的横向一体化收购，本次收购完成上市公司将与元盛电

子共享科研成果、生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，同时提升

在产业链上的议价能力以及客户开拓能力，有望进一步扩大营收、优化生产成

本、降低费用，实现“1+1>2”的规模经济效应。

4、收购少数股权，有利于提高管理决策效率、提升上市公司盈利能力

59

 前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司作为元盛

电子的控股股东，虽然能够决定元盛电子的财务和生产经营政策，但鉴于元盛电

子仍存在较多的少数股东，上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑元盛电

子及其全体股东的利益，无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。

因此，本次收购元盛电子少数股权有利于提高管理决策效率，并进一步发挥

双方在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的

协同效应。

同时，元盛电子 2018 年度实现收入 5.56 亿元、净利润 4,040 万元，2019

年 1-6 月实现收入 2.89 亿元、净利润 2,251 万元，前次收购完成后经营情况良

好、业绩符合预期，且 FPC 下游消费电子、汽车电子等行业蓬勃发展，OLED

柔性屏、5G 手机等新兴应用领域不断带来新的增长点，因此元盛电子经营前景

良好、本次收购有利于提升公司的盈利能力。

二、本次交易的具体方案

本次交易方案包括发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产和募集

配套资金两部分。

（一）发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产

上市公司拟向胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩

於羹等 8 人以发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式，购买其持有的珠

海亿盛 45.00%股权；拟向新迪公司、华烁科技、中山立顺、APPLE、嘉兴兴

和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海等 9 人以发行可转换公司债

券、股份及支付现金的方式，购买其持有的元盛电子 23.88%股权。

根据重组协议，珠海亿盛 45.00%股权的交易价格为 12,674 万元、元盛电

子 23.88%股权的交易价格为 14,326 万元，本次交易拟购买资产的总交易价格

为 27,000 万元，其中以发行可转债的方式支付交易对价的 10%，即 2,700 万

元；以发行股份的方式支付交易对价的 78.89%，即 21,300 万元；以现金方式

支付交易对价的 11.11%，即 3,000 万元。

60

 本次交易前，上市公司下属企业中京投资持有珠海亿盛 55.00%股权以及元

盛电子 29.18%股权，由于珠海亿盛持有元盛电子 46.94%股权，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 55.00%。本次交易后，珠海亿盛、元

盛电子纳入上市公司合并范围的比例均为 100.00%。

（二）募集配套资金

上市公司在购买资产的同时，拟向不超过 10 名投资者定向发行可转换公司

债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,000 万元，不超过以发行可转

债及股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行可转债按初始转

股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20%，本次交易完成后上市

公司累计债券余额不超过 2018 年末净资产的 40%。

本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实

施以本次收购的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购

买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方

式解决资金缺口。

在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的

资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相

符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、上市公司已履行的决策程序

2019 年 5 月 22 日，中京电子召开第四届董事会第七次会议，审议通过了

本次交易；同日，中京电子与交易对方签署重组协议。

2019 年 6 月 20 日，中京电子召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过

了本次交易。

61

 2、标的公司已履行的决策程序

元盛电子股东大会及珠海亿盛股东会已于 2019 年 5 月 20 日审议通过本次

交易。

3、交易对方已履行的决策程序

此次交易的非自然人交易对方新迪公司、中山立顺、Apple Base Limited、

嘉兴兴和、元盛科技、上海金嵛、正达联合、富国东海已通过其有关本次交易的

决策程序，交易对方华烁科技已召开董事会、股东大会审议通过了本次交易。

（二）本次交易尚未履行的审批程序

本次交易涉及发行可转债、股份购买资产，以及定向发行可转债募集配套资

金，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准后

方可实施。除此之外，本次交易不存在其他政府部门的前置审批程序。

此外，由于本次交易适用《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的

相关规定，在本次交易实施后，上市公司及标的公司元盛电子需履行外商投资企

业变更备案的相关手续，相关手续的办理不存在法律障碍，不存在不能如期办

毕的风险，不构成本次交易的前置审批程序。

四、本次交易不构成重大资产重组

本次交易最终标的公司为元盛电子、最终标的资产为元盛电子 45%股权，

按照最终标的资产的资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高

数、最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并

报表的期末资产总额、期末资产净额和营业收入的比例测算，具体情况如下：

最终标的资产 2018 年度 上市公司 2018 年度

项目（单位：万元） 占比

/2018 年 12 月 31 日 /2018 年 12 月 31 日

资产总额/交易金额孰高数 31,547.69 278,995.64 11.31%

资产净额/交易金额孰高数 27,000.00 101,046.93 26.72%

营业收入 24,997.82 176,133.72 14.19%

根据上述测算，本次交易资产总额、资产净额、营业收入占比均未超过

62

 50%，由于前次收购已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重组报告书，因

此本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行可转债、股份购买资

产，以及定向发行可转债募集配套资金，因此本次交易需经中国证监会并购重组

委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易完成后，单个交易对方持有的上市公司股份均不会超过 5%。

本次交易对方中，胡可、张宣东、何波、徐景浩系持有上市公司控股子公司

珠海亿盛 5%以上股份的股东，并担任上市公司控股子公司元盛电子董事、高管，

胡可、雷为农担任上市公司控股子公司珠海亿盛经理、监事。根据《深圳证券交

易所股票上市规则》、《企业会计准则》的规定，上述情况不构成关联关系。

除上述情况外，本次交易对方和上市公司不存在其他关系。

综上，本次交易不构成关联交易。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股，公司控股股东为京港投资，

其直接持有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.04%；实际控制人为

杨林先生，其直接持有京港投资 95%的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股

票、占公司总股本的 7.26%，合计控制公司 37.30%股权。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，具体如下：

本次交易后（股） 本次交易后（股）

本次交易前（股） （不考虑募集配套资金， （考虑募集配套资金，含

股东名称

含可转债按转股价折算） 可转债按转股价折算）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21% 111,858,462 26.60%

杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82% 27,043,832 6.43%

交易对方（多家） - 0% 24,072,210 6.07% 24,072,210 5.72%

配套认购方（多家） - 0% - 0% 24,072,216 5.72%

香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03% 71,492,613 17.00%

63

其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86% 162,009,773 38.52%

合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00% 420,549,106 100.00%

注：假设本次募集配套资金发行可转债的初始转股价与本次收购一致，均为 9.97 元/股。

综上，本次交易不会导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条规定的重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为 372,404,680 股。本次交易上市公司拟以

100 元/张的面值向交易对方发行 270,000 张可转债（初始转股价为 9.97 元/股）、

以 9.97 元/股的价格向交易对方发行 21,364,094 股普通股，用以购买交易对方

持有的标的资产。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司股权结构变化如下：

本次交易后（股）

本次交易前（股） （不考虑募集配套资金，含可转债

股东名称

按转股价折算）

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

京港投资 111,858,462 30.04% 111,858,462 28.21%

杨林 27,043,832 7.26% 27,043,832 6.82%

胡可 - 0% 3,439,695 0.87%

张宣东 - 0% 2,413,657 0.61%

何波 - 0% 1,783,774 0.45%

徐景浩 - 0% 1,783,774 0.45%

林艺明 - 0% 768,798 0.19%

富歌 - 0% 535,619 0.14%

雷为农 - 0% 403,409 0.10%

韩於羹 - 0% 171,178 0.04%

新迪公司 - 0% 2,622,951 0.66%

华烁科技 - 0% 2,017,887 0.51%

中山立顺 - 0% 1,816,202 0.46%

APPLE - 0% 1,816,202 0.46%

64

 嘉兴兴和 - 0% 1,198,470 0.30%

元盛科技 - 0% 1,182,037 0.30%

上海金嵛 - 0% 854,002 0.22%

正达联合 - 0% 760,172 0.19%

富国东海 - 0% 504,383 0.13%

香港中扬 71,492,613 19.20% 71,492,613 18.03%

其他股东（单独均＜5%） 162,009,773 43.50% 162,009,773 40.86%

合计 372,404,680 100.00% 396,476,890 100.00%

本次交易前，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司 111,858,462 股股

票、占公司总股本的 30.04%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资 95%

的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股本的 7.26%，合计控

制公司 37.30%股权。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方合计持有上市

公司 6.07%股份（单独均不超过 1%），京港投资仍为公司控股股东、杨林先生

仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2018 年度、2019 年 1-6 月财务报告以及 2018 年度、2019

年 1-6 月备考合并财务报告（不考虑募集配套资金），本次交易前后上市公司主

要财务数据对比情况如下表所示：

2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月

项目（单位：万元）

交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率

总资产 283,233.52 283,233.52 0.00% 278,995.64 278,995.64 0.00%

归属于母公司所有者权益 104,939.19 118,759.15 13.17% 101,046.93 113,994.33 12.81%

归属于上市公司股东的每股净

2.82 3.02 7.03% 2.71 2.89 6.64%

资产（元/股）

营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%

利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%

归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%

基本每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%

稀释每股收益（元/股） 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%

65

注 1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本次发行股份购买

资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换债券在备考期间发生转股的情况。

注 2：上市公司于 2018 年 4 月底对标的公司并表，因此“交易前”上市公司利润表仅合并标的公司 2018 年

5-12 月营业收入、净利润，而“交易后”利润表合并 2018 年全年营业收入、利润总额。

注 3：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为 55%，“交易后”纳入合并报表的比例为 100%，因

此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。

本次重组完成后，上市公司持有元盛电子股权由 55%增加至 100%，上市公

司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力将

显著增强，每股收益得到增厚。

综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上市

公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司（不包括元盛电子）主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和

销售与服务，主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI），全部系刚

性印制电路板，广泛运用于消费电子、网络通信、计算机、汽车电子、安防工

控、医疗器械及以人工智能、物联网、智能穿戴、AR/VR、无人机等为代表的

新兴应用高科技领域。

元盛电子主要从事柔性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生

产和销售，产品广泛应用于智能游戏机、有机发光显示模组（OLED）、液晶显

示模组（LCM）、触摸屏模组（CTP）、生物识别模组、摄像头模组、医疗电

子、汽车电子、激光读取头（计算机、DVD 光驱）等领域。

前次收购完成后，元盛电子成为上市公司的控股子公司，上市公司已形成

覆盖刚性电路板（多层板和 HDI 为核心）、柔性电路板（单双面板、多层板、

刚柔结合板）的全系列 PCB 产品组合，为客户提供 PCB 产品一体化全面服务。

本次收购完成后，元盛电子将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步发

挥在客户开拓、原材料采购、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协

同效应，有助于上市公司进一步提升在国内 PCB 领域的综合竞争力，实现主营

业务的协同效应和业绩的快速增长。

66

 八、本次交易的业绩承诺安排

（一）本次交易业绩承诺的具体安排

根据本次收购重组协议约定，相关业绩承诺和补偿条款情况如下：

承诺方 被承诺方 业绩承诺 补偿条款

元盛电子 2019 年度至 2020 年度，元 元盛电子相关股东按照元盛电子在承诺期内的实际亏

中京电子

相关股东 盛电子净利润不为负数 损金额×23.88%对中京电子或元盛电子进行补偿

珠海亿盛相关股东按照珠海亿盛或元盛电子合并报表

2019 年度至 2020 年度，珠

珠海亿盛 中在承诺期内的实际亏损金额（取亏损金额绝对值孰

中京电子 海亿盛合并报表净利润及元

相关股东 高者，并按照实际亏损金额×21.123%折算）对中京电

盛电子净利润均不为负数

子、元盛电子或珠海亿盛（视情况而定）进行补偿

同时，结合前次收购重组协议约定的尚未履行完毕的业绩补偿义务，本次收

购完成后元盛电子相关股东合计承担的业绩补偿义务为元盛电子 2019 年度、

2020 年度实际亏损金额的 53.06%，珠海亿盛相关股东合计承担的业绩补偿义

务为珠海亿盛或元盛电子 2019 年度、2020 年度实际亏损金额孰高者的 46.94%。

鉴于珠海亿盛除持有元盛电子 46.94%股权外无其他经营业务、本次收购最

终标的公司为元盛电子，因此，本次收购完成后交易对方合计承担的业绩补偿义

务覆盖元盛电子 2019 年度、2020 年度实际亏损金额的 100%，即本次交易业绩

承诺设置为标的公司 2019 年度、2020 年度两年不亏损。

（二）本次交易业绩承诺设置为两年不亏损、未设置其他业绩补偿安排的

原因及合理性

在本次交易的商业谈判中，交易双方基于承担经营风险要与经营职权相匹配

的考虑，经充分沟通和友好协商，约定交易对方对标的公司 2019 年度、2020

年度两年亏损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），

而并未设置其他业绩补偿安排。主要原因及合理性如下：

1、本次交易未设置其他业绩补偿安排符合《重组管理办法》规定

《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于

未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上

67

市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产

的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意

见；……上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易

对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿……”。

本次收购虽然采用收益现值法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据，

但交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控

制权发生变更。因此，本次交易不属于上述必须设置业绩承诺的情形，可以由交

易双方根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿。

2、本次交易系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势

（1）本次交易对方均不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，故

本次交易是交易各方在市场化博弈基础上的结果，同时，根据《重组管理办法》

的规定，本次交易对手方没有承担业绩承诺的法定义务。

（2）本次交易按元盛电子全部股权价值拟定价 6.00 亿元测算的 EV/EBITDA

倍数、市盈率、市净率等估值指标和同行业可比上市公司、同行业可比交易相比

处于较低水平，因此，本次交易标的资产定价具有一定的优势。

（3）本次交易系同行业公司之间的整合，具有较强的经济协同效应。上市

公司对元盛电子的收购，系为实现“积极布局 PCB 产业链横向一体化”的战略发

展目标，重在长远利益——迅速补齐 FPC（软板）业务短板，不仅有效扩大市

场份额、业务规模，实现产品和客户的互补，快速提高竞争优势，而且大大缩短

针对软板业务而进行的技术研发、产业投资、产能建设、市场开拓等时间，节省

经济成本和潜在竞争成本。

通过前次收购，上市公司已对标的公司取得控制权，对标的公司经营管理具

有主导权和决策权；同时，对 FPC 行业有了进一步深入认识和理解，对元盛电

子的发展有了较为明确的规划和部署，有助于进一步发挥协同作用，切入日益扩

大的国内外消费电子、汽车电子领域，抓住市场机遇。

68

 综上，鉴于本次交易作价与同行业可比上市公司、同行业可比交易相比具有

一定优势，且本次业务整合对于中京电子而言具有较为重要的战略意义，同时，

本次交易系独立的交易各方在市场化博弈基础上的结果，且本次交易对手方并无

承担业绩承诺的法定义务，因此，本次交易除约定交易对方对标的公司 2019 年

度、2020 年度两年亏损金额承担补偿义务以外，未设置其他业绩补偿安排。

3、本次交易系收购少数股权，设置较高业绩补偿承诺不完全合适

上市公司通过前次收购取得了标的公司控制权，对其经营管理具有主导权和

最终决策权。在本次交易中，交易对方系标的公司少数股东（主要为标的公司管

理层），交易后对标的公司经营管理无主导决策权。

如果根据收益法的盈利预测设置业绩补偿安排，一方面会对标的公司少数股

东形成非对称压力、不利于交易的达成；另一方面亦可能导致标的公司管理层将

精力集中于实现业绩承诺期内的短期经营目标，进而忽略标的公司中长期的产业

布局、研发创新、潜在客户挖掘等，降低其可持续发展动力，实际不利于上市公

司及其原有股东的中长期的利益保护。

4、符合市场惯例

近年来，国内证券市场上存在较多发行股份购买控股子公司少数股权且采用

收益法估值，但未设置业绩承诺的类似案例：

（1）天银机电（300342.SZ）2016 年发行股份购买华清瑞达 49%的股权：

交易前，天银机电持有华清瑞达 51%的股权，该次重组采用收益法估值，未设

置业绩承诺，该次重组于 2016 年 5 月实施完毕。

（2）通富微电（002156.SZ）2018 年发行股份购买富润达 49.48%股权以

及通润达 47.63%股权：交易前，通富微电持有富润达 50.52%股权、通过富润

达控制通润达 52.37%股权，富润达系持股型公司、主要资产为通润达 52.37%

股权。该次重组实际收购通润达少数股权，该次重组采用收益法估值，未设置业

绩承诺，该次重组于 2018 年 1 月实施完毕。

（3）道氏技术（300409.SZ）2018 年发行股份及支付现金购买佳纳能源

49%股权以及青岛昊鑫 45%股权：交易前，道氏技术持有佳纳能源 51%股权以

69

及青岛昊鑫 55%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组

于 2018 年 12 月实施完毕。

（4）众信旅游（002707.SZ）发行股份购买竹园国旅 30%股权：交易前，

众信旅游持有竹园国旅 70%股权，该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，

该次重组于 2019 年 1 月实施完毕。

（5）白银有色（601212.SH）2019 年发行股份及支付现金购买中非黄金

100%股权：交易前，白银有色持有第一黄金 70.40%股权，中非黄金系持股型

公司、主要资产为第一黄金 29.60%股权，该次重组实际收购第一黄金少数股权。

该次重组采用收益法估值，未设置业绩承诺，该次重组于 2019 年 4 月实施完毕。

5、“低约束、高激励”的综合考虑

经过十多年发展，标的公司在 FPC 行业具有较高知名度、客户认同和稳健

的历史经营业绩，其原主要股东（即原管理层股东及其他外部股东）前次收购后

不具有控制权、经营管理方面不具有主导权和最终决策权，本次收购后将完全退

出持股，但依然将在未来较长时间内（根据协议约定服务至 2022 年）服务于标

的公司、参与标的公司的日常经营管理工作。

因此，对原有管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）实施必

要考核与有效激励，是上市公司收购完成后的重要安排——人与心都要留下。故

在本次收购中，上市公司针对交易对手不同的身份实施差异化安排，包括：

（1）对交易对方（包括原管理层股东及其他外部股东）的约束性安排

由于本次交易对方（少数股东）在标的公司经营管理中无主导决策权，但基

于标的公司稳健的历史经营业绩和持续发展的态势，实施较低的业绩承诺（约

束），既有利于被交易对方所接受、促进本次收购交易的达成，又有利于保护上

市公司和中小股东权益——本次收购不新增商誉，但“标的公司两年不亏损”业绩

承诺，有助于标的公司未来净资产稳定增加、降低 PB 指标，夯实上市公司的净

资产，进而降低收购的风险。

（2）对管理团队（不仅限于原管理层股东，亦包括中层骨干）的激励性安

排

70

 一方面，前次收购完成后，上市公司已于 2018 年 11 月对标的公司 27 名中

层骨干实施了期权激励计划，稳定人员结构的同时激励其努力实现标的公司效

益；另一方面，考虑到本次收购完成后原管理层股东将完全退出持股，上市公司

拟在本次收购后择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计

划、限制性股票激励计划等。

相较于业绩承诺的“约束性安排”，“激励性安排”之人员范围更加具有针对性

（不包含本次交易对方中的外部股东）、更加广泛（不仅限于原管理层股东，亦

包括中层骨干）。激励计划的考核目标则建立在标的公司考察期内更高的经营业

绩目标基础上，系“以奖代罚”的针对性管理措施。

因此，上市公司在本次收购中针对交易对手不同身份，实施“（交易对方）

低业绩承诺”和“（管理骨干）高业绩考核”组合措施，更多地系建立在“降低交易

难度、促进交易达成”，及“交易对方的业绩承诺作为保底、管理骨干业绩考核作

为激励”两者兼顾的综合方案基础上，降低上市公司本次收购的综合成本——压

低交易价格同时，使业绩压力和业绩目标结合、更具针对性地实施激励，使标的

公司中短期发展和中长期发展融合，更加有利于保护上市公司和中小股东权益。

综上，本次交易仅约定交易对方对标的公司 2019 年度、2020 年度两年亏

损金额承担补偿义务（在极端情况下为上市公司提供兜底性的保障），而并未设

置其他业绩补偿安排，主要鉴于：1）本次交易不属于《重组管理办法》规定必

须设置业绩承诺的情形，可由交易双方根据市场化原则自主协商；2）本次交易

系市场化谈判确定、且交易价格具有多方面的比较优势；3）本次交易系收购少

数股权，设置过高的业绩补偿承诺不完全合适；4）国内证券市场上存在较多发

行股份购买控股子公司少数股权且采用收益法估值、但未设置业绩承诺的案例；

5）上市公司采用“低约束、高激励”的综合方案，使相关安排更具有针对性。

（三）本次收购业绩承诺和其他相关安排能够保障上市公司和中小股东权

益

1、标的公司业绩持续稳定、未设置业绩承诺不会明显增加交易风险

71

 （1）元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础。元盛电子主营产品 FPC

作为核心电子元器件，具有生命周期长、在可预见未来暂无其他可替代产品的特

点；同时，下游客户稳定，主要为消费电子、汽车电子等领域的大型企业，具有

规模化、稳定性的特点，和供应商间相互依赖性较强，具备持续稳定经营的基础。

（2）元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体持续增长。2017 年度、2018

年度、2019 年 1-6 月，元盛电子净利润分别为 3,165 万元、4,040 万元、2,251.10

万元，盈利能力符合预期、稳中有升。若进一步拉长周期分析，如下表所示，元

盛电子自 2009 年至 2018 年（十年间）经营业绩稳步提升，盈利能力持续增强。

注：受到下游手机行业智能手机全面替代传统手机的影响，元盛电子 2012 年度由于仍主营传统产品导致

盈利能力有所下降，通过 2012 至 2015 年度逐步调整产品及客户结构，实现业绩爬坡并企稳。

分析可知，元盛电子近十年内，随着市场开拓、技术和产品创新及产能提升

等，营业收入呈现持续增长的态势，虽然，2018 年受到上游电容等被动元器件

价格波动、下游部分手机模组技术成熟及竞争加剧的影响，元盛电子 2018 年度

收入结构有所调整，但整体增长趋势较为明确。同时，随着产品结构和产能建设、

融资来源等因素影响，2012-2015 年净利润有所回调，但未曾出现亏损，同时

EBITDA 指标持续增长，说明公司主营业务的盈利能力较强、增长较为稳健。因

此，元盛电子历史经营业绩虽有波动，但总体稳定增长、盈利能力持续增强。

72

 （3）元盛电子持续研发新品和优质客户拓展，使承诺期内经营业绩具备稳

定提升的基础。元盛电子近年来在持续服务战略客户、优化产品结构的同时，也

不 断 加 大 研 发 创 新 度 ， 并 持 续 拓 展 新 优 质 客 户 及 存量 客 户 的 优 质 项 目 ，

2017-2019 年成功开发香港下田（国际游戏机巨头任天堂的供应商）、深圳国显

（国内领先液晶显示模组制造商）、江西盛泰（国内领先摄像模组制造商）、紫

文星（国内领先屏下指纹识别模组制造商）等新客户，以及京东方 OLED（配套

华为 P30 Pro）、天马 OLED（配套传音旗下 Tecno 品牌）等存量客户的新项

目。这些优质项目和客户储备都有助于其在承诺期内保持经营业绩的稳定增长。

综上，元盛电子具备保持业绩持续稳定的现实基础和历史业绩表现，持续新

品开发和客户拓展为其在承诺期内稳步提升经营业绩奠定较好的基础；未设置

“标的公司两年不亏损”之外的其他业绩补偿安排，不会明显增加本次收购的交易

风险，也不会给上市公司或中小股东增加其他潜在风险或不利影响。

2、本次交易能够增厚上市公司业绩、夯实并提升交易后的净资产

（1）本次交易能够增厚上市公司业绩

根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日完成，

本次交易前后上市公司盈利能力的变化情况如下：

2019 年 1-6 月 2018 年度

项目（单位：万元）

交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅

营业收入 93,688.92 93,688.92 0.00% 176,133.72 192,861.84 9.50%

利润总额 7,238.03 7,238.03 0.00% 10,752.83 11,470.07 6.67%

净利润 6,410.90 6,410.90 0.00% 9,356.59 9,885.76 5.66%

归属于母公司所有者的净利润 5,538.96 6,410.90 15.74% 8,155.80 9,885.76 21.21%

基本每股收益 0.15 0.16 6.67% 0.22 0.25 13.64%

注 1：上市公司于 2018 年 4 月底对标的公司并表，因此“交易前”2018 年度上市公司利润表仅合并标的公

司 2018 年 5-12 月收入、利润，而“交易后”合并 2018 年全年收入、利润；

注 2：“交易前”标的公司纳入上市公司合并报表的比例为 55%，“交易后”纳入合并报表的比例为 100%，因

此“交易后”上市公司归属于母公司所有者的净利润将增厚。

本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由 55%上升至 100%，上

市公司的盈利能力将得到提升：2018 年度归属于母公司所有者的净利润将增加

73

21.21%，基本每股收益将上升 13.64%；2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的

净利润将增加 15.55%，基本每股收益将上升 6.67%。

（2）“标的公司两年不亏损”承诺有助于夯实并提升上市公司交易后的净资

产

1）本次交易中，交易对方承诺标的公司 2019 年度、2020 年度的净利润不

为负数，否则将按照实际亏损的金额折算相应比例后进行现金补偿，上述承诺能

够对上市公司及其股东的权益形成一定的保障，防止上市公司承担标的公司在上

述承诺期间可能发生的亏损，保障上市公司净资产不会发生不利变化。

2）上市公司本次交易系收购标的公司的少数股权、不会新增“商誉”、账面

价值和收购对价之间的差额将冲减上市公司资本公积，因此，在业绩承诺期间标

的公司盈利未能完全达到评估预期值（标的公司实现盈利但未达预期值）时，不

会对上市公司净资产造成新增重大损失；即使在极端情况（标的公司业绩发生亏

损）下，亦不会对上市公司正常经营造成重大不利影响。

3）由于标的公司的净资产账面价值较高，按本次交易价格计算的 2018 年

末 PB 约 1.76 倍、相对较低，按前次收购合并日公允价值持续计算的 2018 年末

标的公司的净资产账面价值约 4.14 亿元，使得本次交易价格在与同行业可比公

司、可比交易的估值比较中具有一定优势。因此，本次“标的公司两年不亏损”承

诺，则有助于上市公司进一步夯实并提升本次交易后的净资产价值和资产质量，

亦有助于保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）的权益。

3、控制风险、保护上市公司及其原有股东利益的相关措施

（1）基于标的公司自身特点的综合考虑

元盛电子所处的 FPC 行业是“重资产和技术密集型”并重的行业。通过骨干

人员稳定工作实现业务稳定，进而保障标的公司实现良好效益，是必然选择。

出于对标的公司中长期利益考虑，上市公司在对元盛电子的收购中，一方面

基于“企业重资产规模、生产经营较为稳定、历史业绩表现波动较少”的特点，尽

量压低整体交易价格、降低商誉可能带来的风险——压低 PB 值、夯实净资产；

另一方面基于“区分交易对手身份、将约束股东（业绩承诺）与激励骨干（股权

74

激励中的业绩考核）相结合”的整体考虑，将“高业绩承诺带来高交易价格、与原

外部股东对赌”，更多地转换为“评估预期业绩实现对管理骨干的稳定和激励”——

将上市公司在收购中面临的“短期业绩实现的承诺风险、关注短期利益实现而忽

视中长期发展投入风险”，通过人员稳定、激励考核等相关措施予以综合解决，

进而达到针对性（人员）激励、以及稳定标的公司中长期发展的目标。

（2）相关措施及其初步效果

1）前次收购重组协议已约定，标的公司的核心人员自 2018 年起至少服务 5

年（即至少服务至 2022 年），人员稳定将为业务稳定奠定良好的基础。

2）在前次收购完成后，元盛电子成为上市公司控股子公司，上市公司于 2018

年 11 月对元盛电子中层骨干实施了期权激励计划（对 27 名中层骨干合计授予

300 万份股票期权），行权条件包括公司绩效考核以及员工绩效考核，通过“以

奖代罚”的方式，稳定团队骨干人员结构、同时激励其努力实现预期效益。通过

2018 年和 2019 年 1-6 月的经营业绩检验，前述相关激励措施是较为有效。

3）考虑到本次收购完成后原管理层股东将不再持有标的公司股权，上市公

司拟择机对原管理层股东采取激励措施，包括但不限于期权激励计划、限制性股

票激励计划等。结合前次收购完成后对中层骨干实施的期权激励计划，上市公司

将形成针对标的公司原管理团队的多层次激励体系，为原管理团队未来持续、稳

定服务，以及标的公司未来业绩持续向好打下扎实基础。

综上，基于标的公司自身经营特点，上市公司在收购中采用“较低业绩承诺”

缓解交易价格压力及其带来商誉风险，通过夯实净资产、压低 PB 估值，提升上

市公司收购的安全边界；同时，通过骨干人员的服务约定、股权激励等配套措施，

引导标的公司达到中短期预期业绩实现和中长期发展投入并重的目标，进而起到

保障上市公司及其原有股东（包括中小股东）权益的作用。

75

 第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：惠州中京电子科技股份有限公司

英文名称：Huizhou China Eagle Electronic Technology Co., Ltd.

注册资本：372,404,680 元

法定代表人：杨林

成立日期：2000 年 12 月 22 日

整体变更为股份有限公司时间：2008 年 9 月 26 日

股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：中京电子

股票代码：002579

注册及办公地址：惠州市仲恺高新区陈江街道中京路 1 号

邮政编码：516000

电话号码：0752-2057992

传真号码：0752-2057992

互联网网址：http://www.ceepcb.com/

电子信箱：obd@ceepcb.com

经营范围：研发、生产、销售新型电子元器件（高密度印刷线路板等），产

品国内外销售；提供技术服务、咨询。研发、生产、销售电子产品及通讯设

备，计算机和智能终端软硬件。智能城市管理系统、智能家居管理系统、物联

网系统、养老管理系统、运动管理系统、健康管理系统、资金管理系统、大数

据及云服务系统等项目的设计、开发。

二、上市公司设立及股本变动情况

76

 （一）公司改制设立情况

1、中京有限设立情况

2000 年 10 月 26 日，经惠州市对外经济贸易委员会出具《关于外资企业“惠

州中京电子科技有限公司”的批复》（惠外经贸资审字【2000】342 号）批准，

香港中扬电子科技有限公司独资设立中京有限。

广东省人民政府于 2000 年 11 月 4 日颁发《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（外经粤惠外资证字【2000】0116 号）。惠州市工商行政管理

局于 2000 年 12 月 22 日签发《企业法人营业执照》（企独粤惠总字第 004047

号）。中京有限的注册资本 630 万港元，企业类型为独资经营（港资）。中京

有限成立时，股东出资额及持股结构如下：

股东名称 出资额（港元） 占比（%） 备注

香港中扬 6,300,000 100.00 港资

合计 6,300,000 100.00 －

2003 年 3 月 19 日，惠州天信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天

信验字【2003】第 024 号），对香港中扬实缴 111 万港元的第一期出资进行了

审验。

2、中京电子设立情况

2008 年 6 月 27 日，中京有限召开董事会会议，全体董事一致同意中京有

限整体变更设立为中京电子，即以经开元信德会计师事务所有限公司审计的中

京有限 2008 年 3 月 31 日净资产 111,995,889.29 元人民币为基数，按照

1.53419026:1 的比例折合股份 7,300.00 万股，每股面值 1 元人民币，溢价部分

记入资本公积。

2008 年 9 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业惠州中

京电子科技有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字

【2008】1129 号）同意中京有限转制为外商投资股份有限公司。2008 年 9 月

10 日，中京电子取得广东省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》（商外资粤合资证字【2008】0089 号）。2008 年 9 月 26 日，中

77

京 电 子在 惠州 市工 商 行政 管理 局完 成了 工商 变 更登 记， 取得 注册 号 为

441300400005514 的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下：

序号 股东名称 股份数量（股） 占比（%） 备注

1 京港投资 31,071,795 42.56 一般法人股

2 香港中扬 23,085,470 31.62 外资法人股

3 广东科创 8,735,043 11.97 国有法人股

4 无锡中科 3,743,590 5.13 一般法人股

5 北京兆星 2,495,726 3.42 一般法人股

6 安徽百商 2,495,726 3.42 一般法人股

7 上海昊楠 692,564 0.95 一般法人股

8 惠州普惠 680,086 0.93 一般法人股

合计 73,000,000 100.00 －

（二）公司上市以来股本变动情况

1、2011 年首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】418 号文核准，公司于 2011

年 4 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,435.00 万股，发行价格为 17.00 元/

股。本次公开发行后，公司总股本变更为 9,735.00 万股。天健会计师事务所于

2011 年 4 月 9 日出具《验资报告》（天健验【2011】2-9 号）对上述增资情况

进行了审验。2011 年 5 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市。

2011 年 7 月 5 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份制

企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股的批复》（粤外经贸资字【2011】

269 号）同意中京电子增资扩股。2011 年 7 月 14 日，中京电子取得广东省人民

政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字

【2011】0015 号）。2011 年 8 月 9 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完

成了工商变更登记。

首次公开发行后，公司的股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 占比（%） 备注

京港投资 31,071,795 31.92 一般法人股

78

香港中扬 23,085,470 23.71 外资法人股

广东科创 6,300,043 6.47 国有法人股

无锡中科 3,743,590 3.85 一般法人股

北京兆星 2,495,726 2.56 一般法人股

安徽百商 2,495,726 2.56 一般法人股

社保基金理事会 2,435,000 2.50 国有法人股

上海昊楠 692,564 0.71 一般法人股

惠州普惠 680,086 0.70 一般法人股

社会公众 24,350,000 25.01 社会公众股

合计 97,350,000 100.00 －

2、2012 年资本公积金转增股本

2012 年 4 月 21 日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2011 年度利润

分配及资本公积转增股本的议案》，以 2011 年末总股本 9,735.00 万股为基数，

以资本公积金向股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 5,841.00 万股，转增后公

司总股本增至 15,576.00 万股。天健会计师事务所于 2012 年 6 月 15 日出具《验

资报告》（天健验【2012】2-15 号）对本次增资进行了审验。

2012 年 7 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于外商投资股份

制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资的批复》（粤外经贸资字【2012】

361 号）同意中京电子增资事项。2012 年 8 月 6 日，中京电子取得广东省人民

政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字

【2011】0015 号）。2012 年 8 月 16 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完

成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 占比（%） 备注

京港投资 49,714,872 31.92 一般法人股

香港中扬 36,936,752 23.71 外资法人股

惠州普惠 1,088,138 0.70 一般法人股

社会公众 68,020,238 43.67 社会公众股

合计 155,760,000 100.00 －

3、2013 年资本公积金转增股本

79

 2013 年 4 月 22 日，中京电子年度股东大会通过《关于公司 2012 年度利润

分配及资本公积转增股本的议案》，以 2012 年末总股本 15,576.00 万股为基数，

使用资本公积金向股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 7,788.00 万股，转增后

后公司总股本增至 23,364.00 万股。天健会计师事务所于 2013 年 6 月 1 日出具

《验资报告》（天健验【2013】2-10 号）对本次增资进行了审验。

2013 年 7 月 30 日，广东省对外贸易经济合作厅出具《广东省外经贸厅关

于外商投资股份制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资扩股和变更董事会

成员人数的批复》（粤外经贸资字【2013】531 号）同意中京电子增资事项。

2013 年 10 月 31 日，中京电子取得广东省人民政府换发的《中华人民共和国台

港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字【2011】0015 号）。2013 年

11 月 12 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完成了工商变更登记。本次转增

后，公司的股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 占比（%） 备注

京港投资 74,572,308 31.92 一般法人股

香港中扬 55,405,128 23.71 外资法人股

惠州普惠 1,632,207 0.70 一般法人股

社会公众 102,030,357 43.67 社会公众股

合计 233,640,000 100.00 －

4、2015 年资本公积金转增股本

2015 年 5 月 20 日，中京电子年度股东大会通过了《关于公司 2014 年度利

润分配的议案》，以总股本 23,364 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元

人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共增

加 11,682 万股，转增股本后公司总股本为 35,046 万股。公司于 2015 年 6 月

25 日实施完毕上述利润分配方案。天健会计师事务所于 2015 年 7 月 6 日出具

《验资报告》（天健验【2015】2-35 号）对本次增资进行了审验。

2015 年 8 月 19 日，广东省商务厅出具《广东省商务厅关于外商投资股份

制企业惠州中京电子科技股份有限公司增资等的批复》（粤商务资字【2015】

306 号）同意中京电子增资事项。2015 年 8 月 28 日，中京电子取得广东省人民

80

政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字

【2011】0015 号）。2015 年 9 月 28 日，中京电子在惠州市工商行政管理局完

成了工商变更登记。本次转增后，公司的股权结构如下：

股东名称 股份数量（股） 占比（%） 备注

京港投资 111,858,462 31.92 一般法人股

香港中扬 83,107,692 23.71 外资法人股

惠州普惠 2,448,311 0.70 一般法人股

社会公众 153,045,536 43.67 社会公众股

合计 350,460,000 100.00 －

5、2016 年非公开发行股票

2016 年 7 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准惠州中京

电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1298 号），

非公开发行不超过 1,949 万股新股。本次非公开发行股票发行价格为 11.64 元/

股，非公开发行股票于 2016 年 10 月 31 日在中国证券登记结算有限公司办理完

成登记手续，并于 2016 年 11 月 21 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行

后，公司总股本变更为 36,995 万股。

本次非公开发行完成后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 1,949.05 5.27

首发后个人类限售股 1,949.00 5.27

高管锁定股 0.05 0.00

2 无限售条件的流通股份 35,045.95 94.73

合计 36,995.00 100.00

6、2016 年限制性股票激励计划（首次授予）

2016 年 11 月 24 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于

<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，对公司董事、高级管理人员、

中层管理人员、核心技术人员共计 256 人授予限制性股票数量共计 900 万股，

81

价格为 7.02 元/股，2017 年 1 月 12 日，公司 2017 年度第一次临时股东会决议

审议通过了以上议案。2017 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议审议

通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股票激励计

划授予人员由 256 人调整为 202 人，授予限制性股票数量由 900 万股调整为 783

万股。2017 年 3 月 3 日，各股权激励对象缴纳了增资款，天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具天健验【2017】2-6 号《验资报告》对本次增资进行了验证，

公司注册资本增加至 37,778 万元。本次增资完成后，上市公司总股本由 36,995

万股增加至 37,778 万股。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 2,732.05 7.23

首发后个人类限售股 1,949.00 5.16

高管锁定股 0.05 0.00

股权激励限制性股票 783.00 2.17

2 无限售条件的流通股份 35,045.95 92.77

合计 37,778.00 100.00

7、2017 年回购注销部分限制性股票

2017 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的 11 人因个人原因

离职，不再符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》

的规定， 公司董 事会 决定对 前述激 励对象 所持已 获授 予但尚 未解除 限售的

215,600 股限制性股票由公司回购注销，回购价格与授予价格相同，回购资金为

公司自有资金。本次回购事项经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过。

本次回购注销完成后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 2,512.94 6.66

首发后个人类限售股 1,949.00 5.16

高管锁定股 106.81 0.28

股权激励限制性股票 457.13 1.21

82

 序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

2 无限售条件的流通股份 35,243.50 93.34

合计 37,756.44 100.00

8、2016 年限制性股票激励计划（预留部分授予）

2018 年 3 月 7 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于向

激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定向 50 名激励对象授予限制性股票

数量共计 80 万股，价格为 6 元/股，本次授予事项已经公司 2017 年第一次临时

股东大会授权，无需再提交公司股东大会审议。由于 5 名激励对象因个人原因放

弃认购，本次预留部分限制性股票授予登记共 45 人，授予登记股份 73.4 万股。

2018 年 3 月 15 日，各股权激励对象缴纳了增资款，2018 年 3 月 17 日，天健

会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2018】2-4 号《验资报告》对本次

增资进行了验证，公司注册资本增加至 37,829.84 万元。本次增资完成后，上市

公司总股本由 37,756.44 万股增加至 37,829.84 万股。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 2,586.34 6.84

首发后个人类限售股 1,949.00 5.15

高管锁定股 106.81 0.28

股权激励限制性股票 530.53 1.40

2 无限售条件的流通股份 35,243.50 93.16

合计 37,829.84 100.00

9、2018 年回购公司股份

2018 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于

回购公司股份的议案》，公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股，回购资

金总额不超过人民币 5,000 万元；公司本次回购股份的价格不超过 12 元/股；回

购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内，公司在回购

股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。2018 年 3 月 8 日，

公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了该事项。公司于 2018 年 3 月 23

日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，自

83

2018 年 3 月 27 日至 2018 年 9 月 7 日公司通过集中竞价方式累计回购公司股份

5,525,600 股，公司于 2018 年 9 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司办理完毕股份回购注销手续。

本次回购注销完成后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 2,586.34 6.94

首发后个人类限售股 1,949.00 5.23

高管锁定股 106.81 0.29

股权激励限制性股票 530.53 1.42

2 无限售条件的流通股份 34,690.94 93.06

合计 37,277.28 100.00

10、2018 年股票期权激励计划

2018 年 8 月 30 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

公司<2018 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案>》，决定向 97 名激

励对象授予股票期权共计 1,000 万份，价格为 9.08 元/股。2018 年 9 月 18 日，

公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过该股票期权激励事项。由于 2 名激励

对象因个人原因放弃拟授予的股票期权份额，2018 年 10 月 25 日，公司第三届

董事会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划相关事

项的议案》，激励对象人数由 97 人调整为 95 人，拟授予的股票期权数量由 1,000

万份变更为 993.6 万份，其中首次授予的股权期权数量由 915 万份调整为 908.6

万份，预留份额仍为 85 万份。2018 年 10 月 25 日，公司向 95 名激励对象授予

了 908.6 万份股票期权，授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满

12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 36 个月按 40%、30%、30%

的比例分三期行权。

11、2019 年回购注销部分限制性股票

2019 年 4 月 16 日，公司第四届董事会第五会议审议通过了《关于回购注

销部分限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划的 28 人因个人原因离职，

不再符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，

84

公司董事会决定对前述激励对象所持已获授予但尚未解除限售的 368,120 股限

制性股票由公司回购注销，回购价格与授予价格相同，回购资金为公司自有资金。

2019 年 5 月 13 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了该事项。

本次回购注销于 2019 年 8 月 1 日完成工商变更手续。本次回购注销后完成

后，公司的股权结构如下：

序号 股份性质 股份数量（万股） 占比（%）

1 有限售条件的流通股份 2,586.34 6.94

首发后个人类限售股 1,949.00 5.23

高管锁定股 106.81 0.29

股权激励限制性股票 493.72 1.33

2 无限售条件的流通股份 34,690.94 93.15

合计 37,240.47 100.00

（三）前十大股东情况

截至 2019 年 6 月 28 日，公司前十大股东持股情况如下：

股东名称 股份数量（股） 持股比例

惠州市京港投资发展有限公司 111,858,462 30.01%

香港中扬电子科技有限公司 71,492,613 19.18%

杨林 27,043,832 7.25%

紫光集团有限公司 2,486,712 0.67%

惠州市普惠投资有限公司 2,448,310 0.66%

中央汇金资产管理有限责任公司 1,647,200 0.44%

王泽 1,173,713 0.31%

金鹰 1,144,826 0.31%

刘德威 1,020,000 0.27%

牛庆莲 883,894 0.24%

合计 221,199,562 59.34%

三、上市公司控股权变动及重大资产重组情况

（一）最近六十个月的控制权变动情况

最近五年，公司控股股东一直为京港投资，截至本报告书签署日，其直接持

85

有公司 111,858,462 股股票、占公司总股本的 30.04%。

最近五年，公司的实际控制人一直为杨林先生，截至本报告书签署日，其直

接持有京港投资 95%的股份，并直接持有公司 27,043,832 股股票、占公司总股

本的 7.26%，合计控制公司 37.30%股权。

综上，公司最近五年控制权未发生变更。

（二）最近三年的重大资产重组情况

2017 年 11 月 16 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，

因筹划重大资产重组事项（前次收购，即现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛

电子 29.18%股权），公司 A 股股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。

2017 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过前

次收购相关议案、前次收购《重组预案》等文件。2018 年 2 月 12 日，公司召

开第三届董事会第二十七次会议，审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组

报告书》等文件。2018 年 3 月 28 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，

审议通过前次收购相关议案、前次收购《重组报告书》等文件。

2018 年 4 月，公司通过下属企业中京投资（公司通过出资和实际管理对中

京投资实现控制）完成现金收购珠海亿盛 55%股权以及元盛电子 29.18%股权。

前次收购完成后，珠海亿盛、元盛电子成为上市公司控股子公司，纳入上市公司

合并范围的比例均为 55.00%。

四、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东

公司名称：惠州市京港投资发展有限公司

法定代表人：杨林

注册资本：1,250.00 万元

公司类型：民营企业

公司住所：惠州市下埔大道 3 号之二领尚时代公寓 3 层 07 号房

86

 成立日期：1996 年 12 月 31 日

统一社会信用代码：91441300279303745G

经营范围：投资兴办实业、国内商业、物资供销业

京港投资目前为持股型公司，无其他具体经营业务。

（二）实际控制人

杨林先生，1959 年出生，大专学历，经济师职称，曾在广东省广州军区部

队服役，并在广东省惠州市财校和深圳市直属机关工作，历任广东天元电子科

技有限公司总经理，深圳市京港投资发展有限公司总经理，惠州中京电子科技

有限公司董事长等职务，现任中京电子董事长。

（三）公司与实际控制人之间的产权控制关系

五、上市公司主营业务发展情况

公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务。

公司主要产品为单双面板、多层板、高密度互联板（HDI）、柔性电路板

（FPC）、刚柔结合板（R-F）和柔性电路板组件（FPCA），是目前国内少数

集刚柔印制电路板批量生产与较强研发能力于一身的 PCB 制造商，能够同时满

足客户不同产品需求、快速响应客户新产品研发。公司产品广泛运用于消费电

子、网络通讯、汽车电子、高清显示、医疗终端、金融终端、人工智能、激光

读取、生物识别、VR/AR、智能穿戴、无人机等高新技术产品领域。

印制电路板作为电子信息产业的核心基础组件，被誉为“电子工业之母”。

87

PCB 行业的下游应用领域非常广泛，近年来随着新型消费电子、新能源汽车电

子、人工智能、新型高清显示、生物识别、可穿戴设备、物联网、5G 通信等高

附加值、高成长性新兴产业的迅速发展，PCB 产业获得了更广阔的发展空间。

公司紧跟市场变化，持续调整优化产业结构，积极布局高端 PCB 技术与新兴应

用市场。公司刚性电路板以高技术含量的 HDI 产品为重点发展方向，并通过收

购元盛电子，实现刚性电路板、柔性电路板及刚柔结合电路板的全系列印制电

路板产品组合。HDI 产能全面提升及全系列产品结构组合将成为公司 PCB 产业

当前及未来重要的业绩驱动因素。

（一）最近三年按业务性质划分的营业收入构成

项目 2018年度 2017年度 2016年度

（万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 174,177.85 98.89% 106,374.00 98.81% 78,357.99 98.66%

其他业务收入 1,955.87 1.11% 1,281.32 1.19% 1,060.85 1.34%

合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00%

2016 年 度、 2017 年 度、 2018 年 度， 公 司主 营 业务 收入 总 额分 别 为

78,357.99 万元、106,374.00 万元和 174,177.85 万元，呈现逐年快速增长的趋

势。公司主营业务收入主要来源于印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服

务，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务突出。

（二）最近三年按产品划分的营业收入构成

项目 2018年度 2017年度 2016年度

（万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比

刚性电路板

102,547.52 58.22% 82,663.96 76.79% 64,324.19 80.99%

（不含HDI）

HDI 33,311.80 18.91% 23,710.04 22.02% 14,033.80 17.67%

柔性电路板 19,417.62 11.02% - - - -

柔性电路板组件 18,900.92 10.73% - - - -

其他 1,955.87 1.11% 1,281.32 1.19% 1,060.85 1.34%

合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00%

2016 年度、2017 年度、2018 年度，公司传统刚性电路板销售占比呈现逐

88

年下降的趋势，技术含量和附加值更高的 HDI 销售占比呈现逐年上升的趋势。

同时，由于前次收购导致元盛电子纳入合并范围内，公司新增柔性电路板以及柔

性电路板组件产品线，产品结构及收入构成持续得到优化。

（三）最近三年按区域划分营业收入构成

项目 2018年度 2017年度 2016年度

（万元） 金额 占比 金额 占比 金额 占比

内销 125,311.06 71.15% 82,289.61 76.44% 58,999.49 74.29%

外销 50,822.66 28.85% 25,365.71 23.56% 20,419.36 25.71%

合计 176,133.72 100.00% 107,655.32 100.00% 79,418.85 100.00%

最近三年，公司产品以内销为主，内销、外销的占比总体较为稳定。

六、上市公司主要财务数据

（一）最近三年合并资产负债表主要数据

项目（单位：万元） 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 124,601.98 77,286.49 74,286.63

非流动资产 154,393.67 88,812.83 82,342.17

资产总计 278,995.64 166,099.32 156,628.80

流动负债 125,005.40 66,401.69 57,032.90

非流动负债 34,295.91 1,540.71 2,403.04

负债合计 159,301.32 67,942.40 59,435.93

股本 37,277.28 37,778.00 36,995.00

所有者权益合计 119,694.33 98,156.93 97,192.87

归属于母公司所有者权益合计 101,046.93 98,156.93 97,192.87

（二）最近三年合并利润表主要数据

项目（单位：万元） 2018 年度 2017 年度 2016 年度

营业收入 176,133.72 107,655.32 79,418.85

营业利润 10,967.34 3,543.48 14,190.19

利润总额 10,752.83 3,228.05 14,526.25

净利润 9,356.59 2,374.40 11,098.04

归属于母公司所有者的净利润 8,155.80 2,374.40 11,098.64

89

 （三）最近三年合并现金流量表主要数据

项目（单位：万元） 2018 年度 2017 年度 2016 年度

经营活动产生的现金流量净额 13,348.69 3,979.83 -390.64

投资活动产生的现金流量净额 -50,041.87 -11,312.24 7,779.45

筹资活动产生的现金流量净额 26,320.42 6,817.39 9,810.29

现金及现金等价物增加净额 -10,162.00 -563.85 17,199.10

期末现金及现金等价物余额 11,829.97 21,991.97 22,555.82

（四）最近三年主要财务指标

2018 年 2017 年 2016 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.00 1.16 1.30

速动比率（倍） 0.73 0.85 0.99

资产负债率（合并） 57.10% 40.90% 37.95%

每股净资产（元） 3.21 2.60 2.63

归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.71 2.60 2.63

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

毛利率 20.48% 17.03% 17.25%

基本每股收益（元） 0.22 0.06 0.31

基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于

0.19 0.05 0.05

母公司股东的净利润）（元）

加权平均净资产收益率 8.07% 2.44% 15.04%

加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益

6.95% 1.95% 2.49%

后归属于母公司股东的净利润）

每股经营活动现金流量净额（元） 0.36 0.11 -0.01

每股净现金流量（元） -0.27 -0.01 0.46

七、上市公司及其控股股东、实际控制人的合法合规及诚信情况

上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公

司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴

责的情况，不存在其他重大失信行为。

90

八、中京投资的基本情况

（一）基本工商信息

企业名称 惠州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 惠州市鹅岭南路七巷三号（厂房）

主要办公地点 惠州市鹅岭南路七巷三号（厂房）

执行事务合伙人 惠州中京电子科技有限公司（委派代表：梁福文）

实缴出资总额 33,000.00 万元

统一社会信用代码 91441302MA51D7XM7K

成立日期 2018 年 3 月 9 日

经营范围 创业投资咨询；企业管理咨询；投资咨询服务（不含证券、期货、金融类项目）

截至本报告书签署日，中京投资的合伙人、出资情况请参见下文。

（二）历史沿革

2018 年 3 月 8 日，惠州市惠城区市场监督管理局出具《企业名称预先核准

通知书》（惠名称预核内字【2018】第 2800077114 号），核准企业名称为“惠

州中京电子产业投资合伙企业（有限合伙）”。

同日，中京科技、粤财信托、方正证券签署《惠州中京电子产业投资合伙企

业（有限合伙）合伙协议》，约定设立中京投资。

2018 年 3 月，中京投资收到中京科技、方正证券缴纳的第一期实缴出资额

共计 33,000 万元，其中中京科技缴纳 11,551.65 万元，方正证券缴纳 21,448.35

万元。

中京投资设立时的合伙人、出资额及合伙人类型如下：

合伙人 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例

序号 合伙人类型

名称 （万元） （%） （万元） （%）

执行事务合伙人、

1 中京科技 13,998.00 34.99 11,551.65 35.00

普通合伙人

2 粤财信托 普通合伙人 2.00 0.01 - -

3 方正证券 有限合伙人 26,000.00 65.00 21,448.35 65.00

91

 合计 40,000.00 100.00 33,000.00 100.00

截至本报告书签署日，中京投资无其它变更事项。

（三）简要财务数据

项目（单位：万元） 2019 年 6 月末/2019 年 1-6 月 2018 年 12 月末/2018 年度

总资产 33,084.97 33,093.25

净资产 32,957.78 33,007.77

营业收入 - -

净利润 -49.99 7.77

注：以上系中京投资母公司财务报表数据。2018 年度数据经天健会计师事务所审计，2019 年 1-6 月数据

未经审计。

（四）产权与控制关系

截至本报告书签署日，中京投资产权及控制关系如下：

中京电子通过出资和实际管理对中京投资实现控制，进而实现对珠海亿盛、

元盛电子的实际控制。

其它外部投资者基本情况如下：

1、粤财信托

公司名称 广东粤财信托有限公司

公司类型 有限责任公司

注册地址 广东省广州市越秀区东风中路 481 号粤财大厦 1 楼自编 C 区、4 楼、14 楼、40 楼

法定代表人 陈彦卿

实际控制人 广东省人民政府

92

 股东 广东粤财投资控股有限公司（98.14%）、广东省科技创业投资有限公司（1.86%）

统一社会信用代码 9144000019033350XP

成立日期 1985 年 3 月 7 日

经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经

经营范围

营范围以批准文件所列的为准。

粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管

理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求履行了私募基金管理人登

记备案程序，登记编号为 P1020097。

2、方正证券

公司名称 方正证券股份有限公司

公司类型 股份有限公司（上市）

注册地址 长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 3701-3717

法定代表人 施华

实际控制人 北京大学

控股股东 北大方正集团有限公司

统一社会信用代码 914300001429279950

成立日期 1994 年 10 月 26 日

证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交

易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金

经营范围

代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(按经营证券期货业务许可证核定

的期限和范围从事经营)

（五）各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源

根据工商资料、《合伙协议》、并经核查，截至本报告书签署日，中京投资

各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：

合伙人 认缴出资额 认缴比例 实缴出资额 实缴比例 取得权益 出资 资金

序号 合伙人类型

名称 （万元） （%） （万元） （%） 时间 方式 来源

执行事务合伙人、

1 中京科技 13,998.00 34.99 11,551.65 35.00 2018/3/9 现金 自有

普通合伙人

2 粤财信托 普通合伙人 2.00 0.01 - - 2018/3/9 现金 未实缴

3 方正证券 有限合伙人 26,000.00 65.00 21,448.35 65.00 2018/3/9 现金 自筹

93

 合计 40,000.00 100.00 33,000.00 100.00

1、截至本报告书签署日，粤财信托出资额未实缴，根据《合伙协议》，执

行事务合伙人中京科技有权按照项目投资的情况向相关合伙人发出缴付出资的

书面通知；除经全体合伙人一致同意外，粤财信托仅需根据中京投资的需求和项

目投资的进度缴纳出资。鉴于：①《合伙协议》没有对普通合伙人未实缴出资的

情形下限制其作为普通合伙人权利义务的相关约定；②中京科技作为中京投资执

行事务合伙人未对粤财信托发出要求其缴付出资的书面通知，也不存在全体合伙

人一致同意修改《合伙协议》上述约定或者将粤财信托除名的情况，因此粤财信

托不存在未按《合伙协议》的约定实缴出资的情况，粤财信托未实缴出资不影响

其作为中京投资的普通合伙人的权利及义务。

2、根据《合伙协议》，粤财信托担任中京投资的普通合伙人，仅负责中京

投资的基金备案、基金托管等相关事宜，且仅按期收取管理费，不参与中京投资

的投资收益分配。除上述事项以外，不存在对粤财信托约定回报的情况。

3、方正证券系以方正证券建方 65 号定向资产管理计划（已在中国证券投

资基金业协会备案，产品编码：SAZ543）项下资金履行出资义务，其资金来源

为建设银行惠州市分行的理财资金。

（六）合伙协议主要内容

设立目的 从事投资活动，为合伙人创造满意投资回报。

只能用于收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的股权。若需进行其他

投资目标

投资行为，须经全体合伙人同意后方可进行。

经营期限 5 年。

投资决策机制 不设投资决策机构，由执行事务合伙人根据协议约定具体执行。

中京科技、粤财信托为普通合伙人，方正证券为有限合伙人，并由中京科技担任执行事务合伙人。

各合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币 40,000 万元。经全体合伙人协商一致同意，执行事务

合伙人及出资

合伙人有权根据项目投资的需求和实际情况对有限合伙企业和各合伙人的认缴出资额予以调整，但

调整后全体合伙人的认缴出资总额应不低于 3.3 亿元且不高于 4 亿元。

1、有限合伙企业在存续期间不进行分配，仅在合伙期限届满或合伙企业解散时一次性清算分配或发

收益分配与亏

生合伙人变动时进行分配；

损分担方式

2、有限合伙企业的收益分配根据届时合伙人会议确定的方案执行。但不论如何，粤财信托的实缴出

94

 资额不参与收益分配；

3、如有限合伙企业发生亏损，则该等亏损按照合伙人实缴出资额比例承担。

1、中京投资每年 5 月 31 日前召开一次年度会议，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向有限合伙

人进行投资业务评估报告。

2、执行事务合伙人或有限合伙人可召集临时合伙人会议。临时合伙人会议的职能包括：（1）商讨

合伙人会议 有限合伙企业的投资方向和原则；（2）修改有限合伙协议；（3）根据约定批准普通合伙人的权益

转让；（4）评估普通合伙人的业绩变现并提出建议；（5）决定有限合伙企业的解散及清算交事宜；

（6）法律、法规及本协议约定应当由合伙人会议决定的其他事项。

3、合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定外，应经全体合伙人一致通过方可做出决议。

1、除本协议另有约定外，新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营结果。入伙的新

合伙人享有本协议书约定的各项权利，承担本协议约定各项责任。

2、执行事务合伙人可根据实际情况自行决定是否增加新的合伙人，但应书面通知其他合伙人。

3、合伙人发生下列情形时，当然退伙：（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破

产；（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退

伙的其他情形。

4、有限合伙人依本协议约定退伙的，对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人参照本

入伙、退伙

协议约定享有和行使优先受让权；普通合伙人放弃优先受让权的，有限合伙企业总出资额相应减少。

5、有限合伙人转让其全部财产份额，从有限合伙企业退伙的，执行事务合伙人有权在 3 个月内提出

启动有限合伙企业解散清算工作，全体合伙人应予以配合。

6、普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定或经全体合伙人一致同意，在合伙企业按照本协

议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有限合伙企业解散或清算之前，

不要求退伙，不转让其持有的普通合伙权益，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

7、普通合伙人依上述约定当然退货时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合

伙企业进入清算程序。

除全体合伙人一致同意外，当下列任何情况之一发生时，有限合伙企业应被解散并清算：（1）有限

合伙企业存续期限届满；（2）全体合伙人一致同意解散；（3）有限合伙企业的项目投资全部变现；

（4）全部普通合伙人退出有限合伙企业且无新的普通合伙人承担普通合伙人的责任和义务；（5）

解散和清算 合伙人乙方或数方不履行本协议规定的义务，致使有限合伙企业无法继续经营；（6）有限合伙企业

被吊销营业执照；（7）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。

有限合伙企业发生清算时，清算人由中京科技担任。若发生中京科技被除名的情况下，清算人由全

体合伙人指定方担任。所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

（七）上市公司对中京投资实施合并报表的原因

95

 1、中京科技担任执行事务合伙人

根据中京科技与粤财信托、方正证券签署的《合伙协议》，中京科技担任中

京投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行中京投资的日常运营及管理等

合伙企业事务；方正证券担任中京投资的有限合伙人，不得执行有限合伙企业事

务，不得对外代表有限合伙企业；粤财信托担任中京投资的普通合伙人，仅负责

中京投资的基金备案、基金托管等相关事宜，且其作为普通合伙人仅按期收取管

理费，不参与中京投资的投资收益分配。

2、中京投资不设投决会，没有其他投资

根据中京科技与粤财信托、方正证券签署的《合伙协议》，中京投资不设投

资决策机构，由执行事务合伙人（即中京科技）根据《合伙协议》的约定具体执

行。此外，中京投资的资金只用于收购珠海亿盛、元盛电子的股权。

因此，中京投资系为了收购标的资产专门设立的特殊目的企业，中京科技通

过担任其执行事务合伙人能够单独执行对标的公司投资决策、投后管理等一系列

事务，并且有能力运用对中京投资的权力影响其回报金额。

3、中京科技享有全部可变回报，其他投资者不享有可变回报

根据中京科技与粤财信托、方正证券签署的《合伙协议》，粤财信托作为普

通合伙人仅收按期收取管理费，不参与中京投资的投资收益分配，即不享有中京

投资的可变回报。

根据上市公司与中京科技、粤财信托、方正证券签署的《合伙份额收购协议》，

方正证券首次出资到位 24 个月后至 36 个月内，上市公司负有按照原始出资额

分期收购其持有中京投资合伙份额的义务；方正证券首次出资到位后，上市公司

负有按季度向其支付固定比例（6.9%）合伙份额收购溢价款的义务。此外，上

市公司亦有权要求提前回购。

因此，方正证券对中京投资之出资系“带回购条款的股权性融资”，因为回购

义务满足《企业会计准则第 37 号》第八条中关于金融负债的定义，上市公司将

此确认为金融负债，即“向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务”和“在潜

在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务”（即使未来回

96

购时中京投资出资额的公允价值低于约定的回购价，公司也必须以该固定价格回

购）。因此，方正证券亦不享有中京投资的可变回报。

综上，中京科技享有对中京投资的全部可变回报，且其有能力运用对中京投

资的权力影响其回报金额。

综上所述，上市公司通过对中京投资实施有效控制实现对中京投资的并表

（方正证券对中京投资之出资确认为负债），相关会计处理满足《企业会计准则

第 33 号——合并财务报表》的相关规定。

（八）上市公司存在回购中京投资财产份额的安排

1、相关协议的约定情况

《合伙协议》对中京投资的合伙期限做出了约定：“有限合伙企业的经营期

限为 5 年”。

《合伙份额收购协议》对上市公司收购方正证券持有中京投资的合伙份额做

出了约定（以下引用协议条款中“甲方”指“中京电子”、“乙方”指“方正证券”、“丙

方”指“中京投资”）：

“3.1 合伙份额收购价格的确定：合伙份额收购价格包括收购基本价款和收

购溢价款两部分。其中：合伙份额收购基本价款总金额等于乙方在《合伙协议》

顶下的实缴出资额总额；合伙份额收购溢价款=Σ（乙方每笔实缴出资额的存续

金额×6.9%×实缴当期乙方每笔实缴出资额的存续天数÷360）

3.2 合伙份额收购基本价款：甲方应按第 3.4 条的约定分期支付合伙份额收

购基本价款。乙方取得的合伙份额收购基本价款总额应等同于乙方的实缴出资

额。

3.3 合伙份额收购溢价款：合伙份额收购溢价款的支付日为首次出资到位

之日后每个自然年度的 3 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日（日期

如遇法定节假日，需提前至法定节假日之前的最后一个工作日），以及本协议第

3.4 条所约定的最后一期合伙份额收购之日（按照“利随本清”的方式），乙方持

有的丙方的剩余合伙份额全部退出时乙方一次性支付剩余合伙份额收购溢价

97

款。为避免歧义，甲方在合伙份额收购溢价款支付日前己经收购合伙份额 的部

分不计入合伙份额收购溢价款和实缴出资额的存续天数。每个支付日应支付的

合伙份额收购溢价款＝乙方每笔实缴出资额的存续金额×6.9%×实缴当期乙方每

笔实缴出资额的存续天数÷360。”

3.4 合伙份额收购的分期收购

合伙份额收购之日 收购合伙份额（万元） 合伙份额收购基本价款（万元）

乙方首次出资到位之日后第二十四个月 7,000 7,000

乙方首次出资到位之日后第三十个月 7,000 7,000

乙方首次出资到位之日后第三十六个月 乙方剩余全部合伙份额 乙方剩余全部合伙份额对应的金额

为避免歧义，合伙份额收购之日应根据首次出资到位之日推算，如遇法定

节假日，需提前至法定节假日之前的最后一个工作日。举例而言，若乙方首次

缴付出资之日为 2018 年 2 月 1 日，首期合伙份额收购之日应推算为 2020 年 2

月 1 日，由于该日为法定节假日，则首期合伙份额收购之日提前至最后一个工

作日，即 2020 年 1 月 31 日。

3.5 甲方有权提前收购乙方持有丙方的合伙份额，但应提前 10 个工作日向

乙方发送正式书面申请。若甲方提前收购合伙份额，双方应另行协商确定合伙

份额收购的分期安排。

3.6 于任意合伙份额收购之日，若乙方不再持有己经实缴出资的合伙份

额，乙方应将剩余全部未实缴的合伙份额以法律允许的最低价格转让给甲方，

视为合伙份额收购已经全部完成。”

鉴于方正证券首次出资到位之日为 2018 年 3 月 16 日，上市公司在 2020

年 3 月 16 日、2020 年 9 月 16 日、2021 年 3 月 16 日分别附有收购方正证券持

有中京投资 7,000 万元、7,000 万元、7,448.35 万元合伙份额的义务。除上述情

况外，上市公司不存在其他关于收购中京投资合伙份额的约定或承诺。

2、上市公司的相关回购安排

鉴于：1）上市公司负有分期收购方正证券持有中京投资全部合伙份额的义

务，且上市公司有权提前收购方正证券持有中京投资全部合伙份额；2）根据《企

98

业会计准则第 37 号》第八条中关于金融负债的定义，方正证券对中京投资之出

资系“带回购条款的股权性融资”，上市公司将此确认为金融负债；3）本次收购

拟募集不超过 2.40 亿元配套资金，其中 1.20 亿元拟用于偿还上市公司贷款。

因此，结合《合伙份额收购协议》相关条款、本次收购募集资金到位时间、

账面各类借款的有效利率及期限、自身流动资金安排、市场融资环境等各方面

因素，上市公司将综合考虑未来收购方正证券持有中京投资合伙份额的具体时

间及资金安排，确保相关回购安排既符合协议约定，又兼顾灵活性和资金成本

等。

99

 第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

本次发行股份购买资产的交易对方为：

（1）元盛电子除中京投资、珠海亿盛外的全体股东：新迪公司、华烁科技

股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、Apple Base Limited、嘉兴市兴和股

权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司、上海金嵛投资有限

公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社富国东海；

（2）珠海亿盛除中京投资外的全体股东：胡可、张宣东、何波、徐景浩、

林艺明、富歌、雷为农、韩於羹。

本次定向发行可转换公司债券募集配套资金的交易对方为不超过 10 名的特

定投资者。

二、购买资产的交易对方基本情况

（一）新迪公司

1、新迪公司基本信息

公司名称 新迪公司

企业类型 独资经营

独资经营者 雷振明

注册地址 香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 10 楼 9 室

主要办公地点 香港九龙湾宏开道 8 号其士商业中心 10 楼 9 室

登记证号码 19317260-000-08-18-4

成立日期 1995 年 8 月 20 日

经营范围 贸易及投资

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

根据《香港法律意见书》，新迪公司于 1995 年 8 月 20 日在香港登记开业，

公司类型为独资经营，独资经营者为雷振明（Lui Chun Ming）。基于其商业登

记证，新迪公司为独资经营，并无股本概念，不涉及股本变动。

100

 3、最近 3 年主要业务发展情况

新迪公司主营业务为贸易及投资，目前未实际经营业务。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万港币

2019 年 3 月末/ 2018 年 3 月末/

项目

2018 年 4 月-2019 年 3 月 2017 年 4 月-2018 年 3 月

总资产 487.32 1,023.05

净资产 3,262.96 1,021.80

营业收入 - 1.76

净利润 2,098.79 -1.00

注：2017 年 4 月-2018 年 3 月数据经吴锦华会计师事务所审计，2018 年 4 月-2019 年 3 月数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，新迪公司的产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，新迪公司的实际控制人为雷振明，其基本情况：雷

振明，男，香港永久性居民，身份证号码为 H0216***。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，新迪公司对外投资情况如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

生产经营电子连接器及电子连接线。增加：生产

1 深圳勤本电子有限公司 30%

经营五金制品、塑胶制品、五金模具、塑胶模具。

（二）华烁科技股份有限公司

1、华烁科技基本信息

101

公司名称 华烁科技股份有限公司

企业性质 股份有限公司

注册地址 湖北省武汉市光谷街 30 号

主要办公地点 湖北省武汉市光谷街 30 号

法定代表人 刘良炎

注册资本 13,090 万元

统一社会信用代码 91420000682654158E

成立日期 2008 年 11 月 28 日

化学新材料、化工新产品、化工新工艺的研究和技术开发、技术转让、技术培训、技

术服务及相关领域的工程设计与施工；光通信与电子信息材料、工业催化剂与净化剂、

化工与医药中间体、建筑与建材化学品及精细化工产品和相关领域的设备、仪器、仪

经营范围 表的开发、生产、销售。化工产品与助剂的代理销售；（以上需办理审批手续的持有

效许可证经营）。经营自产产品及技术的出口业务；经营生产、科研所需的原辅材料、

机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁

止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2008 年 11 月，设立

2008 年 11 月 28 日，华烁科技由湖北化学院整体改制设立。

2008 年 11 月 26 日，华烁科技股份有限公司召开创立大会，全体股东一

致同意设立华烁科技股份有限公司。2008 年 11 月 28 日，华烁科技股份有限

公司在湖北省工商行政管理局注册成立，并取得注册号为 420000000032350 的

《企业法人营业执照》；公司法定代表人刘良炎，注册资本 13,090 万元，实收

资本 13,090 万元。

华烁科技成立时股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 9,731,153 7.43

3 佘万能 7,218,987 5.51

4 孔渝华 5,164,016 3.95

5 范和平 5,044,296 3.85

102

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

6 李小定 4,562,626 3.49

7 熊柏柳 3,402,206 2.60

8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,925,123 2.23

10 袁明 2,893,150 2.21

11 王先厚 2,719,187 2.08

12 胡建 2,544,585 1.94

13 吴大天 2,390,207 1.83

14 陈先明 2,337,917 1.79

15 于洁 1,900,818 1.45

16 屈秀宁 1,879,369 1.44

17 王洛礼 1,860,339 1.42

18 沈革新 1,672,420 1.28

19 王文志 1,412,453 1.08

20 吕小婉 1,362,161 1.04

21 张雄斌 1,265,974 0.97

22 刘小成 1,224,770 0.94

23 荣家成 1,077,547 0.82

24 熊渭滨 1,019,963 0.78

25 胡典明 1,014,066 0.77

26 李新怀 999,952 0.76

27 杨清荣 944,585 0.72

28 张刚 937,443 0.72

29 刘景民 887,491 0.68

30 曾建桥 831,521 0.64

31 王白石 808,698 0.62

32 赵新国 735,808 0.56

33 李文义 699,966 0.53

34 罗长城 676,467 0.52

35 石汉斌 673,602 0.51

36 魏振华 645,184 0.49

37 刘华伟 630,651 0.48

103

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

38 陈四发 599,971 0.46

39 王友奎 595,214 0.45

40 余晓梦 593,583 0.45

41 李绵贵 589,972 0.45

42 陈宗元 586,415 0.45

43 汪翠兰 564,127 0.43

44 郭文勇 511,781 0.39

45 胡宝妹 510,434 0.39

46 段炜 470,640 0.36

47 漆正林 463,446 0.35

48 彭长征 457,239 0.35

49 孙群珍 453,960 0.35

50 杨茜璇 451,861 0.35

51 王子宽 447,090 0.34

52 李耀会 443,106 0.34

53 何文鹏 442,777 0.34

54 刘应玖 437,245 0.33

55 刘解畦 420,500 0.32

56 周厚阳 379,771 0.29

57 朱江 367,162 0.28

58 向武 364,915 0.28

59 马丽 358,587 0.27

60 姜胜斌 357,349 0.27

61 王汉民 340,954 0.26

62 王琛 328,337 0.25

63 胡磊 321,003 0.25

64 赵慧香 313,266 0.24

65 徐庆玉 306,017 0.23

66 袁志军 302,159 0.23

67 程卫平 299,986 0.23

68 徐小军 284,524 0.22

69 佘湘平 281,965 0.22

104

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

70 尤庆亮 281,858 0.22

71 陈捍宁 277,068 0.21

72 张荔英 275,536 0.21

73 邢叶红 264,459 0.20

74 泽胜 259,162 0.20

75 喻宗沅 235,883 0.18

76 姬成林 234,892 0.18

77 李木林 225,266 0.17

78 夏巍 224,007 0.17

79 姜涛 219,056 0.17

80 张清建 216,941 0.17

81 杨蓓 213,242 0.16

82 徐华琴 206,805 0.16

83 何晓东 204,729 0.16

84 雷军 196,977 0.15

85 周国英 174,777 0.13

86 肖安陆 172,421 0.13

87 熊莉娜 171,214 0.13

88 宛盼盼 165,229 0.13

89 李桢林 159,931 0.12

90 吴红杰 153,804 0.12

91 魏华 149,895 0.11

92 钱胜涛 147,737 0.11

93 王贤超 145,772 0.11

94 陈健 143,186 0.11

95 姚宁 138,936 0.11

96 胡贵普 135,723 0.10

97 黄勇 135,548 0.10

98 郑旭东 135,548 0.10

99 马溪生 131,506 .10

100 李炜 129,914 0.10

101 刘应杰 122,002 0.09

105

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

102 章小林 120,565 0.09

103 周遂新 114,850 0.09

104 高雅农 110,953 0.08

105 刘艳萍 106,653 0.08

106 夏峥嵘 89,207 0.07

107 宋杰 88,740 0.07

108 喻汉明 87,986 0.07

109 尹虹 85,544 0.07

110 吕忠民 85,297 0.07

111 黄继革 84,426 0.06

112 王慧蓉 83,914 0.06

113 尹崇祖 83,844 0.06

114 邓嘉伦 83,112 0.06

115 张建安 82,610 0.06

116 张红伟 81,076 0.06

117 常元元 80,865 0.06

118 陈建宏 80,283 0.06

119 邵青 77,445 0.06

120 刘辉 76,934 0.06

121 邓洪 75,699 0.06

122 张红敏 75,682 0.06

123 周翠兰 75,595 0.06

124 王春梅 75,418 0.06

125 彭涛 74,302 0.06

126 成春喜 74,078 0.06

127 赵锫研 73,162 0.06

128 黄筱彦 72,535 0.06

129 李燕群 72,497 0.06

130 廖华 72,025 0.06

131 杨灿 72,011 0.06

132 蔡绍斌 71,078 0.05

133 马旎 70,931 0.05

106

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

134 袁东 70,567 0.05

135 张劲 70,162 0.05

136 容如滨 70,090 0.05

137 王瑞华 70,068 0.05

138 刘茹军 68,487 0.05

139 梅雪菲 68,046 0.05

140 王冠平 67,542 0.05

141 汤方学 67,487 0.05

142 李伦 67,302 0.05

143 李琳 67,068 0.05

144 袁菲 66,812 0.05

145 熊丹 66,717 0.05

146 徐君 66,160 0.05

147 沈玉芳 65,147 0.05

148 祁军 65,063 0.05

149 孙玲 63,763 0.05

150 马剑波 62,671 0.05

151 蒋拥华 62,341 0.05

152 余勤 61,342 0.05

153 黄赪 61,275 0.05

154 周华 61,022 0.05

155 李慧 59,784 0.05

156 刘自强 59,272 0.05

157 阮楠 58,994 0.05

158 佘亚萍 58,090 0.04

159 雷玉平 58,052 0.04

160 黄敏 57,759 0.04

161 常睿 57,736 0.04

162 郑艳 56,841 0.04

163 张克举 56,498 0.04

164 廖莉 55,944 0.04

165 倪红 55,921 0.04

107

 序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

166 马久霞 54,664 0.04

167 吴汉军 54,512 0.04

168 龚晓 53,898 0.04

169 严辉 53,310 0.04

170 熊云 53,310 0.04

171 李臻 53,310 0.04

172 龙煦 52,849 0.04

173 宋娟 49,572 0.04

174 耿芹 48,695 0.04

175 李世平 48,015 0.04

176 李自勇 47,402 0.04

177 伍喆 46,732 0.04

178 李子茂 45,034 0.03

179 黄丹 44,430 0.03

180 彭莺 44,124 0.03

181 秦海敏 43,718 0.03

182 刘斌 43,718 0.03

183 熊捷 42,978 0.03

184 朱叶青 41,611 0.03

185 李哲 29,695 0.02

186 吴怡萍 18,839 0.01

合计 130,900,000 100.00

（2）2011 年 12 月，第一次股权变动

2011 年 11 月 25 日，华烁科技召开股东大会，审议同意以 1.74 元/股价格

回购宛盼盼、佘亚萍、刘景民持有华烁科技的 165,229 股、58,090 股、200,000

股股份用于对员工的股权激励。

2011 年 12 月 6 日，华烁科技分别与宛盼盼等 3 人签署《股份回购协议》。

本次股份回购完成后，华烁科技的股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

108

 2 刘良炎 9,731,153 7.43

3 佘万能 7,218,987 5.51

4 孔渝华 5,164,016 3.95

5 范和平 5,044,296 3.85

6 李小定 4,562,626 3.49

7 熊柏柳 3,402,206 2.60

8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,925,123 2.23

10 袁明 2,893,150 2.21

11 胡建 2,544,585 1.94

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 1,860,339 1.42

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（169 人） 51,745,792 39.53

17 库存股 423,319 0.32

合计 130,900,000 100.00

（3）2012 年 12 月，第二次股权变动

2012 年 12 月 3 日，华烁科技召开股东会，审议通过以 1.74 元/股的价格向

范和平、佘万能、李小定、赵帆、王先厚、于洁、王洛礼 7 人转让回购的 423,319

股股份。

2012 年 12 月 6 日，华烁科技分别与范和平等 7 名员工签署《股份转让协

议》，约定以 1.74 元/股的价格，将其持有的 108,117 股、101,612 股、79,235

股、65,594 股、36,231 股、29,795 股、2,735 股股份分别转让给范和平、佘万

能、李小定、赵帆、王先厚、于洁和王洛礼。

本次股权激励后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 9,731,153 7.43

3 佘万能 7,320,599 5.59

109

 4 孔渝华 5,164,016 3.95

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,402,206 2.60

8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 2,893,150 2.21

11 胡建 2,544,585 1.94

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 1,863,074 1.42

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（169） 51,811,818 39.58

合计 130,900,000 100.00

（4）2014 年 7 月，第三次股权变动

2014 年 5 月 30 日，华烁科技召开股东会，审议通过以 1.425 元/股的价格

向刘解畦、程卫平、余晓梦、佘湘平、熊莉娜、廖莉、王文志、胡典明、邓洪、

肖安陆、姜胜斌、屈秀宁分别回购 420,500 股、299,986 股、593,583 股、281,965

股、171,214 股、58,090 股、1,412,453 股、1,014,066 股、75,699 股、172,421

股、357,349 股、1,000,000 股股份用于员工股权激励。

2014 年 7 月 15 日，华烁科技分别与刘解畦等 12 人签署了《股份回购协议》。

本次股份回购完成后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 9,731,153 7.43

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,164,016 3.95

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,402,206 2.60

110

 8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 2,893,150 2.21

11 胡建 2,544,585 1.94

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 1,863,074 1.42

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（158 人） 45,956,638 35.11

17 库存股 5,855,180 4.47

合计 130,900,000 100.00

（5）2014 年 8 月，第四次股权变动

2014 年 8 月 21 日，华烁科技召开董事会，同意魏振华向黄赪、黄筱彦分

别转让 10 万股、5 万股华烁科技股份，同意陈捍宁向彭长征转让 17 万股华烁科

技股份。

2014 年 8 月 26 日，陈捍宁与彭长征签署《股份转让协议》，约定将其持有

的 17,000 股股份以 242,250 元的价格转让给彭长征。

2014 年 8 月 29 日，魏振华分别与黄赪、黄筱彦签署《股份转让协议》，约

定将其持有的 100,000 股股份以 142,500 元的价格转让给黄赪、以及其持有的

50,000 股股份以 71,250 元的价格转让给黄筱彦。

本次股份转让完成后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 9,731,153 7.43

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,164,016 3.95

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,402,206 2.60

111

 8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 2,893,150 2.21

11 胡建 2,544,585 1.94

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 1,863,074 1.42

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（158 人） 45,956,638 35.11

17 库存股 5,855,180 4.47

合计 130,900,000 100.00

（6）2014 年 10 月，第五次股权变动

2014 年 5 月 30 日，华烁科技召开股东会，审议同意将公司回购的 5,855,180

股股份用于股权激励。

2014 年 10 月 28 日，华烁科技分别与刘良炎等 13 名员工签署《股份转让

协议》，以 1.425 元/股的价格分别向刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王先厚、孔

渝华、王洛礼、于洁、赵新国、雷军、刘华伟、钱胜涛和刘应杰转让 3,697,161

股、326,209 股、277,400 股、59,141 股、616,487 股、200,000 股、135,333

股、120,000 股、53,449 股、100,000 股、50,000 股、40,000 股、180,000 股

华烁科技股份。

本次股权激励后，华烁科技的股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 13,428,314 10.26

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,364,016 4.10

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,728,415 2.85

8 李翔 3,277,163 2.50

112

 9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 3,170,550 2.42

11 胡建 2,603,726 1.99

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 1,998,407 1.53

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（158） 47,116,574 35.99

合计 130,900,000 100.00

（7）2015年6月，第六次股权变动

2015年6月9日，华烁科技召开股东大会，审议同意华烁科技以1.417元 /股

的价格回购刘艳萍等6人持有的华烁科技股份用于员工股权激励。

2015年6月25日，华烁科技分别与刘艳萍等6人签订了《股份回购协议》，约

定以1.417元/股的价格，回购刘艳萍、魏振华、沈革新、陈四发、喻汉明、胡贵

普持有的106,653股、300,000股、700,000股、599,971股、87,986股、135,723

股华烁科技股份。

本次股权回购完成后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 13,428,314 10.26

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,364,016 4.10

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,728,415 2.85

8 李翔 3,277,163 2.50

9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 3,170,550 2.42

11 胡建 2,603,726 1.99

12 陈先明 2,337,917 1.79

113

 13 王洛礼 1,998,407 1.53

14 荣家成 1,077,547 0.82

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（154 人） 45,186,241 34.52

17 库存股 1,930,333 1.47

合计 130,900,000 100

（8）2015年7月，第七次股权变动

2015年5月11日，华烁科技董事会审议同意李翔以1.417元/股的价格分别向

刘良炎等6人转让800,000股华烁科技股份。

2015年7月30日，李翔分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、荣家

成6人签订了《股份转让协议》，以1.417元 / 股的价格，分别向其转让613,007

股、55,426股、47,133股、38,707股、29,708股、16,019股华烁科技股份。

本次股权转让完成后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 14,041,321 10.73

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,364,016 4.10

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,783,841 2.89

8 李翔 2,477,163 2.50

9 赵帆 2,990,717 2.28

10 袁明 3,217,683 2.46

11 胡建 2,642,433 2.02

12 陈先明 2,337,917 1.79

13 王洛礼 2,028,115 1.55

14 荣家成 1,093,566 0.84

15 郭文勇 511,781 0.39

16 其他自然人股东（153 人） 45,186,241 33.91

114

 17 库存股 1,930,333 1.47

合计 130,900,000 100.00

（9）2015年10月，第八次股权变动

2015年6月9日，华烁科技股东大会审议同意公司将回购的1,930,333股股份

以1.417元/股的价格转让给刘良炎等15人用于股权激励。

2015年10月15日，华烁科技分别与刘良炎、熊柏柳、袁明、胡建、王洛礼、

荣家成、赵新国、于洁、彭长征、张清建、陈健、张雄斌、吕小婉、李新怀、李

耀会15人签订《股份转让协议》，以1.417 元 /股的价格，分别向其转让854,766

股、76,848股、65,349股、53,666股、33,522股、18,075股、13,239股、34,398

股、44,776股、80,000股、55,723股、150,000股、239,971股、150,000股、60,000

股华烁科技股份。本次股权激励完成后，华烁科技股东持股情况如下：

序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新技术产业投资有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 14,896,087 11.38

3 佘万能 7,320,599 5.59

4 孔渝华 5,364,016 4.10

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,860,689 2.95

8 王先厚 3,371,905 2.58

9 袁明 3,283,032 2.51

10 赵帆 2,990,717 2.28

11 胡建 2,696,099 2.06

12 李翔 2,477,163 1.89

13 吴大天 2,390,207 1.83

14 陈先明 2,337,917 1.79

15 于洁 2,085,011 1.59

16 王洛礼 2,061,637 1.57

17 其他自然人股东(153 人） 39,790,647 30.39

合计 130,900,000 100.00

115

 （10）2016 年 4 月，华烁科技在全国中小企业股份转让系统挂牌

华烁科技于 2016 年 3 月 29 日取得全国中小企业股份转让系统出具的同意

挂牌函，并于 2016 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。根据

中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至

2019 年 7 月 31 日，华烁科技共有普通股股东 168 人，前十名普通股股东具体

情况如下：

序号 股东姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 湖北省高新产业投资集团有限公司 26,180,000 20.00

2 刘良炎 16,028,236 12.24

3 孔渝华 5,526,016 4.22

4 佘万能 5,490,450 4.19

5 范和平 5,152,413 3.94

6 李小定 4,641,861 3.55

7 熊柏柳 3,976,689 3.04

8 王先厚 3,473,905 2.65

9 袁 明 3,382,032 2.58

10 赵 帆 2,990,717 2.28

11 其他 158 名自然人股东 54,057,681 41.31

合计 130,900,000 100.00

3、最近 3 年主要业务发展情况

最近三年，华烁科技主营业务为先进高分子材料，新兴工业催化剂及其他精

细化学品研发、生产及销售。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 50,277.50 45,340.31

净资产 12,348.39 10,515.91

营业收入 32,839.29 25,551.74

净利润 1,836.29 -3,832.19

注：以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

116

 5、交易对方相关的产权控制关系

华烁科技系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，根据中国证券登记结

算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册，截至 2019 年 7 月 31 日，

其产权及控制关系如下：

6、主要股东基本情况

由于华烁科技单个股东持有股份的比例均未超过总股本的 30%；同时，华

烁科技任何股东均无法单独通过实际支配股份表决权决定华烁科技董事会半数

以上成员选任以及重大事项。根据上述情况，华烁科技目前无控股股东、实际控

制人。

湖北省高新产业投资集团有限公司为华烁科技的主要股东，其基本情况如

下：

公司名称 湖北省高新产业投资集团有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心

主要办公地点 东湖开发区珞瑜路 716 号华乐商务中心

法定代表人 周爱清

注册资本 72,000 万元

统一社会信用代码 91420000780912501K

成立日期 2005 年 10 月 25 日

经营范围 高新技术产业投资，及投资管理，投资咨询（不含中介）

2008 年 11 月，根据鄂政函（2008）146 号《湖北省化学研究院整体改制

117

为华烁科技股份有限公司批复意见》，湖北省化学研究院实施改制，该院 20%

的资产继续保留国有性质，80%的资产通过挂牌转让等方式由自然人受让，国

有股东与自然人股东共同发起设立了华烁科技。2009 年 8 月，根据《湖北省国

资委关于省化学研究院持有元盛股份公司股权问题的批复》（鄂国资产权【2009】

229 号）文件，华烁科技所持元盛电子股权性质由国有法人股变更为非国有股。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，华烁科技对外投资情况如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

公路工程试验检验、评估与咨询；公路工程设计；

湖北公路智能养护科技股份有

1 12% 公路智能养护技术与成果转化；公路养护材料；

限公司

设备研发与销售；公路养护工程综合总承包等。

2 河北兴烁新材料科技有限公司 30% 高分子材料的研发及加工销售。

（三）中山市立顺实业有限公司

1、中山立顺基本信息

公司名称 中山市立顺实业有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 中山市火炬开发区科技西小武松路 1 号之一（二楼 B 区）

主要办公地点 中山市火炬开发区科技西小武松路 1 号之一（二楼 B 区）

法定代表人 邱红斌

注册资本 1,000 万元

统一社会信用代码 91442000618085763Q

成立日期 1995 年 4 月 11 日

销售印刷材料、绝缘材料、化工原料（不含化学危险品，不设门市、不设仓库）、装

饰材料、丝印器材、五金配件；制版加工；电子、电气产品研发、销售；货物进出口、

经营范围

技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目

取得许可后主可经营）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）1995 年 4 月，立顺丝印设立

118

 1995 年 4 月 3 日，高栈安和邱红斌申请设立立顺丝印。

1995 年 4 月 5 日，中山市兴中审计师事务所出具《验资证明》（兴中审验

字【95】40 号），经其审验，立顺丝印的注册资本为 60 万元，其中高栈安出资

30 万元，邱红斌出资 30 万元，均为货币资金出资。

立顺丝印设立时的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 高栈安 30.00 50.00

2 邱红斌 30.00 50.00

合计 60.00 100.00

（2）1995 年 12 月，第一次股权转让

1995 年 12 月 31 日，经股东会决议，高栈安将其持有的 30 万出资额全部

转让予韦竟金。

本次股权转让完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 韦竟金 30.00 50.00

2 邱红斌 30.00 50.00

合计 60.00 100.00

注：本次股权转让资料遗失，股权转让情况系根据中山立顺的说明作出。

（3）2000 年 10 月，增资

2000 年 10 月 23 日，立顺丝印召开股东会，同意立顺丝印注册资本增至 320

万元。

2000 年 10 月 23 日，中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（【2000】香山内验字第 382 号），经其审验，截至 2000 年 10 月 23 日，立

顺丝印增加投入资本 260 万元，变更后实收资本为 320 万元，其中货币资金 216

万元，实物资产 104 万元。

本次增资完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：

119

 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邱红斌 164.00 51.25

2 韦竟金 156.00 48.75

合计 320.00 100.00

（4）2003 年 3 月，增资

2003 年 3 月 11 日，立顺丝印召开股东会，同意公司注册资本由 320 万元

增资至 500 万元，股东所持股份额度不变。

2003 年 3 月 19 日，中山香山会计师事务所有限公司出具《验资报告》

（【2003】香山内验字第 7530023 号），经其审验，截至 2003 年 3 月 18 日，

立顺丝印增加注册资本 180 万元，变更后实收资本为 500 万元。

本次增资完成后，立顺丝印的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邱红斌 256.25 51.25

2 韦竟金 243.75 48.75

合计 500.00 100.00

（5）2005 年 2 月，更名

2005 年 2 月 18 日，中山立顺召开股东会，同意公司名称由“中山立顺丝

印材料有限公司”变更为“中山立顺实业有限公司”，并于 2005 年 2 月 24 日完成

名称核准。

（6）2006 年 3 月，增资

2005 年 12 月 28 日，中山立顺召开股东会，同意注册资本由 500 万元人民

币增资至 1,000 万元人民币。

2005 年 12 月 30 日，中山正泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（正

泰验字【2005】12040012 号），经其审验，截至 2005 年 12 月 30 日，中山立

顺增加注册资本 500 万元，变更后实收资本为 1,000 万元。

本次增资完成后，中山立顺的股东、出资额及出资比例如下表：

120

 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 邱红斌 512.50 51.25

2 韦竟金 487.50 48.75

合计 1,000.00 100.00

本次增资完成后，中山立顺股权结构未发生变更。

3、最近 3 年主要业务发展情况

最近 3 年，中山立顺主营业务为干膜销售。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 4,947.57 10,554.72

净资产 3,089.80 2,829.74

营业收入 133.38 502.02

净利润 87.87 -76.83

注：2017 年数据经中山香山会计师事务所有限公司审计，2018 年数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，中山立顺产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

中山立顺的实际控制人为邱红斌和韦竟金，邱红斌与韦竟金为夫妻关系，

其基本情况如下：

邱红斌，女，身份证号码为 44200019671009****。

韦竟金，男，身份证号码为 45212319640515****。

7、下属企业情况

121

 截至本报告书签署日，除元盛电子外，中山立顺控制和持股 5%以上的关联

企业情况如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

研发、生产、加工和销售自产的光学膜（包

1 珠海市能动科技光学产业有限公司 68% 括干膜、PET 膜、PE 膜、锂电池隔离膜、

光刻胶、扩散膜、光伏莫）

（四）Apple Base Limited

1、Apple Base Limited 基本信息

公司名称 Apple Base Limited

企业性质 有限公司

注册地址 Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands

主要办公地点 Palm Grove House，P.O.Box 438，Road Town，Tortola，British Virgin lslands

董事 Ting FukCheung

授权股本 50,000 股

发行股本 1股

公司编号 1572005

成立日期 2010 年 2 月 18 日

经营范围 贸易

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

根据《BVI 法律意见书》，APPLE 公司历史沿革情况如下：

APPLE 公司成立于 2010 年 2 月 18 日，该公司于 2010 年 11 月 19 日发行

1 股予 Ting FukCheung。Ting FukCheung 于 2012 年 7 月 3 日转让所持股份予

Chen Yuru。 Chen Yuru 于 2016 年 5 月 16 日 转 让 所 持 股 份 予 Ting

FukCheung。除上述变更外，该公司股东不存在其他变更情形。

3、最近 3 年主要业务发展情况

自成立以来，Apple Base Limited 除持有元盛电子的股权外，目前没有实

际经营。

4、最近 2 年主要财务数据

122

 单位：万港币

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 1,726.05 3,475.22

净资产 1,585.03 430.44

营业收入 - -

净利润 1,154.59 59.48

注：以上数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，Apple Base Limited 产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，Apple Base Limited 公司的实际控制人为丁福祥，

其基本情况：丁福祥，男，香港永久性居民，身份证号码为 P56334***。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，Apple Base Limited 公司无其他对

外投资。

（五）嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）

1、嘉兴兴和基本信息

公司名称 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质 有限合伙企业

注册地址 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 227 室

主要办公地点 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 227 室

执行事务合伙人 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司（委派代表：龙粤北）

出资总额 34,600.00 万元

123

统一社会信用代码 91330402307386833X

成立日期 2014 年 6 月 13 日

股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

经营范围

后方可开展经营活动）

截至本报告书签署日，根据嘉兴兴和提供的合伙人名单，嘉兴兴和的合伙

人、出资额及出资比例如下：

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别

1 兴和创投 1,000.00 2.89 普通合伙人

2 中兴通讯 10,000.00 28.90 有限合伙人

3 兴科投资 3,000.00 8.67 有限合伙人

4 范洪福 1,300.00 3.76 有限合伙人

5 黄金平 1,100.00 3.18 有限合伙人

6 云威投资 1,000.00 2.89 有限合伙人

7 华成峰投资 1,000.00 2.89 有限合伙人

8 冷启明 1,000.00 2.89 有限合伙人

9 殷一民 1,000.00 2.89 有限合伙人

10 梁大钟 1,000.00 2.89 有限合伙人

11 张静 900.00 2.60 有限合伙人

12 胡焰龙 900.00 2.60 有限合伙人

13 谢建良 800.00 2.31 有限合伙人

14 朱克功 700.00 2.02 有限合伙人

15 李全才 700.00 2.02 有限合伙人

16 夏哲 700.00 2.02 有限合伙人

17 渠建平 700.00 2.02 有限合伙人

18 范红运 600.00 1.73 有限合伙人

19 遵义振平 600.00 1.73 有限合伙人

20 袁中强 600.00 1.73 有限合伙人

21 颜志 500.00 1.45 有限合伙人

22 卢光武 500.00 1.45 有限合伙人

23 章晓虎 500.00 1.45 有限合伙人

24 刘涵凌 500.00 1.45 有限合伙人

25 王忠霞 500.00 1.45 有限合伙人

124

 26 蒋书民 500.00 1.45 有限合伙人

27 林强 500.00 1.45 有限合伙人

28 刘锦婵 500.00 1.45 有限合伙人

29 刘新东 500.00 1.45 有限合伙人

30 孙永新 500.00 1.45 有限合伙人

31 梁淑芳 500.00 1.45 有限合伙人

32 黄海勤 500.00 1.45 有限合伙人

合计 34,600.00 100.00 -

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2014 年 6 月，嘉兴兴和设立

2014 年 6 月 11 日，嘉兴市工商局南湖分局出具《企业名称预先核准通知

书》（企业名称预先核准【2014】第 330400038418 号），核准企业名称为“嘉

兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）”。

2014 年 6 月，嘉兴兴和各合伙人签署《嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有

限合伙）合伙协议》，约定设立嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）。

嘉兴兴和设立时的合伙人、出资额及合伙人类别如下表：

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别

1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人

2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人

3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人

4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人

5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人

6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人

7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人

8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人

9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人

10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人

11 刘锦婵 1,000.00 2.8902 有限合伙人

12 张静 900.00 2.6012 有限合伙人

13 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人

125

 14 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人

15 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人

16 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人

17 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人

18 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人

19 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人

20 张平 600.00 1.7341 有限合伙人

21 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人

22 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人

23 卢宗祥 500.00 1.4451 有限合伙人

24 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人

25 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人

26 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人

27 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人

28 林强 500.00 1.4451 有限合伙人

29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人

30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人

31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人

合计 34,600.00 100.00 -

（2）2015 年 5 月，合伙份额转让

2015 年 4 月 30 日，全体合伙人一致决定，同意原有限合伙人刘锦婵出资

额减少到 500 万元，吸收新合伙人黄海勤作为有限合伙人入伙，认缴出资 500

万元。

上述合伙份额转让完成后，嘉兴兴和的合伙人、出资额及合伙人类别如下表：

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别

1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人

2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人

3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人

4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人

5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人

6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人

126

7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人

8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人

9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人

10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人

11 张静 900.00 2.6012 有限合伙人

12 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人

13 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人

14 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人

15 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人

16 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人

17 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人

18 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人

19 张平 600.00 1.7341 有限合伙人

20 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人

21 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人

22 卢宗祥 500.00 1.4451 有限合伙人

23 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人

24 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人

25 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人

26 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人

27 林强 500.00 1.4451 有限合伙人

28 刘锦婵 500.00 1.4451 有限合伙人

29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人

30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人

31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人

32 黄海勤 500.00 1.4451 有限合伙人

合计 34,600.00 100.00 -

（3）2016 年 7 月，合伙人变更

2016 年 7 月，经全体合伙人同意，卢宗祥将合伙份额转让给卢光武。

2016 年 7 月 9 日，嘉兴兴和办理了合伙人工商变更登记。

本次变更后，嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况如下：

127

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别

1 兴和创投 1,000.00 2.8902 普通合伙人

2 中兴通讯 10,000.00 28.9017 有限合伙人

3 兴科投资 3,000.00 8.6705 有限合伙人

4 范洪福 1,300.00 3.7572 有限合伙人

5 黄金平 1,100.00 3.1792 有限合伙人

6 云威投资 1,000.00 2.8902 有限合伙人

7 华成峰实业 1,000.00 2.8902 有限合伙人

8 冷启明 1,000.00 2.8902 有限合伙人

9 殷一民 1,000.00 2.8902 有限合伙人

10 梁大钟 1,000.00 2.8902 有限合伙人

11 张静 900.00 2.6012 有限合伙人

12 胡焰龙 900.00 2.6012 有限合伙人

13 谢建良 800.00 2.3121 有限合伙人

14 朱克功 700.00 2.0231 有限合伙人

15 李全才 700.00 2.0231 有限合伙人

16 夏哲 700.00 2.0231 有限合伙人

17 渠建平 700.00 2.0231 有限合伙人

18 薛红侠 600.00 1.7341 有限合伙人

19 张平 600.00 1.7341 有限合伙人

20 袁中强 600.00 1.7341 有限合伙人

21 颜志 500.00 1.4451 有限合伙人

22 卢光武 500.00 1.4451 有限合伙人

23 章晓虎 500.00 1.4451 有限合伙人

24 刘涵凌 500.00 1.4451 有限合伙人

25 王忠霞 500.00 1.4451 有限合伙人

26 蒋书民 500.00 1.4451 有限合伙人

27 林强 500.00 1.4451 有限合伙人

28 刘锦婵 500.00 1.4451 有限合伙人

29 刘新东 500.00 1.4451 有限合伙人

30 袁泉 500.00 1.4451 有限合伙人

31 梁淑芳 500.00 1.4451 有限合伙人

32 黄海勤 500.00 1.4451 有限合伙人

128

 合计 34,600.00 100.00 -

（4）2019 年 5 月，合伙人变更

2019 年 5 月，全体合伙人一致决定，同意原有限合伙人深圳市华成峰实业

有限公司、张平、袁泉退伙；原有限合伙人薛红侠过世，范红运取得其财产份额

并成为有限合伙人，认缴出资 600 万元；吸收新合伙人深圳市华成峰投资有限

公司、遵义振平企业管理服务中心（有限合伙）、孙永新作为有限合伙人入伙，

分别认缴出资 1000 万元、600 万元、500 万元；执行事务合伙人委派代表变更

为龙粤北。

2019 年 6 月 6 日，嘉兴兴和完成本次工商变更登记。

本次变更后，嘉兴兴和合伙人持有合伙份额情况如下：

序号 合伙人名称/姓名 认缴出资（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别

1 兴和创投 1,000.00 2.89 普通合伙人

2 中兴通讯 10,000.00 28.90 有限合伙人

3 兴科投资 3,000.00 8.67 有限合伙人

4 范洪福 1,300.00 3.76 有限合伙人

5 黄金平 1,100.00 3.18 有限合伙人

6 云威投资 1,000.00 2.89 有限合伙人

7 华成峰投资 1,000.00 2.89 有限合伙人

8 冷启明 1,000.00 2.89 有限合伙人

9 殷一民 1,000.00 2.89 有限合伙人

10 梁大钟 1,000.00 2.89 有限合伙人

11 张静 900.00 2.60 有限合伙人

12 胡焰龙 900.00 2.60 有限合伙人

13 谢建良 800.00 2.31 有限合伙人

14 朱克功 700.00 2.02 有限合伙人

15 李全才 700.00 2.02 有限合伙人

16 夏哲 700.00 2.02 有限合伙人

17 渠建平 700.00 2.02 有限合伙人

18 范红运 600.00 1.73 有限合伙人

19 遵义振平 600.00 1.73 有限合伙人

129

 20 袁中强 600.00 1.73 有限合伙人

21 颜志 500.00 1.45 有限合伙人

22 卢光武 500.00 1.45 有限合伙人

23 章晓虎 500.00 1.45 有限合伙人

24 刘涵凌 500.00 1.45 有限合伙人

25 王忠霞 500.00 1.45 有限合伙人

26 蒋书民 500.00 1.45 有限合伙人

27 林强 500.00 1.45 有限合伙人

28 刘锦婵 500.00 1.45 有限合伙人

29 刘新东 500.00 1.45 有限合伙人

30 孙永新 500.00 1.45 有限合伙人

31 梁淑芳 500.00 1.45 有限合伙人

32 黄海勤 500.00 1.45 有限合伙人

合计 34,600.00 100.00 -

3、最近 3 年主要业务发展情况

嘉兴兴和自成立以来，主要从事股权投资业务。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 41,841.65 58,437.49

净资产 41,831.48 58,437.49

营业收入 - -

净利润 -2.78 -472.06

注：最近 2 年数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，嘉兴兴和产权及控制关系如下：

130

 经逐层穿透，嘉兴兴和各层股东获取权益及出资的相关情况如下：

序号 名称/姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源

1 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

1.1 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 2014 年 5 月 22 日 货币 自有资金

1.1.1 中兴通讯股份有限公司 2010 年 10 月 18 日 货币 自有资金

1.1.2 深圳市和康投资管理有限公司 2010 年 10 月 18 日 货币 自有资金

1.1.2.1 殷一民 2010 年 9 月 17 日 货币 自有资金

1.1.2.2 张静 2010 年 9 月 17 日 货币 自有资金

1.1.2.3 范洪福 2011 年 1 月 19 日 货币 自有资金

1.1.2.4 胡焰龙 2010 年 9 月 17 日 货币 自有资金

1.1.2.5 谢建良 2011 年 1 月 19 日 货币 自有资金

1.1.2.6 周建斌 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.7 张道法 2010 年 9 月 17 日 货币 自有资金

1.1.2.8 柳永胜 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.9 王利存 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.10 章晓虎 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.11 赵樱 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.12 林强 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.13 王静 2011 年 1 月 19 日 货币 自有资金

1.1.2.14 崔军 2011 年 1 月 19 日 货币 自有资金

1.1.2.15 龙粤北 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

1.1.2.16 魏红茹 2018 年 4 月 3 日 货币 自有资金

1.1.2.17 深圳市珈乐科技有限公司 2016 年 12 月 16 日 货币 自有资金

131

 序号 名称/姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源

1.1.2.17.1 颜志 2016 年 12 月 6 日 货币 自有资金

1.1.2.17.2 张贵生 2016 年 12 月 6 日 货币 自有资金

2 浙江兴科科技发展投资有限公司 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

2.1 嘉兴市创业风险投资管理有限公司 2013 年 9 月 23 日 货币 自有资金

2.1.1 嘉兴市嘉实金融控股有限公司 2019 年 8 月 9 日 货币 自有资金

2.1.1.1 嘉兴市实业资产投资集团有限公司 2010 年 9 月 13 日 货币 自有资金

2.1.1.1.1 浙江嘉兴国有资本投资运营有限公司 2018 年 12 月 28 日 货币 自有资金

2.1.1.1.1.1 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 2003 年 4 月 8 日 货币 自有资金

2.2 嘉兴科技城投资发展集团有限公司 2018 年 12 月 29 日 货币 自有资金

2.2.1 嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会 2018 年 12 月 27 日 货币 自有资金

3 深圳市云威投资有限公司 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

3.1 廖震 2008 年 4 月 22 日 货币 自有资金

3.2 北京宝泰宁堂医药科技有限公司 2018 年 12 月 20 日 货币 自有资金

3.2.1 宋淮滨 2014 年 2 月 28 日 货币 自有资金

3.2.2 廖幼鸣 2014 年 2 月 28 日 货币 自有资金

3.2.3 深圳市云威投资有限公司（交叉持股） 2014 年 2 月 28 日 货币 自有资金

4 深圳市华成峰投资有限公司 2019 年 6 月 6 日 货币 自有资金

4.1 李小勇 2016 年 5 月 24 日 货币 自有资金

4.2 佘海燕 2016 年 5 月 24 日 货币 自有资金

5 遵义振平企业管理服务中心（有限合伙） 2019 年 6 月 6 日 货币 自有资金

5.1 张平 2017 年 5 月 22 日 货币 自有资金

5.2 徐振斌 2017 年 5 月 22 日 货币 自有资金

6 中兴通讯股份有限公司 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

7 范洪福 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

8 黄金平 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

9 殷一民 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

10 冷启明 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

11 梁大钟 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

12 胡焰龙 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

13 张静 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

14 谢建良 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

15 李全才 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

132

 序号 名称/姓名 取得权益时间 出资方式 资金来源

16 夏哲 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

17 渠建平 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

18 朱克功 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

19 袁中强 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

20 范红运 2019 年 6 月 6 日 货币 自有资金

21 颜志 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

22 章晓虎 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

23 蒋书民 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

24 林强 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

25 孙永新 2019 年 6 月 6 日 货币 自有资金

26 刘新东 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

27 梁淑芳 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

28 王忠霞 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

29 刘锦婵 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

30 刘涵凌 2014 年 6 月 13 日 货币 自有资金

31 黄海勤 2015 年 5 月 12 日 货币 自有资金

32 卢光武 2016 年 7 月 11 日 货币 自有资金

2019 年 6 月 6 日，嘉兴兴和发生如下工商变更：1）原有限合伙人深圳市

华成峰实业有限公司、张平、袁泉退伙，相关出资占比分别为 2.89%、1.73%、

1.45%；同时吸收新合伙人深圳市华成峰投资有限公司、遵义振平企业管理服务

中心（有限合伙）、孙永新作为有限合伙人入伙，分别认缴出资 1,000 万元、600

万元、500 万元，占比分别为 2.89%、1.73%、1.45%；2）原有限合伙人薛红

侠过世，范红运取得其财产份额并成为有限合伙人，认缴出资 600 万元，占比

为 1.73%；3）执行事务合伙人委派代表变更为龙粤北。由于本次变更新增合伙

人均为有限合伙人，且持有份额较小，未导致嘉兴兴和实际控制人发生变化，

因此不构成本次重组方案的重大调整。

2019 年 8 月 9 日，嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会将其所持有的

嘉兴市创业风险投资管理有限公司 100%股权全部转让给嘉兴市嘉实金融控股

有限公司（其最终实际控制人仍为嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会）。

由于本次变更未导致嘉兴市创业风险投资管理有限公司实际控制人变化，因此

133

不构成本次重组方案的重大调整。

6、主要合伙人情况

嘉兴兴和的普通合伙人及持有 5%以上份额的有限合伙人情况如下：

（1）普通合伙人——嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

公司名称 嘉兴市兴和创业投资管理有限公司

企业性质 一人有限责任公司

注册地址 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 226 室

主要办公地点 浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）2 号楼 226 室

法定代表人 张静

注册资本 1,200.00 万元

统一社会信用代码 913304023074961191

成立日期 2014 年 5 月 22 日

创业投资管理及咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须

经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）有限合伙人——中兴通讯股份有限公司

公司名称 中兴通讯股份有限公司

企业性质 股份有限公司

注册地址 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

主要办公地点 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

法定代表人 李自学

注册资本 419,267.1843 万元

统一社会信用代码 9144030027939873X7

成立日期 1997 年 11 月 11 日

生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、

卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动

控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统等项目的技术设计、开发、咨

询、服务，铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无

经营范围

线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子

器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外通讯及相关工程和境内国际招

标工程，上述境外工程所需的设备、材料进出口、对外派遣，实施上述境外工程的劳

务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；

134

 经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证

书后方可经营）；自有房屋租赁。新能源发电及应用系统的技术设计、开发、咨询、

服务。

（3）有限合伙人——浙江兴科科技发展投资有限公司

公司名称 浙江兴科科技发展投资有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号

主要办公地点 嘉兴市南湖区凌公塘路 3339 号

法定代表人 钱程

注册资本 21,000 万元

统一社会信用代码 91330402757098193J

成立日期 2003 年 12 月 29 日

投资开发；嘉兴科技城基础设施的建设开发；计算机软件及电子产品的开发、生产、

经营范围

销售；自有房屋的租赁服务。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，嘉兴兴和对外投资情况如下：

序 注册资本 持股

企业名称 经营范围

号 （万元） 比例

安徽华恒生物科技股 生物工程技术开发、转让；精细化工产品（除危险品）、工业设备、

1 8,100 7.42%

份有限公司 仪器仪表生产、销售；食品添加剂生产、销售。

力佳电源科技（深圳）

2 4,000 5% 研发、生产经营锂电池。

股份有限公司

广东旭业光电科技股 研发：光学镜片、摄像头、手机配件；产销、加工：光学镜头、

3 7,850 2.29%

份有限公司 电子产品、模具、塑胶制品；货物进出口。

技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统服务；

恒安嘉新（北京）科

4 7,791 1.86% 销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、安全技术

技股份有限公司

防范产品；电脑动画设计。

通讯设备、计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服

上海卓易科技股份有 务、技术转让，信息系统集成服务，电子商务（不得从事增值电

5 11,000 0.53%

限公司 信、金融业务），计算机软硬件、电子产品的销售，从事货物及技

术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

135

 开展经营活动）

一般经营项目：散热及其相关材料、产品的研发、销售；热管理

深圳垒石热管理技术 技术的咨询服务；储能、节能环保产品和设备的研发和销售；经

6 1,577.54 5.62%

有限公司 营进出口业务。许可经营项目：散热及其相关材料、产品的生产；

储能、节能环保产品和设备的生产。

一般经营项目：手机、触控软件、显示器、智能穿戴设备、电子

深圳怡钛积科技股份 产品及相关材料的研发、销售及技术咨询；经营进出口业务（以

7 4,024.0082 3.14%

有限公司 上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须

取得许可后方可经营）。许可经营项目：高新材料的生产。

从事光电子元器件、半导体器件、光学元件、摄像头模组、触摸

屏及液晶显示模组、手机及计算机等电子产品的研发、生产、销

售；光电显示及控制系统的设计与安装，网络及工业自动化工程

联创电子科技股份有 安装；自营或代理各类商品和技术的进出口业务；投资管理、资

8 55,078.7263 0.63%

限公司 产管理、投资咨询服务（除证券、期货）；房屋租赁、机械设备租

赁；物业管理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管

理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

生产经营各类光电镜头产品，新型电子元器件制造、图形图像识

别和处理系统制造、模具制造及上述产品的售后服务；Ⅱ类 6822

中山联合光电科技股

9 22,540.416 2.15% 医用光学器具、仪器及内窥镜设备（上述涉及许可经营的凭许可

份有限公司

证经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）

电子元件信息系统设计、集成、运行维护;集成电路设计、研发;

前海深蕾科技集团(深 存储设备及相关软件的技术支持;物联网及通信相关领域产品的技

10 12,960 2.31%

圳)有限公司 术支持与技术服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决

定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、

电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、

医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、

苏州市世嘉科技股份 通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制

11 16,830.5632 0.46%

有限公司 柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科

研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租

赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

136

 机器人系统集成工程；自动化设备相关耗材购销；机器人系统集

成及其相关自动化设备的技术服务；自动化立体仓库及仓储物流

设备，大型自动化系统及生产线开发；货物及技术进出口。机器

深圳市拓野机器人自 人的生产；工业自动化装备、机械电子设备、自动化软件系统的

12 3,649.8984 8.49%

动化有限公司 生产；机械工装夹治具的生产；机器人系统集成及其相关自动化

设备的加工、修理修配；工业自动化设备、工业机器人及其配件

的加工、修理修配；工业自动化设备、计算机软硬件产品的研发、

生产、销售

从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产

上海肇民新材料科技 品设计（除特种设备），精密注塑产品生产，从事货物进出口及技

13 4,000 2.37%

股份有限公司 术进出口业务，汽车零部件的销售【依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动】

8、其他事项说明

除标的公司外，嘉兴兴和存在其他对外投资，因此并非专为本次交易设立，

不涉及交易完成后最终出资的自然人和法人持有合伙企业份额的锁定安排。

嘉兴兴和已出具关于不存在分级收益等结构化安排的承诺：“截至本承诺函

出具之日，本企业的委托人或合伙人之间未采用任何杠杆融资结构化设计产品等

机构化的融资方式进行融资，不存在代持、委托、信托等方式认缴出资，亦不存

在优先、劣后等分级收益等结构化安排。”

（六）元盛科技（香港）有限公司

1、元盛科技基本信息

公司名称 元盛科技（香港）有限公司

企业性质 有限责任公司

董事 LIU YAN

注册地址 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室

主要办公地点 香港九龙长沙湾道八三三号长沙湾广场第二期十一楼五室

已发行股本 10,000.00 港币

企业编号 942438

成立日期 2004 年 12 月 29 日

经营范围 科技

137

 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

根据《香港法律意见书》，元盛科技历史沿革情况如下：

（1）2004 年 12 月 29 日，设立

元盛科技设立时的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.50 50.00

2 胡可 0.50 50.00

合计 1.00 100.00

（2）2005 年 4 月 28 日，股权转让

2005 年 4 月 28 日，雷振明分别向张宣东、何波、徐景浩和 CHENWEI

CHENG 转让 500 股、500 股、500 股和 2,000 股元盛科技普通股；胡可分别向

刘松伦、黄旭及刘延治转让 1,500 股、1,000 股、1,000 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.15 15.00

2 胡可 0.15 15.00

3 张宣东 0.05 5.00

4 何波 0.05 5.00

5 徐景浩 0.05 5.00

6 CHENWEI CHENG 0.20 20.00

7 刘松伦 0.15 15.00

8 黄旭 0.10 10.00

9 刘延治 0.10 10.00

合计 1.00 100.00

（3）2006 年 4 月 12 日，股权转让

2006 年 4 月 12 日，雷振明向胡可转让 500 股元盛科技普通股；张宣东、

何波、徐景浩分別向富歌转让 170 股元盛科技普通股；刘松伦、黄旭分别向富

歌转让 830 股、330 股元盛科技普通股，CHENWEI CHENG、刘延治分别向林

138

艺明转让 670 股、330 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.10 10.00

2 胡可 0.20 20.00

3 张宣东 0.033 3.30

4 何波 0.033 3.30

5 徐景浩 0.033 3.30

6 CHENWEI CHENG 0.133 13.30

7 刘松伦 0.067 6.70

8 黄旭 0.067 6.70

9 刘延治 0.067 6.70

10 富歌 0.167 16.70

11 林艺明 0.10 10.00

合计 1.00 100.00

（4）2007 年 6 月 7 日，股权转让

2007 年 6 月 7 日，胡可、富歌、林艺明、刘延治、CHENWE CHENG、张

宣东、何波和徐景浩分别向雷振明转让 2,000 股、1,670 股、1,000 股、670 股、

665 股、330 股、330 股、330 股元盛科技普通股；刘松伦向 SONGYAN LIU 转

让 670 股普通股；黄旭将向 SIUWaiLam（萧炜琳）转让 670 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.7995 79.95

2 CHENWEI CHENG 0.0665 6.65

3 萧炜琳 0.067 6.70

4 SONGYAN LIU 0.067 6.70

合计 1.00 100.00

（5）2008 年 1 月 18 日，股权转让

2008 年 1 月 18 日，SONGYANLIU 向雷振明转让 670 股元盛科技普通股。

139

 上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.8665 86.65

2 CHENWEI CHENG 0.0665 6.65

3 萧炜琳 0.067 6.70

合计 1.00 100.00

（6）2009 年，股权转让

2009 年 5 月 8 日，雷振明分别向雷为农、CHENWEI CHENG、SIUWaiLam

（萧炜琳）转让 2,857 股、764 股、759 股元盛科技普通股；2009 年 11 月 18

日，雷振明向 YANGYANG 转让 1,131 股元盛科技普通股。

2009 年 8 月 5 日，CHENWEI CHENG 向雷振明转让 1,429 股元盛科技普

通股。

2009 年 11 月 18 日，SIUWaiLam（萧炜琳）分别向 YEW,StephenKaiJune

及 YANGYANG 转让 417 股、179 股元盛科技普通股。

2009 年 11 月 18 日，雷为农向 YANGYANG 转让 1,190 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.4583 45.83

2 萧炜琳 0.0833 8.33

3 雷为农 0.1667 16.67

4 YANGYANG 0.25 25.00

5 YEW,StephenKaiJune 0.0417 4.17

合计 1.00 100.00

（7）2011 年 2 月 15 日，股权转让

2011 年 2 月 15 日，雷振明分别向 SIUWaiLam（萧炜琳）、雷为农、

YANGYANG 及 YEW,STEPHENKAIJUNE 转让 596 股、119 股、1,786 股、297

股元盛科技普通股。

140

 上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.0714 7.14

2 萧炜琳 0.1429 14.29

3 雷为农 0.2857 28.57

4 YANGYANG 0.4286 42.86

5 YEW,StephenKaiJune 0.0714 7.14

合计 1.00 1.00

（8）2012 年 3 月 14 日，股权转让

2012 年 3 月 14 日，YANGYANG 向雷振明转让 715 股元盛科技普通股。

2012 年 3 月 16 日 ， YANGYANG 分 别 向 雷 振 明 、 雷 为 农 、 萧 炜 琳 和

YEW,STEPHENKAIJUNE 转让 793 股、1,588 股、793 股、397 股元盛科技普

通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 雷振明 0.2222 22.22

2 萧炜琳 0.2222 22.22

3 雷为农 0.4445 44.45

4 YEW,StephenKaiJune 0.1111 11.11

合计 1.00 100.00

（9）2014 年 1 月 21 日，股权转让

2014 年 1 月 21 日 ， 雷 振 明 、 SIUWaiLam （ 萧 炜 琳 ） 、 雷 为 农 及

YEW,STEPHENKAIJUNE 分别向 DUAN YUNJIAN 转让 2,222 股、2,222 股、

4,445 股、1,111 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 DUAN YUNJIAN 1.00 100.00

合计 1.00 100.00

141

 （10）2015 年 11 月 23 日，股权转让

2015 年 4 月 25 日及 2015 年 11 月 23 日，DUAN YUNJIAN 向 SHI TAO

转让 10,000 股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 SHI TAO 1.00 100.00

合计 1.00 100.00

（11）2018 年 8 月，股权转让

2018 年 8 月 7 日，SHI TAO 向 Long Capital Resources Limited 转让 10,000

股元盛科技普通股。

上述股份转让完成后，元盛科技的股东、持股数量、持股比例如下表：

序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）

1 Long Capital Resources Limited 1.00 100.00

合计 1.00 100.00

本次股权转让后，元盛科技的股权结构未发生变更。

3、最近 3 年主要业务发展情况

元盛科技主营业务为科技，除持有元盛电子的股权外，目前没有实际经

营。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万港币

项目 2019 年 3 月末/2018 年 4 月-2019 年 3 月 2018 年 3 月末/2017 年 4 月-2018 年 3 月

总资产 315.44 702.98

净资产 315.44 519.51

营业收入 - -

净利润 1,389.22 40.64

注：以上数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

142

 截 至 本报 告书 签署 日， 元盛 科技 唯一 股东 为 Long Capital Resources

Limited，产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，元盛科技的唯一股东为 Long Capital Resources

Limited，其基本情况如下：

公司名称 Long Capital Resources Limited

企业性质 有限责任公司

Commonwealth Trust Limited, of P.O. Box 3321,Drake Chambers, Road Town,

注册地址

Tortola, British Virgin Islands

董事 LIU YAN

成立日期 2014 年 5 月 8 日

LIU YAN 持有 Long Capital Resources Limited 100%的股权，系其实际控

制人，其基本情况如下：

LIU YAN，女，澳大利亚籍自然人，护照号码为 PA4154***。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，元盛科技无其他对外投资。

（七）上海金嵛投资有限公司

1、上海金嵛基本信息

143

公司名称 上海金嵛投资有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 H 区 266 室

主要办公地点 上海市青浦区沪青平公路 3841 弄 5 号 67 宗地 29 幢二层 H 区 266 室

法定代表人 朱金麟

注册资本 3,000 万元

统一社会信用代码 913101185774879256

成立日期 2011 年 7 月 6 日

实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，智能设备领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务，计算机网络工程（除专项审批），通信工程，建筑智能化工程，房

屋建设工程施工，市政工程，建筑装饰工程，幕墙工程，管道工程，钢结构安装工程，

经营范围

机电设备（除特种设备）的安装及维修，通信设备的租赁及维护，电力设备安装及维

修（除承装、承修、承试电力设施），销售通信设备、电子元器件。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2011 年 7 月，上海金嵛设立

2011 年 3 月 24 日，上海市工商局出具《企业名称预先核准通知书》（沪

工商注名预核字第 01201103240032 号）。

2011 年 7 月 6 日，上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

城会验【2011】字第 31278 号），经其审验，截至 2011 年 7 月 5 日，上海金

嵛已收到孙涛和顾伟首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000 万元。

上海金嵛设立时的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 认缴额（万元） 认缴比例（%）

1 孙涛 700.00 23.33 2,100.00 70.00

2 顾伟 300.00 10.00 900.00 30.00

合计 1,000.00 33.33 3,000.00 100.00

（2）2011 年 7 月，变更实收资本

2011 年 7 月 26 日，上海永城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永

城会验【2011】字第 31402 号），截至 2011 年 7 月 25 日，上海金嵛新增实收

144

资本 2,000 万元，连同前期出资，上海金嵛实收资本增至 3,000 万元。

上述变更完成后，上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 孙涛 2,100.00 70.00

2 顾伟 900.00 30.00

合计 3,000.00 100.00

（3）2015 年 3 月，股权转让

2015 年 3 月 11 日，上海金嵛召开股东会，同意朱金麟受让孙涛所持上海

金嵛 70%（原出资额 2,100 万元）的股权。

同日，孙涛与朱金麟签署《股权转让协议》，约定孙涛将其所持上海金嵛

70%的股权作价 2,100 万元转让予朱金麟。

上述股权转让完成后，上海金嵛的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）

1 朱金麟 2,100.00 70.00

2 顾伟 900.00 30.00

合计 3,000.00 100.00

本次股权转让完成后，上海金嵛的股权结构未发生变更。

3、最近 3 年主要业务发展情况

自成立以来，上海金嵛的主营业务为股权投资。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 9,743.90 8,322.07

净资产 2,810.16 2,744.24

营业收入 - -

净利润 65.92 -112.38

注：以上数据未经审计。

145

 5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，上海金嵛产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

上海金嵛实际控制人为朱金麟，男，身份证号码为 32040419640328****。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，上海金嵛对外投资情况如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；通信设

连云港基通信息

1 52.00% 备的安装、维护、租赁；网络工程、安防工程、钢结构工程的设

科技有限公司

计、施工。

互联网服务；信息系统集成服务；市政工程和通信工程施工；通

信设施销售、租赁、维护；冲电桩系列产品的研发、销售、安装

及技术服务；交通系统设计、施工、运营及服务；安防工程的设

内蒙古华海智通

2 60.00% 计及施工；钢结构工程的设计及施工；安防设备、交通设备及五

科技有限公司

金交电的销售；通信器材、建筑材料、电线电缆、光缆、管道、

管材的生产及销售；工矿产品的生产及销售；煤炭销售及运输服

务；广告业。

网络工程施工；城市通信信息管网的集约化建设；基站建设；驻

地网三网融合的建设和改造；通信设施的运营维护；通信设施租

徐州融通网络工

3 100.00% 赁；通信软件开发及通信终端设备销售；通信工程信息咨询；安

程有限公司

防工程设计、施工；安防设备、五金交电、通信器材、建筑材料、

电线电缆、光缆、管材销售；钢结构工程设计、施工。

（八）北京正达联合投资有限公司

1、正达联合基本信息

146

公司名称 北京正达联合投资有限公司

企业性质 有限责任公司

注册地址 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-777A 室

主要办公地点 北京市东城区后永康胡同 17 号 1-777A 室

法定代表人 许崇标

注册资本 5,000 万元

统一社会信用代码 9111010169556790XJ

成立日期 2009 年 10 月 13 日

投资及投资管理；资产管理；会议服务；承办展览展示；计算机技术培训。（“1、未

经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍

生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

经营范围

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营

项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经

营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

（1）2009 年 10 月，设立

2009 年 10 月 13 日，深圳美通联合投资有限公司成立。

深圳美通联合投资有限公司成立时的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 许统史 600.00 60.00

2 赵岗 200.00 20.00

3 顾君 200.00 20.00

合计 1,000.00 100.00

注：2010 年 2 月 25 日，深圳美通联合投资有限公司变更公司名称为北京正达联合投资有限公司，变更住

所为北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 B 栋 1209 室。

（2）2010 年 11 月，股权转让、增资

2010 年 11 月 8 日，许统史与赵岗签署《北京正达联合投资有限公司股东

股权转让协议书》，许统史将所持正达联合 600 万元出资额（占注册资本 60%）

转让予赵岗。

2010 年 11 月 10 日，正达联合召开股东会，同意赵岗受让许统史所持正达

147

联合 600 万元出资额（占注册资本 60%）；同意公司注册资本由 1,000 万元变

更为 3,000 万元，新增资本 2,000 万元由全体股东以现金方式同比例增资，其中

赵岗增资 1,600 万元，顾君增资 400 万元。

本次变更完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 赵岗 2,400.00 80.00

2 顾君 600.00 20.00

合计 3,000.00 100.00

（3）2011 年 5 月，增资

2011 年 5 月 18 日，正达联合召开股东会，同意注册资本由 3,000 万元变

更为 5,000 万元；其中赵岗以货币方式增资 100 万元，顾君以货币方式增资 400

万元，许统铎以货币方式增资 1,500 万元。

本次增资完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 赵岗 2,500.00 50.00

2 许统铎 1,500.00 30.00

3 顾君 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

（4）2015 年 11 月，股权转让

2015 年 11 月 9 日，正达联合作出股东会决议，同意赵岗将其所持正达联

合 2,500 万出资额转让予王卫华。

2015 年 11 月 12 日，赵岗与王卫华签署《北京正达联合投资有限公司股东

股权转让协议书》，约定赵岗将其所持有正达联合 2,500 万元出资额以 2,500 万

元的价格转让予王卫华。

本次股权转让完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 王卫华 2,500.00 50.00

148

 2 许统铎 1,500.00 30.00

3 顾君 1,000.00 20.00

合计 5,000.00 100.00

（5）2016 年 11 月，股权转让

2016 年 11 月 17 日，王卫华与顾君签署《转让协议》，王卫华将所持正达

联合 2,500 万元出资额转让予顾君。

本次股权转让完成后，正达联合的股东、出资额及出资比例如下表：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）

1 顾君 3,500.00 70.00

2 许统铎 1,500.00 30.00

合计 5,000.00 100.00

本次股权转让完成后，正达联合的股权结构未发生变更。

3、最近 3 年主要业务发展情况

自成立以来，正达联合的主营业务为股权投资。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 8,361.79 9,629.71

净资产 2,632.46 3,729.86

营业收入 - -

净利润 -79.01 -277.29

注：以上数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，正达联合产权及控制关系如下：

149

 6、实际控制人基本情况

正达联合实际控制人为顾君，男，身份证号码为 32062419711228****。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，正达联合对外投资情况如下：

序号 公司名称 持股比例 经营范围

北京正达建益投资发

1 1.43% 投资；资产管理；经济贸易咨询。

展中心（有限合伙）

北京正达友益投资发

2 0.80% 投资与资产管理。

展中心（有限合伙）

北京正达泰益投资发

3 1.00% 投资；投资管理；经济贸易咨询。

展中心（有限合伙）

北京正达顺益投资发

4 1.01% 项目投资；投资管理。

展中心（有限合伙）

北京正达信益投资发

5 1.25% 项目投资；投资管理。

展中心（有限合伙）

北京正达丰益投资发

6 1.19% 项目投资；投资管理。

展中心（有限合伙）

高压容器的制造（仅限高压地下储气井）；机械设备制造、

销售；加气站设备的制造、销售和安装；燃气经营，压缩天

然气充装销售；集配气工程的安装及技术咨询；储气井专利

技术应用（站内使用）及浅钻试修；压缩天然气（CNG）、

四川川油天然气科技

7 8.97% 液化天然气（LNG）及天然气项目的投资建设；油气田建设

股份有限公司

及技术服务；销售：五金、交电、建筑材料；投资、企业管

理咨询服务；防腐工程技术服务；地热能的投资建设；化工

石油设备管道安装工程专业承包；汽车检测及维修、压缩天

然气设备检测、压缩天然气储气钢瓶检测、汽车租赁服务、

150

 房屋租赁、机器设备租赁。

（九）株式会社富国东海

1、富国东海基本信息

公司名称 株式会社フコク東海

企业性质 股份有限公司

代表董事 伊藤幹根、伊藤 幹治郎

注册地址 日本名古屋市中区荣五丁目 27 番 3 号

主要办公地点 日本名古屋市中区荣五丁目 27 番 3 号

法人编号 180001040215

资本金 5,000 万日元

成立日期 1948 年 4 月 17 日

1、不动产租赁业务 2、经营咨询业务 3、生命保险招揽业务 4、损害保险代理业务 5、

汽车损害赔偿保障法规定的保险代理业 6、冷暖房装置的设计施工 7、各种度量衡机

械器具的生产和销售 8、汽车零部件加工 9、汽车用电子控制零部件的设计和制作 10、

经营范围

氧气分析仪器及各种测量仪器的设计和制作 11、各种软件及电子计量系统开发有关

业务 12、室内室外广告的策划、制作、实施、维护 13、LED 相关产品的制作和销售

14、广告代理业 15、前项业务相关的所有业务。

2、历史沿革及最近三年出资额变化情况

根据《日本法律意见书》，富国东海设立于 1948 年 4 月 17 日，设立时发行

了普通股份 878,576 股。富国东海自 2001 年 7 月 2 日至 2015 年 9 月 30 日，

只发行了普通股份 87 万 8576 股，但是 2015 年 9 月 30 日进行了章程变更等，

变更为发行普通股份 87 万 8575 股和甲种类股份 1 股。

截至 2019 年 6 月 30 日，富国东海股东构成、股权份额及比例如下表：

序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）

1 株式会社罗亚奥克 392,591.00（普通股） 44.68

2 伊藤幹根 286,212.00（普通股） 32.58

3 伊藤幹夫 1.00（甲种类股） 0.00

4 伊藤幹治郎 199,772.00（普通股） 22.74

合计 878,576.00 100.00

3、最近 3 年主要业务发展情况

151

 最近 3 年，富国东海的主营业务为汽车用电子产品的生产和销售。

4、最近 2 年主要财务数据

单位：万日元

项目 2018 年 12 月末/2018 年度 2017 年 12 月末/2017 年度

总资产 1,211,555.64 1,151,764.57

净资产 551,970.41 485,168.86

营业收入 1,120,930.95 1,123,460.79

净利润 66,801.55 48,422.40

注：以上数据未经审计。

5、交易对方相关的产权控制关系

截至本报告书签署日，富国东海产权及控制关系如下：

6、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，富国东海实际控制人为伊藤幹根和伊藤幹夫，两人

为父子关系，其基本情况如下：

伊藤幹根，男，日本籍自然人，护照号码为 TH566****。

伊藤幹夫，男，日本籍自然人，护照号码为 TG699****。

7、下属企业情况

截至本报告书签署日，除元盛电子外，富国东海对外投资情况如下：

152

序号 企业名称 持股比例 经营范围

汽摩配件、五金交电、家用电器、仪器仪表、机电设备及零部

件、机械设备及零部件、电子产品及电子零部件、橡塑制品、

玻璃制品、建筑材料（钢材、水泥除外）、贱金属制品、化工

艾赋醍（上海）

1 100.00% 产品（危险品除外）、针纺织品、服装、日用百货、包装材料、

商贸有限公司

办公用品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口，提供相关

配套服务；贸易咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配

额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

富国东海（香港）

2 100.00% 电子部品、制品贸易。

有限公司

一般工作机械、冶具、模具、食品工厂机械、住宅和业务用空

调机械、车辆用机器等的设计、试制、制造销售；防范、防火、

3 株式会社晓技研 100.00%

防灾及安全有关设备机器、系统设计、试制、销售；计算机及

关联机器的信息处理业务；以上各项附带的所有业务

损害保险代理业务、汽车损害赔偿保障法规定的保险代理业；

生命保险招揽业务；不动产租赁和管理业务；一般货物汽车运

送业务；日用品杂货、文具类的销售；经营咨询业务；信息处

理服务业和信息提供服务业；特定劳动者派遣业务；人才派遣

株式会社罗亚奥

4 8.33% 业务；介护服务业务；诊疗报酬请求业务及医院一般事务受托；

克

护理人员培养的研修和培养有关业务；医院内食堂、小卖店的

经营和餐饮店业；室内室外广告的策划、制作、施工、维护；

LED 相关产品的制作和销售；广告代理业；前项业务相关的