证券代码：002018 证券简称：*ST 华信 公告编号：2019-136
安徽华信国际控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所
关注函 （中小板关注函【2019】第 181 号）的回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）于
2019 年 03 月 12 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽
华信国际控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 181 号）。
公司接到关注函后，及时组织相关人员对函中提出的问题进行核查及落实，对关
注函中所列问题回复并披露如下：
3 月 8 日，你公司披露《关于补充确认以前年度关联方暨补充披露关联交易
的公告》称，你公司补充确认以前年度关联方 25 家，补充确认 2015 年至 2018
年关联交易金额分别为 3.53 亿元、52.30 亿元、82.14 亿元、5.08 亿元。我部
对此表示高度关注，请你公司补充说明以下内容：
问题一：请分别结合你公司 2015 年至 2018 年以及本次关联方及关联交易
的识别方法、识别过程，说明你公司在 2015 年至 2018 年度未能识别出上述关
联方的具体原因。
答：
一、2015 年至 2018 年关联方识别方法
（一）关联方的法规认定标准
法规名称及相关条文 条文规定具体内容
1.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
第 10.1.2 条规定 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人
1
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织；
（3）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间控制制的，或者担任
第 10.1.3 条规定
董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。
具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本规则 10.1.3 条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
第 10.1.5 条规定 （4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
第 10.1.6 条规定
或者在未来十二个月内，具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本规则 10.1.3 条或者 10.1.5 条规定情形之一的。
上市公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控
第 10.1.7 条规定
制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。
2.根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方
控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。控制，是指有权决定一个企业的财务和
第三条规定 经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。共同控制，是指按照合同约定
对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要
分享控制权的投资方一致同意时存在。
（二）2015 年至 2018 年关联方识别制度基础
1．2015 年、2016 年关联方识别制度基础
公司建立了《关联交易决策制度（2007 年）》。公司根据《中华人民共和
国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件
及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易的
审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司《关
联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。
2
公司《董事会审计委员会实施细则（2007 年）》明确董事会审计委员会及
其下设日常办事与执行机构审计部对重大关联交易的职责权限，董事会审计委员
会对重大关联交易进行审计的义务。
公司《对外担保管理制度（2007 年）》中设置了对申请担保人的资信状况
资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。公
司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
2．2017 年关联方识别制度基础
公司建立了《关联交易决策制度（2017 年修订）》。公司根据《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程制定该制度内容，明确公司关联方范围、关联交易内容、关联交易
的审批权限和程序、关联交易决策程序的回避制度、关联交易的信息披露。公司
《关联交易决策制度》是公司关联方识别的主要依据。
公司在《授权管理制度（2017 年）》中明确不同范围内关联交易事项的授
权划分：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元、与关联法人发生的交
易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，
由董事长审批；公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上；与关联法人
发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易(公司与同一关联人就同一标的在连续 12 个月内达成的关联交
易应按累计额计算)，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审
议决定；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。独立董事行
使职责时应当取得全体独立董事 1/2 以上同意；公司与关联自然人、关联法人发
生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计的净资产 5%以上的关
联交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外；公司与同一关联人就同一标的在
连续 12 个月内达成的关联交易应按累计额计算)，必须获得公司股东大会批准后
方可实施。
公司《董事会审计委员会实施细则（2017 年修订）》明确董事会审计委员
会及其下设日常办事与执行机构审计部对重大关联交易的职责权限，董事会审计
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委员会对重大关联交易进行监督和审计、审计委员会监督审计部对关联人资金往
来情况、关联交易进行检查并履行相应报告义务。
3．2018 年关联方识别制度基础
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《公司章程》的规定，公司于 2018 年 12 月重新修订了《关联交易决策制度》。
公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
公司《对外担保管理制度（2018 年修订）》中设置了对申请担保人的资信
状况资料要求，其中要求应当包含反映与本公司关联关系或其他关系的相关资料。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议。
公司设立关联交易联合识别机制，当公司及下属控股子公司发生交易活动时，
由联合识别机制组成部门审慎判断认定该交易是否构成关联交易。
联合识别机制分为前、中、后端。前端识别主要由各子公司、业务部门及风
控部门负责，前端部门根据与交易对手方的接洽了解和现场调查，初步核查识别
其是否为公司关联方。
中端识别由法务部、财务部及审计部负责，中端部门通过交易对手方的股权
结构、工商注册信息及询证函回复等情况判断其是否为公司关联方或疑似关联方。
后端识别由董事会办公室、证券事务部负责，后端部门根据《深圳证券交易
所股票上市规则》中有关规定，并结合公司大股东、实际控制人及董监高人员信
息对交易对手方进行认别，并负责将关联方或疑似关联方名单提供前述股东和人
员确认。
内容详见 2018 年 12 月 15 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关联交易决策制度》。
二、2015 年至 2018 年关联方识别过程
（一）日常关联交易识别工作
公司发生日常经营业务时，公司通过公信网上企业登记的股东、董事及高管
信息，对关联关系进行排查，以判断公司业务的交易对手是否与公司存在关联关
系。
4
（二）年报编制工作
公司在年报编制过程中，公司询证时任董事、监事、高管及其在其他公司任
职情况，并逐一在年报相应章节中予以披露。
（三）年度审计工作
外部审计机构对公司开展年度审计工作时，公司积极配合外部审计机构，通
过函件、邮件、电话等方式联系控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称
“上海华信”），要求其提供最新关联方名单及确认相关客户信息，以供公司完
成年度报告编制及外审机构出具审计报告使用。
三、2015 年至 2018 年度未能识别出上述关联方的具体原因
公司在内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关联交易审批、信息披
露都有较为全面的规定。但是，就制度层面，公司未明确关联方识别负责部门，
也未指定专人负责。
实际工作层面，公司大多通过公开信息渠道（如国家企业信用公示系统、企
查查、天眼查等工具）调查有关疑似关联方的股权架构和董事、监事、高级管理
人员信息来确认关联方，根据法规判断未发现疑似本次补充确认以前年度 25 家
关联方（以下简称“上述关联方”）情形。
根据公司询证控股股东在关联方确认情况中，2015 年至 2018 年控股股东未
给出上述关联方任何信息。
综上所述，公司在关联方信息获取渠道有限，控股股东未透露及提供上述关
联方清单，基于已获取的信息公司未发现上述关联方及关联交易事项，故而导致
2015 年至 2018 年度未能识别出上述关联方及交易情况。
自 2017 年年度报告被出具无法表示意见的审计报告后，公司着重对关联方
及关联交易等事项通过各种方式多次联系控股股东上海华信，要求其提供最新关
联方名单及确认相关客户信息。由于公司控股股东人员流失严重，工作人员不配
合，相关信息和资料无法正常获取，公司遵循正常程序能获取的信息有限，无法
判断是否还存在未披露的关联交易，未能及时识别并披露控股股东的关联方相关
事项。
经公司控股股东上海华信与其控股股东中国华信能源有限公司沟通确认后，
补充认定了上述关联方，并于 2019 年 2 月通知公司。自收到该通知，公司已按
5
照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.7 条等有关规定，就补充确认以前
年度关联方及关联交易事项及时履行了信息披露义务，详见 2019 年 3 月 8 日巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认以前年度关联方暨补充关
联交易的公告》（以下简称“《补充确认关联交易公告》”）（公告编号：2019-026)
等相关公告。
问题二：请你公司年审会计师说明 2015 年至 2018 年针对公司关联方及关
联交易识别所执行的审计程序，获取的审计证据，并请说明会计师未能识别出
上述关联方及关联交易的原因及合理性。
答：
2015 年度年审会计师华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“华
普天健”）的回复如下：
一、年审会计师 2015 年针对公司关联方及关联交易识别所执行的审计程序，
获取的审计证据。
根据《中国注册会计师审计准则第 1323 号—关联方》及其应用指南、《中
国注册会计师审计准则问题解答第 6 号—关联方》、《企业会计准则第 36 号—
关联方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第 2 号—
通过未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号—财务报告的一般规定（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易
所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关要求，我们执行的审
计程序及获取的审计证据如下：
1. 获取公司《关联交易决策制度（2007 年 7 月修订）》，了解与关联方及
关联交易相关的内部控制制度，检查 2015 年度关联交易是否按制度执行。
2. 获取公司提供的关联方清单和关联交易清单，并对其进行复核。
3. 获取公司股东会、董事会等会议纪要，复核是否存在未识别或未披露的关
联方和关联交易。
6
4. 获取并检查公司及合并范围内子公司的企业信用报告和银行函证回函，分
析是否存在未识别或未披露的关联方。
5. 检查并分析主要客户和供应商与公司是否存在关联关系，具体包括以下审
计程序及相应的审计证据：
（1） 通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的股东及出资
信息、主要人员信息，并追溯其最终控制人，核对其法人股东是否与公司及公司
的关联方存在关联关系，核对其相关自然人（包括实际控制人、法定代表人、董
监高人员等）是否与公司及公司的关联方存在关联关系。
（2） 网络搜索主要客户和供应商及其相关法人、自然人是否与公司及公司的
关联方存在关联关系。
（3） 通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的住所；对主要
客户、供应商的往来余额和交易情况进行函证，取得函证回复。通过回函情况，
及核对发函/回函地址是否与工商登记的住所一致等程序分析是否存在异常情况。
（4） 对部分客户和供应商进行实地走访或电话访谈，形成访谈纪录。通过访
谈确认公司与主要客户和供应商的交易的真实性、准确性，以及与公司是否存在
关联关系。
（5） 通过国家企业信用信息公示系统查询主要客户和供应商的经营范围，分
析其与公司交易的合理性，是否符合商业逻辑。
（6） 获取主要客户和供应商的合同，分析主要合同条款是否异常；获取主要
客户、供应商的收付款银行回单，检查实际收付款单位是否与合同签订方、发票
上的名称一致；获取主要贸易业务的收货确认函、货权转移通知书、审批文件，
获取主要保理业务的保理合同、保理服务合同、应收账款转让登记协议、应收账
款转让确认函、审批文件、尽职调查报告以及保理业务项下的购销合同、发票、
货权转移通知书或者收货确认函等原始单据，检查交易的真实性、准确性与合理
性。
（7） 进行毛利率分析，包括各类型主营业务毛利率与上年对比、与同行业对
比，贸易业务主要客户之间毛利率对比，保理业务主要客户之间利率和服务费率
7
对比，分析是否存在异常交易或异常客户、供应商。
6. 与公司管理层、治理层沟通我们已识别的关联方信息，确认是否存在未识
别或未披露的关联方及关联交易，形成沟通记录；并获取公司关于关联方及其交
易完整性、真实性、公允性、合规性等的声明。
7. 通过了解公司整体层面的内部控制等程序，评估可能存在的舞弊风险及应
对措施，形成相应底稿。
8. 项目组对关联方及关联交易事项进行内部讨论，形成讨论纪要。
二、会计师未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合理性
公司补充披露的关联方是公司进行自查整改并根据 2019 年 2 月 28 日取得的
控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）出具的“关于《关
于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》的回复”
中确认的关联方进行补充认定。
我们在 2015 年度财务报表审计过程中，根据《中国注册会计师审计准则第
1323 号—关联方》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第 6 号
—关联方》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、中国证券监督管理委员
会发布的《会计监管风险提示第 2 号—通过未披露关联方实施的舞弊风险》、
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定（2014
年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关要求，对关联方执行了本回复问题 2.一所列示的审计程序，获取
了相应的审计证据。由于上述补充披露关联方不在《深圳证券交易所股票上市规
则》（2014 年修订）之 10.1.2、10.1.3 第（一）至（四）条、10.1.5 第（一）至
（四）条、10.1.6、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》之第四条（一）至
（二）、（四）至（十）中列举的关联方之列，我们通过已实施的审计程序和当
时获取的审计证据，亦未发现上述关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订）之 10.1.3（五）和 10.1.5（五）所述的“中国证监会、深圳证券
交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关
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系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”、“中国证
监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市
公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人”情形，以
及《企业会计准则第 36 号—关联方披露》之第四条（三）所述的“与该企业受
同一母公司控制的其他企业”情形。因此，对于华信国际 2015 年年报审计中的
关联方和关联交易，我们获取了充分、适当的审计证据，但未发现上述补充披露
的关联方及关联交易。
2016-2018 年度年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“上会”）说明如下：
一、根据我们在 2019 年 5 月 16 日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）回函，2015 年年报审计会计师针对华信国际关联方及关联交易识别所执
行的审计程序、获取的审计证据以及未能识别出上述关联方及关联交易的原因及
合理性予以说明（详见 2015 年度年审会计师华普天健的回复）。
二、我们在 2016 年至 2018 年针对公司关联方及关联交易识别所执行的审计
程序、获取的审计证据以及会计师未能识别出上述关联方及关联交易的原因及合
理性回复内容如下：
(一) 2016 年我们针对华信国际关联方及关联交易识别所执行的审计程序，获
取的审计证据如下：
根据《中国注册会计师审计准则第 1323 号——关联方》、《中国注册会计
师审计准则第 1323 号——关联方》应用指南、《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》、中国证券监督管理委员会发布的《会计监管风险提示第 2 号——通过
未披露关联方实施的舞弊风险》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关要求，我们执行的审计
程序及获取的审计证据如下：
① 就关联方及其交易导致的舞弊或错误使得财务报表存在重大错报的可能
性进行了项目组内部讨论；
② 获取和查阅了华信国际的公告和会议纪要等，复核了是否存在未识别或
9
未披露的关联方和关联交易；
③ 向前任注册会计师（华普天健）询问确认了华信国际管理层不存在正直
和诚信方面的问题；前任注册会计师与管理层在重大会计、审计等问题上不存在
意见分歧；前任注册会计师向华信国际治理层通报了华信国际不存在管理层舞弊、
违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷等事项；
④ 获取并检查了公司及合并范围内子公司的企业信用报告和银行函证回函，
分析是否存在未识别或未披露的关联方；
⑤ 与华信国际内部审计部门进行了沟通，了解对关联交易相关的控制，评
估可能存在的舞弊风险及应对措施，形成了相应底稿；
⑥ 获取了管理层编制的关联方关系及其交易的清单，将管理层提供的关联
方清单与我们从其他渠道获得的信息进行了核对，对管理层提供的关联方交易发
生额及余额进行了核对；
⑦ 复核了重大销售、采购等相关合同以识别关联方；
⑧ 实施了函证程序，向关联方函证交易的发生额及余额等事项；
⑨ 对华信国际重要的客户、供应商及第三方库区进行了走访，对商业保理
业务的重要客户进行了电话访谈。访谈内容主要为公司概况，关联关系及关联交
易情况、业务情况、资金往来情况、担保借贷等情况。我们对走访和电话访谈的
内容做了详细记录；
⑩ 与律师电话沟通了华信国际的关联方情况。
我们通过实施上述审计程序，获取了相应的审计证据。对于华信国际重要的
客户及供应商、商业保理业务客户及第三方库区，我们未发现其与华信国际存在
相同或相似的办公地址、直接股权关系、董高监交叉等情况。
(二) 在 2017 年年报审计过程中，我们注意到了 2018 年 3 月有关媒体对华信
国际之控股股东之控股股东中国华信能源有限公司的相关报道，我们在对华信国
际 2017 年关联方及关联交易识别所执行的审计程序过程中，除了依据上述审计
准则、会计准则、证监会等相关文件要求以外，我们还参照了福建省注协于 2017
年 12 月 28 日发布的《审计风险提示第 17 号—对被审计单位未披露的关联方及
其交易的审计关注》、中国证券监督管理委员会安徽证监局于 2018 年 1 月 25 日
发布的《上市公司年报审计监管风险提示》第 5 号中 1、（4）“上下游客户之
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间以及公司之间是否存在关联关系”及 2018 年 3 月有关媒体信息报道。
2017 年度财务报表审计，我们针对关联方及关联方交易识别主要执行了以下
审计程序，获取了相应的审计证据：
① 我们在制定审计计划时将关联方及其关联交易的完整性认定作为特别风
险；
② 我们在对华信国际 2017 年年报审计时与华信国际管理层就关联方及其关
联交易做了沟通，并要求华信国际管理层提供关联方清单。截至财务报表批准报
出日，华信国际管理层未提供我们关联方名单；
③ 我们要求利用专家的工作，提请华信国际聘请常年法律顾问对华信国际
的关联方进行核查，但常年法律顾问拒绝了华信国际的聘任；
④ 我们查阅了华信国际的公告和会议纪要等；
⑤ 我们通过公开信息查询，根据办公地址、公司历史沿革、公司前任高管
等相关线索来识别关联关系及关联交易；
⑥ 我们在对华信国际 2017 年年报审计初期，确认对华信国际重要的客户及
供应商、保理业务确权方和库区进行走访。随着审计工作的不断推进，我们扩大
了对华信国际上下游客户及供应商、保理业务确权方和库区的走访名单，扩大到
对华信国际上下游客商、保理业务确权方和库区共计 56 家公司进行现场走访，
但是其中 22 家公司拒绝了我们的走访，实际完成走访 34 家（其中 20 家出现在
华信国际 2019 年补充披露的关联方名单中）。完成走访程序的公司均确认与华
信国际不存在关联关系；
⑦ 我们再次提请华信国际董事会聘请外部律师对关联方进行核查，要求出
具法律意见书。截至 2017 年度财务报表批准报出日，华信国际未提供我们律师
对关联方的核查报告，也未告知我们无法提供关联方核查报告的具体原因；
(三) 2018 年度财务报表审计，我们针对关联方及关联方交易识别主要执行了
以下审计程序，获取了相应的审计证据：
1）我们在制定审计计划时将关联方及其关联交易的完整性认定作为特别风
险；
2）我们与华信国际管理层就关联方及其关联交易做了沟通，获得了公司管
层编制的关联方名单、关联方关系性质、关联方认定的依据，但我们未获得关联
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方完整性方面充分、适当的审计证据；
3）我们与华信国际控股股东及控股股东之控股股东就华信国际关联方及关
联交易事项进行了多次访谈，并要求华信国际控股股东及控股股东之控股股东就
访谈回复内容提供相应支持性资料，包括但不限于新识别关联方的财务账套、实
收资本涉及的银行流水单据等资料，但公司未能完整提供我们所需要的资料；
4）我们对华信国际控股股东就关联方及关联交易事宜进行了发函确认并取
得了回复函；
5）我们对华信国际管理层进行了访谈，询问了关联交易的商业实质、与关
联方关系及其交易相关的控制未能识别或披露关联方关系或交易的原因；
6）我们利用了专家的工作，提请华信国际委托独立的外部律师对华信国际
的关联方进行核查，获取了外部律师出具的关联方认定事宜的专项报告；
7）我们要求华信国际管理层提供本年补充确认的 25 家关联方的工商档案，
截至审计报告报出日，我们获取了其中 17 家关联方的工商档案；
8）我们对华信国际补充披露的 25 家关联方执行了发函程序，截至审计报告
批准报出日，我们尚未收到回函。
9）我们对华信国际补充披露的 25 家关联方进行了电话核查和实地走访，以
期获取关联关系真实性以及关联交易商业实质的审计证据。根据我们的走访结果，
华信国际补充确认的 25 家关联方中，仅有 2 家接受了我们的访谈并提供了有效
信息；剩余的 23 家补充确认的关联方中，有 19 家办公地址已变更，且无法联系
上相关工作人员；有 2 家接待了我们的走访但拒绝接受我们的访谈；有 2 家接受
了我们的电话访谈但未提供有效信息。
10）我们查阅了华信国际的公告、会议纪要；
11）我们获取了华信国际企业信用报告信息，以识别是否存在关联方担保；
12）我们获取了华信国际管理层提供的与关联方发生的交易的相关资料，并
进行了核查；
13）我们获取了华信国际提供授权和批准重大关联方交易和安排、超出正常
经营过程的重大交易和安排的相关资料；
14）我们向华信国际 2018 年法律顾问就公司未决诉讼、关联方情况等事项进
行了函证，2018 年法律顾问在回函中未对关联方情况进行回复；
12
15）我们对华信国际聘请的诉讼代理律师进行了访谈，以识别是否存在关联
方交易导致的诉讼；
16）我们查询了华信国际公章使用记录，以识别是否存在未入账的重大关联
交易，检查与关联方的交易是否经过审批；
17）我们获取了华信国际管理层和治理层就下列事项出具的书面说明：1)已
经向注册会计师披露了全部已知的关联方名称和特征、关联方关系及其交易；2）
对关联方关系及其交易已经进行了恰当的会计处理和披露。
综上所述，由于上述关联方不在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）之 10.1.2、10.1.3 第（一）至（四）条、10.1.5 第（一）至（四）条、10.1.6、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》之第四条（一）至（二）、（四）至（十）
中列举的关联方之列，我们通过已实施的审计程序和获取的审计证据，亦未发现
上述关联方存在《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）之 10.1.3（五）
和 10.1.5（五）所述的“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对
其利益倾斜的法人或者其他组织”、“中国证监会、深圳证券交易所或者上市公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的自然人”情形，以及《企业会计准则第 36 号—关联
方披露》之第四条（三）所述的“与该企业受同一母公司控制的其他企业”情形，
因此，对于华信国际 2016 年年报审计中的关联方和关联交易，我们获取了充分、
适当的审计证据，但未发现上述补充披露的关联方及关联交易。对于华信国际
2017 年年报，如我们于 2018 年 4 月 25 日出具的上会师报字(2018)第 3429 号审计
报告所述，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别华
信国际的全部关联方，我们无法合理保证华信国际关联方和关联方交易的相关信
息得到恰当的记录和充分的披露，及这些交易可能对华信国际的财务报告产生重
大影响。对于华信国际 2018 年年报，如我们于 2019 年 4 月 28 日出具的上会师
报字（2019）第 3710 号审计报告所述，虽然我们在审计过程中对华信国际补充
确认的 25 家关联方及关联交易执行了检查、访谈、函证、分析程序、利用专家
的工作等必要的审计程序，但我们仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断华
信国际关联方和关联交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，以及这些交
13
易可能对华信国际财务报表产生的影响。
问题三：请你公司以列表方式逐项说明关联方及关联交易的具体情况，包
括但不限于关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允性，
是否具备商业实质，并逐笔说明上述交易的审议程序与信息披露是否符合本所
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定。请年
审会计师对上述关联方及关联交易的具体情况进行核查并发表专项意见。
答：
一、关联方及关联交易的具体情况
（一）2015 年度关联方及关联交易的具体情况
《补充确认关联交易公告》中补充确认 2015 年关联交易金额约为 3.53 亿元。
在回函期间，经公司进一步自查及年审会计师事务所履行相应审计程序后，补充
对上海益电能源控股有限公司的关联采购 5.16 亿元后为 8.69 亿元。交易具体情
况详见下表：
（二）2016 年度关联方及关联交易的具体情况
《补充确认关联交易公告》中补充确认 2016 年关联交易金额约为 52.30 亿
元。在回函期间，经公司进一步自查及年审会计师事务所履行相应审计程序后,
补充对宁波元稹国际物流有限公司(曾用名:宁波中浦国际贸易有限公司) 的关
联采购 0.04 亿元后的金额为 52.34 亿元。交易具体情况详见下表：
14
（三）2017 年度关联方及关联交易的具体情况
《补充确认关联交易公告》中补充确认 2017 年关联交易金额约为 82.14 亿
元，在公司获得充分证据表明上海华信集团商业保理有限公司（以下简称“华信
保理”）业务的财务数据在 2017 年资产负债表日发生减值迹象且需要追溯调整。
15
就华信保理 2017 年末所涉关联交易的保理业务应收账款所对应的应收利息
0.21 亿元予以冲销。2017 年关联交易金额调整后约为 81.94 亿元，具体情况详
见下表：
16
（四）2018 年度关联方及关联交易的具体情况
上述交易定价政策和依据是以市场化为原则，定价公允合理，双方在参考市
场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。
上述交易行为均为正常的商业行为，双方均具有赚取收益或节省成本的交易
目的，具有商业实质。
二、审议程序及信息披露的合规性
2015 年至 2018 年，公司在内部治理制度对关联方、关联交易的认定以及关
联交易审批、信息披露都有较为全面的规定。但是，就制度层面，公司未明确关
联方识别负责部门，也未指定专人负责；实际工作层面，公司大多通过公开信息
渠道（如国家企业信用公示系统、企查查、天眼查等工具）调查有关疑似关联方
的股权架构和董事、监事、高级管理人员信息来确认关联方，根据法规判断未发
现疑似上述关联方的情形；同时，根据公司对关联方的询证情况与结果，控股股
东在该期间内亦未提供上述关联方的任何信息。因此未能识别出上述关联方及关
联交易的情况，但在该期间内，公司对已识别出的关联方及关联交易均已严格按
17
照相关规定完成了信息披露。
2019 年 2 月，自得到了控股股东出具的最新的关联人补充认定通知后，公司
对于上述关联交易事项审议程序严格执行关联交易回避表决制度，关联交易不存
在越权审批情况。公司于 2019 年 3 月 8 日进行了补充披露，根据《股票上市规
则（2018 年 11 月修订）》第 10.2.4 条、第 10.2.5 条的规定公司就该事项已通
过公司第七届董事会第二十三会议、第七届监事会第十九次会议。
根据《会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《会
计准则第 29 号——资产负债表日后事项》、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（2018 年修订）、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，在公司获得充分证据
表明华信保理业务的财务数据在 2017 年资产负债表日发生减值迹象且需要追
溯调整。就华信保理 2017 年末所涉关联交易的保理业务应收账款所对应的应收
利息 0.21 亿元予以冲销。该事项已通过公司第七届董事会第二十四会议、第七
届监事会第二十次会议。
独立董事已对上述事项发表相应的独立意见，详情见 2019 年 3 月 8 日、2019
年 4 月 30 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
上述事项已于 2019 年 5 月 21 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，详
见 2019 年 5 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
2015 年度年审会计师华普天健的回复如下：
一、核查情况
1. 了解公司对补充披露关联方的认定过程及依据
公司补充披露的关联方是公司进行自查整改，并根据上海华信 2019 年提供
的内部审批文件，对文件中涉及的与华信国际有交易的公司认定为关联方并进行
补充披露，其中 2015 年度涉及的上述关联方为：成都国元石化有限公司、长城
石化（营口）有限公司、上海益电能源控股有限公司、镇江润得国际贸易有限公
司、青岛保税中社国际贸易有限公司。另外，根据公司自查，对内部审批文件中
未涉及的中闽石化有限公司补充认定为关联方并补充披露。
公司就上述补充关联方向上海华信发送《关于需控股股东上海华信国际集团
18
有限公司进一步确认关联方的沟通函》，并于 2019 年 2 月 18 日收到上海华信“关
于《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的沟通函》的
回复”，对上述关联方予以确认。
2. 检查《关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联方的
沟通函》、《关于[关于需控股股东上海华信国际集团有限公司进一步确认关联
方的沟通函]的回复》的文件以及上海华信提供的内部审批文件。
3. 对上海华信及公司董事长、公司总经理、公司财务负责人进行访谈，了
解公司对补充披露关联方的认定过程及依据，确认关联交易的真实性、准确性等
情况。
4. 向华信国际及控股股东上海华信、上海华信的控股股东中国华信能源有
限公司（以下简称“中国华信”）进行函证，确认补充披露关联方的认定依据和
识别过程，关联方及关联交易的真实性、准确性、完整性，要求上海华信和中国
华信提供关联方的工商资料、2015 年度财务报表、财务账套，关联交易及资金
往来的明细流水，确认公司与补充披露关联方的交易事项是否系上海华信或中国
华信安排，并请公司协助安排内部审批文件中提及的经办人员进行访谈。根据华
信国际、上海华信、中国华信的函证回复，均对补充披露的关联方及关联交易的
真实性、准确性进行了确认，华信国际对补充披露的关联方及关联交易的完整性
进行了确认，但均无法提供我们要求的其他资料，无法安排我们要求的访谈。
5. 向公司 2015 年法律顾问上海锦天城律师事务所进行函证，确认补充披露
的关联方及关联交易情况。截止本关注函回复日，我们未收到上海锦天城律师事
务所的函证回复。
6. 向公司针对本次关注函聘请的专项核查律师金诚同达律师事务所进行函
证，确认补充披露的关联方及关联交易情况，并请其提供补充披露的关联方工商
调档资料及核查情况说明，以及该所关于本次关注函的回复，根据金诚同达律师
事务所的函证回复，他们认为补充披露的关联方疑似为华信国际的关联方，能够
调取的相关企业工商档案已全部提供给华信国际，且尚未对该关注函有任何回复。
我们获取了公司提供的金诚同达律师事务所出具的关联方认定事宜的专项报告。
19
7. 我们要求公司管理层提供上述补充披露的 6 家关联方的工商档案，截止
本关注函回复日，公司提供了其中 4 家关联方的工商档案。
8. 根据公司提供的补充披露关联方的工商档案，以及我们通过国家企业信
用信息公示系统查询的工商信息，统计各关联方设立至今的股东信息及变更情况，
并追溯到最终控制人；核对其法人股东是否与公司及公司的关联方存在关联关系，
核对其相关自然人（包括实际控制人、法定代表人、董监高人员等）是否与公司
及公司的关联方存在关联关系；网络搜索上述关联方及其相关法人、自然人是否
与公司及其关联方存在关联关系。查询上述关联方的经营范围，分析交易的合理
性和商业逻辑。
9. 对上述关联方进行实地走访或电话访谈，确认是否存在关联关系，以及
交易的真实性、准确性、商业逻辑、定价依据、资金流向等。具体走访情况如下：
① 青岛保税中社国际贸易有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 25 日对青岛保税中社国际贸易有限公司（以下简称
“青岛保税”）进行现场走访，走访地址为青岛市黄岛区长江中路 226 号国贸中
心 B 座 4101 室，与我们 2015 年财务报表审计时发函及回函地址一致。走访现
场虽仍有青岛保税的标牌，但现场办公人员介绍该办公室于 2018 年改为青岛杰
翰国际物流有限公司办公场所，门牌未更换系因为公司门牌尚未做好，审计人员
未能见到并访谈青岛保税工作人员。审计人员拨打华信国际提供的青岛保税业务
人员的联系电话，对方称其已离职，并拒绝接受审计人员电话访谈。
② 中闽石化有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 25 日对中闽石化有限公司（以下简称“中闽石化”）
进行现场走访，走访地址为南京市秦淮区太平南路 211 号九龙锦创大厦 10 楼，
与全国企业信息系统查询的中闽石化 2017 年度报告中登记的通讯地址一致。走
访当日，大厦一楼大厅的指示牌显示 10 楼为南京华郎企业管理咨询有限公司，
10 楼办公场所处于装修状态，审计人员未能见到并访谈中闽石化工作人员。审
计人员拨打华信国际提供的中闽石化业务人员的联系电话，对方称其已离职，并
拒绝接受审计人员的电话访谈。
20
③ 镇江润得国际贸易有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 25 日、26 日对镇江润得国际贸易有限公司（以下
简称“镇江润得”）进行现场走访，走访地址为镇江市大港通港路 69 号英皇酒
店内，与全国企业信息系统查询的镇江润得 2017 年度报告中登记的通讯地址一
致。走访现场，酒店前台给镇江润得租住的房间打电话无人接听，审计人员未能
见到并访谈镇江润得工作人员。审计人员拨打华信国际提供的镇江润得总经理的
联系电话，对方称公司已停止经营，不清楚华信国际对其作为关联方的认定。
④ 成都国元石化有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 25 日对成都国元石化有限公司（以下简称“成都国
元”）进行现场走访，走访地址为四川省成都市武侯区科华北路 65 号世外桃源
广场 B 座 9 楼 917 号，与全国企业信息系统查询的公司住所一致。走访现场，
917 号标牌为中科美美医疗美容，与大厦一楼指示牌显示的 917 号为成都武侯中
科美美医疗美容一致，审计人员未能见到并访谈成都国元工作人员。审计人员拨
打华信国际提供的成都国元业务人员的联系电话，对方称其已离职，并拒绝接受
审计人员电话访谈。
⑤ 长城石化（营口）有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 27 日对长城石化（营口）有限公司（以下简称“长
城石化”）进行现场走访，走访地址为辽宁省营口市鲅鱼圈区 09-鲅鱼圈海关办
公楼（营口港 1 号门物贸中心东楼 418 室），与全国企业信息系统查询的公司住
所一致。走访现场，大厦一楼大厅显示的 418 室是长城石化，但 418 办公室门锁
紧闭，审计人员未能见到并访谈长城石化工作人员。审计人员拨打华信国际提供
的长城石化业务人员的联系电话，对方称其已离职，确认华信国际与长城石化
2015 年度的交易情况，并称长城石化与华信国际不存在股权关联关系。
⑥ 上海益电能源控股有限公司
审计人员于 2019 年 3 月 20 日对上海益电能源控股有限公司（以下简称“上
海益电”）代办人员进行当面访谈，访谈地址为上海华信的办公地址上海市黄浦
区南京西路 399 号明天广场 27 楼，与上海益电在全国企业信息系统登记的公司
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2018 年度报告中的企业通信地址一致。访谈人员称其于 2018 年上海益电停止经
营后开始接手上海益电的代管工作，据其了解，华信国际 2015 年度与上海益电
的交易情况真实，交易价格根据市场价格定价，其对上海益电的资金来源与流向
等不清楚。
10. 核查补充披露的 2015 年度关联交易的公允性
（1）毛利率比较
对补充披露的关联交易的毛利率与同行业可比公司进行对比，并与公司对
非关联方的同类业务的毛利率进行对比，未见关联方毛利率与同行业公司及非关
联方存在重大异常，具体比较情况如下：
业务类型 项目 单位名称 2015 年度毛利率
摩恩电气（002451） 87.73%
盛屯矿业（600711） 100.00%
禾盛新材（002290） 100.00%
禾嘉股份（600093） 82.7%
保理业务 毛利率 欧浦智网（002711） 71.93%
平均值 88.47%
华信国际 78.59%
其中：非关联方 75.33%
关联方 注* 85.87%
海越能源（600387） 1.97%
厦门国贸（600755） 1.01%
冀中能源（000937） 1.99%
厦门建发（600153） 3.69%
贸易业务 毛利率 新疆众和（600888） 2.52%
平均值 2.24%
华信国际 2.18%
其中：非关联方 2.21%
关联方 1.82%
注*：公司保理业务中对关联方毛利率 85.87%，高于非关联方毛利率 75.33%，
主要原因系非关联方业务中部分再保理业务毛利率仅 28.87%，扣除此因素后的
非关联方毛利率为 83.57%，与关联方毛利率不存在重大差异。
22
（2）交易价格比较
对补充披露的关联交易的交易价格与可查询市场价格进行对比，并与公司
对非关联方的同类业务的价格进行对比，未见关联方交易与市场价及非关联方存
在重大异常，具体比较情况如下：
业务类型 项目 价格类型 2015 年度
市场价（外部第三方再保理业务） 12.5%
保理业务 利息及服务费率 公司非关联方算术平均值 11.56%
公司关联方算术平均值 11.40%
市场价（2015 年度均价） 4,384.69
公司非关联方采购均价 4,106.14
采购
燃料油 4# 公司关联方采购均价 4,107.69
公司非关联方销售均价 4,225.64
销售
公司关联方销售均价 4,200.85
市场价（2015 年度均价） —
公司非关联方采购均价 —
采购
贸易业务 燃料油 7# 公司关联方采购均价 5,301.19
公司非关联方销售均价 5,341.88
销售
公司关联方销售均价 5,374.36
市场价（2015 年度均价） 5,145.11
公司非关联方采购均价 —
采购
轻质船用燃料油 公司关联方采购均价 5,599.82
公司非关联方销售均价 —
销售
公司关联方销售均价 5,726.01
注：（1）以上市场价数据来源：Wind-经济数据库(EDB)-中国宏观数据。
（2）未能获取燃料油 7#市场价格。
（3）轻质船用燃料油市场价低于公司采购和销售价格系因为该品种在
2015 年市场价格波动较大，公司采购和销售在个别月份，所以存在时间差异。
11. 核查关联交易的业务流程及相应单据
（1）贸易业务
公司业务经理与上游供应商及下游客户磋商业务意向，确定主要合同条款
及产品名称、数量、单价后，业务专员草拟合同并上传 OA 系统进行各级审批，
23
形成审批文件；履行各级审批流程后，业务专员分别与上游供应商和下游客户签
订合同；公司在客户收到货物并签署收货确认函、供应商签署货权转移通知书后
确认收入、结转成本；公司收到供应商开具的发票后，根据采购合同约定的结算
方式支付货款；公司在销售合同约定的收款期到期时，开具发票并向客户收取货
款；当合同项下所有商品交易都已执行完毕，业务专员对合同进行结案处理，并
将业务相关单据与合同文本进行归档。
针对公司与补充披露关联方的贸易业务，我们检查了与关联方的销售/采购
合同，分析主要合同条款与其他客户/供应商是否异常；检查与关联方业务的收
货确认函、货权转移通知书、内部审批文件、销售/采购发票、收付款银行回单
等资料，核对上述文件是否存在异常。
（2）保理业务
公司在接到保理客户（购销业务中的销售方、卖方）的需求后，对保理对
应的购销业务中的销售方（卖方）和采购方（买方）的基本情况、交易情况、经
营情况、财务状况进行尽调；将保理业务提交公司各级审批后，公司与保理客户
签署《保理合同》、《保理服务合同》和《应收账款转让登记协议》，并同时在
中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理应收账款转让登记；公司
在保理客户提交《应收账款转让确认函》、《购销合同》复印件及增值税发票复
印件、货物交付凭证复印件后，向保理客户放款；公司放款后根据合同约定时间
向保理客户收取手续费和利息，并按合同约定向购销业务的采购方收取货款，对
货款中超出保理款的部分退还给保理客户。
针对公司与补充披露关联方的保理业务，我们检查了保理业务的《保理合
同》、《应收账款转让登记协议》、应收账款转让登记文件、应收账款转让协议、
应收账款转让确认函以及购销业务相关的购销合同、发票、货权转移通知书、收
货确认函、审批表等原始单据；并对公司保理利息收入和保理服务费收入金额进
行测算复核。
12. 检查 2015 年末上述关联方应收账款余额的期后回款情况，并核对付款单
位是否一致。
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三、核查结论
我们核查了关联方名称、关联关系、交易内容、交易金额、定价依据及公允
性，未发现相关交易价格明显偏离市场公允价格的情况。我们未能访谈到相关重
要人员、企业也无法提供我们要求的资金流水、账套等其他重要资料，因此我们
无法获取充分、适当的审计证据对上述关联交易是否具有商业实质发表核查意见。
2016-2018 年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：
一、根据我们在 2019 年 5 月 16 日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）回函，2015 年年报审计会计师针对华信国际 2015 年关联方及关联交易的
具体情况进行了核查并发表专项意见（详见 2015 年度年审会计师华普天健的回
复）。
二、针对华信国际 2016 年至 2018 年关联方及关联交易情况，我们核查情况
如下：
（一）对关联方认定的核查
①我们与华信国际管理层就补充确认的关联方及其关联交易进行了解沟通，
公司补充确认关联方的依据为通过自查整改，向控股股东上海华信国际集团有限
公司（以下简称“上海华信”）发送《关于需控股股东上海华信国际集团有限公
司进一步确认关联方的沟通函》，根据上海华信回函中提供的关联方名单补充确
认上述关联方；
② 我们对华信国际管理层进行了访谈，向管理层发送了关联方识别及披露
的调查问卷，询问了关联方及关联交易的真实性、完整性、定价依据及公允性、
是否具备商业实质，以及关联方关系及其交易相关的控制未能识别或披露关联方
关系或交易的原因，华信国际管理层确认了关联方及关联交易的真实性、完整性、
定价的公允性及具备商业实质；
③我们与华信国际控股股东上海华信的法定代表人及上海华信之控股股东
中国华信能源有限公司（以下简称“中国华信”）的法定代表人进行了多次访谈，
要求上海华信和中国华信就访谈回复内容提供相应支持性资料，包括但不限于新
识别的关联方认定的依据、新识别关联方的财务账套、实收资本涉及的银行流水
单据等资料，但公司未能完整提供我们所需要的资料；
④我们就华信国际关联方及关联交易事宜向上海华信发出了沟通函，以确认
25
华信国际补充披露关联方的认定依据，关联方及关联交易的真实性、完整性、是
否具备商业实质及是否存在其他利益输送，上海华信对华信国际补充确认的关联
方及关联交易的真实性、完整性及商业实质进行了确认，回复不存在其他利益输
送；
⑤ 我们利用了专家的工作，提请华信国际委托独立的外部律师对华信国际
的关联方进行核查，获取了外部律师出具的关联方认定事宜的专项报告；
⑥ 我们要求华信国际管理层提供本年补充确认的 25 家关联方的工商档案，
截至审计报告报出日，我们获取了其中 17 家关联方的工商档案；
⑦ 我们对华信国际补充披露的 25 家关联方执行了发函程序，截至审计报告
报出日，我们尚未收到回函；
⑧ 我们对华信国际补充披露的 25 家关联方进行了电话核查和实地走访，以
期获取关联关系真实性以及关联交易商业实质的审计证据。根据我们的走访结果，
华信国际补充确认的 25 家关联方中，仅有 2 家接受了我们的访谈并提供了有效
信息；剩余的 23 家补充确认的关联方中，有 19 家办公地址已变更，且无法联系
上相关工作人员；有 2 家接待了我们的走访但拒绝接受我们的访谈；有 2 家接受
了我们的电话访谈但未提供有效信息。电话核查和实地走访结果如下：
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
天津滨海 联系人在职，未
天津 天津市南
高新区滨 透露公司经营 现场已确认办公地
国贸 开区华苑 对方请示公司
海科技园 状况，需要和安 址已变更，且无法
1 石化 梅苑路 5 号 领导后表示不
日新道 188 徽华信进一步 联系上相关工作人
有限 科技金融 接受访谈
号 1 号楼 沟通确认走访 员
公司 大厦 1704
1053 号 事宜
黄河 郑州航空
国际 港区迎宾 郑州市金
现场已确认办公地
贸易 大道南侧 水东路与
址已变更，且无法
2 （郑 郑韩南路 农业南路 电话遭遇拒接 电话无人接听
联系上相关工作人
州）有 行政服务 美盛中心
员
限公 中心二楼 711
司 2625
辽宁省营
口市鲅鱼
长城 辽宁省营
圈区 09-鲅
石化 口市鲅鱼
鱼圈海关 现场无办公人员，
（营 圈区营口 联系人已离职， 联系人已离职，
3 办公楼（营 大门锁闭，且无法
口）有 港一号门 不了解情况。 不了解情况。
口港 1 号 取得进一步联系。
限公 物贸中心
门物贸中
司 东楼 418
心东楼 418
室）
26
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
日照 山东省日
山东省日
兴华 照市岚山 联系人提供财 电话访谈，对方对
照市东港 可以接受电话
石油 区新天地 务经理联系方 于访谈内容均给予
4 海滨二路 访谈，不接受当
化工 阿掖山大 式，财务经理未 否定回答，未获取
中盛大厦 面访谈。
有限 厦 1207-3 接听 有效信息。
2702 室
公司 室
山东省青
岛市保税
青岛
区西海岸
保税 青岛市黄
出口加工 现场已确认办公地
中社 岛区长江 联系人已离职，
区内（红石 址已变更，且无法
5 国际 中路 226 号 现主管人员不 电话无法接通
崖十一号 联系上相关工作人
贸易 国贸中心 B 知。
线以西，十 员
有限 座 4101 室
四号线以
公司
北）0337
室
山东省青
岛市保税
区西海岸
青岛
出口加工 保税区汉 现场已确认办公地
晶安 联系人已离职，
区内（红石 城路 6 号黄 址已变更，且无法
6 石化 现主管人员不 电话无法接通
崖十一号 海大厦 联系上相关工作人
有限 知。
线以西，十 1009 号 员
公司
四号线以
北）0343
室
因有门禁系统，无
重庆市渝
重庆市渝 法到达地址所示楼
重庆 北区龙溪
北区龙溪 层，通过物业了解
中海 街道松牌 联系人已离职，
街道松牌 联系人已离职， 到该公司仍在此经
7 大势 路 139 号 现主管人员不
路 139 号鼎 不了解情况。 营。该公司负责人
有限 鼎祥.风华 知。
祥.风华美 通过前台物业工作
公司 美锦 3 幢
锦 3 幢 13-1 人员向我们表示不
13-1
愿接受访谈。
湖北省襄
金砖 湖北省襄
阳市高新
国际 阳市长虹 公司原办公地址已
区长虹北
贸易 北路追日 可以访谈，需要 联系人称目前 不再租用，目前公
路 118 号
8 （襄 路口中润 华信国际人员 不接受当面访 司无其他办公地
中润云邦
阳）有 云邦写字 晚一些联系 谈或电话访谈 址，联系人不愿接
写字楼 10
限公 楼 10 层 受访谈。
层 010-012
司 010-012 室
室
湖北 荆门高新
荆门市掇
子由 区掇刀区
刀区虎牙 现场确认办公地址
国际 兴隆大道 电话号码不存 电话号码不存
9 关大道 25 已变更，且无法联
贸易 238 号(高 在 在
号金贸国 系相关工作人员
有限 新区管委
资院内
公司 会办公楼
27
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
五楼 5-47
室)
因公司办公场所已
由其他公司入驻，
大楼物业没有准许
走访人员进入大
深圳
楼。从大楼物业处
市前
得知该公司于 2018
海中 深圳市前 深圳市南
年 3 月末即退租，
源石 海深港合 山区桃园
未能获取该公司新
10 油化 作区前湾 路田厦金 电话无人接听 电话无人接听
办公场所。赴该公
工贸 一路 1 号 A 牛广场 A 座
司注册地，了解到
易有 栋 201 室 2309
该注册地是由深圳
限公
市前海商务秘书有
司
限公司统一进行住
所托管的场所，未
能查见该公司在职
人员。
因公司办公场所已
由其他公司入驻，
大楼物业没有准许
走访人员进入大
楼。从大楼物业处
深圳市南
得知该公司于 2018
深圳 深圳市前 山区海德
年 3 月 20 日前后退
雨安 海深港合 三道 195 号
电话号码不存 电话号码不存 租，未能获取该公
11 石化 作区前湾 天利中央
在 在 司新办公场所。赴
有限 一路 1 号 A 商务广场
该公司注册地，了
公司 栋 201 室 （二）期
解到该注册地是由
C-2015
深圳市前海商务秘
书有限公司统一进
行住所托管的场
所，未能查见该公
司在职人员。
珠海 珠海市担 珠海市香
现场已确认办公地
海峡 杆镇天祥 洲区人民 联系人称公司
联系人不清楚 址已变更，且无法
12 石油 路 86 号兴 西路 777 号 已暂停营业，无
情况 联系上相关工作人
有限 业大厦 231 敦煌大厦 法接待
员
公司 之十室 2001 室
上海
中商 上海市浦 上海南京
接待访谈的人员表
汽车 东新区凌 西路 399 号
13 直接走访 直接走访 示对问卷内容不清
销售 河路 228 明天广场
楚，无法确认。
有限 号 226 室 31 楼
公司
宁波 浙江省宁 浙江宁波
元稹 波市海曙 海曙区布 联系人已离职， 联系人已离职， 办公地注册地均无
14 国际 区三市路 政巷 16 号 现主管人员不 现主管人员不 人，其他新公司已
物流 1 号（2-25） 科创大厦 知。 知。 入驻。
有限 室 301-1 室
28
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
公司
杭州
杭州市拱 浙江杭州
新华
墅区登云 拱墅区金
联化 联系人已离职， 联系人已离职， 办公地注册地均无
路 51 号 华南路 355
15 国际 现主管人员不 现主管人员不 人，其他新公司已
（锦昌大 号远洋国
贸易 知。 知。 入驻。
厦 2 幢）三 际中心 C 座
有限
层 307 室 406 室
公司
现场走访人去楼
四川省成
成都市武 空，后经与联系人
成都 都市武侯
侯区科华 取得联系，安排 1
国元 区科华北 联系人离职，公 可以接受电话
北路 65 号 月 22 日下午电访。
16 石化 路 65 号世 司暂停营业，无 访谈，不接受当
世外桃源 电话访谈对方对于
有限 外桃源广 人接待 面访谈。
广场 b 座 9 访谈问卷内容均为
公司 场B 座9
楼 917 否定回复，未获取
楼 917 号
有效信息。
云南省昆
云南 云南省昆 现场已确认办公地
明市官渡
滇中 明市大板 址已变更，且无法
区宝海路
元盛 桥街道办 联系人已离职， 联系人已离职， 联系上相关工作人
17 与日新路
能源 事处 3 号 无人接待 无人接待 员。原办公地已人
交叉口银
有限 楼办公室 去楼空，已有新公
海尚御 1 栋
公司 106 室 司入驻。
1206
联系地址与注册地
南京市江 南京市秦 址均无人，联系地
中闽
北新区长 淮区太平 联系人离职，公 物业反馈公司已于
石化
18 芦街道宁 南路 211 号 司暂停营业，无 电话无人接听 2018 年 7-8 月份搬
有限
六路 591 九龙大厦 人接待 离；注册地址工作
公司
号 313 室 10 楼 人员反馈公司已于
2016 年搬离。
镇江
润得 镇江新区 联系地址与注册地
镇江市大
国际 港南路 300 公司暂停营业， 联系人称公司 址均无人，经反馈
19 港通港路
贸易 号中小企 无人接待 已解散 公司已于 2018 年
69-9 号
有限 业创新园 搬离
公司
海南省澄
迈县老城
对方接受面谈，口
海口 经济开发 海口市秀
头确认资金由山东
国能 区南一环 英区蓝城 联系人已离职， 联系人已离职，
华信提供，与保理
20 商业 路 69 号海 大道观海 无在职人员联 无在职人员联
的业务由山东华信
有限 口综合保 台一号 8 栋 系方式。 系方式。
安排，无法提供相
公司 税区联检 别墅
关支持性资料。
大楼 702
室
29
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
对方接受面谈，口
头承认公司与华信
国际存在被同一方
施加重大影响的情
况，承认公司股东、
上海 上海市闵 董监高、关键业务
上海市徐
益电 行区闵北 人员由华信系直接
汇区天钥
能源 路 88 弄 或间接委派任命，
21 桥路 325 号 直接走访 直接走访
控股 1-30 号第 资金由华信提供，
2515-2516
有限 102 幢 1 层 与华信国际之间的
室
公司 103 室 交易基于真实的贸
易交易（赚取正常
利润）。对方提供
一份与安徽华信交
易的合同，其他资
料无法提供。
北方
石油 陕西省西 陕西省西 该公司仍实际存
联系人已离职，
化工 安市高新 安市高新 续，接待人员称公
新联系人已离
22 （集 区高新四 区高新四 联系人已离职 司现已停业，只有
职，无法提供现
团）有 路 17 号 路 17 号 4F 、 少数人员留守，不
有联系方式
限公 4F、B 座 B座 接受访谈。
司
山东 山东省淄 淄博市张
又夏 博市张店 店区人民 现场已确认办公地
已离职，要求联 联系人已离职，
国际 区华光路 西路新材 址已变更，且无法
23 系法人，未提供 无在职人员联
贸易 268 号义乌 料交易中 联系上在职工作人
法人联系方式 系方式。
有限 小商品城 心 A 座 2101 员
公司 西街 33 号 室
厦门现代
厦门现代
厦门 物流园区
物流园区
益电 （保税区） 注册地和办公地人
象屿路 88
能源 象屿路 88 去楼空，且无法联
24 号保税市 无联系人电话 无联系人电话
控股 号保税市 系上在职工作人
场大厦第
有限 场大厦第 员。
四层 26B 单
公司 四层 26B
元
单元
中储 厦门市海
北方 沧区海沧
厦门市鹭 注册地和办公地人
（厦 大道 899
江道 100 号 电话号码不存 电话号码不存 去楼空，且无法联
25 门）油 号泰地海
财富中心 在 在 系上在职工作人
品国 西中心写
19 层 1901 员。
际贸 字楼 A 座
易有 裙楼厦门
30
序 公司 工商注册地 第一次电话沟通 第二次电话沟通
联系地址 现场走访情况
号 名称 址 核查情况 核查情况
限公 石油交易
司 中心 2 层
53-09 号
（二）我们对上述关联交易的情况主要执行了以下审计程序：
(1) 贸易业务
① 我们了解了华信国际的业务模式及与贸易业务开展相关的关键内部控制
设计，并评价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性；
② 我们对贸易业务执行了细节测试程序，检查了与收入、成本相关的支持
性资料，对公司名称、货物名称、数量、单位、金额等信息进行了交叉核对；
③ 我们根据贸易业务合同，将银行单据上的收付款单位、金额等信息与合
同、账面记录等信息进行了交叉核对；
④ 我们向关联方函证了交易的发生额及余额，对于未收到回复的函证我们
执行了替代测试；
⑤ 我们对贸易业务的客商及部分第三方库区进行了实地走访；
⑥ 我们将华信国际与关联方发生交易的价格和毛利率，与独立第三方交易
的价格和毛利率进行了对比分析，以及与可查询市场价格进行了对比分析，详细
情况如下：
A、 毛利率比较分析
单位名称 2016 年度毛利率 2017 年度毛利率 2018 年度毛利率
龙宇燃油(603003) 3.05% 1.61% 2.19%
厦门国贸（600755） 2.75% 1.30% 1.31%
远大控股（000626） 2.31% 0.61% 0.71%
新疆众和（600888） 0.68% 1.99% 3.79%
海南橡胶（601118） 5.25% 4.97% 1.82%
平均值 2.81% 2.10% 1.96%
华信国际 2.80% 2.35% 1.59%
其中：关联方 2.65% 2.36% 1.58%
非关联方 （注）4.04% 2.30% 1.64%
注：2016 年涉及上述关联方的贸易业务中，关联方主要贸易结构品种为橡胶，非关联方主要贸易结构品种
为柴油、汽油等油品。由于 2016 年油品贸易的毛利率较橡胶毛利率高，因此 2016 年非关联方毛利率高于
关联方毛利率。
31
B、 均价比较分析
a) 市场价参考
WIND-中国宏观数据：
国产标胶、进口烟片胶、混合橡胶、柴油、4#燃料油、92#车用汽油。
石化行业常规定价：
92#车用汽油价格分别加 150 元/吨、200 元/吨、300 元/吨为 95#车用汽油、93#
乙醇汽油、98#车用汽油的市场价格。
主流贸易商销售价格：
中化泉州石化有限公司（以下简称“中化泉州”）的 3#喷气燃料。
b) 市场均价计算：
年度均价按月度均价算数平均值计算。
c) 国产标胶
天然橡胶、国产全乳胶、混合橡胶、橡胶和橡胶仓单。
d) 汽油标号
国五标准实施以前：90#、93#、97#；
国五标准实施以后：98#（原 90#）、92#（原 93#）、95#（原 97#）。
e) 下表单位：人民币元/吨
表一：
2016 年度
采购均价 销售均价
商品名称 市场均价
关联方 非关联方 关联方 非关联方
国产标胶 9,951.66 10,552.41 9,162.52 10,822.06 10,083.98
柴油 3,879.76 3,806.87 3,492.02 - 3,758.56
3#喷气燃料
3,333.33 3,054.97 3,567.69 - 3,458.53
(注 1)
4#燃料油 3,722.73 3,654.21 - 3,729.29 -
32
92# 车 用 汽 油
4,195.87 4,030.55 3,786.29 - 4,206.44
(原 93#)
95# 车 用 汽 油
4,324.08 3,859.08 - - 4,196.29
(原 97#)（注 2）
98#车用汽油 4,452.28 4,408.45 - - 4,618.01
注 1： 2016 年度，3#喷气燃料的市场价由低到高。公司主要的供货商为非关联方。当年不同月份向关联方
采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见偏离。由于非关联方的地区差异影响，公司向非关
联方采购的整体均价高于全国平均市场均价。
5,000 3#喷气燃料
4,500
4,000
3,500
3,000
2,500
2,000
1,500
1,000
0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
关联方 市场均价 非关联方
注 2：2016 年油品的标号进行了调整，95#车用汽油市场均价按照石化行业标准，在 92#车用汽油市场均价
上加上 300 元/吨作为市场价格参考值。石化产品受市场供需影响价格波动较大，且不同地域、不同送货方
式也对采购价格产生了直接影响。2016 年对于油品贸易，公司采取预先锁货，控制采购成本，在市场波动
较大情况下在个别月份及时把握市场需求，尤其在 6 月份公司向关联方采购价格偏离与市场均价明显，争
取了行业内更高的利润空间，而在其他月份采购均价与市场均价的偏离情况不明显。
33
表二：
2017 年度
采购均价 销售均价
商品名称 市场均价
关联方 非关联方 关联方 非关联方
国产标胶
12,733.97 13,033.92 15,384.95 13,417.14 16,814.16
(注 1)
进口烟片胶 12,172.79 12,658.17 - 12,912.37 -
混合橡胶 10,144.88 10,283.66 11,136.59 11,211.04 10,184.83
0#车用柴油 4,185.58 4,111.11 - - 4,359.62
92#车用汽油
5,012.25 4,653.51 4,807.85 - 4,919.15
(注 2)
93#车用乙醇汽油
4,841.31 3,645.30 - - 3,863.25
(注 3)
95#车用汽油
5,140.46 4,637.21 4,865.46 - 4,901.09
(注 2)
98#车用汽油
5,268.66 4,898.97 4,916.23 - 4,991.75
(注 2)
注 1：2017 年度，国产橡胶的市场价由高到低。公司主要的供货商为关联方。当年不同月份向关
联方采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见明显偏离。由于非关联方的地区差异
等因素影响，公司向非关联方采购的整体均价除 3 月份外整体均价高于全国平均市场均价。
34
注 2：
关于 92#车用汽油，当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，受不同地域、
不同送货方式对价格的影响之外，如下图所示，公司的采购均价未出现明显偏离市场均价的情形。
关于 95#车用汽油，2017 年度，公司向关联方采购的业务只发生了二笔，采购合同签订的时间分
别为 2016 年 11 月和 2017 年 3 月，合同价分别为 4,334.16 元/吨和 4,785.45 元/吨；实际交货
2017 年度当月的市价分别为 4,506.37 元/吨和 5,019.85 元/吨。采购价格与同期市场参考均价
相比未出现明显偏离。其他各月发生的购销业务的价格与市场均价的偏离情形，如下图所示。偏
离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。
关于 98#车用汽油，公司 2017 年度各月份的关联方采购价格与非关联采购价格均围 绕市场均价
上下波动，当年不同月份向关联方采购的价格与同期市场参考均价相比，如下图所示未见明显偏
离。偏离原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。
35
注 3：2017 年度 93#车用乙醇汽油仅发生了一笔购销业务，采购合同签订时间为 2016 年 8 月，
合同价格为 3,645.30 元/吨，当月市场均价为 3,836.17 元/吨，市场均价与公司成交价格不存在
明显偏离。
表三：
2018 年度
市场均价 采购均价 销售均价
商品名称
(注) 关联方 非关联方 关联方 非关联方
国产标胶 9,355.72 11,907.30 12,583.78 12,215.64 -
混合橡胶 8,049.90 9,551.73 9,622.47 9,718.73 -
注：2018 年公司业务主要发生在 1 月至 2 月期间，其中油品贸易业务采购全部为非关联方采购，
销售主要为非关联方销售，关联方销售额仅占 3.14%。2018 年公司的国产标胶贸易业务均发生在
2018 年 1 月份，一月份国产标胶市场均价为 10,308.37 元/吨， 2018 年公司的混合橡胶业务主
要发生在 2018 年 1 月至 2 月，该期间混合橡胶市场均价为 8,752.57 元/吨。采购价格与市场价
格的主要差异原因主要是不同地域、不同送货方式对价格的影响。
(2) 保理业务
①我们了解了华信国际的商业保理业务开展相关的关键内部控制设计，并评
价了相关内部控制设计的合理性和运行的有效性；
②我们检查了华信国际对保理客户的尽职调查报告；
③我们对保理业务执行了细节测试程序，检查了关联交易涉及的所有保理业
务的合同等相关资料及保理业务基础资产的相关单据，对公司名称、保理期限、
36
发票、金额等信息进行了交叉核对；
④我们复核和计算了按保理业务合同约定的利率及投放的保理本金当期应
确认的保理利息收入；
⑤我们复核和计算了采取趸收方式收取保理服务费用收入；
⑥我们检查了保理业务资金来源和去向；
⑦我们根据商业保理业务合同，将银行单据上的收付款单位、金额等信息与
合同、账面记录等信息进行了交叉核对；
⑧我们向关联方函证了交易的发生额及余额，对于未收到回复的函证我们执
行了替代测试；
⑨我们对保理业务的客户进行了实地走访；
⑩我们将华信国际与关联方发生交易的保理费率及服务费率，和与独立第三
方交易的保理费率及服务费率进行了对比分析，以及与可查询市场价格进行了对
比分析，详细情况如下：
项目 年份 市场价 公司关联方 公司非关联方
2016 年度 8.1%~21% 9.54% 9.51%
利率和服务率 2017 年度 8.85% 8.83%
2018 年度 8.50% 未发生交易
注：以上市场价数据来源为《2017-2022 年中国保理市场深度调查及投资前景预测报告》
我们将华信国际对非关联方的同类业务的毛利率进行对比，未见关联方毛
利率与非关联方存在重大异常，具体比较情况如下：
项目 年份 毛利率 公司关联方 公司非关联方
2016 年度(注 1) 71.64% 73.06% 67.88%
保理业务 2017 年度 58.70% 58.63% 59.45%
2018 年度(注 2) 7.71% 7.71% 未发交易
2016 年度(注 1) 51.23% 46.24% 59.20%
其中：利息收入 2017 年度 25.80% 24.08% 40.60%
2018 年度(注 2) -3181.51% -3181.51% 未发交易
2016 年度(注 1) 90.00% 91.00% 85.21%
服 务 费
2017 年度 96.38% 96.43% 95.68%
收入
2018 年度 92.53% 92.53% 未发交易
保理业务的利息收入按归属期间确认收入，服务费收入依据保理金额按服务
费率一次性确认收入，
注 1：2016 年度，关联方的保理业务较非关联方同类业务由上年的 31.40%上升至当年末的 92.53%。
公司与关联方的保理业务中，服务费收入和利息收入的结构占比分别为 59.91%和 40.09%，而与
37
非关联的此两项占比分别为 33.38%和 66.62%。由于上述公司补充识别关联方的保理业务的增长，
使当年度的保理服务费收入占比增加，从而导致了关联方的总体保理业务的毛利率高于了同期非
关联方保理业务。
注 2：2018 年度对于逾期的保理业务，公司按照实际已经收到的利息金额确认当期的保理收入。
对于逾期应收保理款项的应收未收的利息，未确认保理收入。由于公司保理业务总体规模的对外
融资成本一直存在且未减少，故导致了 2018 年保理业务利息收入的毛利率出现负数。
综上，对于华信国际补充确认的关联方和关联交易信息，我们核查了关联方
名称、关联关系、交易内容、交易金额及公允性，未发现上述关联交易存在明显
偏离市场公允价格的情况。
针对公司披露《补充确认关联交易公告》中的关联方，因公司未能提供补充
识别关联方的财务信息或账套等相关重要资料、以及上述我们执行的必要审计程
序之（2）⑧、⑨和 2018 年度审计中相应的再次走访和函证等，我们仍未能获取
充分适当的审计证据，以消除我们对关联方是否存在财务报表重大错报的疑虑。
同时，我们关注到华信国际于 2018 年 8 月 22 日被中国证监会立案调查截至本回
函日止，公司尚未收到立案调查的结论性意见或相关进展文件。
基于上述情形，我们无法判断补充识别的关联方的关联交易是否具有商业实
质。
问题四：请逐笔说明上述关联交易的会计处理，是否符合《企业会计准则》
的相关规定，并说明对公司 2015 年至 2018 年度财务报表的影响。请年审会计
师核查并发表明确意见。
答：
（一）会计处理
1、贸易业务
公司贸易业务在收到供应商签署货权转移通知书等相关单据，增加库存商品、
应交税费—应交增值税（进项税额）和应付账款；在收到客户签署的收货确认函
等相关单据，确认营业收入和应收账款、应交税费—应交增值税（销项税额）；
结转营业成本和库存商品；
会计期末，根据应收账款余额和坏账准备政策计提坏账准备，计入资产减值
38
损失和坏账准备—应收账款；
支付货款时减少应付账款和银行存款/应付票据，收取货款时减少应收账款、
增加银行存款/应收票据。
2、保理业务
公司保理业务在支付保理本金时，增加应收保理款—保理本金，减少银行存
款；收到保理服务费收入时增加银行存款，确认手续费及佣金收入；按照合同约
定计提利息时，增加应收利息，确认利息收入；收取利息时增加银行存款、减少
应收利息；保理业务到期日，公司收到债务人支付的债权合同金额时，扣除应收
保理本金后将余款退回债权人，增加银行存款，减少应收保理款—本金，增加其
他应付款—保理客户；支付余款时，减少其他应付款—保理客户和银行存款。
（二）企业会计准则的相关规定
上述关联交易的会计处理，严格遵照《企业会计准则－基本准则》及《企业
会计准则第 1 号－存货》、《企业会计准则第 14 号－收入》等相关规定。
1、贸易业务
《企业会计准则第 14 号——收入》第二章销售商品收入中规定：销售商品收
入同时满足下列条件的，才能予以确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流
入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实
现。
2、保理业务
《企业会计准则第 14 号——收入》第四章让渡资产使用权收入中规定：让渡
资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：相关的经济利益很可能流
入企业；收入的金额能够可靠地计量。
本函问题三回复所详述，公司交易定价政策和依据是以市场化为原则，定价
公允合理，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正
的原则签订合同。公司交易行为均为正常的商业行为，双方均具有赚取收益或节
省成本的交易目的，具有商业实质。公司按《企业会计准则》的相关规定进行账
务处理，对 2015 年至 2018 年度财务报表的经营成果和现金流量无重大影响。截
39
止 2018 年年度报告批准报出日，公司对减值准备（包含坏账准备的计提）有明
确的会计政策，公司严格按照既定的会计政策规定计提相应的坏账准备。计提坏
账准备的范围、提取方法、账龄的划分和提取比例，均按国家相关会计政策或经
董事会批准。
2015 年度年审会计师华普天健回复如下：
一、核查程序
1．检查公司财务账套和记账凭证、原始凭证，核对账务处理情况。
2．对照企业会计准则的规定，结合公司的具体业务情况，分析公司收入确
认时点和依据的准确性。
3．根据上述关联方交易的合同和原始单据，复核相应的贸易业务收入、保
理利息收入、保理服务费收入金额的准确性；
4．检查上述关联方账务处理对 2015 年度财务报表的影响。
二、核查结论
经核查，我们认为：没有发现上述 2015 年关联交易事项的会计处理存在不
符合《企业会计准则》相关规定的情形，会计处理对公司 2015 年度财务报表无
影响。
2016-2018 年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：
一、根据我们在 2019 年 5 月 16 日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）回函，2015 年年报审计会计师针对华信国际 2015 年度上述关联交易会计
处理及对财务报表的影响进行了核查并发表明确意见（详见 2015 年度年审会计
师华普天健的回复）。
二、我们对 2016 年至 2018 年上述关联交易会计处理及对财务报表的影响核
查程序及核查意见如下：
1、 核查程序
40
① 我们获取了公司财务账套、凭证，核对了账务处理情况；
② 我们执行了细节测试程序，检查了与收入、成本相关的支持性资料。对
贸易业务涉及的公司名称、货物名称、数量、单位、金额等信息以及保理业务涉
及的公司名称、保理期限、发票、金额等信息在各项支持性资料之间进行了交叉
核对；
③ 将上述关联交易的价格或利率及服务费率与市场价格进行比较，检查关
联交易价格的公允性；
④ 复核相应的贸易业务收入、保理利息收入、保理服务费收入确认时点及
金额的准确性；
⑤ 查看了上述公司补充确认的关联方，我们在 2016 年度至 2018 年度财务报
表审计期间对上述关联交易的企业询证函的回函情况，详情如下表所述：
关联方交易
年份 应收账款 营业收入/营业成本
发函比例(注 1) 回函数量比例 发函比例(注 1) 回函数量比例
2016 年度 100.00% 100.00% 85.00% 100.00%
2017 年度 100.00% 100.00%（注 2） 100.00% 100.00%
2018 年度 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
注 1：上表中 “发函比例”为财务报表审计当期对华信国际 2019 年 3 月补充确认的关联方的发函数
量占当期华信国际与其发生交易/余额关联方数量的比例。
注 2：上表 2017 年度应收账款的回函中，我们获取的厦门益电能源股份有限公司的回函是通过二次
发函取得的，其余均为首次发函取得回函。
注 3：2017 年度财务报表批准报出日之前，针对出现的应收款项逾期的债务方包括上述补充识别的
关联方在内再次全部进行了函证，但截至财务报表批准报出日，我们未收到逾期债务方的回函。
⑥ 查看了我们分别在 2016 年度至 2018 年度财务报表审计期间对上述华信国
际补充确认的关联方访谈情况，详情如下表所述：
年份 访谈家数 受访者回复内容
2016 年 9家 与华信国际不存在关联关系
2017 年 20 家 与华信国际不存在关联关系
41
2 家承认与华信国际存在关联关系
2 家接受访谈未提供有效信息
2018 年（注） 25 家
2 家接待走访但不接受访谈
19 家办公地址已变更且无法联系上相关工作人员
注：在对 2018 年财务报表审计关联方走访详细情况详见本专项说明中“我们对问询函问题 3、二、（一）
对关联方认定的核查”第⑧项内容。
⑦ 检查了我们对补充识别关联方中涉及关联方保理业务的应收账款的债务
人即确权方，分别在 2016 年度至 2018 年度财务报表审计期间的实地走访，详情
如下表所述：
序号 确权方 受访者回复内容
2016 年 未走访 未走访
2017 年 10 家 5 家接受访谈并作出回复
4 家拒绝接受走访
1 家未取得联系方式
2018 年 5家 3 家接受访谈并作出回复，因下游客商未按合同约定如期支
付货款，故其未能按期偿还债务
1 家接受访谈并作出回复，有还款意愿暂时无还款能力
1 家接受走访但拒绝访谈
⑧ 检查上述关联交易在 2016 年度至 2018 年度期间形成的应收款项期后回款
情况，上述关联交易在 2016 年 12 月 31 日的应收款项均已在 2017 年度收回，在
2017 年 12 月 31 日的应收款项截至本函报出日尚有 76.25%款项未收回，2018 年
12 月 31 日的应收款项截至本函报出日全部尚未收回；
⑨ 检查上述关联交易账务处理对 2016 年度至 2018 年度财务报表的影响。
2、 核查结论
除我们实施的上述第⑤、⑥项核查程序获取的审计证据无法判断上述关联交
易对财务报表的影响外，我们未发现上述关联交易事项的会计处理存在不符合
《企业会计准则》相关规定的情形。
42
问题五：请你公司以列表方式详细说明关联方应收账款情况，包括但不限
于应收账款方名称、应收金额、期后回款情况、逾期金额、逾期年限、逾期原
因、坏账准备金额及充分性、是否存在其他利益安排情况等。请年审会计师核
查并发表专项意见。
答：
公司补充确认的以前年度关联方应收账款，截至 2015 年-2018 年年末应收
情况分别列表如下：
43
截止 2018 年 12 月 31 日，公司关联方应收款项金额为 18.26 亿元，其中逾
期金额为 18.06 亿元，逾期原因是催讨未果，已全额计提坏账准备。上述事项不
存在其他利益安排情况。
2015 年度年审会计师华普天健回复如下：
一、 核查情况
44
2015 年 12 月 31 2015 年 12 月
期后回款
应收账款方名称 日应收账款账 31 日坏账准 业务类型 回款日期
情况
面余额 备金额
长城石化（营口）
129,472,710.48 3,291,964.75 能源贸易 已全额回款 2016 年度
有限公司 注 1
成都国元石化有
169,613,745.00 — 能源贸易 已全额回款 2016 年度
限公司
成都国元石化有
55,219,999.99 550,000.00 保理业务 已全额回款 2016 年度
限公司
青岛保税中社国
160,000,000.00 1,600,000.00 保理业务 已全额回款 2016 年度
际贸易有限公司
上海益电能源控
128,333.33 — 保理业务 已全额回款 2016 年度
股有限公司 注 2
合计 514,434,788.80 5,441,964.75
注 1：2015 年 12 月 31 日应收长城石化款项中 11,504,936.73 元逾期 1-2 个月，系对方资金周转困难，已
于 2016 年 6 月末前全部收回。
注 2：上海益电以对公司的应收账款向公司之子公司上海华信集团商业保理有限公司进行保理融资
55,000,000.00 元，在合并报表中已对此部分应收账款与应付账款进行合并抵消后列示。
上述关联方应收款项均于 2016 年度收回，不存在逾期情况。
二、核查程序
1．了解公司坏账准备计提政策，并与同行业公司进行对比，分析公司应收
账款坏账准备计提政策的合理性。
2．获取上述关联方的应收账款明细表，并复核应收账款坏账准备计提是否
符合公司坏账政策，计提金额是否准确；对形成应收账款的交易的真实性、准确
性的核查程序见本关注函回复之问题 3 回复。
3．检查关联方应收账款的期后回款情况，检查银行回单信息及应收票据的
最终承兑情况，确认期后回款的真实性。
三、核查结论
经核查，我们认为：2015 年末的关联方应收账款均于 2016 年收回，2015
年末的应收账款坏账准备计提充分，我们未能访谈到相关重要人员、企业也无法
45
提供我们要求的资金流水、账套等其他重要资料，因此我们无法获取充分、适当
的审计证据对上述关联方应收账款情况是否存在其他利益安排发表核查意见。
2016-2018 年度年审会计师上会会计师事务所意见如下：
一、根据我们在 2019 年 5 月 16 日取得的华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）回函，2015 年年报审计会计师针对华信国际 2015 年度上述关联方应收账
款进行了核查并发表明确意见（详见 2015 年度年审会计师华普天健的回复）。
二、核查意见针对华信国际 2016 年至 2018 年上述关联方应收账款情况，我
们核查情况如下：
1、 核查程序
我们对华信国际的上述回复事项进行了核查，查阅了公司公告和会议纪要、
公司财务账套、业务台账、相关交易的支持性文件等资料，核对了关联方应收款
项名称、应收金额、期后回款情况、逾期金额、逾期年限、坏账准备金额。我们
向公司常年法律顾问发函，并与诉讼代理律师进行访谈，以识别是否存在关联方
交易导致的诉讼；我们对华信国际境内外客户进行了现场实地走访核查，对关联
交易发生额及余额进行发函等其他相关审计程序，以评估华信国际对关联方应收
款项计提坏账准备的充分性。
2、 核查情况
1) 2016 年 12 月 31 日
坏账准备余 期后回款
应收账款方名称 业务类型 应收金额 回款日期
额 情况
成都国元石化有限
能源贸易 全额回款 2017 年度
公司 474,760,000.00 -
长城石化（营口）有
保理业务 全额回款 2017 年度
限公司 100,000,000.00 1,000,000.00
黄河国际贸易（郑
保理业务 全额回款 2017 年度
州）有限公司 100,000,000.00 1,000,000.00
宁波中浦国际贸易
保理业务 全额回款 2017 年度
有限公司 100,000,000.00 1,000,000.00
青岛保税中社国际
保理业务 全额回款 2017 年度
贸易有限公司 380,000,000.00 3,800,000.00
日照兴华石油化工
保理业务 全额回款 2017 年度
有限公司 400,000,000.00 4,000,000.00
云南滇中元盛能源 保理业务 全额回款 2017 年度
46
坏账准备余 期后回款
应收账款方名称 业务类型 应收金额 回款日期
额 情况
有限公司 220,000,000.00 2,200,000.00
中储北方（厦门）油
品国际贸易有限公 保理业务 全额回款 2017 年度
200,000,000.00 2,000,000.00
司
镇江润得国际贸易
保理业务 全额回款 2017 年度
有限公司 200,000,000.00 2,000,000.00
中闽石化有限公司 保理业务 全额回款 2017 年度
250,000,000.00 2,500,000.00
合计 2,424,760,000.00 19,500,000.00
截止 2016 年 12 月 31 日，上述关联方应收款项不存在逾期情况。
2) 2017 年 12 月 31 日
期后回款
应收款项方名称 业务类型 应收金额 坏账准备余额 回款日期
情况
黄河国际贸易（郑
保理业务 100,000,000.00 1,000,000.00 全额回款 2018 年度
州）有限公司
日照兴华石油化工
保理业务 100,000,000.00 1,000,000.00 全额回款 2018 年度
有限公司
成都国元石化有限
保理业务 170,000,000.00 8,500,000.00 尚未回款 -
公司
黄河国际贸易（郑
保理业务 85,000,000.00 4,250,000.00 尚未回款 -
州）有限公司
日照兴华石油化工
保理业务 220,000,000.00 11,000,000.00 尚未回款 -
有限公司
山东又夏国际贸易
保理业务 50,000,000.00 2,500,000.00 尚未回款 -
有限公司
金砖国际贸易（襄
保理业务 85,000,000.00 85,000,000.00 尚未回款 -
阳）有限公司（注 1）
青岛保税中社国际
贸易有限公司（注 保理业务 368,000,000.00 368,000,000.00 尚未回款 -
2）
青岛晶安石化有限
保理业务 260,000,000.00 260,000,000.00 尚未回款 -
公司
山东又夏国际贸易
保理业务 127,500,000.00 127,500,000.00 尚未回款 -
有限公司
云南滇中元盛能源
保理业务 120,000,000.00 120,000,000.00 尚未回款 -
有限公司
杭州新华联化国际
能源贸易 42,226,910.00 - 全额回款 2018 年度
贸易有限公司
宁波元稹国际物流
能源贸易 6,629,700.00 331,485.00 全额回款 2018 年度
有限公司
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期后回款
应收款项方名称 业务类型 应收金额 坏账准备余额 回款日期
情况
重庆中海大势有限
能源贸易 2,894,800.00 144,740.00 全额回款 2018 年度
公司
上海中商汽车销售 融资租赁
20,000,000.00 - 尚未到期 -
有限公司 业务
1,757,251,410.0
合计 989,226,225.00
0
截止 2017 年 12 月 31 日，上述关联方应收款项不存在逾期情况。
3) 2018 年 12 月 31 日
回
业务 期后回款 款
应收款项方名称 应收金额 坏账准备余额 逾期金额
类型 情况 日
期
成都国元石化有 保理
170,000,000.00 170,000,000.00 尚未回款 - 170,000,000.00
限公司 业务
湖北子由国际贸 保理
50,000,000.00 50,000,000.00 尚未收回 - 50,000,000.00
易有限公司 业务
黄河国际贸易（郑 保理
85,000,000.00 85,000,000.00 尚未收回 - 85,000,000.00
州）有限公司 业务
金砖国际贸易（襄 保理
170,000,000.00 170,000,000.00 尚未收回 - 170,000,000.00
阳）有限公司 业务
青岛保税中社国
保理
际贸易有限公司 453,000,000.00 453,000,000.00 尚未收回 - 453,000,000.00
业务
（注 1）
青岛晶安石化有 保理
360,000,000.00 360,000,000.00 尚未收回 - 360,000,000.00
限公司 业务
日照兴华石油化 保理
220,000,000.00 220,000,000.00 尚未收回 - 220,000,000.00
工有限公司 业务
山东又夏国际贸 保理
177,500,000.00 177,500,000.00 尚未收回 - 177,500,000.00
易有限公司 业务
云南滇中元盛能 保理
120,000,000.00 120,000,000.00 尚未收回 - 120,000,000.00
源有限公司 业务
融资
上海中商汽车销
租赁 20,000,000.00 - 尚未到期 - -
售有限公司
业务
合计 1,825,500,000.00 1,805,500,000.00 1,805,500,000.00
截至 2018 年 12 月 31 日，上述除上海中商汽车销售有限公司以外的应收款
项金额均已逾期。公司已将逾期的应收关联方保理款全额计提了坏账准备。
3、 核查结论
48
我们未发现上述公司说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获
取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。通过执行上述审计程序，我们获
取了相应的审计证据，未发现公司 2016 年末至 2018 年末的应收款项坏账准备存
在未充分计提的情况。与此同时，如我们在本问询函问题 3（二）之关联交易价
格公允性所述情况，我们未发现华信国际存在以显失公允的交易条款或价格与关
联方进行交易。但由于我们对公司补充披露关联方的关联交易，无法实施满意的
审计程序，获取充分适当的审计证据，且安徽证监局对其立案调查结论截至本回
函日尚未公布，对华信国际补充识别的关联交易的商业实质，我们无法判断。因
此，对于华信国际补充识别的关联交易形成的应收账款是否存在其他利益安排，
无法作出明确判断。
问题六：请自查你公司是否存在向控股股东或其他关联人提供资金或对外
提供担保情形，是否存在本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 13.3.1
条、第 13.3.2 条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第 13.3.3 条和第 13.3.4 条的规定发表意见并披露。请律师就上
述问题发表专业意见。
答：
（一）经自查公司不存在向控股股东或其他关联人提供资金的情形。
（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 13.3.1 条，
公司逐一对照说明如下：
序号 上市规则条款 公司说明
公司生产经营活动 受到严 公司目前经营面临巨大的困难和压力，管理层已积极采取措施，催收应收
1 重影响且预计在三 个月以 账款，努力回笼资金，鉴于应收账款回收和流动资金补充的不确定性，预
内不能恢复正常 计公司在三个月内主营业务难以恢复到正常水平
公司因涉诉事项被采取诉讼保全措施，公司部分一般存款账户被冻结，详
见公司于 2019 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的
2 公司主要银行账号被冻结
《关于公司部分银行账户被冻结的公告》（公告编号：2019-071）。被冻
结的银行账户为公司一般存款账户非基本存款账户，公司主要业务开展由
49
子公司负责，被冻结的银行账户非公司主要银行账户，不会对公司日常经
营管理活动构成实质影响。公司不存在主要银行账号被冻结的情形。
公司董事会无法正 常召开
3 公司董事会召开情况正常，且可以形成决议
会议并形成董事会决议
2019 年 3 月，公司向控股股东发函询问是否存在违规担保和资金占用、不
公司向控股股东或 者其关
当交易等侵占上市公司利益的情形，至今未得到控股股东书面答复。截至
联人提供资金或者 违反规
4 目前，除下列情形（详见【注 1】）外，公司董事会未发现未经上市公司董
定程序对外提供担 保且情
事会/股东大会审议程序为控股股东或者其关联人提供资金或者对外提供
形严重的
担保且情形严重的情形。
5 交易所认定的其他情形 深圳证券交易所未就公司是否存在其他导致其他风险警示的情形进行认定
【注 1】经自查，截止至本回函日，未经公司董事会/股东大会审议程序为
控股股东或者其关联人对外提供担保的具体情形如下：
1、公司于 2019 年 5 月 7 日从控股股东上海华信国际集团有限公司（以下简
称“上海华信”）处获得《河南省高级人民法院传票》、《民事起诉状》，获悉
2018 年 2 月 2 日，原告焦作市中站区亿利小额贷款有限公司与被告上海华信国
际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业装备”）签订《借款合同》。为
保证借款，原告与被告上海华信、华信国际、李勇签订《担保合同》，为借款合
同提供连带责任保证担保。由于被告华信工业装备未按期足额清偿债务，原告于
2018 年 3 月 30 日向河南省高级人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决，详
见公司于 2019 年 5 月 10 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露的《关于
公司诉讼事项的公告》（公告编号：2019-063）。
2、公司通过中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）查询，发现
公司存在涉诉事项，公司于 2019 年 6 月 10 日经自查、询问控股股东上海华信获
悉，北京佳隆房地产开发集团有限公司（以下简称“北京佳隆”）与上海华信于
2018 年 2 月 5 日签订《借款合同》，约定北京佳隆向上海华信提供借款 2.5 亿
元人民币，由华信国际、中国华信能源有限公司、海南华信国际控股有限公司提
供连带责任保证担保。因借款人上海华信未足额清偿债务，出借人北京佳隆已向
管 辖 法 院 提 起 诉 讼 。 详 见 公 司 于 2019 年 6 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网
50
（www.cninfo.com.cn)上 披露 的《关 于公 司诉讼 事项 的公 告》（ 公告 编号：
2019-081）。
上述担保事项为控股股东个体行为，控股股东在未经公司董事会和股东大会
等法定决策程序审议的情况下，使得公司为控股股东及其关联公司提供担保，致
使出现上述违规担保事项。
因此公司认为：由于公司未履行必要的董事会和股东大会审议程序，且原告
未尽审查义务，公司亦不予以追认，上述担保事项对公司不应当发生担保法上的
效力。公司本着对全体股东高度负责的态度，后续将委托律师出庭应诉，通过法
律手段积极维护公司合法权益。同时，公司将敦促和协调控股股东及其关联方积
极筹措资金并尽快制定方案妥善解决涉诉债务问题。公司将密切关注和高度重视
上述案件，严格按照有关法律法规的规定和要求，根据进展情况及时履行信息披
露义务。公司将采取包括法律手段在内的一切方式维护公司及股东利益。
律师专业意见如下：
关于安徽华信国际控股股份有限公司
违规对外担保事项效力的法律备忘录
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受安徽华信国
际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”或“公司”）委托，依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》及
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就华信国际违规对外担保法律效力相关事宜出
具本备忘录。
为出具本备忘录，本所声明如下：
1．受限于华信国际提供相关资料方面的限制，本所仅根据华信国际董事会
提供的书面说明了解相关违规对外担保事实，并未对华信国际违规对外担保涉及
的主债务合同、担保合同、担保函等相关文件及事实进行独立核查，亦未对华信
国际除已书面说明的情况外是否还有其他违规对外担保行为进行独立核查。我们
51
假设所有华信国际董事会对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书
面还是口头做出的）均为真实、准确、完整。
2．除非某一行为实施或某一事件发生之后颁布的中国法律、行政法规、部
门规章或规范性文件规定其具有溯及既往的效力，否则本备忘录对行为之合法性、
事件之法律效果的判断均以并仅以实施该等行为、发生该等事件之时有效的中国
法律、行政法规、部门规章及规范性文件为依据，并且我们不能保证未来对上述
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的解释、执行不会发生任何具有追溯力
或不具有追溯力的变化、修改或撤销。对于相关中国法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的解释和执行受限于有关中国立法、行政或司法机关的裁决权，本
备忘录不应被视为对相关案件最终司法裁决意见的保证。
3．本备忘录不应被视为华信国际据此免责的法律依据，相关对外担保行为
是否有效尚有待司法部门的最终裁决。在未经本所事先书面许可的情况下，本备
忘录不得向任何第三方披露、不得以任何形式用作任何其他目的。
4．为本备忘录之目的，本备忘录涉及的中华人民共和国的法律、政策、程
序及具体操作仅限于中国大陆的法律法规、政策、程序及具体操作，不包括中国
香港、中国澳门与中国台湾的规定、政策、程序及具体操作。
一、华信国际违规对外担保基本情况
2019 年 5 月 10 日，华信国际发布了公告编号为 2019-063 的《安徽华信国
际控股股份有限公司关于公司诉讼事项的公告》；2019 年 6 月 11 日，华信国际
发布了公告编号为 2019-081 的《安徽华信国际控股股份有限公司关于公司诉讼
事项的公告》，上述公告共披露两笔未经华信国际决策程序的对外担保。仅根据
华信国际董事会提供的书面说明（本所律师未对下述表格载明的对外担保对应的
主债务合同、担保合同、担保函等文件进行独立核查），上述两笔违规对外担保
基本信息如下：
涉及相关担保 涉及相关担保事
担保合同/ 担保本 事项的华信国 项的华信国际股
序 担保
贷款人 借款人 担保函签署 金（万 际董事会决议 东大会决议
号 人
时间 元） 有/ 是否 是否
有/无
无 公告 公告
焦作市中站区亿 上海华信国际集 华信
1 2018-02-02 30,000 无 否 无 否
利小额贷款有限 团工业装备有限 国际
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涉及相关担保 涉及相关担保事
担保合同/ 担保本 事项的华信国 项的华信国际股
序 担保
贷款人 借款人 担保函签署 金（万 际董事会决议 东大会决议
号 人
时间 元） 有/ 是否 是否
有/无
无 公告 公告
公司 公司
北京佳隆房地产
上海华信国际集 华信
2 开发集团有限公 2018-02-05 25,000 无 否 无 否
团有限公司 国际
司
根据华信国际董事会提供的书面说明，华信国际未经公司有决策权限的决策
机构批准的对外担保共计两笔（以下统称“违规对外担保”），被担保人（债务
人）均为公司控股股东上海华信国际集团有限公司及其关联公司；全部违规对外
担保均未履行董事会、股东大会决策程序；相关董事会决议、股东大会决议及对
外担保事项均未进行过信息披露。
二、违规对外担保效力的法律分析
（一）华信国际相关违规对外担保未经公司董事会、股东大会审议通过
1．相关法律、法规、规范性文件规定
《公司法》（2013 年修订版本、2018 年修订版本）第十六条规定，“公司
向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东
会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额
有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保
的，必须经股东会或者股东大会决议。”
中国证监会、原中国银监会共同发布的《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号，现行有效）第一条规定，“一、规范上市公司对
外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险（一）上市公司对外担保必须经董
事会或股东大会审议。……（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不
限于下列情形：……4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。……（四）
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国
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证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、
截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司
提供担保的总额。”
中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（2003 年颁布版本、2017 年修订版本）第二条第二款规定，“上
市公司对外担保应当遵守以下规定：（一）上市公司不得为控股股东及本公司持
股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。……（三）
上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。
对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东大会批准；
不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。……
（五）上市公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对
外担保事项。”
2．上市公司章程规定
《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（2017 年 3 月修订版本）第四十
一条规定，“对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全
体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批
准，上市公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）上市
公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十
二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；(七)深圳证券
交易所或公司章程规定的其他担保情形。”
《安徽华信国际控股股份有限公司章程》（2017 年 3 月修订版本）第一百
一十条规定，“董事会有权决定除本章程第四十条、第四十一条及法律、法规、
深圳证券交易所规则规定的需股东大会审议批准的范围之外的交易行为，包括但
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不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等。公司重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。”
根据上述相关法律、法规、规范性文件及华信国际公司章程的规定，华信国
际为股东、实际控制人及其关联方提供的担保应当经董事会审议通过后，提交公
司股东大会审议通过。
本案中，华信国际相关违规对外担保均未经公司董事会及股东大会审议，不
符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
（二）华信国际相关违规对外担保未进行过信息披露
华信国际作为上市公司，相关法律法规及公司内部控制制度对公司对外担保
等重大事项的信息披露作出了明确规定：
1．《中华人民共和国证券法》（2014 年修订版本）第七十条规定，“依法
必须披露的信息，应当在国务院证券监督管理机构指定的媒体发布，同时将其置
备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。”
2．《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号，2007 年颁布版本）
第三十条规定，“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目
前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十七）对外提供重
大担保。”
3．《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 10 月修订版本、2018 年 4
月及 11 月修订版本）
第 8.1.1 条规定，“上市公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董
事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送本所备案。董事会决议应
当经与会董事签字确认。本所要求提供董事会会议记录的，公司应当按本所要求
提供。”
第 9.1 条规定，“本章所称‘交易’包括下列事项：……（四）提供担保。”
第 9.11 条规定，“上市公司发生本规则第 9.1 条规定的‘提供担保’事项
时，应当经董事会审议后及时对外披露。”
第 10.2.6 条规定，“上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应
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当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
4．华信国际相关内部控制制度
（1）《安徽华星化工股份有限公司信息披露管理制度》（2007 年 6 月修订，
华信国际的原名为“安徽华星化工股份有限公司”）第四十六条规定：“本制度
所称的交易包括下列事项：……（四）提供担保；……”
第四十九条规定：“公司发生第四十六条规定的‘提供担保’事项时，应当
提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。”
第五十三条规定：“公司披露提供担保事项，除适用第五十二条的规定外，
还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。”
（2）《安徽华信国际控股股份有限公司对外担保管理制度》（2018 年 1 月
公告版本）第四十二条规定，“公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。”
根据上述相关法律法规及公司内部控制制度的规定，华信国际应在对外担保
发生时及时履行信息披露义务。根据华信国际董事会提供的书面说明，鉴于相关
违规对外担保系公司控股股东的个体行为，公司此前不知悉相关对外担保事项，
故未能及时进行信息披露。
（三）上市公司违规对外担保裁判趋势及案例
1．上市公司违规对外担保裁判趋势
2018 年 8 月 9 日，最高人民法院公布了《最高人民法院关于审理公司为他
人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《征求
意见稿》”），《征求意见稿》对上市公司违规对外担保的效力问题做了两项特
殊规定。
第一，《征求意见稿》第五条规定，“持有符合法定或章程规定多数表决权
的控股股东、公司实际控制人未按公司法第十六条第一款规定以公司名义为他人
提供担保，公司以担保事项未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同
对其不发生效力的，人民法院不予支持。但公司为上市公司的除外。公司股东未
按公司法第十六条第二款规定以公司名义为其他股东或者实际控制人提供担保，
相对人能够证明被担保的股东或者受实际控制人支配的股东依照公司法第十六
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条第三款的规定回避表决后，以公司名义提供担保的股东所持表决权仍过半数的，
对相对人主张由公司承担担保责任的诉讼请求，人民法院应予支持。但公司为上
市公司的除外。”
第二，《征求意见稿》第六条第三款规定，“上市公司为他人提供担保，相
对人依据前二款规定进行形式审查的，应当以上市公司公开披露的信息为准。”
《征求意见稿》虽未正式生效，但根据其规定，就上市公司而言，公司以担
保事项未经决议或者未经适当决议程序为由，主张担保合同对其不发生效力的，
人民法院可以支持。同时，担保权人在接受上市公司提供的担保时，应当以上市
公司公开披露的信息为准进行形式审查。
2．上市公司违规对外担保裁判案例
（1）*ST 巴士（证券代码：002188）违规担保案
2019 年 6 月 14 日，*ST 巴士发布《巴士在线股份有限公司关于收到深圳市
南山区人民法院<民事判决书>暨诉讼进展公告》，针对深圳市前海高搜易投资管
理有限公司与中麦移动网络有限公司、中麦控股有限公司、王献蜀、高霞、巴士
在线股份有限公司（“巴士在线公司”）民间借贷纠纷一案（案号：（2018）粤
0305 民初 5669 号），深圳市南山区人民法院作出判决：“关于被告巴士在线公
司的连带责任问题，……，本案中，原告具有私募基金管理人资质，被告巴士在
线公司为上市公司，其公司章程经过公示，原告在庭审中确认其在签订涉案《保
证合同》时并未审查被告巴士在线公司就涉案担保的股东大会决议，故即使巴士
在线公司在涉案《保证合同》上加盖了公章，也不能就此认定系巴士在线公司的
真实意思表示；亦不能证明原告系善意第三人。如果认定担保关系成立或让巴士
在线公司据此承担担保义务，则与上述公司法和合同法的规定精神相违背。综上，
原告疏于审査巴士在线公司对本次担保所作出的股东大会决议，应承担对其不利
的法律后果，对原告主张被告巴士在线公司承担担保责任的诉讼请求，深圳南山
法院不予支持。”
（2）*ST 信通（证券代码:600289）违规担保案
2019 年 1 月 2 日，*ST 信通发布《亿阳信通股份有限公司关于涉诉事项进展
的公告》，针对北京华夏恒基文化交流中心（“华夏恒基”）与亿阳信通股份有
限公司（“亿阳信通”）、亿阳集团股份有限公司（“亿阳集团”）民间借贷纠
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纷一案（案号：（2017）京 03 民初 368 号），北京市第三中级人民法院作出判
决：“亿阳集团为亿阳信通控股股东。根据《中华人民共和国公司法》第十六条
规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会
决议。根据上述规定，亿阳信通为亿阳集团担保必须提供股东会或股东大会决议。
但本案无证据证明亿阳信通已经完成上述法定内部决议程序。作为上市公司，亿
阳信通章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但华夏恒基未尽审査义务，
在未经亿阳信通追认的情况下，《保证合同》对亿阳信通不产生担保法上的效力。
因此，亿阳信通不应当对亿阳集团和华夏恒基的债务承担保证责任，对华夏恒基
的该项诉讼请求，法院不予支持。”
（3）ST 慧球（证券代码：600556）违规担保案
2019 年 1 月 2 日，ST 慧球发布《广西慧金科技股份有限公司关于收到法院
判决书的公告》，针对上海躬盛网络科技有限公司（“躬盛公司”）与顾国平股
权转让纠纷一案（案号：（2016）沪民初 29 号），上海高级人民法院作出判决：
“躬盛公司诉请慧球科技承担担保责任，不予支持，理由如下：……2、慧球科
技作为一家上市公司，无论是依公司章程还是《公司法》，对关联担保（顾国平
时任慧球科技第一大股东、董事长、实际控制人）均应由股东会决议，但慧球科
技股东会、董事会及对外信息披露，均未发现此担保痕迹；……”
（4）*ST 工新（证券代码：600701）违规担保案
2018 年 11 月 23 日，*ST 工新发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司关于公司涉及诉讼的进展公告》，针对北京汉富美邦国际投资顾问中心（普
通合伙）（“北京汉富美邦”）与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（“工大
高总”）合同纠纷一案（案号：（2018）京民初 27 号），北京市高级人民法院
作出判决：“工大高总系哈工大高新第一大股东，《中华人民共和国公司法》第
十六条第二款规定：‘公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议’的规定，工大高新为工大高总担保必须提供股东会或者股
东大会决议。但本案无证据证明工大高新已经完成上述法定内部决议程序。作为
上市公司，工大高新章程、对外担保决议情况均可在公开渠道查询，但北京汉富
美邦未尽审査义务，在未经工大高新追认的情况下，《担保合同》对工大高新不
产生效力。因此，北京汉富美邦关于工大高新对工大高总在《借款合同》及《借
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款合同补充协议》项下的还款义务承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。”
（5）ST 准油（证券代码：002207）违规担保案
2018 年 3 月 2 日，ST 准油发布《新疆准东石油技术股份有限公司重大诉讼
进展公告》，针对乌鲁木齐市沪新小额贷款股份有限公司（“沪新小贷公司”）
与新疆准东石油技术股份有限公司（“准油股份公司”）一案（案号：（2017）
新 02 民初 34 号），新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院作出判决：“准
油股份公司作为上市公司，具有开放性，其公司章程、董事、股东情况均依法对
外进行了披露，沪新小贷公司作为商事主体，从事金融行业，更具风险意识，应
当知悉上市公司对外担保的有关规定，为保障交易安全应当对担保人准油股份公
司的章程、公司股东会或董事会决议等具有审查义务，且准油股份公司又为沪新
小贷公司股东，对沪新小贷公司章程内容应当是明知的。沪新小贷公司在未对准
油股份公司董事会决议或股东大会决议审查情况下，即接受并认可担保函效力，
是其未尽合理注意义务。虽然准油股份公司在《担保函》中承诺对哈密坤铭公司
借款承担连带责任保证，但未向沪新小贷公司提供相关的股东会或董事会决议，
事后也未得到股东会或董事会决议追认，沪新小贷公司未尽到基本的形式审查义
务，不应属于善意的相对人。”最后法院裁判，认为准油股份公司出具的《担保
函》对沪新小贷公司不发生法律效力。
三、华信国际违规对外担保的效力分析
（一）相关违规对外担保是否属于控股股东无权代理行为
如前所述，相关法律法规、华信国际的公司章程及相关内部控制制度对公司
对外担保的程序、权限等作出了详细规定，公司控股股东、实际控制人及董事等
有关人员应严格遵守。公司是拟制人格的法律主体，其作出法律行为的意思表示
应来源于公司股东会/股东大会或董事会等内部有权决策机构。仅根据华信国际
董事会提供的书面说明得知，公司此前不知悉相关对外担保事项，公司董事会、
股东大会亦未对相关对外担保事项进行审议，相关违规对外担保系公司控股股东
的个体行为，而控股股东对此事项并无代理权。
（二）关于“善意相对人”的认定
1．关于“善意相对人”的有关规定
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《民法总则》（2017 年修订版本）第一百七十一条规定，“行为人没有代
理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，
对被代理人不发生效力。……相对人知道或者应当知道行为人无权代理的，相对
人和行为人按照各自的过错承担责任。”
《民法通则》（2009 年修订版本）第六十六条规定，“没有代理权、超越
代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民
事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实
施民事行为而不作否认表示的，视为同意。……第三人知道行为人没有代理权、
超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第
三人和行为人负连带责任。”
《合同法》(1999 年颁布版本）第四十八条第一款规定，“行为人没有代理
权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，未经被代理人追
认，对被代理人不发生效力，由行为人承担责任。”
根据上述规定，行为人没有代理权订立的担保合同，在相对人知道或者应当
知道其无权代理，即相对人不属于“善意相对人”时，人民法院可以认定为担保
合同无效。
2．华信国际相关违规对外担保中的债权人或担保权人是否为“善意相对人”
根据本备忘录第二节所提及的相关法律、法规、规范性文件及公司章程等内
部控制制度的规定，华信国际作为一家在深圳证券交易所公开上市的上市公司，
必须按照证券监管部门、证券交易所的规定履行信息披露义务，其章程、公司治
理制度、董事会决议、股东大会决议等决策文件均通过公开渠道对外进行公告；
债权人或担保权人可在深圳证券交易所指定的信息披露网站（巨潮资讯网：
http://www.cninfo.com.cn/new/index）等公开渠道查询得知上市公司是否对对
外担保履行了内部决策程序。
仅根据华信国际董事会提供的书面说明得知，华信国际上述相关违规对外担
保均未经公司董事会、股东大会审议，且未进行过信息披露。债权人或担保权人
在接受华信国际担保前，可以通过上市公司法定信息披露渠道适当核查上市公司
针对相关对外担保是否已履行内部决策程序及进行信息披露，并要求相关方提供
相应的内部决策文件，进而判断相关担保是否为上市公司真实的意思表示。否则，
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相关违规对外担保的债权人或担保权人可能未尽到足够的善意注意义务从而不
属于相关法律规定的“善意相对人”，华信国际可以以此向人民法院申请认定相
关违规对外担保无效，由人民法院进行最终审查裁决。
以上，供参考。
国浩律师（上海）事务所
2019 年 7 月 8 日
问题七：你公司认为需要说明的其他事项。
答：无
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
二〇一九年九月十一日
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