证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2019-060

三川智慧科技股份有限公司

关于转让星河环境股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年8月30日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙

方”）与自然人陈照仁（“甲方”）、陈 曙生（“丙 方”）签订 《股权转让协

议》，约定公司将所持有的深圳市星河环境技术有限公司（以下简称“星河环境”

或“目标公司”）10%的股权转让给陈照仁，转让价为人民币5,600万元整，陈

曙 生对股 权转让 价款的 支付承 担连带 责任保 证担 保。

本次交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司

章程》的规定不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方及交易担保方均为自然人。

交易对方：陈照仁 ，身份证号码 360101********6016 ，住所为广东省深

圳市南山区海文花园 3 栋 7A2。

交易担保方：陈曙生，身份证号码 360102********6418，住所为广东省深

圳市南山区海文花园 3 栋 7A2。交易担保方系目标公司股东和实际控制人，直接

持有目标公司 21.3333%的股权，与交易对方系父子关系。

三、交易标的基本情况

本次出售的资产为目标公司10%的股权，其基本情况如下：

公司名称：深圳市星河环境技术有限公司

公司住所：深圳市南山区深圳湾科技生态园一区2栋B座2楼

注册资本：15,000万元

成立日期：2017年7月31日

 法定代表人：陈曙生

经营范围：环保项目投资（具体项目另行申报）；环保技术开发、技术咨询；

环保工程设计、施工等。

目 标公司 目前股 权结构 如下：

认缴注册资本

序号 股东名称 （人民币万元） 持股比例

1 陈曙生 3,200 21.3333%

2 深圳市星辰环保发展合伙企业（有限合伙） 4,300 28.6667%

3 三川智慧科技股份有限公司 1,500 10.00%

深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业

4 1,500 10.00%

（有限合伙）

深圳市盈峰环保产业并购基金合伙企业（有 1,500

5 10.00%

限合伙）

6 深圳永兴环保投资企业（有限合伙） 832 5.5467%

7 深圳中合信诺投资合伙企业（有限合伙） 500 3.3333%

8 深圳市星河动力投资中心（有限合伙） 350 2.3333%

9 深圳市盛浩开源投资企业（有限合伙） 450 3.00%

10 天津中德隆科技发展有限公司 450 3.00%

11 鹰潭中合信投资合伙企业(有限合伙) 418 2.7867%

合 计 15,000 100%

目标公司2018年及2019年上半年主要财务数据如下：

单位：元

项目 2018年 2019年上半年

资产总额 406,393,445.40 400,006,576.77

负债总额 44,631,697.70 38,470,701.33

应收票据及应收账款 20,302,216.42 23,320,972.59

归属于母公司所有者权益 289,161,080.73 288,864,396.23

营业收入 87,915,482.17 52,316,639.63

营业利润 -2,914,248.32 -5,157,396.04

净利润 -3,138,782.09 -5,3350,872.27

经营活动产生的现金流量

-35,083,710.17 -19,480,926.43

净额

 注: 目标公司2019年上半年财务数据未经审计。

四、交易协议的主要内容

1、乙方所拥有的目标公司 10%股权及其项下的一切权利、义务和权益，依

据原增资协议(《深 圳 市星河 环境 技术有 限公 司增资 协议 》、 《深 圳市 星河

环 境技术 有限公 司增资 协议之 补充协 议》)及本合同约定的条款和条件由甲方

受让。

2、丙方同意作为甲方的担保人，以其名下资产对甲方应向乙方支付的股权

转 让价款 承担连 带担保 责任。

3、 各 方协 商一致，乙方拟 转让的 目标公 司10%股权 转让价 格为人 民币

伍 仟陆佰 万 元整（ ￥5,600万 元)。 本次交易定价，参照本公司与目标公司原

股东于2017年9月25日签订的《深圳市星河环境技术有限公司增资协议之补充协

议》有关年化投资收益率低于10%由原股东回购或现金补偿的条款，综合考虑本

公 司的投 资金额 、 目标公司截止 2019年 6月 30日 的股东 权益 等财务指标， 经

交易双方协商一致确定。

4、本 协议生 效后 5 个 工作 日内， 甲方向 乙方支 付首笔 股权转 让款人

民 币贰仟 万元整（￥ 2,000 万 元)。股权转 让工商 变更登 记完成 后 5 个 工作

日 内，甲 方向乙 方支付 第二笔 股权转 让款人 民币 壹仟万 元整（ ￥1,000 万

元 )。甲方最 迟至 2019 年 12 月 30 日前向 乙方支 付剩余 的股权 转让款 人民

币 贰仟陆 佰万元 整（￥ 2,600 万 元)。 丙 方陈曙 生对上 述款项 的支付 提供

连 带责任 担保。甲 方支付 首笔转 让款之 日起 5 个工作 日内，双 方应办 理标

的 股权转 让工商 变更登 记手续 。

5、 若 甲方 无 正当 理由 逾 期支 付股 权 转让 价 款的 ，每 逾 期一 日按 迟延

支 付金额 的万分 之三向 乙方支 付违约 金。逾 期超 过 20 个工作 日的， 乙方

有 权解除 本协议 ，甲方 应当 在乙方 解除本 协议之 日起 3 个工作 日内按 本协

议 股权转 让价款 总额的 20%向乙方 支付违 约金。 若乙方 违反本 协议约 定不

配 合办理 标的股 权转让 相关工 商变更 登记手 续，每逾 期一日， 乙方应 依据

甲 方已支 付的股 转让款 的万分 之三向 甲方支 付违 约金； 若超过 20 个 工作

日， 乙方仍 不配合 办理相 关工商 变更手 续的， 则甲方 有权解 除本协 议，乙

方 应 当在 甲 方解 除本 协 议之 日起 3 个 工作 日 内按 本协 议 股权 价款 总 额的

20%向 甲方支 付违约 金。

6、本协议自协议各方盖章及法人代表或授权代表签署之日起生效。

五、本次交易的目的和对公司的影响

公司于 2017 年 9 月通过董事会决议确定向目标公司增资人民币 9,000 万元，

实际出资 4,500 万元，目前尚持有目标公司 10%的股权。此次转让所持有的目标

公司全部股权，主要基于公司发展战略和投资方向的调整，进一步优化公司资产

配置，保持资产的合理流动性。本 次交易 完成 后，公 司不再 持有目 标公司 股

权。

本次交易产生的溢价 875 万元，将计入公司 2019 年度的收益，占公司 2018

年度经审计的归属上市公司股东的净利润的 8.95%，对公司 2019 年度经营业绩

将生产积极影响。本次交易的交易担保方系目标公司的股东和实际控制人，除直

接持有目标公司 21.3333%的股权外，还通过深圳市星辰环保发展合伙企业（有

限合伙）间接持有目标公司股权，由其提供连带担保责任可保证交易顺利完成。

六、备查文件

1、第五届董事会第二十五次会议决议；

2、股权转让协议；

3、星河环境 2018 年度审计报告及 2019 年上半年财务报表。

特此公告。

三川智慧科技股份有限公司

董事会

二〇一九年八月三十日