股票代码：600117 股票简称： 西宁特钢 上市地点：上海证券交易所
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
序号 交 易 对方
1 工银金融资产投 资有限 公司
2 青海金助企业管 理有限 公司
独立财务顾问：
（上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层）
签署日期：二零一九年八月
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容
的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
报告书及其摘要中财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：“如承诺方（西
宁特钢全体董监高）就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，承诺方不转让在本公司拥有权益的股份 ”。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司
经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投
资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担法律责任。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书 “释义”中所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充 分注 意 以下 事项 ：
一、本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西
宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金、非公开协议
方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西
宁特钢相关金融机构负债。
2019 年 6 月 27 日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关
协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000 万元，其中 5,961 万
元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019 年 8 月
20 日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西
钢新材料增资人民币 100,000 万元，其中 8,516 万元计入西钢新材料的实
收资本，91,484 万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工
银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同
时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到
位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新
材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比
例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持 上市公
司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与 上市公
司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为
西钢新材料第一大股东，拥有对西钢新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的 2018 年财务报告、 会计师出具的《备考审阅
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
报告》（瑞华阅字[2019]48210002 号），本次交易完成后，西钢新材料将
归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特钢的
有息负债及利息费用将减少，西宁特钢 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6
月 30 日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%，
有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018 年度财务数据以及本次交
易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资 产 总额 营 业 收入 资 产 净额
西宁特钢（2018年 末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39
西钢新材料（2018年末/2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96
西钢新材料59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78
标的资产财务数 据占西 宁特钢相 10.05% 0.00% 51.70%
应指标比重
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计 的合 并财务会计报告 期期 末净资产额的比 例达 到 50%以
上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公
司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，上市公司股权结构保
持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《 上
市公司重大资产重组管理办法 》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢 之间接控股股东青海省国有
资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成
关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，
也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立
意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股 东将 回避 表 决。
三、本次重组支付方式
本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西
钢新材料增资。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第 1172 号《资产评估报
告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，评估机构对西钢新材料
的股东全部权益价值 采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结
果作为最终评估结论。西钢新材料 股东全部权益的账面价值为 95,161.96
万元，评估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，
本次交易涉及的标的资产作 价为 117,412.70 万元（结合上市公司评估基
准日后对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机
构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、
碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本
次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公司全资
子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元。因此，本次交易前后，公司
主营业务不会发生变化。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，上市公司 2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30
日资产负债率将分别由 92.93%、92.40%下降至 85.12%、83.57%；资产
负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特钢业
务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本 总额 和 股权 结构 。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未
经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（ 瑞华阅字[2019]48210002
号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 度 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月
实际 备考 变 动 幅度 实际 备考 变 动 幅度
资产总额 2,351,985.01 2,354,263.46 0.10% 2,266,430.16 2,196,970.71 -3.06%
归属于母公
108,857.39 130,506.07 19.89% 116,433.44 138,456.71 18.91%
司股东权益
营业收入 678,651.64 678,651.64 0.00% 438,757.18 438,757.18 0.00%
利润总额 -200,104.40 -188,369.86 5.86% 4,652.91 10,400.58 123.53%
归属于母公
司股东的净 -204,614.97 -182,966.28 10.58% 5,846.85 6,221.44 6.41%
利润
基本每股
收益（元 / -1.96 -1.75 10.71% 0.056 0.060 7.25%
股）
本次交易完成后，2018 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司
的净利润为-182,966.28 万元，较交易前少亏损 10.58%；2018 年度备考
的基本每股收益为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益
增加 0.21 元。2019 年 1-6 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净
利润为 6,221.44 万元，较交易前多盈利 6.41%；2019 年 1-6 月备考基本
每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实际基本每股收益增
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
加 0.004 元。本次交易有利于改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批
程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019 年 6 月 27 日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议
通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019 年 8 月 20 日，西宁特钢召开第八届董事会第 四次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案》。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要
的批准或内部决策程序。
2019 年 7 月 10 日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新
材料进行投资，投资规模不超过 10 亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019 年 6 月 27 日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（ 1）工银
金融向西钢新材料投资 7 亿元，其中 5,961 万元计入西钢新材料注册资本；
（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019 年 8 月 20 日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向
西钢新材料增资。
4、国资监管机构的核准
2019 年 6 月 27 日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料
有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［ 2019］121 号）。
2019 年 6 月 28 日，青海省国资委出具了《关于 <西宁特殊钢股份有
限公司债转股项目实施方案 >的批复》（青国资产［2019］115 号），原则
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
同 意 《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资
以协议增资方式出资 7 亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序 ，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方
案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
本次重组相关方做出的重要承诺如下：
承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
西 宁 特 钢 关 于 避 免 1、 承 诺 方 （ 含 其 控 制 的 其 他 企 业 ， 下 同 ） 目 前 均 未
控股股东、 同 业 竞 争 以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从
实 际 控 制 的承诺函 事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成
人 竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接
的同业竞争。
2、 承 诺 方 将 来 亦 不 会 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 、 或 协
助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争
的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业
务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构
成竞争关系的业务活动。
3、 承 诺 方 不 会 利 用 其 对 上 市 公 司 的 控 股 或 实 际 控 制
地 位 和 /或 利 用 从 上 市 公 司 获 取 的 信 息 直 接 或 间 接 从
事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损
害上市公司及其他股东利益的竞争行为。
4、 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失
的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
西 宁 特 钢 关 于 减 少 1、 承 诺 方 将 尽 可 能 地 避 免 和 减 少 与 上 市 公 司 （ 含 其
控股股东、 和 规 范 关 全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免
实 际 控 制 联 交 易 的 或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自
人 承诺函 愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进
行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其 他股东
的合法权益。
2、 承 诺 方 在 作 为 上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 期
间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其
他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利
用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公
司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市
公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决
时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义
务。
4、 因 承 诺 方 违 反 本 承 诺 函 ， 导 致 上 市 公 司 遭 受 损 失
的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出
全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成
的任何不利影响。
西 宁 特 钢 关 于 保 持 一、保证上市公司的人员独立
控股股东、 上 市 公 司 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
实 际 控 制 独 立 性 的 董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并
人 承诺 在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除
上市公司（含其全资及控股子公司）外的其他企业担
任除董事、监事以外的职务。
2、 保 证 上 市 公 司 的 人 事 关 系 ， 劳 动 关 系 独 立 于 承 诺
方。
3、 保 证 承 诺 方 推 荐 出 任 上 市 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方不干
预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证上市公司的财务独立
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 建 立 独 立 的 财 务
会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
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2、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 能 够 独 立 做 出 财
务决策，不干预上市公司的资金使用。
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，
不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账
户。
4、保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
5、 保 证 上 市 公 司 的 财 务 人 员 均 为 专 职 人 员 ， 不 在 承
诺方及承诺方控制的除上市公司（含其全资及控股子
公司）外的其他企业兼职。
三、保证上市公司的机构独立
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 依 法 建 立 和 完 善
法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承
诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与
承诺方及承诺方之其他关联企业在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，
承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的
决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
1、 保 证 上 市 公 司 及 其 控 制 的 子 公 司 具 有 完 整 的 经 营
性资产。
2、 保 证 不 违 规 占 用 上 市 公 司 的 资 金 、 资 产 及 其 他 资
源。
五、保证上市公司的业务独立
1、 保 证 上 市 公 司 拥 有 独 立 开 展 经 营 活 动 的 资 产 、 人
员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在
产、供、销等环节不依赖承诺方。
2、 保 证 承 诺 方 及 其 控 制 的 其 他 关 联 企 业 避 免 与 上 市
公司及其控制的子公司发生同业竞争。
3、 保 证 严 格 控 制 关 联 交 易 事 项 ， 尽 量 减 少 承 诺 方 及
其控制的其他关联企业与上市公司及其控制的子公司
之间的关联交易，并杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为。对于无法避免或者有合理原 因而发生的关
联交易，承诺方及其控制的其他关联企业将本着平等、
自愿、公平的原则合理定价，按照合理和正常的商业
交易条件进行，并按照有关法律法规的规定、上市公
司的公司章程及关联交易决策制度等规定履行回避表
决、信息披露等义务，保证不利用关联交易损害上市
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司及其他股东的合法权益。
4、保证不通过任何途 径、以行使董事 /股东 权利以外
的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市
公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
综上所述，承诺方将确保上市公司独立性，并承诺不
利用上市公司控股股东、实际控制人地位损害上市公
司及其他股 东的利益。如因承诺方违反本承诺函导致
上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造
成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。
西 宁 特 钢 关 于 本 次 自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方
控股股东、 重 大 资 产 无减持上市公司股份的计划。
实 际 控 制 重 组 股 份 本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若
人 减 持 计 划 因承诺方违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受
的承诺函 到损失的，承诺方将依法承担相应赔偿责任。
西 宁 特 钢 关 于 提 供 一、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有
控股股东、 资料真实、 资产监督管理委员会向上市公司及参与本次重组的各
实 际 控 制 准 确 和 完 方中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
人 整 的 承 诺 始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
函 与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆
为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关各
方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，
西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有资产
监督管理委员会将依法承担个别及连带的法律责任。
二、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有
资产监督管理委员会保证为本次重组所出具的说明及
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有
资产监督管理委员会在参与本次重组过程中，将及时
向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次重组相关
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损失
的，西宁特殊钢集团有限责任公司、青海省政府国有
资产监督管理委员会将依法承担赔偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，西宁特殊钢集团有限责任公
司、青海省政府国有资产监督管理委员会将暂停转让
其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
西 宁 特 钢 关 于 提 供 一、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员向
及其董事、 资料真实、 参 与 本 次 重 组 的 各 方 中 介 机 构 所 提 供 的 资 料 均 为 真
监事、高级 准 确 和 完 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，
管理人员 整 的 承 诺 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有
函 文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相
关各方、投资者或者本次重组的各方中介机构造成损
失的，上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员
将依法承担个 别及连带的法律责任。
二、上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员保
证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承
担个别及连带的法律责任。
三、全体董事、监事和高级管理人员在参与本次重组
过程中，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、
本次重组相关各方、投资者或者本次重组的各方中介
机构造成损失的，全体董事、监事和高级管理人员将
依法承担赔偿责任。
四、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，全体董事、监事和高级管理
人员将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有权益的
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股份。
五、全体董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次
重组内幕信息的情形，亦不存在利用本次重组信息进
行内幕交易的情形或从事市场操纵等禁止交易的行
为。
西 宁 特 钢 关 于 最 近 一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
及其董事、 三 年 的 诚 2018 年 4 月 11 日，上海证券交易所出具了“上证公
监事、高级 信 情 况 的 函 【 2018】 0294 号 ” 《 关 于 对 西 宁 特 殊 钢 股 份 有 限
管理人员 声明 公 司 2017 年 年 报 中 有 关 非 经 营 性 资 金 占 用 的 监 管
工作函》。
2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特钢出
具宁环 罚（ 2018）19 号行政 处罚 决定 书，因 西宁特
钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采取任
何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大气污
染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民共和
国大气污染防治法》第一百零八条的规定，对西宁特
钢处以罚款 40,000 元。
除上述情况外，上市公司及其全体董事、监事和高级
管理人员最近三年内未受到过其他 行政处罚、刑事处
罚，亦不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分
或者被证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不
存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被其
他有权部门调查等情形，亦不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司全体董事、监事和高级管理人员未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二、关于最近三年的诚信情况
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员最近三
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的事项
上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员以及上
述主体控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以
及利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情形，均不
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
涉及任何上市公司重大资产重组的内幕交易（包括因
内幕交易被立案调查或立案侦查、被中国证券监督管
理委员会作出行 政处罚决定或司法机关作出相关裁判
并生效，且上述行政处罚决定作出至今或相关裁判生
效至今尚未满 36 个月），均不存在《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
如因上市公司及其全体董事、监事和高级管理人员所
作上述声明存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导
致上市公司、本次重组相关各方、投资者或本次重组
相关中介机构遭受损失的，上市公司及其全体董事、
监事和高级管理人员将依法承担赔偿责任。
西 宁 特 钢 关 于 最 近 一、关于最近三年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
控股股东、 三 年 的 诚 本公司/本机构最近三年内未受到过行政处罚、刑事处
实 际 控 制 信 情 况 的 罚，不存在被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
人 声明 中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措
施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或
者被其他有权部门调查等情形，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
二、关于最近三年的诚信情况
本公司/本机构及本公司现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失
信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的事项
本公司/本机构及本公司现任董事、监事、高级管理人
员、实际控制人以及上述主体控制的机构均不存在泄
露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进行
内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产重
组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案侦
查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或
司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决定
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），均
不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本公司/本机构所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、
投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司 /
本机构将依法承担赔偿责任。
西 宁 特 钢 关 于 重 组 一、承诺方承诺并保证本次重组草案及其摘要内容真
及其董事、 草 案 内 容 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
监事、高级 真 实 、 准 大遗漏，并对本次重组草案及其摘要内容的真实性、
管理人员 确、完整的 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺函 二、本公司董事会及全体董事保证本次重组草案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
三、本次重组草案及其摘要所述事项并不代表上海证
券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认
或批准。本次重组草案及其摘要所述本次重组相关事
项的生效和完成尚待上海证券交易所备案。
西宁特钢 关 于 不 存 上市公司、上市公司董事、监事、高级管理人员及其
在 内 幕 交 控制的机构均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
易 及 相 关 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个
处 罚 的 承 月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
诺 监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
西 宁 特 钢 关 于 不 存 上市公司、上市公司控股股东及实际控制人均不存在
及 其 控 股 在 内 幕 交 因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
股东、实际 易 及 相 关 者立案侦查的情形；最近 36 个月不存在因与重大资
控制人 处 罚 的 承 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
诺 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
西 宁 特 钢 关 于 本 次 自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无
董 事 、 监 重 大 资 产 减持上市公司股份的计划。
事、高级管 重 组 股 份 本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因
理人员 减 持 计 划 本人违反本承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损
的承诺函 失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
西 宁 特 钢 关 于 守 法 1、 本 公 司 及 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员
及其董事、 和 诚 信 情 均不存在《上市公司证券发行管理办法》第 39 条规
监事、高级 况 的 的 承 定的不得非公开发行股票的下列情形：
管理人员 诺函 （ 1） 本 次 发 行 申 请 文 件 有 虚 假 记 载 、 误 导 性 陈 述 或
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大遗漏；
（ 2） 本 公 司 的 权 益 被 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 严 重 损
害且尚未消除；
（ 3） 本 公 司 及 其 附 属 公 司 违 规 对 外 提 供 担 保 且 尚 未
解除；
（ 4） 本 公 司 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 最 近 三 十 六 个
月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过上海、深圳证券交易所公开
谴责；
（ 5） 本 公 司 或 其 现 任 董 事 、 高 级 管 理 人 员 因 涉 嫌 犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查；
（ 6） 本 公 司 最 近 一 年 及 一 期 财 务 报 表 被 注 册 会 计 师
出具保留意见、否定意见或无法表 示意见的审计报告；
（ 7） 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其
他情形。
2、 本 公 司 不 存 在 因 涉 嫌 犯 罪 正 被 司 法 机 关 立 案 侦 查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形。
3、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
4、2018 年 8 月 21 日，西宁市环境保护局对西宁特
钢出具 宁环 罚（ 2018）19 号行 政处 罚决定 书，因 西
宁特钢铸铁机在生产铁块的过程中，产生的烟气未采
取任何集中收集处理措施违反了《中华人民共和国大
气污染防治法》第四十八条的规定，依据《中华人民
共和国大气污染防治 法》第一百零八条的规定，对西
宁特钢处以罚款 40,000 元。
除上述情况外， 本公司及本公司现任董事、监事、高
级管理人员最近三年内不存在 其他因违反法律、行政
法规、规章受到行政处罚或者刑事处罚的情形；最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
5、 本 公 司 现 任 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 不 存 在
违反《公司法》第 146 条、第 147 条、第 148 条规定
的情形，且最近五年内诚信情况良好，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所监管措施、
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
纪律处分的情况。
6、 本 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 不 存 在 《 中
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得
担任公司董事、监事和高级管理人员以及被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
除的情形。
7、 截 至 本 承 诺 函 出 具 日 ， 本 公 司 及 公 司 的 董 事 、 监
事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在被其他有权部门
调查等情形。
西宁特钢 关 于 资 金 本次交易完成前，截至草案签署日，上市公司不存在
占 用 和 担 资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不
保 情 况 的 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存
承诺函 在违规资金占用的情形，不存在违规对外担保的情况。
西 宁 特 钢 关 于 重 大 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保
及其董事、 资 产 重 组 证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的内
监事、高级 申 请 文 件 容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈述
管理人员 真实性、准 或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗
确 性 和 完 漏承担个别及连带的法律责任。
整性的
承诺函
西 宁 特 钢 关 于 重 大 上市公司控股股东西宁特殊钢集团有限责任公司，实
控股股东、 资 产 重 组 际控制人青海省政府国有资产监督管理委员会承诺并
实 际 控 制 申 请 文 件 保证上市公司本次重组相关的信息披露及申请文件的
人 真实性、准 内容真实、准确、完整。不存在虚假记载、误导性陈
确 性 和 完 述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大
整性的 遗漏承担个别及连带的法律责任。
承诺函
工银金融 关 于 提 供 一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方
资料真实、 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
准 确 和 完 书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
整 的 承 诺 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
函 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
陈述或者重大遗漏承担相应法律责任。
三、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将将按照
相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组
的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
工银金融 关 于 最 近 一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
五 年 的 合 本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五
法合规、诚 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 （ 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除
信 情 况 的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
声明 事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉 嫌犯罪被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的事项
本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 控 制 的 机 构 均 不 存 在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产
重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案
侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定
或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决
定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），
均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
工银金融 关 于 不 存 本 公 司 /本 企 业 及 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 ， 本 公 司 /本
在 内 幕 交 企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控
易 及 相 关 制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关
处 罚 的 承 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
诺 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情况。
青海金助 关 于 不 谋 上 市 公司 和青 海金 助 签署 的《 增 资协 议》中约定 了，青
求 对 西 钢 海 金 助在 增资 到位 后，在 持 有西 钢新 材料 股 权期 间，不
新 材 料 控 论 任 何原 因（包 括但 不限 于 西钢 新材 料 按 照 债转 股 方案
制 权 的 承 继 续 引入 新投 资者 、其他 投 资者 退出 等）造成股 权 比例
诺 变 化，青海 金 助承 诺不谋 求 对西 钢新 材料 的 控制 权，并
全力支持上市公司实现对西钢新材料的实际控制及会
计 并 表 ，青 海金 助委 派董 事 与上 市公 司委 派 董事 在 对西
钢 新 材料 的重 大经 营 事项 表 决保 持一 致 。
青海金助 关 于 提 供 一、本公司/本企业向上市公司及参与本次重组的各方
资料真实、 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
准 确 和 完 书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与
整 的 承 诺 其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
函 真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或
者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公司 /本企
业将依法承担个别及连带的法律责任。
二、本公司/本企业保证为本次重组所出具的说明及确
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、本公司/本企业在参与本次重组过程中，将将按照
相关法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组
的各方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投
资者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，本公
司/本企业将依法承担赔偿责任。
青海金助 关 于 最 近 一、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项
五 年 的 合 本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五
法合规、诚 年 内 未 受 到 过 行 政 处 罚 （ 与 证 券 市 场 明 显 无 关 的 除
信 情 况 的 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
声明 事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪被司
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违
法行为。
二、关于最近五年的诚信情况
本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 主 要 管 理 人 员 最 近 五
年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分或公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为。
三、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组
的事项
本 公 司 /本 企 业 及 本 公 司 /本 企 业 控 制 的 机 构 均 不 存 在
泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的情形，均不涉及任何上市公司重大资产
重组的内幕交易（包括因内幕交易被立案调查或立案
侦查、被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定
或司法机关作出相关裁判并生效，且上述行政处罚决
定作出至今或相关裁判生效至今尚未满 36 个月），
均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
如因本公司/本企业所作上述声明存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏导致上市公司、本次重组相关各方、
投资者或本次重组相关中介机构遭受损失的，本公司 /
本企业将依法承担赔偿责任。
青海金助 关 于 不 存 本 公 司 /本 企 业 及 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 ， 本 公 司 /本
在 内 幕 交 企业的董事、监事、高级管理人员，以及前述主体控
易 及 相 关 制的机构均不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关
处 罚 的 承 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36
诺 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕
交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被
司法机关依法追究刑事责任的情况。
西 钢 新 材 关 于 提 供 一、西钢新材料向上市公司及参与本次重组的各方中
料 资料真实、 介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
准 确 和 完 面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其
整 的 承 诺 原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真
函 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资者或者
本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新材料将
依法承担个别及连带的法律责任。
二、西钢新材料保证为本次重组所出具的说明及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
三、西钢新材料在参与本次重组过程中，将按照相关
法律法规的规定及时向上市公司及参与本次重组的各
方中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的
信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给本次重组相关各方、投资
者或者本次重组的各方中介机构造成损失的，西钢新
材料将依法承担赔偿责任。
西 钢 新 材 关 于 最 近 一、本公司及本公司全资／控股子公司最近三年不存
料 三 年 不 存 在违反工商、税务、劳动用工、社会保障、海关及其
在 违 法 违 他法律、行政法规而受到行政处罚的情形。
规 情 况 的 二、本公司及本公司全资／控股子公司／本人最近三
说明 年内未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在诉讼、仲
裁、司法强制执行情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
三、若因以上确认内容不真实或本公司违反以上任何
承诺事项，并导致上市公司遭受损失，本公司 /本人将
对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和
足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影
响。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重
组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组草案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署之日， 西钢集团持有上市公司 35.37%的股份，为
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司的控股股东，且 西钢集团未与上市公司其他股东签订一致行动协
议或达成一致行动计划。
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东西钢集团出具了《关于西宁特殊钢股份有限公司资
产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“通过本次融资，上市公司能够获得资金发展旗下特钢业务，进一步
打 造 特大型境内特钢品牌；本次交易可以优化 上市公司 的资产负债结构、
降低上市公司合并资产负债率。本次交易完成后，西钢新材料将归还欠上
市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，上市公司的有息负债
及利息费用将减少，有利于提升上市公司可持续健康发展能力。作为上市
公司控股股东、实际控制人原则性同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西钢集团出具了《西宁特殊钢股份有限公司控股股
东 、 实际控制人关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺函》，具体内
容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，承诺方无减持上市公
司股份的计划。
本承诺函自签署之日起对承诺方具有法律约束力，若因承诺方违反本
承诺函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，承诺方将依法承担相应赔
偿责任。”
西宁特钢全体董事、监事及高级管理人员出具了《西宁特殊钢股份有
限公司董事、监事、高级管理人员关于本次重大资产重组股份减持计划的
承诺函》，具体内容如下：
“自本次重组草案披露之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司
股份的计划。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺
函的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责
任。”
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披
露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管
理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关
法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地
向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响
的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批程序
本次交易的标的资产由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资
产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、律 师事务所将对本次交易出
具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次重组议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事
项发表了独立意见。股东大会审议本次重组议案时，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根 据 中 国 证 监 会 《 关 于 加 强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 》、
《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为
给参加股东大会的股东提供便利，公司已经为本次交易方案的股东表决提
供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票 表决、行使股东权利。
（四）关联方回避表决
西宁特钢之间接控股股东青海省国有资产投资管理有限公司间接持
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
有青海金助 50%的股权，而青海金助系本次交易对方之一 ，因此本次重组
涉及上市公司关联方向西钢新材料增资，构成关联交易。因此，在上市公
司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股 东将 回避 表 决。
（五）确保资产定价公允性
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计和评估，以确保标的资产的定价公平、合理。公司已聘请独立财
务顾问和律师对本次交易的合规性进行核查并发表明确意见，确保本次交
易合法、合规，不损害中小股东利益。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据备考报告，本次交易完成后上市公司 2018 年备考基本每股收益
为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益增加 0.21 元；2019
年 1-6 月备考基本每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实
际基本每股收益增加 0.004 元。本次交易预计不会摊薄每股收益，每股收
益将得到增厚。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及标的资
产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公司
独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，还应考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易，而被暂停、中止、调整或取消的风险。
2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会
审议，则本次交易有被终止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不
断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本
次交易存在中止的可能。
4、鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）正在被中国证券监督管
理委员会立案调查，本次重组尚需瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行全面复核，由独立复核人员重新履行内核程序和合规程序，并 出具本次
重组项目 复核报告。 若该复核报告不符合相关要求 ，则本 次交 易有 暂 停、
中止或调整的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止、 调 整或 取消 ，
而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本
草案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需满足的其他条件包括但不限于 :
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
27
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得上述批准、通过审查或核准，及取得上述批准、核
准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存在
审批风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）房屋、机器设备相关风险
西钢新材料所使用土地系上市公司所拥有，上市公司拥有相关土地使
用权证书，但因分割测绘难度极大，难以从整块宗地中将西钢新材料厂房
所涉土地予以分割计量，故西钢新材料的地上厂房无法办理不动产权证书。
西钢新材料部分设备资产属于融资租赁售后回租的受限资产，在融资
租赁合同项下租金（债务）支付完毕前，该等设备资产的所有权暂归属于
出租方。
如前述土地、房屋未来无法办理相应权属证明或融资租赁合同项下租
金未支付完毕，将对公司的正常经营造成不利影响。
（二）环保监管风险
钢铁行业属于废气、废水污染重点监管行业。标的公司重视环境保护
工作，已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，并严格按照
管理制度执行。目前，标的公司生产工艺中的环保指标符合国家产业结构
调整目录中的相关要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求 日
益严格，对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及
时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保
处罚的风险。
（三）安全生产风险
28
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
标的公司主要生产特钢产品，其生产工序处于高温、高压环境，生产
过程中存在的主要安全风险包括起重伤害、机械伤害、物体打击等。标的
公司已根据国家安全生产相关法律法规要求，采取相关防范措施，建立并
严格执行《安全生产责任制度》等 30 项完善的安全生产规章制度及《岗
位安全技术操作规程》（2018 年 11 月修订）。标的公司投产以来，加热炉、
退火炉、轧机等主要及相关设施安全稳定运行，发生安全事故的可能性较
小。但未来不排除因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从
而影响标的公司生产经营的正常进行。
（四）市场竞争风险
我国钢铁行业去产能任务基本完成，出清落后产能的同时钢铁行业将
布局更多高端产能。随着《新材料产业发展指南》、《钢铁工业调整升级规
划（2016-2020 年）》等政策的出台，国家鼓励发展高技术含量且用于高
端制造业生产的特钢产品，未来规模较小、技术落后的特钢企业将被逐渐
淘汰，兼并重组将重构特钢供给新 格局。特钢行业的市场竞争将日趋激烈，
标的公司也将面临更加激烈的市场竞争风险。
三、上市公司经营和业绩变化的风险
（一）宏观经济风险
钢铁行业是国家重要的基础性产业也是国家宏观调控的重要对象，其
产品作为重要的基础原材料，与基建、机械、汽车、能源等行业密切相关。
特钢行业与外部宏观经济环境高度正相关，特钢产品价格、需求以及产能
呈现周期性波动。若未来宏观经济环境出现重大不利变化，下游行业的特
钢需求减少，则可能对上市公司的生产经营带来不利影响。
（二）原材料价格波动风险
上市公司生产经营的主要原材料为 铁水、铁合金、废钢，一些技术含
量较高、有特殊性能要求的特钢品种需要以其他小金属为原材料，原材料
29
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
占营业成本的比重较高。前述原材料的价格受到开采量、下游市场需求量
等因素的影响，易呈现出周期性波动。原材料价格波动及上升将挤压特钢
行业的盈利空间，对上市公司的盈利水平造成影响。
（三）产品销售价格波动风险
上市公司的下游行业集中在汽车、机械制造、航空航天、船舶、电力
等具体生产应用行业，相较于普钢企业，上市公司 所生产、销售的特钢产
品价格较传统钢铁产品受宏观经济变化、原材料供应、市场波动因素影响
较小，但仍存在受上述因素影响进而波动的 风险。未来如果宏观经济不确
定性增加、下游行业需求减弱，都将导致上市公司各主要产品销售价格持
续波动，给上市公司利润带来不利影响。
（四）贸易政策、贸易摩擦风险
上市公司 2017 年铁矿石国外进口量为 199,536.91 吨，占总采购量的
12.67%；2018 年铁矿石国外进口量为 1,143,580.99 吨，同比增长 473.12%，
占总采购量的比例也上升至 53.24%。2018 年上市公司的海外铁矿石采购
量显著上升，对进口的依赖程度较高。上市公司 拟通过拓展采购渠道，增
加生铁等炼钢原料采购量，进而降低对未来经营业绩的影响 。但若未来中
美贸易摩擦持续加深，或相关进口国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可
能会对上市公司铁水采购产生一定不利影响。
（五）税务风险
上市公司 2018 年 11 月 24 日发布了《西宁特殊钢股份有限公司关于
向 全 资子公司青海西钢新材料有限公司划转资产的公告》，上市公司 将其
拥有的精品大、小棒产线、冷拔等资产、债务划转入 西钢新材料。
上市公司向西钢新材料划转资产事宜是否涉及税收影响，需待税务主
管部门最终认定。
30
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、其他风险
（一）资本市场波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市
场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为
以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的
价格偏离其价值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的
制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生
影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股
票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波
动导致的投资风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治 、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
31
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目录
上市公司声明 ..................................................................................... 2
交易对方声明 ..................................................................................... 3
相关证券服务机构及人员声明 ............................................................. 4
重大事项提示 ..................................................................................... 5
一、本次交易简要方案 ................................................................. 5
二、本次交易的性质 ..................................................................... 6
三、本次重组支付方式 ................................................................. 7
四、标的资产的评估和作价情况 .................................................... 7
五、本次交易对上市公司的影响 .................................................... 7
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 .............. 9
七、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................... 10
八、上市公司的控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
草案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 23
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 25
重大风险提示 ................................................................................... 27
一、与本次交易相关的风险 ........................................................ 27
二、与标的资产相关的风险 ........................................................ 28
三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................... 29
四、其他风险 ............................................................................. 31
目录 ................................................................................................ 32
释义 ................................................................................................ 33
第一节 本次交易概述 ....................................................................... 35
一、本次交易的背景及目的 ........................................................ 35
二、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................... 37
三、本次交易方案 ...................................................................... 38
四、本次交易对上市公司的影响 .................................................. 40
五、本次交易的性质 ................................................................... 41
32
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本次交易、本次重 组、本 西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联
指
次重大资产重组 交易
西宁特钢、公司、上市 公
指 西宁特殊钢股份 有限公 司
司、母公司
西宁特殊钢集团 有限责 任公司 ，上市公司 的控 股
西钢集团 指
股东
标的公司、西钢 新材料 指 青海西钢新材料 有限公 司
青海省政府国有 资产监 督管理委员会 ，上 市公 司
青海省国资委 指
的实际控制人
工银金融 指 工银金融资产投 资有限 公司 、增资方
青海金助 指 青海金助企业管 理有限 公司 、增资方
青海金助企业管 理有限 公司、工银金融资 产投 资
交易对方 指
有限公司、增资 方
西钢置业 指 青海西钢置业有 限公司
江仓能源 指 青海江仓能源发 展有限 责任公司
腾博商贸 指 青海腾博商贸有 限公司
西宁城投 指 西宁城投小额贷 款有限 公司
省国投 青海省国有资产 投资管 理有限公司
独立财务顾问、中银国
际、中银国际证券、中 银 指 中银国际证券股 份有限 公司
证券
法律顾问、君泽 君 指 北京市君泽君律 师事务 所
瑞华、瑞华会计 师 指 瑞华会计师事务 所（特 殊普通合伙）
中企华、中企华评 估、评
指 北京中企华资产 评估有 限责任公司
估机构
瑞 华 就 本 次 交 易 出 具 的 《 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
《审计报告》 指
[2019]48210135 号）
《备考审阅报告 》 、《 审 瑞华就本次交易 出具的《审阅报告》（ 瑞 华阅 字
指
阅报告》 [2019]48210002 号）
中企华就本次交 易出具 的《青海西钢新材 料有 限
公司拟增资项目 所涉及 的青海西钢新材 料有限
《资产评估报告 》 指
公司股东全部权 益价值 资产评估报告》（中企华
评报字(2019)第 1172 号 ）
董事会 指 西宁特殊钢股份 有限公 司董事会
股东大会 指 西宁特殊钢股份 有限公 司股东大会
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司章程 指 西宁特殊钢股份 有限公 司公司章程
最近三年、近三 年 指 2016 年度、2017 年度 、2018 年度
报告期、最 近两年及一 期 指 2017 年度、2018 年度 、2019 年 1-6 月
评估基准日 指 2018年12月31日
审计基准日 指 2019年6月30日
报告书、本报告书、重 组
西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联
报告书、草案、 本草案 、 指
交易报告书（草 案）（ 修 订 稿 ）
重组草案
交易交割日 指 增资方正式入股 日
《公司法》 指 《中华人民共和 国公司 法》
《证券法》 指 《中华人民共和 国证券 法》
《重组办法》、《重组 管 《上市公司重大 资产重 组管理办法（ 2016 年 修
指
理办法》 订）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
《若干问题的规 定》 指
规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
《暂行规定》 指
异常交易监管的 暂行规 定》
《财务顾问管理 办法》 指 《上市公司并购 重组财 务顾问业务管理 办法》
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录
《财务顾问业务 指引》 指 第 二 号 ——上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 财 务 顾 问 业
务指引（试行） 》
我国、中国 指 中华人民共和国
国务院 指 中华人民共和国 国务院
发改委、国家发 改委 指 中华人民共和国 国家发 展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国 工业与 信息化部
中国证监会、证 监会 指 中国证券监督管 理委员 会
中国银监会、银 监会 指 中国银行监督管 理委员 会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中钢协 指 中国钢铁工业协 会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元 、亿元
注 1：本报告书 中所引 用的财务数据和 财务指 标，如无特殊说 明，指 合并报表
口径的财务数据 和根据 该类财务数据计 算的财 务指标；
注 2：本报告书 中可能 存在个别数据加 总后与 相关数据汇总数 存在尾 差情况，
系数据计算时四 舍五入 造成。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家提出全面深化国有企业改革 ，支持国有企业调整重组
《关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于国有企业发展混
合所有制经济的意见》、《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案》、
党中央十九大报告等文件提出要全面深化国有企业改革，积极探索国有资
本投资、运营公司有效模式，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性
重组；推动国有企业混合所有制改革，按照市场化、国际化要求，以增强
国 有 经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标，
以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用整体上市等方式，积极
引入其他国有资本或各类非国有资本实现股权多元化；明确要求调整优 化
国资监管职能，改进监管方式手段，着力提高国有资本效率，促进国有资
产保值增值，增强国有企业活力。
2、国家大力推进 “供给侧结构性改革 ”和“三去一降一补 ”工作，鼓励
企业开展市场化债转股
为全面贯彻党的十九大会议精神，有效落实中央经济工作会议和政府
工 作 报告关于供给侧结构性改革的决策部署，重点做好 “三去一降一补”
工作，切实降低企业杠杆率，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中
长期发展韧性，2016 年 10 月国务院正式公布了《关于积极稳妥降低企业
杠杆率的意见》，鼓励企业开展市场化债转股，降低企业杠杆率，增强企
业资本实力，防范企业债务风险。2017 年 8 月，国家发展改革委印发《关
于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债权转股权相关
工作的通知》，要求积极发挥政府资金的引导作用和放大效应，充分体现
了降杠杆工作中市场化、法制化的原则。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股，可以帮助企业降本
增效，增强竞争力，实现优胜劣汰；有利于推动企业股权多元化，有利于
提高直接融资比重，进一步优化融资结构。
3、“中国制造 2025”引领制造业转型升级，支持高端装备制造
为促进我国制造业转型升级，国家以 “中国制造 2025”规划为依托
平台，通过出台一系列新材料规划和指南，加快推进包括特钢在内的新材
料产业发展。从特钢发展现状来看，目前我国特钢占比较低，与发达国家
的差距较大；我国特钢供给以中低端产品为主，高端特钢供给不足；高端
特钢供给仍需大量进口。《钢铁工业调整升级规划（ 2016-2020 年）》、《新
材料产业发展指南》等文件提出推进原材料工业供给侧结构性改革，紧紧
围绕高端装备制造等重点领域需求，加快调整先进基础材料产品结构的重
点任务。未来特钢企业不仅要满足当前客户需求，还要在高技术船舶、海
洋工程装备、先进轨道交通、电力、航空航天、机械等领域所需高端钢材
品种方面取得突破。
（二）本次交易的目的
1、降低上市公司资产负债率，提升上市公司利润水平
上市公司因为历史原因导致财务负担较重，近年来上市公司积极响应
国家供给侧改革，采取资产剥离划转、淘汰落后产能、优化人力资源结构、
改革薪酬和考核机制、调整品种结构等一系列措施，不断提升上市公司持
续经营能力，解决了部分历史问题。但因为上市公司负债规模较大，资产
负债率较高，一定程度拖累了上市公司的经营表现。本次交易完成后，西
钢 新 材料将归还欠上市公司的部分债务，再由上市公司归还其自身负债，
上市公司的有息负债及利息费用将减少，从而优化上市公司的资产负债结
构，有利于提升上市公司利润水平，维护全体股东利益。
2、全力发展旗下特钢业务，进一步打造特大型国内特钢品牌
通过本次交易，上市 公司将减轻部分财务 负担，利润水平也将 提升，
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
有利于上市公司抓住我国制造业转型升级、特钢行业结构调整的历史机遇，
全力发展旗下特钢业务。西钢新材料为上市公司特钢生产线，未来将围绕
特 钢 消费市场中潜力较大的工程机械、石油化工、电站（核电、火电）、
运 输 机械（含高速列车、汽车等）、机械加工以及航空、军工等行业，全
力打造装备水平一流、产品品质一流、盈利 能力一流、企业管理一流的全
国先进水平特钢精品生产线，保证国家国防（军事）工业、重大、重点装
备制造用钢的需求。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2019 年 6 月 27 日，西宁特钢召开第八届董事会第三次会议，审议
通过了《关于下属全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
2019 年 8 月 20 日，西宁特钢召开第八届董事会第 四次会议，审议通
过了《关于公司与交易对方签署＜增资协议＞的议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
根据工银金融出具的确认函，工银金融已履行与本次重组相关的必要
的批准或内部决策程序。
2019 年 7 月 10 日，青海金助作出股东决定：同意青海金助对西钢新
材料进行投资，投资规模不超过 10 亿元。
3、标的资产已经履行的决策程序和获得的批准
2019 年 6 月 27 日，西钢新材料股东作出股东决定：同意（ 1）工银
金融向西钢新材料投资 7 亿元，其中 5,961 万元计入西钢新材料注册资本；
（2）现有股东放弃本次增资优先认购权。
2019 年 8 月 20 日，西钢新材料执行董事作出决定，同意青海金助向
西钢新材料增资。
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4、国资监管机构的核准
2019 年 6 月 27 日，青海省国资委出具了《关于核准青海西钢新材料
有限公司资产评估结果的通知》（青国资财［ 2019］121 号）。
2019 年 6 月 28 日，青海省国资委出具了《关于 <西宁特殊钢股份有
限公司债转股项目实施方案 >的批复》（青国资产［2019］115 号），原则
同 意 《西宁特殊钢股份有限公司债转股项目实施方案》，同意由工银投资
以协议增资方式出资 7 亿元入股西钢新材料。
（二）本次重组尚未履行的决策程序
本次重组尚未履行的决策程序 ，包括但不限于：
1、本次重组尚需经青海省国资委批复；
2、本次重组尚需经上市公司股东大会审议通过；
3、本次重组尚需经西钢新材料股东审议通过；
4、监管部门要求的其他程序；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方
案。本次交易能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，
提醒广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）本次交易简要方案
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，西
宁特钢拟引入工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金、非公开协议
方式对全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，最终用于归还西
宁特钢相关金融机构负债。
2019 年 6 月 27 日，工银金融与西钢新材料、西宁特钢签署增资相关
协议，由工银金融向西钢新材料增资人民币 70,000 万元，其中 5,961 万
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
元计入西钢新材料的实收资本，64,039 万元计入资本公积。2019 年 8 月
20 日，青海金助与西钢新材料、西宁特钢签署增资协议，由青海金助向西
钢新材料增资人民币 100,000 万元，其中 8,516 万元计入西钢新材料的实
收资本，91,484 万元计入资本公积。
引入资金后，西宁特钢持有西钢新材料的比例将减少至 40.86%，工
银金融、青海金助对西钢新材料的持股比例分别为 24.35%、34.79%，同
时上市公司和青海金助签署的《增资协议》中约定了，青海金助在增资到
位后，在持有西钢新材料股权期间，不论任何原因（包括但不限于西钢新
材料按照债转股方案继续引入新投资者、其他投资者退出等）造成股权比
例变化，青海金助承诺不谋求对西钢新材料的控制权，并全力支持 上市公
司实现对西钢新材料的实际控制及会计并表，青海金助委派董事与 上市公
司委派董事在对西钢新材料的重大经营事项表决保持一致，西宁特钢作为
西钢新材料第一大股东，拥有对西钢 新材料的实际控制权。
根据西宁特钢经审计的 2018 年财务报告、瑞华会计师出具的《备考
审阅报告》（瑞华阅字[2019]48210002 号），本次交易完成后，西钢新材
料将归还欠西宁特钢的部分债务，再由西宁特钢归还其自身负债，西宁特
钢的有息负债及利息费用将减少，2018 年备考资产负债率将由 92.93%下
降至 85.12%，2019 年 6 月 30 日备考资产负债率将由 92.40%下降至
83.57%，有利于提升西宁特钢可持续健康发展能力。
（二）本次交易方案的具体内容
1、标的资产
本次交易标的资产为西钢新材料 59.14%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为工银金融、青海金助。
3、标的资产的评估和作价情况
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据评估机构出具的中企华评报字（2019）第 1172 号《资产评估报
告》，本次评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，对西钢新材料的股东全
部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最
终评估结论。西钢新材料 股东全部权益的账面价值为 95,161.96 万元，评
估价值为 107,422.70 万元，增值率为 12.88%。经交易双方协商，本次交
易涉及的标的资产作价为 107,422.70 万元（结合上市公司评估基准日后
对标的公司进行的 9,990 万元实缴出资），本次交易作价与评估机构所出
具评估报告的评估结果保持一致。
4、本次重组支付方式
本次重组支付方式为现金支付，工银金融、青海金助以自有资金对西
钢新材料增资。
5、标的资产过渡期期间损益归属
本次重组不涉及标的资产过渡期间损益归属。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事特殊钢的冶炼和压延加工业务，主要品种有碳结钢、
碳工钢、合结钢、合工钢、轴承钢、模具钢、不锈钢、弹簧钢八大类。本
次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构，以现金方式对上市公司全
资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元。因此，本次交易前后公司
主营业务不会发生变化。
本次交易完成后，上市公司 2018 年资产负债率将由 92.93%下降至
85.12%，2019 年 6 月 30 日备考资产负债率将由 92.40%下降至 83.57 %，
资产负债结构将得到优化，有息负债及利息费用将减少，有利于为核心特
钢业务提供更多的支持，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力 。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本 总额 和 股权 结构 。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的2018年财务报告、上市公司2019年半年报（未
经审计）、瑞华会计师出具的《备考审阅报告》（ 瑞华阅字[2019]48210002
号），本次交易对上市公司的财务指标影响如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 /2018 年 度 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月
实际 备考 变 动 幅度 实际 备考 变 动 幅度
资产总额 2,351,985.01 2,354,263.46 0.10% 2,266,430.16 2,196,970.71 -3.06%
归属于母公
108,857.39 130,506.07 19.89% 116,433.44 138,456.71 18.91%
司股东权益
营业收入 678,651.64 678,651.64 0.00% 438,757.18 438,757.18 0.00%
利润总额 -200,104.40 -188,369.86 5.86% 4,652.91 10,400.58 123.53%
归属于母公
司股东的净 -204,614.97 -182,966.28 10.58% 5,846.85 6,221.44 6.41%
利润
基本每股
收益（元 / -1.96 -1.75 10.71% 0.056 0.060 7.25%
股）
本次交易完成后，2018 年度上市公司备考的归属于上市公司母公司
的净利润为-182,966.28 万元，较交易前少亏损 10.58%；2018 年度备考
的基本每股收益为-1.75 元/股，较 2018 年度上市公司实际基本每股收益
增加 0.21 元。2019 年 1-6 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的净
利润为 6,221.44 万元，较交易前多盈利 6.41%；2019 年 1-6 月备考基本
每股收益为 0.060 元/股，较 2019 年 1-6 月上市公司实际基本每股收益增
加 0.004 元。本次交易有利于改善公司财务状况。
五、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据西宁特钢、西钢新材料经审计的 2018 年度财务数据以及本次交
易评估情况，相关财务比例计算如下：
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
项目 资 产 总额 营 业 收入 资 产 净额
西宁特钢（2018年 末/2018年度） 2,351,985.00 678,651.64 108,857.39
西钢新材料（2018年末/2018度） 399,495.88 0.00 95,161.96
西钢新材料59.14%股权 236,261.86 0.00 56,278.78
标的资产财务数 据占西 宁特钢相 10.05% 0.00% 51.70%
应指标比重
根据上述计算结果，拟出售标的资产的资产净额占上市公司最近一个
会计年度经审计 的合 并财务会计报告 期期 末净资产额的比 例达 到 50%以
上，且超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为工银金融、青海金助等 2 家投资机构以现金方式对上市公
司全资子公司西钢新材料合计增资人民币 17 亿元，上市公司股权结构保
持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《 上
市公司重大资产重组管理办法 》规定的借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
青海金助系本次交易对方之一，西宁特钢 之间接控股股东青海省国有
资产投资管理有限公司间接持有青海金助 50%的股权，因此本次交易构成
关联交易。
本次重组草案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，
也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立
意见。在本次重组正 式方案提交股东大会审议时，关联股 东将 回避 表 决。
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西宁特殊钢股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《 西宁特殊钢股份有限公司重大资产 重组暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）摘要》之签章页）
西宁特殊钢股份有限公司
年 月 日
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