股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2019－021
万向钱潮股份有限公司
关于转让下属公司广州惠达股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、公司下属子公司万向通达股份公司（下称“通达股份”）将其
全资子公司广州市惠达汽车零部件有限公司（下称“广州惠达”）的
100%股权对外转让给广州万东汽车零部件有限公司（下称“广州万
东”）。以 2019 年 2 月 28 日为基准日，按广州惠达的帐面净资产为股
权转让价格确定的依据，经双方协商，通达股份持有的广州惠达 100%
股权转让价为 3,700 万元。
2、本公司于 2019 年 8 月 27 日召开第八届董事会第十四次会议，
审议通过了《关于转让下属公司广州惠达股权的议案》。
3、本公司与广州万东无关联关系，本次股权转让不属于关联交
易；根据《公司章程》相关规定，本次股权转让事项经本公司董事会
审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
4、根据双方签署的《股权转让协议》相关条款约定，本次交易
生效的条件为经本公司董事会审议通过后，以及通达股份、广州惠达
按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
二、交易各方基本情况
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（一）本次交易方中的通达股份，系公司控股子公司，其基本情
况如下：
1、注册地址：湖北省十堰市东风大道 118 号
2、注册资本：30,000 万元
3、法定代表人：李平一
4、经营范围：汽车零部件（包括汽车排气消声系统、汽车排气
催化转化器、汽车硅油风扇离合器、汽车燃油箱）、机械加工模具、
工艺装备的设计、制造与销售；模具、工装维修；汽车排气消声系统、
汽车燃油箱的技术检测、开发与设计；货物进出口及技术进出口（不
含国家禁止或限制企业经营的货物和技术）。
5、股东及股权比例：本公司持有通达股份 95%的股权，自然人
王新刚持有 5%的股权。
6、经营情况：
截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的合并总资产为
86,739.22 万元，归属于母公司的净资产为 71,225.83 万元；2018
年该公司实现合并营业收入 46,531.24 万元，归属于母公司的净利润
11,247.13 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，该公司合并总资产为 90,601.97 万元，
归属于母公司的净资产为 75,415 万元；2019 年 1-6 月份该公司实现
合并营业收入 21,571.29 万元，归属于母公司的净利润 4,189.17 万
元（以上数据未经审计）。
（二）本次交易方中的广州万东，其基本情况如下：
1、注册地址：广州市花都区新华街岐山村岭东路 30 号
2、注册资本：200 万元
3、法定代表人：雷怀俊
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4、经营范围：汽车制造业
5、股东及股权比例：雷怀俊持股 90%，刘青松持股 10% 。
6、经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 1,829.23 万元 净资产为 1,006.08 万元；2018 年该公司实
现营业收入 1,854.74 万元，净利润 181.17 万元。
截止 2019 年 3 月 31 日，该公司账面总资产为 1847.52 万元，净
资产为 1,019.80 万元；2019 年 1-3 月份该公司实现营业收入 215.83
万元，净利润 13.72 万元（以上数据未经审计）。
7、经查询，广州万东不存在失信被执行人的情形，亦不是失信
被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易的标的公司是广州惠达，其基本情况如下：
1、注册地址：广州市花都区新华街岭东路 30 号
2、注册资本： 3400 万元
3、股东及股权比例：通达股份持有该公司 100%的股权。
4、法定代表人：王少波
5、经营范围：汽车制造业。
6、经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总
资产为 2,176.34 万元、净资产为 2,142.85 万元；2018 年该公司实
现营业收入 132.49 万元，净利润-116.08 万元。
截止 2019 年 6 月 30 日，该公司账面总资产为 2,177.84 万元，净
资产为 2,136.97 万元；2019 年 1-6 月份该公司实现营业收入 72.79
万元，净利润-5.88 万元（以上数据未经审计）。
以广州惠达 2019 年 2 月 28 日的帐面净资产为参考依据，经双方
协商，通达股份持有的广州惠达 100%股权转让价为 3700 万元。
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7、广州万东与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、
债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
（二）本次交易完成后，通达股份将不再持有广州惠达的股权，
该公司将不在纳入公司合并报表范围。截止本公告日，本公司不存在
为广州惠达提供担保、委托贷款等情形，也不存在占用公司资金等方
面的情况。
四、交易具体方案
1、交易价格
（1）经双方协商以广州惠达 2019 年 2 月 28 日基准日的帐面净
资产为依据，确定通达股份持有的 100%股权转让价款为 3700 万元。
（2）双方协商，本次股权交割日为 2019 年 9 月 30 日前，具体
日期以工商变更登记完成之日为准。2019 年 2 月 28 日后至股权交割
日前的土地、厂房等资产的自然增值或减值因素（非人为因素），不
影响双方已确定的股权转让价格。
（3）办理股权转让发生的一切税费按照国家有关规定，由通达
股份及广州万东各自承担和缴纳。
2、付款方式：
（1）广州万东在双方达成股权购买意向次日，广州万东向通达
股份支付 50 万元购买股权的意向保证金。
（2）通达股份得到通达股份股东大会同意本协议项下的转让股
权事宜后，即以书面形式通知广州万东，广州万东收到通达股份通知
后在一周内向通达股份指定账户支付 50%的股权转让款，在向工商机
关提交本协议项下股权转让工商变更登记资料当日广州万东支付剩
余的 50%价款。
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3、交易生效条件
本次交易经本公司董事会审议通过后，以及通达股份股东大会、
广州惠达按照其公司章程履行其内部审议程序后生效。
4、违约责任
（1）任何一方因违反本协议约定，应承担违约责任，造成对方经
济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全
部经济损失。
（2）本协议生效后，因通达股份原因致使股权转让不能实现，
广州万东有权提出终止协议，通达股份应返还广州万东缴纳的意向保
证金、全额退还广州万东已支付的其他款项，并按银行同期存款利率
支付利息，另向广州万东支付股权转让总价款 5%的违约金。
（3）本协议生效后，因广州万东未在规定时间内支付任一期转
让价款的，通达股份有权解除本协议，并有权将转让标的物转让给第
三方，广州万东应向通达股份支付股权转让总价款 5%的违约金，广
州万东支付给通达股份的 50 万元意向保证金归通达股份所有。
（4）由于不可抗力的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，
遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况以书面形式通知对方，
并应在 10 日内提供事件详情及协议不能履行或者部分不能履行，或
者需要延期履行理由的有效证明。按照事件对履行协议的影响程度，
由双方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者
延期履行协议。
五、交易对公司的影响
本次股权转让符合本公司整体战略发展规划，有利于公司优化资
源，集中优势资源进一步提升公司核心竞争力和整体经济效益，有利
于公司更加长远和稳健的发展。
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六、备查文件
1、公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、股权转让协议。
特此公告。
万向钱潮股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十八日
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