证券代码：300660 证券简称：江苏雷利 公告编号：2019-073
江苏雷利电机股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目用于
收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、原项目名称：节能电机及泵产品扩产项目
2、新项目情况：收购常州市鼎智机电有限公司（以下简称“常州鼎智”）70%
股权
3、变更募集资金投向的总金额为 24,830.36 万元（含利息收入），其中：收
购常州鼎智 70%股权 10,500 万元，永久性补充流动资金 14,330.36 万元。
4、本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、上述事项已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
议审议通过，同时与常州市鼎智机电有限公司原股东签署投资协议，该
议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏雷利
电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]652 号）核准，
公 司 向社会公开发行 2,527 万股, 发行价格为 50.19 元，募集资金总额
126,830.13 万元，扣除相关发行费用 6,889.22 万元后，实际募集资金净额为
119,940.91 万元。上述募集资金于 2017 年 5 月 25 日全部到账，并经江苏公
证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“苏公 W[2017]B073 号”《验
资报告》。
截至 2019 年 6 月 30 日止，公司募集资金投资项目的进展情况如下：
单位:万元
募集资金金 利息收入扣除银 实际使用金 募集资金余
项目名称
额 行手续费净额 额 额
微特电机制造项目 22,875.24 1,495.03 9,621.25 14,749.02
节能 电机及泵 产品 扩
22,968.06 1,862.30 0 24,830.36
产项目
研发 中心及综 合配 套
16,038.20 663.94 5,401.23 11,300.91
建设项目
家电 智能化组 件及 微
21,062.30 2,206.90 14,647.90 8,621.30
电机产品项目
补充流动资金 26,858.20 0 26,858.20 0
安徽 微电机及 智能 化
10,138.91 132.03 1,735.25 8,535.69
组件生产项目
合计 119,940.91 6,360.20 58,263.83 68,037.28
注：补充流动资金项目募集资金已使用完毕，该募集资金账户已注销。
（二）历次募集资金变更情况
1、2017 年 10 月 26 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
公司变更募投项目实施主体的议案》，将“微特电机制造项目”募投项目的原实
施主体常州宏利电机有限公司（以下简称“宏利电机”）变更为江苏雷利电机股
份有限公司（以下简称“公司”），其他建设内容、项目选址、项目实施计划等保
持不变。
2、2017 年 11 月 7 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于
变更募投项目实施主体、实施地点的议案》，将“研发中心建设项目”募投项目
的实施主体由常州市诚利电子有限公司（以下简称“诚利电子”）变更为宏利电
机。原实施地点 “常州市新北区新四路 18 号”变更为“常州市武进区遥观镇钱
家塘路 19 号”，建筑面积扩建为 12,288 平方米，以自筹资金补充增加投资总额
1,936.40 万元。
3、2018 年 4 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司变更募投项目实施主体的议案》，将募投项目“研发中心建设项目”的实
施主体由宏利电机变更为公司。
4、2018 年 11 月 19 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变
更部分募投项目及募投项目延长实施期限的议案》，变更部分募投项目有建设内
容，延长实施期限，具体详见在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。
（三）本次拟变更募集资金情况
根据公司发展战略，结合行业发展变化，为了提高募集资金使用效率，公司
拟变更节能电机及泵产品扩产项目的募集资金用途，用于收购常州市鼎智机电有
限公司 70%股权，变更投资金额 10,500 万元，并终止原募投项目，将剩余资金
14,330.36 万元（含利息收入）永久性补充流动资金，合计变更募集资金
24,830.36 万元，占该项目募集资金余额的 100%，占募集资金净额的 20.7%。变
更完成后，公司募集资金投资项目如下：
单位：万元
变更后募集资金余
项目名称 募集资金余额 本次变更金额
额
微特电机制造项目 14,749.02 0 14,749.02
节能电机及泵产品扩产项
24,830.36 -24,830.36 0
目
研发中心及综合配套建设
11,300.91 0 11,300.91
项目
家电智能化组件及微电机
8,621.30 0 8,621.30
产品项目
安徽微电机及智能化组件
8,535.69 0 8,535.69
生产项目
收购常州鼎智 70%股权 0 10,500.00 10,500.00
补充流动资金 0 14,330.36 14,330.36
合计 68,037.28 0 68,037.28
（四）拟变更募集资金用途的相关审批程序
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目用于收购常州市鼎智机电有限公司 70%股权的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，公司持续督导机构
出具了核查意见。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议通过后
方可实施。 公司本次变更募集资金投向用于上述收购的行为不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的具体原因和影响
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“节能电机及泵产品扩产项目”（以下简称“本项目”）计划通过扩建生产车
间，增加洗衣机主驱动电机、DD 马达等产品生产线，完善公司产品结构，逐步
扩大在高端家电市场的市场份额，提升公司的市场占有率。项目总投资
22,968.06 万元。
截至 2019 年 6 月 30 日，本项目尚未投入资金，募集资金余额 24,830.36
万元（含利息收入）。
（二）本次变更部分募投项目的原因
1、公司原拟实施“节能电机及泵产品扩产项目”，投入洗衣机主驱动电机、
DD 马达等产品生产线，完善公司产品结构，投入扩大在高端家电市场的市场份
额。但洗衣机主驱动电机、DD 马达市场竞争激烈，市场有明显的垄断趋势，公
司在产品工艺研发、进度方面不及预期，产品成本不具备明显竞争优势，结合洗
衣机主驱动电机、DD 马达的市场趋势和公司发展现状，为了提高募集资金使用
效率，决定终止实施该项目。
2、公司在剩余募集资金永久性补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资
金额度，防范流动性风险。
基于上述原因，本着稳健经营原则，合理规划公司业务布局，有效防范投资
风险，提高募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大的价值，经公司审慎考
虑，拟终止实施节能电机及泵产品扩产项目，以确保募集资金的有效使用。
（三）本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金对公
司的影响
本次变更部分募集资金用于股权收购，并终止原募投项目，将剩余资金永久
性补充流动资金是公司根据募投项目投入建设情况及公司实际经营情况做出的
慎重决定，既有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，又能促进公
司主营业务持续稳定发展。此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出
的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，可以为公司运营提供资金
支持，为股东创造更多价值。
（四）本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的其
他说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》的相关规定，公司承诺：1、公司将按照募集资金用途变更
的要求履行审批程序和信息披露义务；2、公司最近十二个月未进行风险投资，
未为控股子公司以外的对象提供财务资助；3、公司承诺在本次使用募集资金永
久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提
供财务资助。
三、新募投项目的具体情况
（一）项目概述
公司拟变更部分募集资金用途以现金支付方式收购丁泉军、邵莉平、时立强、
戴宝林、娄安云、常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）合计持有
的常州鼎智 70%股权，收购价款合计人民币 10,500 万元。
单位：万元
股东名称 转让比例（%） 股权转让价款
丁泉军 44.13 6,619.50
邵莉平 5.17 775.50
常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有
13.4 2,010.00
限合伙）
时立强 5.17 775.50
戴宝林 1.29 193.5
娄安云 0.84 126.00
合计 70.00 10,500.00
本次收购完成前后，常州鼎智的股权结构如下：
单位：万元
本次收购前 本次收购后
股东名称
出资额 持股比例（%） 出资额 持股比例（%）
江苏雷利电机股份有
0 0 455 70
限公司
丁泉军 409.8 63.05 122.94 18.91
邵莉平 48 7.38 14.4 2.22
常州市美迪方恩
兄弟信息咨询合
124.4 19.14 37.32 5.74
伙企业（有限合
伙）
时立强 48 7.38 14.4 2.22
戴宝林 12 1.85 3.6 0.55
娄安云 7.8 1.20 2.34 0.36
合计 650 100.00 650 100.00
（二）标的公司基本情况
1、标的公司概况
企业名称：常州市鼎智机电有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：丁泉军
注册资本：650 万人民币
成立日期：2008 年 4 月 16 日
住所：常州市新北区漓江路 9 号
经营范围：电机、机械零部件制造、加工；金属材料、塑料制品、机械设备、
机电、五金、日用品、电子产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的财务状况
标的公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 5 月 31 日
资产总额 55,546,414.33 57,815,258.32
负债总额 16,289,637.26 13,692,329.92
净资产 39,256,777.07 44,122,928.40
项目 2018 年度 2019 年 1-5 月
营业收入 62,485,027.67 29,108,961.16
利润总额 18,719,399.82 8,083,260.40
净利润 16,158,523.03 6,866,151.33
注：上述数据已经具有证券、期货相关业务资格的江苏公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公 W[2019]A1160 号《常州市鼎智机电有限
公司审计报告》。
3、标的公司的权属状况
本次交易的标的资产股权清晰，标的资产不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权
属转移的其他情况。
4、交易标的评估情况
本次交易标的股权的作价以标的股权截至 2019 年 5 月 31 日根据市场法进行
评估的评估结果为参考依据，经各方协商确认。根据具有证券、期货相关业务资
格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2019)第 2032 号
《江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》，常州鼎智在评估基准日 2019 年 5 月 31 日的会计
报表净资产账面值为 4,412.29 万元，评估后公司股东全部权益价值为 15,300.00
万元，评估增值 10,887.71 万元，增值率 246.76%。经各方协商，一致确认本次
交易的常州鼎智 70%股权交易对价为 10,500.00 万元。
（三）交易对手方情况
1、丁泉军
中国国籍，身份证号 420111197108245670，住所为江苏省常州市新北区玉
龙湾花园 12 幢甲单元 1101 室，系常州鼎智控股股东、实际控制人，目前担任常
州鼎智法定代表人及总经理，持有常州鼎智 63.05%的股份。
2、邵莉平
中国国籍，身份证号 330125197109150426，住所为江苏省常州市新北区玉
龙湾花园 12 幢甲单元 1101 室，持有常州鼎智 7.38%的股份。
3、时立强
中国国籍，身份证号 321081198203117277，住所为江苏省常州市新北区玉
龙湾花园 7 幢甲单元 401 室，持有常州鼎智 7.38%的股份。
4、戴宝林
中国国籍，身份证号 320405196307170051，住所为江苏省常州市新北区百
草苑 38 幢甲单元 701 室，持有常州鼎智 1.85%的股份。
5、娄安云
中国国籍，身份证号 422406197908208111，住所为江苏省常州市新北区滨
江明珠城 103 幢甲单元 1003 室，持有常州鼎智 1.2%的股份。
6、常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320400MA1YM02L4A
注册地：常州市新北区河海工业园漓江路 9 号
企业性质：外商投资有限合伙企业
执行事务合伙人：丁泉军
注册资本：124.4 万元人民币
设立日期：2019 年 6 月 27 日
经营范围：信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
持有常州鼎智 19.14%的股份。
（四）本次交易协议主要内容
公司（甲方）与丁泉军（乙方 1）、邵莉平（乙方 2）、时立强（乙方 3）、戴
宝林（乙方 4）、娄安云（乙方 5）、常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有
限合伙）（乙方 6），以下合称“乙方”签署了《江苏雷利电机股份有限公司与常
州市鼎智机电有限公司股东关于常州市鼎智机电有限公司之投资协议》。
1 标的股权
乙方向甲方转让的标的股权为：乙方合计持有的标的公司的出资额 455 万元，
占标的公司注册资本的 70%。
转让的出 转让后的持
出资额 持股比例 转让比例
序号 股东名称 资额 股比例
（万元） （％） （万元） （％） （％）
1 丁泉军 409.8 63.05 286.86 44.13 18.91
2 邵莉平 48 7.38 33.6 5.17 2.22
3 时立强 48 7.38 33.6 5.17 2.22
4 戴宝林 12 1.85 8.4 1.29 0.55
5 娄安云 7.8 1.20 5.46 0.84 0.36
常州市美迪
方恩兄弟信
6 息咨询合伙 124.4 19.14 87.08 13.4 5.74
企业（有限
合伙）
合计 650 100 455 70 30
2 标的股权转让价格及款项支付
2.1 参考苏中资评报字(2019)第 2032 号《资产评估报告》之评估结论的评
估值，甲、乙双方协商一致：标的公司 100%股权的整体估值为 15,000 万元。
2.2 根据标的公司 100%股权的整体估值，甲方共需向乙方支付 10,500 万元，
以获得标的公司 70%股权。
2.3 甲方全部以支付现金方式购买乙方所持有的标的公司 70%股权，由此所
产生的个人所得税由乙方自行向税务部门申报、承担，乙方在收到股权转让款后
5 个工作日缴纳完毕个人所得税。
2.4 前款所列款项的支付步骤如下：
2.4.1 本次股权转让工商登记变更完成之日起 10 个工作日内（以工商行政
部门核发标的公司新的工商营业执照之日为准），甲方将本次股权转让款中的 40%
（即人民币 4,200 万元）支付给乙方；
2.4.2 业绩承诺期间内，甲方在标的公司各年度审计报告出具且乙方完成业
绩承诺或者完成业绩补偿后的 10 个工作日内，将每年应付的股权转让款人民币
2,100 万元（占本次股权转让总价款的 20%）支付给乙方，具体支付安排如下：
甲方在标的公司 2019 年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成
业绩补偿后的 10 个工作日内将本次股权转让款的 20%（即人民币 2,100 万元）
支付给乙方；
甲方在标的公司 2020 年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成
业绩补偿后的 10 个工作日内将本次股权转让款的 20%（即人民币 2,100 万元）
支付给乙方；
甲方在标的公司 2021 年年度审计报告出具，且乙方完成业绩承诺或者完成
业绩补偿后的 10 个工作日内将本次股权转让款的 20%（即人民币 2,100 万元）
支付给乙方。
3 股权转让的先决条件和交割
3.1 股权转让的先决条件
各方同意，本协议下的支付现金收购股权的实施取决于以下先决条件的全部
成就及满足（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
3.1.1 甲方股东大会审议通过本协议下的通过支付现金方式向乙方购买标
的股权及相关事项；
3.1.2 标的公司于甲方召开董事会前已通过股东会决议，同意本次交易及有
关事项；
3.1.3 截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、
准确、无重大遗漏且不具误导性；
3.1.4 截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多
项事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
3.1.5 截至先决条件完成日，标的公司、乙方在任何重大方面履行及遵守了
所有要求其履行及遵守的各项重大合同、义务、承诺及本协议项下的各项重大条
件。
3.2 如果一方在任何时候知悉可能使本协议第 3.1 条所述的某项先决条件
不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知其他各方。
3.3 交割
各方一致同意并相互承诺，本协议生效后 10 个工作日内乙方应将合计持有
的标的公司 70%股权申请办理过户至甲方名下，甲方予以协助。乙方未能遵守或
履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿甲方因此而受到的损失。
4 损益归属
4.1 截至 2019 年 5 月 31 日，标的公司的资产及债权、债务状况以公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]A1160 号《常州市鼎智机电
有限公司审计报告》确定。该报告所述资产及债权、债务（含标的公司及其分公
司的资产及债权、债务）在股权转让期间及完成后仍由标的公司享有和承继。
4.2 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公 W[2019]A1160 号
《常州市鼎智机电有限公司审计报告》未反映，但根据法律、法规规定或合同、
协议约定，应归标的公司所有的资产、债权、权益（包括但不限于有形、无形资
产等，例如税收优惠、政府补贴等）仍为标的公司所有，但不影响本次股权转让
的转让比例、转让价格等条件，未来也不就此作任何调整。
4.3 标的公司截至 2019 年 5 月 31 日的未分配利润按照本次交易完成后各方
的股权比例享有。
5 剩余股权的后续安排
5.1 本次股权转让完成后，乙方仍持有标的公司 30%的股权。如乙方业绩承
诺完全实现，则甲方将按市场化定价原则收购乙方所持标的公司剩余股权。
6 交割日前的义务
6.1 照常经营
自本协议签署日起至交割日止的连续期间内，乙方应确保标的公司按照与以
往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于交割日仍然
在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日
作出的一样；如各方按照本协议第 6.2.2 条规定迅速披露其知道或了解到的会导
致任何陈述和保证在任何重大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的
任何事实或事件，应不被视为对本第 6.1 条的违反，且应被视为该方对其陈述和
保证义务的适当履行。
6.2 限制约定
6.2.1 各方约定并同意，自基准日起至本协议签署前公司如已实施以下行为，
乙方及标的公司应在本协议签署时书面告知甲方；自本协议签署日起至交割日止
的连续期间内，公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正
常经营、营业，公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，
不得：
（1）修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；
（2）变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；
（3）被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三
方合营、改变组织形式、对外股权投资等；
（4）进行任何单独或合计 50 万元以上的资产转让，或免除、撤销公司账簿
所载债务人欠付的任何单独或合计 50 万元以上的款项（如有）；
（5）为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；
（6）对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、
质押、债务负担或其它任何性质的担保权益（银票质押除外）；
（7）宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；
（8）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关
法律法规变更的要求除外；
（9）变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除
外）；
（10）进行、允许进行或促成任何将构成或引起违反公司在本协议项下的任
何重大保证的任何作为或不作为；
（11）采取任何涉及重大义务或可能导致公司价值实质减少的行动；
（12）从事单笔金额超过人民币 50 万元的关联交易（本协议签署时已披露
的除外）；
（13）就上述任何一项签订合同或做出承诺。
6.2.2 各方应迅速披露其知道或了解到的会导致任何陈述和保证在任何重
大方面变为不真实、不完整、不正确或具有误导性的任何事实或事件（不论是在
本协议签署之日或之前存在还是在本协议签署之日后出现）。
6.2.3 乙方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函
等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币 50 万元的诉讼、仲裁、行
政处罚、索赔事项等。
各方约定并同意，自本协议签署日起，各方将诚信地尽最大努力以签署、进
行、完成或促成为完成本次交易所必须的一切有关文件和行动。
7 业绩承诺及补偿
7.1 业绩承诺
7.1.1 乙方向甲方确认并保证，标的公司 2019 年度至 2021 年度经审计的税
后经营性净利润平均每年不低于 1,800 万元，且三年累计净利润不低于 5,400
万元，各年度净利润目标如下：2019 年度净利润不低于 1,600 万元、2020 年度
净利润不低于 1,800 万元、2021 年度净利润不低于 2,000 万元。（上述“净利润”
指：经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性
损益前后熟低为依据计算的归属于标的公司所有者的净利润，因标的公司股权激
励造成的利润影响应在上述考核数据及下述公式的实际净利润中剔除。）
7.1.2 乙方认可和确认：甲方同意按本协议第三条约定的标的股权转让价格
受让标的股权，系基于乙方在本协议第 7.1.1 条所作出的利润承诺与保证。
7.2 业绩承诺补偿
7.2.1 2019 年至 2021 年三个会计年度中，在标的公司当年度的净利润达到
业绩承诺目标时，甲方在该会计年度审计报告出具后 10 个工作日内，向乙方支
付该年度挂钩考核的股权转让款，乙方各自应得的金额根据各自转让股权的比例
确定，乙方 1 对业绩承诺补偿承担连带责任。
7.2.2 如果目标公司在 2019 年度至 2021 年度当年度实现的净利润低于当年
承诺净利润，甲方有权要求乙方于第二年度 6 月 30 日前以现金补偿甲方，
补偿款的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润×标的公司 70%股权的整体估值－累积
已补偿金额
7.2.3 业绩承诺期间，若标的公司截止当期累计实现净利润大于截止当期累
计承诺净利润，甲方应在支付该年度挂钩考核的股权转让款时返还乙方截止当期
已付的业绩补偿款；三年业绩承诺期满，若标的公司累计实现净利润总和大于承
诺净利润总和，则甲方向乙方返还已支付的业绩补偿款，并支付因业绩承诺原因
尚未支付的股权转让款；同时按照约定进行奖励对价的支付。
7.2.4 若标的公司当年实现净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计
计入下一年度承诺净利润考核。
7.2.5 标的公司在 2019 年度至 2021 年度累计实现的净利润超过承诺净利润
总和以上部分的 25%作为对标的公司管理层的奖励，在标的公司 2021 年度财务
审计报告出具后的 30 日内由标的公司以现金方式分配给标的公司管理层。
7.2.6 甲方委任具有证券从业资格的会计师事务所出具无保留意见的年度
审计报告。
8 标的公司的组织架构及管理
8.1 本协议约定的股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由
3 名董事组成，其中，甲方提名 2 名董事，乙方提名 1 名董事。在业绩承诺期间，
标的公司董事长由乙方丁泉军先生担任。标的公司设监事 1 名，由甲方委派。标
的公司财务总监由甲方委派。前述甲方委派人员中财务总监的薪酬纳入标的公司
薪酬考核体系。
8.2 本次支付现金收购股权完成之后，在利润承诺期内标的公司的高级管理
人员（财务总监除外）因生产经营需要变更调整的，应报甲方审核；标的公司的
中层管理人员调整应报甲方备案。甲方与标的公司必须保证乙方的管理权限和标
的公司管理层稳定（保证原有激励政策及员工晋升制度），标的公司的重大事项
包括不限于公司发展战略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。
8.3 自标的资产交割日起，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定
的关于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度
等内部规章制度。
8.4 业绩承诺期限届满后，甲乙双方可按标的公司章程、经营管理制度及公
司法相关规定调整标的公司经营管理核心人员。
9 违约责任
9.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补充协议、
备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假
陈述的，均构成其违约，守约方有权要求违约方依法承担违约责任的权利。
9.2 如果一方出现本协议第 9.1 条之约定的任一违约行为，则守约方应书面
通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽
限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行
补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有
权要求违约方依法承担违约责任的权利。
9.3 就本协议下的义务及责任，各乙方之间承担共同连带责任。
10 协议的生效
10.1 本协议经各方签署且甲方股东大会审议通过后生效。
10.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足或未获得甲方豁免，协
议自始无效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不
承担责任（各方对违约责任另有约定的，从其约定）。
四、本次交易的目的和影响以及风险评估
（一）本次交易的目的和影响
1、符合国家产业政策
近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发
展。原国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中
长期规划（纲要）》、国家科技部、国家财政部、国家税务总局联合颁布的《国家
重点支持的高新技术领域》、国家“十二五”规划、国务院印发的《中国制造 2025》、
《国家信息化发展战略纲要》及《关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》
等直接或间接提出，加快发展新型制造业，实施智能制造工程，加快发展智能制
造关键技术装备。此外，控制电机及其驱动系统产品还受益于下游行业增长，2009
年，国务院推出的十大产业振兴规划当中，信息电子、装备制造、物流都名列其
中，下游行业的振兴措施有助于拉动控制电机及其驱动系统相关行业的发展。以
各类丝杆直线步进电机等为基础的精密运动控制系列产品将受益，有利于行业优
质企业的持续发展。
2、随着制造业信息化和自动化需求的提升，丝杆电机行业前景可期
随着信息化的发展和自动化水平的提高，下游应用领域不断深化，新应用不
断催生出新的市场需求。无论发达地区国家引领的创新科技需求，还是新兴国家
不断增长的消费需求，均在推动控制电机及其驱动系统产品的功能要求和需求量
的提升。公司产品广泛使用于医疗诊断设备、实验室自动化设备、机器人 、流
体控制、半导体及精密电子生产设备，各类工业自动化设备，市场潜力巨大。
3、符合上市公司控制与电机一体化的战略布局，实现业务突破与升级，提
供新的利润增长点
公司不断加大控制和电机一体化技术的研发投入，不断升级智能制造能力，
引领公司从传统制造向智能化制造转型，获得了工信部颁发的“两化融合管理体
系贯标示范企业”的称号。公司整体收入规模快速增长，同时持续投入控制和电
机一体化行业，丝杆电机产品附加值高，应用范围广，产品毛利率水平显著高于
传统电机业务，将带动公司整体盈利能力的提升。公司的主要利润来自于传统电
机业务，控制电机业务将成为公司的新增长点。利用我国当前新型制造业快速发
展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展智
能电机的经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。本次变更募集资金用途拟用
于收购常州鼎智 70%的股权，通过本次交易，将上市公司在公司治理、管理、营
销、资产、财务等方面的优势助力目标公司，充分发挥业务间的协同效应，有利
于践行上市公司机电一体化产业发展战略，增强市场竞争力。符合上市公司深耕
控制与电机一体化的战略布局，实现业务突破与升级，提供新的利润增长点。
（二）项目风险分析
1、收购整合的风险
本次交易完成后，常州鼎智将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
交易完成后，公司能否对标的资产进行有效整合，能否发挥公司与常州鼎智业务
的协同效应尚存在不确定性。
2、商誉减值的风险
根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值
较高。由于标的资产经市场法评估的评估值为 15,300.00 万元，而评估基准日标
的资产会计报表净资产为 4,412.29 万元，故收购完成后公司将会确认较大商誉，
若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将
存在较高的减值风险，从而影响公司的当期损益。
3、业绩补偿承诺实施的违约风险
标的公司业绩承诺方承诺：2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于母公司
净利润分别不低于 2018 年经审计的净利润或者三年累计实现的净利润不低于
5,400 万元。业绩承诺期净利润总额 5,400 万元。上述盈利预测系常州鼎智管理
层基于目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否顺利实现业绩
承诺将取决于行业发展趋势的变化和管理团队的经营运营能力，常州鼎智存在承
诺期内实际经营业绩达不到承诺金额的风险。
4、核心技术人员流失和不足的风险
作为自主研发的丝杆电机企业，拥有稳定、高素质的电机开发人才队伍是常
州鼎智保持技术领先优势的重要保障。如果常州鼎智不能有效保持核心技术人员
的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造
性的发挥，甚至造成核心技术人员的流失。如果常州鼎智不能从外部引进并保留
与标的公司发展所需密切相关的技术及运营人才，常州鼎智的经营运作、发展空
间及盈利水平将会受到不利的影响。
五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司本次变更募集资金投资项目用于股权
收购，并终止原募投项目，将剩余资金永久性补充流动资金，是公司基于长远发
展战略，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于募集资金使
用效益的最大化，符合公司的发展战略和全体股东的利益，上述事项履行了现阶
段必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定。因此我们一致同意公司本次变更募集资金用途等相关事项。该议案尚需提
交公司股东大会审议通过后方可实施。
（二）监事会意见
监事会认为：本次变更部分募集资金用于股权收购，并终止原募投项目，将
剩余资金永久性补充流动资金，能够进一步提高募集资金使用效率，符合公司发
展战略，有利于为公司和股东创造更大效益，公司董事会在审议此事项时，审议
程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次变更募
集资金投资项目。
（三）保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：变更部分募集资金用于股权收购，
并终止原募投项目，将剩余资金永久性补充流动资金，能够提高募集资金使用效
率，已充分考虑了公司所处的行业情况、公司的运营情况以及市场的需求变化情
况，符合公司和全体股东利益，有利于公司整体战略规划的实施及公司的长远规
划和发展。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独
立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、江苏雷利电机股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议
2、江苏雷利电机股份有限公司第二届监事会第十次会议决议
3、江苏雷利电机股份有限公司独立董事关于变更部分募集资金投资项目相
关事项的独立意见
4、中信建投证券股份有限公司关于江苏雷利电机股份有限公司变更部分募
集资金投资项目用于收购常州市鼎智机电有限公司股权的核查意见
5、常州市鼎智机电有限公司审计报告
6、江苏雷利电机股份有限公司拟股权收购涉及的常州市鼎智机电有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
特此公告
江苏雷利电机股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 5 日