证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2019－073

债券代码：136520

债券简称：16 永泰 03

永泰能源股份有限公司

关于所属公司转让江苏吉新电力有限公司60%股权的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）所属全资

公司华元新能源有限公司（以下简称“华元公司”）向万步新能源投资（中国）

有限公司（以下简称“万步公司”）转让其所持有的江苏吉新电力有限公司（以

下简称“吉新公司”或“目标公司”）60%股权。

截止 2018 年 12 月 31 日，吉新公司经审计后的净资产为 5,767.43 万元，经

评估后的股东全部权益价值为 6,280 万元。由于吉新公司在评估基准日后实

施了 1,800 万元的现金分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评

估后的股东全部权益价值扣除 1,800 万元现金分红后的净额为作价参考依

据，确定其 60%股权对应的转让价格为 2,880 万元。

本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，

用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

本次交易不构成关联交易，根据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，

本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。

一、交易概述

2019 年 7 月 18 日，华元公司与万步公司签署了《股权转让合同》，华元公

司以 2,880 万元的价格向万步公司转让其所持有的吉新公司 60%股权，转让价款

将以现金方式在股权转让协议生效之日起 1 年内全部支付完毕。本次股权转让完

成后，华元公司将不再持有吉新公司股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第 10280 号《资

产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，吉新公司的股东全部权益

评估价值为 6,280 万元。由于吉新公司在评估基准日后实施了 1,800 万元的现金

分红，经交易双方协商，本次股权转让以吉新公司评估后的股东全部权益价值扣

1

除 1,800 万元现金分红后的净额为作价参考依据，确定其 60%股权对应的转让价

格为 2,880 万元。

根据《公司章程》的授权，2019 年 7 月 18 日，公司董事长批准同意本次交

易事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根

据《公司章程》的授权及相关法律法规规定，本次股权转让事项经公司董事长批

准后即可实施。

二、交易对方的基本情况

1、名 称：万步新能源投资（中国）有限公司

2、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室

3、法定代表人：CHAIRAT CHANHOM

4、注册资本：16,000万美元

5、设立时间：2016年3月4日

6、统一社会信用代码：91310000MA1FL1U27Y

7、公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

8、主要经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受其所投资

企业的书面委托向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门

从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服

务；为其投资者提供咨询服务；承接其母公司和关联公司的服务外包业务。

万步公司的股东为万步新能源有限公司（Banpu Renewable Energy Co., Ltd），

持有万步公司 100%的股权。万步公司及其控股股东与本公司均无关联关系。

截至 2018 年 12 月末，万步公司总资产为 127,844.15 万元，净资产为 52,253.02

万元；2018 年度实现营业收入为 14,588.21 万元，净利润为 4,540.9 万元（以上

财务数据未经审计）。

三、交易标的基本情况

本次交易为华元公司向万步公司转让其持有的吉新公司 60%股权。

（一）交易标的公司基本情况

1、名 称：江苏吉新电力有限公司

2、注册地址：江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村

3、法定代表人：黄胜利

4、注册资本：3,840 万元

5、设立时间：2014 年 12 月 8 日

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 6、统一社会信用代码：91320831323874853J

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：太阳能发电；售电业务；光伏产品研发、销售；太阳能电站

项目的建设、运营；太阳能电站技术、电力技术咨询服务；电力新技术、新产品、

新材料的研发等。

吉新公司现拥有江苏省淮安市金湖县前锋镇郑圩村 23MW 光伏项目，本公

司全资子公司华元公司目前持有吉新公司 60%股权。本次股权转让完成后，华元

公司将不再持有吉新公司股权。

（二）目标公司主要财务指标

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字[2019]第

000531-52 号《审计报告》，吉新公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元

项 目 2018年12月31日 2017年12月31日

流动资产 3,940.68 3,850.50

非流动资产 14,330.45 15,301.79

资产总计 18,271.13 19,152.29

流动负债 11,100.13 10,286.30

非流动负债 1,403.57 3,269.92

负债合计 12,503.70 13,556.22

股东权益合计 5,767.43 5,596.07

2018 年 1～12 月 2017 年 1～12 月

营业收入 2,885.84 2,781.32

利润总额 727.63 940.27

净利润 671.37 958.53

（三）目标公司评估结果

1、评估结果汇总

根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2019]第 10280 号《资

产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，吉新公司的评估结果如下：

（1）资产基础法

经资产基础法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值

为 6,079.34 万元。

单位：人民币万元

账面值 评估值 增减值 增减率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

流动资产 3,940.67 3,940.67

固定资产 13,378.09 13,684.32 306.23 2.29

在建工程 0.00 0.00

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 账面值 评估值 增减值 增减率%

项 目

A B C=B-A D=C/A×100

无形资产 56.12 61.80 5.68 10.12

递延所得税资产 92.74 92.74

其他非流动资产 803.50 803.50

资产总计 18,271.13 18,583.04 311.91 1.71

流动负债 11,100.13 11,100.13

非流动负债 1,403.57 1,403.57

负债总计 12,503.70 12,503.70

净资产（所有者权益） 5,767.43 6,079.34 311.91 5.41

（2）收益法

经收益法评估，吉新公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为

6,280.00 万元。

2、评估方法

由于收益法评估结果综合反映了委估企业在管理、营销网络和品牌背景等因

素的价值，是对委估经营性资产价值构成要素的综合反映，而资产基础法中反映

的评估结果无法全部包括并量化如商誉等无形资产要素所体现的价值。

综合考虑本次评估目的，选用收益法评估结果作为本次评估结论。

（四）交易标的或有事项

截至本公告披露之日，吉新公司 60%股权不存在抵押、质押或者其他第三人

权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

四、交易的主要内容和定价政策

（一）交易协议的主要内容

1、股权的购买与对价、应付股利、股东债权

（1）双方确认，截至基准日吉新公司账面现金人民币 1,547,000 元，其中人

民币 1,116,000 元应继续保留在吉新公司账上，其余人民币 431,000 元将在吉新

公司按照本合同相关规定向华元公司支付应付股利的同时一并作为应付股利支

付给华元公司。

（2）万步公司购买所有股权的可支付性对价总额应为人民币 48,000,000 元，

其中应向华元公司支付的股权转让价款共计人民币 28,800,000 元，应向江苏士林

电气设备有限公司（以下简称“江苏士林”，为吉新公司持股 40%股东）支付的

股权转让价款共计人民币 19,200,000 元。

（3）除上述股权转让价款外，根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，

以便吉新公司向华元公司及江苏士林支付应付股利共计人民币 18,000,000 元，其

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中应向华元公司支付应付股利的金额为人民币 10,800,000 元，应向江苏士林支付

应付股利的金额为人民币 7,200,000 元。

（4）根据借款合同，万步公司借款给吉新公司，以便吉新公司向华元公司

清偿华元公司向吉新公司提供的全部股东借款本息，包括人民币 87,448,170.34

元借款本金及人民币 1,526,150.26 元利息。万步公司应按照借款合同的规定向吉

新公司支付前述金额。

2、付款相关安排

（1）在本合同生效且相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满

足）之日起 3 个营业日，万步公司应向华元公司提供盘谷银行（中国）有限公司

北京分行开立的保函。

（2）在吉新公司取得变更后营业执照当日，万步公司应向华元公司指定银

行账户支付第一笔股权转让价款人民币 8,000,000 元。如万步公司未能按时支付

第一笔股权转让价款，华元公司可以申请执行保函。

（3）在本合同约定的相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满

足）后，万步公司应尽最大努力在 5 个营业日（但在吉新公司取得变更后营业执

照的前提下，最迟不晚于 2019 年 7 月 26 日），向华元公司指定银行账户支付现

金人民币 14,200,000 元作为第二笔股权转让价款。

（4）在上述条款项下条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满足）

后，万步公司应尽最大努力尽快向吉新公司提供借款合同项下的借款，并促使吉

新公司在 5 个营业日（但在吉新公司取得变更后营业执照的前提下，最迟不晚于

2019 年 7 月 29 日）向华元公司返还股东借款本金人民币 87,448,170.34 元及利息

人民币 1,526,150.26 元利息；及向华元公司支付应付股利人民币 10,800,000 元（另

加根据本合同约定应向华元公司支付的人民币 431,000 元）。万步公司承诺就吉

新公司按照前述条款向华元公司支付股东借款本息及应付股利的债务承担连带

责任担保。

（5）在本合同约定的相关条件均已满足（或因万步公司书面放弃而不需满

足）且交割日后 1 年，万步公司应将剩余股权转让价款，即现金人民币 6,600,000

元支付至华元公司指定银行账户。

（6）如发生产生本合同约定的相关情形的，双方协商解决，如产生实际损

失的，华元公司同意在剩余股权转让价款中扣除（应以双方确认的数额为准），

剩余款项应不迟于交割日 1 年期满后 5 个营业日支付完成。

3、交割

5

 双方同意，交割应在万步公司根据本合同取得变更后营业执照之日完成。交

割完成之日为交割日。

4、主要违约责任

（1）本合同任何一方违反、或拒不履行其在任何交易协议及其他与本合同

的履行相关的其他协议中的陈述、保证、义务或责任，或者在促使条件成就的过

程中存在不当行为，即构成违约。本合同任何一方对某一或某些条款的违约，不

得影响该违约方继续履行本合同其它条款的义务。

（2）如果本合同一方因另一方违约而遭受了实际经济损失，违约方应负赔

偿责任。此赔偿责任应包括该受损方因此违约所遭受的全部实际经济损失（包括

受损方因此支付的合理费用、诉讼费、仲裁费、经诉讼或仲裁支持的律师费等，

“实际损失”）。如果该等赔偿将导致守约方产生任何税务负债，则违约方向守

约方支付的赔偿金总额应同时足以赔偿该税务负债，即该税务负债属于实际损失

的一部分。

（3）若吉新公司或任何华元公司违反本合同相关（不招揽或谈判）的约定，

则吉新公司承诺并同意，将赔偿万步公司的实际损失，其中包括总额不超过人民

币 800 万元的万步公司因本合同项下交易所聘请的中介机构（会计师、律师、工

程顾问公司等）费用（以各中介向万步公司发出的费单金额为准）。

（4）华元公司特此承诺并同意，如果在交割日后的任何时间因本合同约定

的任一事件导致吉新公司或万步公司（包括其承继人和受让人，及万步公司的关

联方、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人，每一方可单独称为或合称为

“万步公司被赔偿方”）发生任何实际损失，则华元公司应按照本合同的规定向

吉新公司或万步公司被赔偿方作出赔偿（包括由于受偿方收到赔偿金额而产生的

税务负债），并使其不受任何损害。

（5）万步公司应承担的其他赔偿责任：如万步公司或吉新公司未在本合同

相关规定的期限内向华元公司支付股权转让价款、股东借款本金和利息及应付股

利，则每迟延 1 日，万步公司应或促使吉新公司应向华元公司支付应付而未付款

项的 0.03%作为违约金；如吉新公司在 2019 年 7 月 31 日前未按照本合同相关规

定向华元公司支付股东借款本金及利息，双方同意自 2019 年 8 月 1 日起，华元

公司有权就该笔股东借款继续向吉新公司收取年化 7%的利息。

5、协议其他主要条款

（1）本合同签署后，万步公司应配合华元公司开展置换《融资租赁合同》

项下担保人的事宜，并应在 2 个月内与华夏金融租赁有限公司重新签署相应担保

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协议，同时解除吉新公司原担保人的担保责任。如需要，本合同签署后 3 个营业

日内，万步公司、华元公司、吉新公司及华夏金融租赁有限公司应就《融资租赁

合同》签署相关补充协议，就租期、还款等作出相关约定。

（2）华元公司同意并确认其与江苏士林将承担其他股权转让协议项下的共

同连带责任。江苏士林对其他股权转让协议的违反将被视为华元公司对本合同的

违反，江苏士林对其他股权转让协议之履行、解释、争议或其他规定的作为或不

作为将被视为华元公司在本合同项下的作为或不作为。华元公司应对江苏士林在

其他股权转让协议项下的违约、作为或不作为等行为向万步公司承担共同连带责

任。

6、协议生效条件

本合同将于双方法定代表人签字并加盖公司合同章或公章之日后生效。

（二）关于交易对方履约能力的分析

万步公司具备支付本次股权转让价款的能力，且本次股权转让在万步公司委

托盘谷银行（中国）有限公司北京分行向华元公司开具《付款保函》后再进行标

的股权的过户和变更，并对于股权转让款、股东借款本息和应付股利的支付均有

严格的违约条款约定，为此本次股权转让将不会产生风险。

（三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

1、人员安置问题

签署协议后，吉新公司人员将根据其工作需要进行安置。

2、土地租赁问题

在交割日之后 1 年内，如万步公司决定不再投资现有光伏项目外的其他项

目，华元公司应负责与土地租赁协议的相关方积极沟通并解除原规划二期项目用

地（约 650 亩）的土地租赁协议。

3、本次交易不涉及债务重组等事项。

五、交易的目的以及对上市公司的影响

1、本次交易的目的及对上市公司的影响

本次交易是为了加快推进公司资产处置进度，尽快变现部分资产，回收资金，

用于偿还公司债务，以化解公司债务问题。

2、对吉新公司提供担保、委托其理财及其占用上市公司资金情况

截至本公告日，公司所属华晨电力股份公司和张家港沙洲电力有限公司对吉

新公司和华夏金融租赁有限公司签署的《融资租赁合同》提供了连带保证责任。

本次股权转让完成后，将解除上述连带保证责任，由万步公司和华夏金融租赁有

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限公司重新签订相关保证合同。

吉新公司与公司所属华晨电力股份公司、华元公司之间存在约 8,900 万元（含

利息）的股东借款。本次股权转让完成后，将由万步公司将向吉新公司提供借款

用于一次性偿还上述股东借款。

六、备查文件目录

1、公司董事长对本次交易的批准书；

2、股权转让合同；

3、吉新公司《审计报告》和《评估报告》。

特此公告。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一九年七月十九日

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