证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2019-054号

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次交易为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）全

资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司以现金方式收购北京春光置地房地

产开发有限公司、北京华泰兴农农业科技有限公司持有的上海君正物流有限公司

（曾用名：中化国际物流有限公司，以下简称“君正物流”）40%、20%股权。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文

件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分

析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次交易摊薄即期回报的影响

本次交易完成前，公司 2018 年度实现的基本每股收益为 0.27 元。根据大华

会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的公司备考合并财务报表，本次交易完成后，

公司 2018 年度基本每股收益为 0.29 元。因此，本次重大资产购买不会摊薄公司

即期每股收益。

二、本次交易摊薄即期每股收益的填补回报措施

若因经营环境等的变化导致公司出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以

下填补措施，增强公司持续回报能力：

1、提升标的公司盈利能力，增加对公司的利润贡献

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 本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。公司继续推进君正物

流原定的经营发展战略，努力巩固并提升君正物流在全球液体化学品物流市场的

市场地位，加强对君正物流的经营管理，把握市场机遇，努力提升君正物流的盈

利能力，从而增加对公司的利润贡献。

2、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决

策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引

第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定，结合公司的实

际情况，公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益

保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大

股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

三、公司董事、高级管理人员关于本次重大资产购买摊薄即期回报填补措

施的承诺

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项

的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺

如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺公司实施或拟公布的股权

激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督

管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺

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不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监

督管理委员会的新规定出具补充承诺；

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责

任。”

四、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够

得到切实履行，公司控股股东、实际控制人杜江涛先生作出承诺如下：

“1、本人承诺不越权干预君正集团经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至君正集团本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券

监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述

承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证

券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；

3、本人如违反上述承诺给君正集团或其他股东造成损失的，本人将依法承

担补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问东兴证券股份有限公司认为：公司所预计的即期回报

摊薄情况符合实际情况，公司拟采取的填补即期回报措施积极有效，公司控股股

东、实际控制人及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅

关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］

110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］

17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的有关规定，有利于

保护中小投资者的合法权益。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2019 年 7 月 13 日

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