证券代码:300281 证券简称:金明精机 公告编号:2019-047
广东金明精机股份有限公司
关于股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨权益
变动的提示性公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 本次权益变动基本情况
广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)
获悉公司股东马镇鑫先生与广州万宝长睿投资有限公司(以下简称
“万宝长睿”)于 2019 年 6 月 28 日签署了《关于放弃行使表决权的
协议》(以下简称 “本协议”),双方同意本协议生效之日起解除 2019
年 3 月 18 日签订的《表决权委托协议》,马镇鑫先生不再将表决权委
托予万宝长睿;马镇鑫先生承诺放弃其所持上市公司 47,498,032 股
股份(占上市公司总股本 11.34%)的表决权(上述解除表决权委托
及进行表决权放弃事宜,以下简称“本次权益变动”)。具体情况如下:
二、 协议各方的基本情况
(一)甲方
名称:马镇鑫
性别:男
国籍:中国
身份证号码:4405021951********
住所及通讯地址:广东省汕头市金平区金砂街道
是否取得其他国家或者地区的居留权:否
(二)乙方
名称:广州万宝长睿投资有限公司
注册地址:广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房(仅限办公
用途)
统一社会信用代码:914401057994430394
公司类型:有限责任公司(法人独资)
法定代表人:汪帆
注册资本:87550.000000 万人民币
成立时间:2007 年 04 月 18 日
经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服
务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企业管理咨询服务。
股权结构情况:
广州市人民政府
100%
广州万宝集团有限公司
100%
广州万宝长睿投资有限公司
三、 协议的基本内容
(一)协议签署主体
甲方:马镇鑫
乙方:广州万宝长睿投资有限公司
(二)《表决权委托协议》终止
甲乙双方于 2019 年 3 月 18 日签署《表决权委托协议》,甲方同
意将其所持金明精机 20,946,180 股股份(约占金明精机总股本的
5.0%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转
让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙
方行使。现双方经友好协商,一致同意本协议生效之日起解除《表决
权委托协议》,甲方不再将表决权委托予乙方,在《表决权委托协议》
下约定的权利义务终止。双方无需向对方承担基于《表决权委托协议》
任何法律责任。
(三)甲乙双方协商一致,乙方或其一致行动人于 2020 年 3 月
31 日之前向甲方购买其持有的金明精机 5%股份以使其及其一致行动
人合计持股比例达到占金明精机股份总数 27.35%(以下简称“预期股
份购买”),以稳固乙方对金明精机的控制地位。预期股份购买的具
体时间和价格应在符合法律、法规和证券交易所规则的前提下由双方
届时协商确定。甲方承诺预期股份过户至乙方名下之前放弃其所持上
市公司 47,498,032 股股份(占上市公司总股本 11.34%)的表决权(以
下简称“本次表决权放弃”),双方另有约定除外。
(四)本次表决权放弃
1、放弃表决权涉及的股东权利
(1)本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持上市公司
47,498,032 股股份(占上市公司总股本 11.34%)的股份(以下简称“弃
权股份”)。
(2)甲方不可撤销地承诺,在弃权期限内,放弃弃权股份之上的
如下股东权利:召集、召开和出席金明精机股东大会;股东提案权,
提议选举或罢免董事、监事及其他议案;法律法规或金明精机章程规
定的除收益权以外的其他股东权利,但涉及股份转让、股份质押等直
接涉及弃权股份的处分事宜的事项除外。
(3)在本协议生效后,如因金明精机实施送股、资本公积转增
股本、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的,弃权股份数量
同时根据除权除息规则作相应调整。
2、弃权期间
本次表决权放弃的期间自本协议生效之日起预期股份过户至乙
方名下之日止(以下简称“弃权期间”)。期限届满,本次表决权放弃
自动终止,本协议另有约定的除外。
3、弃权股份转让限制
弃权期间,未经乙方同意,甲方不得转让弃权股份;甲方在经乙
方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股
份进行部分或者全部处分,或弃权股份因被执行等司法程序部分或者
全部不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下之日,该等
股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。
(五)截止 2020 年 3 月 31 日,因乙方原因(包括但不限于国资
管理部门未能批准乙方进行预期股份购买,或者乙方拒绝与甲方进行
预期股份购买)导致预期股份购买未能完成的,本次表决权放弃自动
终止,双方同意延期的除外。但是,因为甲方原因(包括但不限于甲
方因股份被质押、查封、冻结导致无法转让,或者甲方拒绝与乙方进
行预期股份购买)导致预期股份购买未能完成的,本次表决权放弃自
动延续至预期股份过户至乙方名下之日止。弃权期间,甲方的任何股
份转让行为不应影响乙方享有或行使对公司的控制权。
(六)违约责任
甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的,守约方有权要求违约方
承担相应的违约责任,各方另有约定的除外。
(七)协议生效时间
本协议自双方签字盖章之日生效,对双方均有约束力。
注:协议条款中对保密、协议解除、争议解决等其他事项具体内
容做了明确约定。
四、本次权益变动对公司控制权的影响
本次权益变动前,万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量为
78,648,524 股,占上市公司总股本的 18.77%,是上市公司单一拥有
表决权份额最大的股东;万宝长睿及其一致行动人广州万宝集团有限
公司(以下简称“万宝集团”)在上市公司中拥有表决权的股份数量
合计为 114,570,321 股,占上市公司总股本的 27.35%;万宝长睿为
上市公司的控股股东,广州市人民政府为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后,万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量合
计为 57,702,344 股,占上市公司总股本的 13.77%,是上市公司单一
拥有表决权份额最大的股东;万宝长睿及其一致行动人万宝集团在上
市公司中拥有表决权的股份数量合计为 93,624,141 股份,占上市公
司总股本的 22.35%;万宝长睿仍为上市公司的控股股东,广州市人
民政府仍为上市公司的实际控制人,公司实际控制人未发生变化。
本次权益变动前后,双方持有金明精机股份、拥有金明精机表决
权的情况具体如下:
本次权益变动前
股东名称
持股数(股) 持股比例 拥有表决权股数(股)拥有表决权比例
马镇鑫 91,522,407 21.85% 70,576,227 16.85%
余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%
马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,131 4.40%
马镇鑫及其
120,139,382 28.68% 99,193,202 23.68%
一致行动人合计
万宝长睿 57,702,344 13.77% 78,648,524 18.77%
万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%
万宝长睿及其
93,624,141 22.35% 114,570,321 27.35%
一致行动人合计
本次权益变动后
股东名称
持股数(股) 持股比例 拥有表决权股数(股)拥有表决权比例
马镇鑫 91,522,407 21.85% 44,024,375 10.51%
余素琴 10,170,844 2.43% 10,170,844 2.43%
马佳圳 18,446,131 4.40% 18,446,131 4.40%
马镇鑫及其
120,139,382 28.68% 72,641,350 17.34%
一致行动人合计
万宝长睿 57,702,344 13.77% 57,702,344 13.77%
万宝集团 35,921,797 8.57% 35,921,797 8.57%
万宝长睿及其
93,624,141 22.35% 93,624,141 22.35%
一致行动人合计
五、其他相关说明
1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在违反
尚在履行的承诺的情形。
2、本次权益变动不涉及表决权委托事宜,不会触及要约收购。
3、本次权益变动信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》、
《详式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
六、备查文件
1、《关于放弃行使表决权的协议》;
2、《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书》;
3、《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇一九年六月二十八日