证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2019-024

北京凯文德信教育科技股份有限公司

关于终止收购WCC三所学院暨开展合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”或“公司”）

于 2018 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于在海外设立

子公司收购资产的议案》，决议公司全资子公司北京文华学信教育投资有限公司

（以下简称“文华学信”）与美国瑞德大学（Rider University）签订《收购与出

售协议》，协议约定文华学信在美国新泽西州设立子公司普林斯顿威斯敏斯特国

际有限责任公司，并以此公司为主体收购美国瑞德大学下属的威斯敏斯特合唱音

乐 学 院 (Westminster Choir College) 、 威 斯 敏 斯 特 音 乐 学 校 (Westminster

Conservatory of Music) 和 威 斯 敏 斯 特 继 续 教 育 学 院 (Westminster Continuing

Education)（以下合称“三所学院”）的有关资产和接管其运营（以下简称“原

交易”）。详细内容请见公司于 2018 年 6 月 22 日在巨潮资讯网披露的《关于在

海外设立子公司收购资产的公告》（公告编号：2018-045）。

公司于 2019 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于

终止收购 WCC 三所学院暨开展合作的议案》，为避免原交易在 2019 年 6 月 30

日后继续推进所面临的不确定性对公司在国际教育布局方面造成不利影响，同时

也为尽快推动公司与美国瑞德大学的合作。交易各方经友好协商，文华学信与美

国瑞德大学签订了《终止与合作的协议》（以下简称“本协议”），终止原《收

购与出售协议》，同时双方在师资课程支持和学术交流等方面开展合作。现将事

项概述与协议主要内容公告如下：

一、原收购事项概述

（一）原交易协议的主要内容

根据交易各方签订的《收购与出售协议》约定，原交易标的为美国瑞德大学

所持有的为三所学院运营和业务相关的所有有形资产、无形资产、房地产和已利

用或可用权利（不包括留存资产，但包括校园）中的一切权利、所有权和利益，

包括但不限于校舍土地；教学设备设施；与学院相关的许可证、协议和其他文书；

所有课程；应收款项；运营资料和记录；知识产权等。转让内容还包括，将当前

价值约为 1900 万美元的捐赠基金以及交割日之前收到的所有新增捐款转入威斯

敏斯特合唱音乐学院。根据协议，交易价格为四千万美元（US$40,000,000）。

原交易的主要交割条件包括：（1）新泽西州批准，学院运营和交易完成相

关的一切必要和适当许可证、批准、同意和执照，包括但不仅限于新泽西州总检

察长批准、新泽西州教育部颁布的许可证以及新泽西州最高法院批准；（2）中

国政府机关的批准，包括但不仅限于中国国家发展和改革委员会、商务部和国家

外汇管理局针对该交易而签发的批准。

交割时间：原交易标的的交割，需在所有交割条件满足或放弃之后的三十（30）

天内进行，但交割发生时获得或以之为条件的批准除外，该等条件仅在交割发生

时方可满足（“剩余批准”）。收到剩余批准的交割条件应被视为已经满足，且

当买卖双方同意该条件已获满足时，方可进行交割，但对于实际交割，在任何情

况下均不得迟于 2019 年 7 月 1 日（“交割日期”）。

（二）截至目前原交易的进展情况

遵照《收购与出售协议》中对收购价款及支付的约定，公司已向卖方美国瑞

德大学支付交易押金 100 万美元，交易押金存放于买卖双方共同认可的银行托管

账户之中。

目前，文华学信就原交易已经获得北京市商务委员会出具的《境外投资备案

证书》、北京市发展与改革委员会出具的《项目备案通知书》以及北京市外汇管

理局出具的《外汇登记凭证》。

截止目前，原交易尚未获得《收购与出售协议》第 4.2 节中约定的美国相关

批准。公司尚未收到与学院运营和交易完成相关的一切必要和适当许可证、批准、

同意和执照，包括新泽西州总检察长批准、教育部颁布的许可证以及新泽西州最

高法院批准。

二、终止收购 WCC 三所学院，双方开展合作的原因及所履行的程序

（一）终止收购WCC三所学院，开展合作的原因

公司签订原《收购与出售协议》的目标是通过收购三所学院的有关资产和接

管其运营，加强与世界一流的高等教育机构的深度合作与互动，巩固公司在国际

学校艺术素质培养特色的优势，开启在全球教育资源布局的新阶段。

在《收购与出售协议》签订后，公司与美国瑞德大学双方都在推动尽早达成

包括取得所在国有关政府机构审批在内的各项交割条件。但在交割过程中发生了

诉讼，且取得新泽西州总检察长批准、新泽西州教育部颁布的许可证以及新泽西

州最高法院批准时间过长超出交易双方正常预期，同时受到国际环境及中美经贸

领域合作方面形势的影响，双方预计无法在2019年7月1日的交割日期前达成《收

购与出售协议》中约定的主要交割条件。同时，根据前述背景和实际交割进展，

双方仍难以预计在2019年6月30日后达成包括取得美国新泽西州批准在内的全部

交割条件所需的时间。

在原交易推进过程中，公司与美国瑞德大学及三所学院通过沟通、实地互访

等方式建立了初步的合作伙伴关系，双方认为可以通过多种形式的开展合作共同

发展。

为避免原交易在2019年6月30日后继续推进所面临的不确定性对公司在国际

教育布局方面造成不利影响，同时为尽快推动公司与美国瑞德大学的合作。交易

各方经友好协商，决定终止原《收购与出售协议》。公司与美国瑞德大学签订《终

止与合作的协议》，包括威斯敏斯特合唱学院在内的三所学院将继续隶属于美国

瑞德大学，美国瑞德大学将与公司在师资课程支持和学术交流等方面开展合作。

（二）审议程序

公司于 2019 年 6 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，会议以 7 票同

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于终止收购 WCC 三所学院暨开展合作

的议案》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》规定，本次交

易事项在经过董事会批准后，无需提交股东大会审议。

三、《终止与合作的协议》的主要内容

（一）协议签订主体

母公司：北京文华学信教育投资有限公司

买方：普林斯顿威斯敏斯特国际有限责任公司，即北京文华学信教育投资有

限公司在美国新泽西州设立的子公司

卖方：美国瑞德大学

（二）协议主要内容：

1、终止原《收购与出售协议》

 （1）原《收购与出售协议》将于 2019 年 6 月 30 日到期并失去法律效力。

（2）在双方正式签署本协议后 5 日内，押金托管代理人将根据指令向买方

普林斯顿威斯敏斯特国际有限责任公司返还前期已支付给卖方的共计壹佰万美

元（$1,000,000）交易押金。

（3）母公司和买方根据《收购与出售协议》的约定在交割日期前已向卖方

支付共计壹佰肆拾万美元（$1,400,000）营运扶助款，美国瑞德大学将在双方正

式签署本协议后 5 个工作日内以电汇的方式向买方普林斯顿威斯敏斯特国际有

限责任公司返还共计柒拾万美元（$700,000）营运扶助款，剩余共计柒拾万美元

（$700,000）返还时间不晚于 2019 年 12 月 31 日。如果卖方未能在任一约定日

期支付足额款项，买方应当向卖方寄送书面的违约与补救的通知。如果该笔到期

款项在收到违约与补救通知后的 5 个工作日之内仍未付清，则将对未足额偿还的

金额收取利息，利率按照 10%或《新泽西州法院规则》中所规定的判决后利率（以

较低者为准）确定。利息自补救期结束的第一日起算，至足额付清之日停算。

2、双方开展合作

（1）在本协议签署后，双方将秉承良好意愿进行合作，合作方式包括但不

限于以下内容：

①在三年的期间内，按照下述程序，由美国瑞德大学或威斯敏斯特合唱学院

帮助公司建立合唱团及进行课程研发。

凯文教育指派 1-3 名有适当学术与艺术资质的老师在威斯敏斯特合唱学院学

习一年。在经威斯敏斯特合唱学院许可后，1-2 名教师参与威斯敏斯特合唱学院

设计的学习项目，内容包括威斯敏斯特的课程与合唱团等；

在学期期间，派驻老师与威斯敏斯特合唱学院教师共同为朝阳凯文学校设计

一份多年制的合唱课程。

学习结束后，由派驻教师在朝阳凯文学校教授所设计的合唱课程。威斯敏斯

特合唱学院向凯文教育提供校友名单，以帮助凯文教育聘用全职教师。

②在 2019-2020 学年度，美国瑞德大学或威斯敏斯特合唱学院承诺指派一名

全职或兼职的教师到凯文学校进行短期的交流学习。

在凯文合唱团已得到充分发展的情况下，到美国瑞德大学或威斯敏斯特合唱

学院进行访问。

③凯文教育指定并聘用一名招生官，以在 2019-2020 学年协同与美国瑞德大

学的招生人员一同工作，制定并执行针对凯文学校和全中国的学生进入美国瑞德

大学学习的招生计划，尤其是作为进入威斯敏斯特合唱学院线上或线下项目学习

的本科生和研究生。凯文将为实现 2020-2021 学年的初步招生目标做合理的努力，

即不少于五名学生进入威斯敏斯特合唱学院学习。

④凯文教育可以在美国瑞德大学校区开展冬夏令营或其他短期项目；

（2）美国瑞德大学和凯文教育还同意秉持良好意愿在合理限度内寻求更多

合作，可能的形式包括下例：

①使用视频会议或流媒体软件支持协作。

②凯文教育对美国瑞德大学的线上课程与专业进行推广。

③凯文教育应为寻找能够为威斯敏斯特合唱学院中国音乐合唱团提供协助、

咨询和实习的人员付出合理的努力。

④允许任一当事方在任一国家提供教育和/或艺术体验的授权协议。可能的

例子包括：美国瑞德大学授权凯文教育在中国提供威斯敏斯特音乐学院的项目。

四、本次终止收购及开展合作对公司的影响

（一）对公司业务发展的影响

终止原交易将帮助公司规避如继续交易所面临各种不确定因素导致的风险。

公司通过与美国瑞德大学及隶属于该大学的威斯敏斯特合唱学院开展合作，将有

助于公司继续加强与世界一流的高等教育机构的深度合作与互动，巩固公司在国

际学校艺术素质培养特色的优势。

（二）对公司经营业绩的影响

根据签署的《终止与合作的协议》中对的交易押金和营运资助款的约定，美

国瑞德大学将返还公司子公司前期已支付的 100 万美元交易押金和 140 万美元营

运扶助款，不存在重大坏账风险。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、《终止与合作的协议》。

特此公告。

北京凯文德信教育科技股份有限公司

 董 事 会

2019 年 7 月 1 日