证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-065

宁波先锋新材料股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2019

年 3 月 15 日披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

告书（草案）》及其摘要。

2019 年 3 月 28 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波先锋新材

料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 8 号），

公司对有关问题进行了了认真分析、落实，并作了相应的回复，于 2019 年 4 月

23 日披露了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》及其摘要。

2019 年 4 月 29 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对宁波先锋新材

料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第 11 号），

公司对有关问题进行了认真分析、落实，并作了相应的回复。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年的加期财务资

料，公司对《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）（修订稿）》（以下简称“报告书（修订稿）”）中的相关内容进行了补充、修

改和完善，主要内容如下：

一、在“释义”中进行的补充、修改和完善：

更新了“审计报告”、“备考审阅报告”、“报告期、最近两年”所指含义。

二、在“重大事项提示”中进行的补充、修改和完善：

 1、在“二、本次交易构成重大资产重组”中对指标数据的选定及相应的计

算进行了更新。

2、在“七、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主

要财务指标的影响”中更新了 2018 年度财务数据、指标。

3、在“八、本次交易的决策过程和批准程序”之“（一）已履行的决策和批

准程序”之“1、先锋新材已履行的决策和批准程序”中，更新了第四届董事会

第三十四次会议相关审议程序。

4、在“八、本次交易的决策过程和批准程序”之“（三）澳大利亚监管审查”

中，补充了先锋乳业就收到撤资令后与香港圣泰戈共同设立共管账户、用于接收

根据撤资令出售标的股权所得的款项、并相应款项转于香港圣泰戈的相关承诺。

5、在“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（六）关于本次交易被澳

大利亚并购委员会出具撤资令的相关承诺”中补充了先锋乳业、香港圣泰戈出具

相关承诺。

6、在“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中更新了“（七）关于不存在

泄露内幕信息以及内幕交易的相关承诺”、（八）关于减持计划的相关承诺”、（九）

关于股权质押的相关承诺”、（十）关于不对 KRS 公司进行资本运作的相关承诺”、

“（十一）关于 KRS 公司延期付款事项的相关承诺”、“（十二）关于减持所得优

先用于解决资金占用问题的相关承诺”。

7、在“十二、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况”中，更新了

2018 年度财务数据、指标。

三、在“重大风险提示”中进行的补充、修改和完善：

1、在“一、本次交易的审批风险”中更新了第四届董事会第三十四次会议

的审议程序。

2、在“二、实际控制人变更的风险”中更新了公司与林宜生借款的相关内

容。

3、在“五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险”中补充了卢先锋就

减持股份所得款项优先用于代 KRS 公司清偿相关借款的承诺。

4、在“八、关联交易的风险”中更新了 2018 年 KRS 公司与浙江圣泰戈关

联交易的金额。

5、在“九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审

阅报告的风险”中补充了审计机构中审众环在相关报告中对标的公司“与持续经

营相关的重大不确定性”发表了强调事项段的内容。

6、新增了“十、标的公司未按时披露 2018 年年度报告的风险”。

7、在“十一、标的公司退市的风险”中更新了 2018 年财务数据。

8、在“十四、标的公司资产减值的风险”之“（二）标的公司坏账风险”中

更新了 2018 年财务数据。

四、在“第一节 本次交易概况”中进行的补充、修改和完善：

1、在“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）已履行的决策和批准

程序”之“1、先锋新材已履行的决策和批准程序”中，更新了第四届董事会第

三十四次会议相关审议程序。

2、在“二、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）澳大利亚监管审查”

中，补充了先锋乳业就收到撤资令后与香港圣泰戈共同设立共管账户、用于接收

根据撤资令出售标的股权所得的款项、并相应款项转于香港圣泰戈的相关承诺。

3、在“三、本次交易具体方案”之“（五）本次交易构成重大资产重组”中

对指标数据的选定及相应的计算进行了更新。

4、在“四、本次重组对上市公司的影响”之“（三）本次重组对上市公司主

要财务指标的影响”中更新了 2018 年度财务数据、指标。

五、在“第二节 上市公司基本情况”中进行的补充、修改和完善：

1、在“五、上市公司主营业务发展情况”中更新了 2018 年度公司主营业务

收入情况。

2、在“六、上市公司主要财务指标”中对公司 2018 年相应财务数据、指标

进行了更新。

3、在“七、上市公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）控股股东及实

际控制人股份质押情况”中，对上市公司与林宜生借款的延期情况进行了更新。

4、在“八、上市公司及其控股股东、实际控制人合规性说明”中，补充了

公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的监管函事项。

六、在“第三节 交易对方基本情况”中进行的补充、修改和完善：

在“六、最近两年简要财务报表及主要财务指标”中更新了 2018 年财务数

据、指标。

七、在“第四节 交易标的基本情况”中进行的补充、修改和完善：

1、在“四、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“（一）主

要资产情况”、“（三）主要负债情况”中，对 2018 年数据进行了更新。

2、在“六、KRS 公司主营业务发展情况”中对 KRS 公司 2018 年度收入和

利润情况进行了更新。

3、在“七、KRS 公司主要财务数据”中对 KRS 公司 2018 年相应财务数据、

指标进行了更新。

4、在“十、KRS 公司主要下属企业情况”之“（一）Kresta Blinds Pty Ltd”

中，对相应子公司的名称、历史沿革、2018 年财务数据进行了更新。

5、在“十、KRS 公司主要下属企业情况”之“（二）Curtain Wonderland Pty

Ltd”中，对相应子公司 2018 年财务数据进行了更新。

八、在“第五节 交易标的估值情况”中进行的补充、修改和完善：

在“一、估值的基本情况”之“（五）估值结果的差异分析与选取”中，对

卢先锋就 KRS 公司资本运作所作出的承诺进行了补充。

九、在“第八节 管理层讨论与分析”中进行的补充、修改和完善：

1、在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析”、“三、

本次交易对上市公司的影响”中，对公司 2018 年财务数据、指标及相应的分析

情况进行了更新。

2、在“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公

司财务状况分析”、“（四）标的公司盈利能力分析”中，对 KRS 公司 2018 年财

务数据、指标及相应的分析情况进行了更新。

十、在“第九节 财务会计信息”中进行的补充、修改和完善：

本节根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2018 年加期财务

资料，对 KRS 公司最近两年财务报表及上市公司最近两年备考财务报表内容进

行了更新。

十一、在“第十节 同业竞争及关联交易”中进行的补充、修改和完善：

在“二、关联交易”之“（一）报告期内交易标的关联交易情况”中，对 KRS

公司 2018 年度关联交易情况进行了更新。

十二、在“第十一节 风险因素”中进行的补充、修改和完善：

1、在“一、本次交易的审批风险”中更新了第四届董事会第三十四次会议

的审议程序。

2、在“二、实际控制人变更的风险”中更新了公司与林宜生借款的相关内

容。

3、在“五、本次交易可能造成关联方资金占用的风险”中补充了卢先锋就

减持股份所得款项优先用于代 KRS 公司清偿相关借款的承诺。

4、在“八、关联交易的风险”中更新了 2018 年 KRS 公司与浙江圣泰戈关

联交易的金额。

5、在“九、审计机构就标的公司财务报告出具非标准无保留意见审计或审

阅报告的风险”中补充了审计机构中审众环在相关报告中对标的公司“与持续经

营相关的重大不确定性”发表了强调事项段的内容。

6、新增了“十、标的公司未按时披露 2018 年年度报告的风险”。

7、在“十一、标的公司退市的风险”中更新了 2018 年财务数据。

 8、在“十四、标的公司资产减值的风险”之“（二）标的公司坏账风险”中

更新了 2018 年财务数据。

十三、在“第十二节 其他重要事项”中进行的补充、修改和完善：

1、在“一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人

或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”之“（二）本

次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”

中，对上市公司为关联方担保的情况进行了更新。

2、在“二、上市公司负债结构情况及是否存在因本次交易大量增加负债的

情况”中对 2018 年财务数据、指标进行了更新。

3、在“十一、本次重大资产出售不存在摊薄即期回报的情况”中对 2018

年财务数据、指标进行了更新。

十四、在“第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的意见”中进行的补

充、修改和完善：

在“一、独立董事意见”中补充了独立董事对公司第四届董事会第三十四次

会议审议的上市公司重大资产出售暨关联交易调整等事项发表的独立意见。

十五、在“第十六节 备查文件及备查地点”中进行的补充、修改和完善：

在“一、主要备查文件”中补充了“3、宁波先锋新材料股份有限公司第四

届董事会第三十四次会议决议”、“6、宁波先锋新材料股份有限公司第四届监事

会第十八次会议决议”、“11、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对 KRS

公司出具的众环审字（2019）012998 号《审计报告》”、“13、中审众环会计师事

务所（特殊普通合伙）对先锋新材出具的众环阅字（2019）010006 号《审阅报

告》”。

具体修订内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁

波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订

稿）》的相关内容。

特此公告。

宁波先锋新材料股份有限公司董事会

2019 年 6 月 3 日