证券代码：600236 证券简称：桂冠电力 公告编号：2019-016
广西桂冠电力股份有限公司
关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完
成吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：广西桂冠电力股份有限公司（以下简称“公司、本
公司、桂冠电力”）拟以 6.6985 万元为对价收购公司控股子
公司广西三聚电力投资有限公司（以下简称“三聚电力”）
持有的昭平广能电力有限公司（以下简称“昭平广能”）
0.0213%参股权。收购完成后，公司持有昭平广能 100%股权，
通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能，并注销昭平广
能法人资格。
公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易，收购
昭平广能 0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成后,
桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交
易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重
大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易目的和交易基本情况
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根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《关于吸收合
并全资子公司大唐集团广西聚源电力有限公司的议案》，公司已于
2018 年 12 月 29 日完成吸收合并大唐集团广西聚源电力有限公司及
注销。目前，公司直接持有昭平广能 99.9787%控股权，并通过控股
子公司三聚电力持有昭平广能 0.0213%参股权。根据国资委关于中央
企业“瘦身健体”的要求，同时为了优化公司股权结构和管理架构，
提高运营效率，公司拟以 6.6985 万元为对价收购昭平广能少数股东
股权，并吸收合并该公司。
（二）本次交易相关议案的审议程序
公司于 2019 年 5 月 29 日召开的第八届董事会第二十七次会议审
议通过《关于收购昭平广能电力有限公司少数股东股权并完成吸收合
并的议案》，同意桂冠电力以 6.6985 万元为对价收购桂冠电力控股
子公司三聚电力持有的昭平广能 0.0213%参股权。收购完成后，桂冠
电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能,并注销昭平广能。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规
定，收购昭平广能 0.0213%参股权无需提交股东大会审议,收购完成
后,桂冠电力吸收合并昭平广能尚需提交股东大会审议。本次交易未
构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了
必要的尽职调查，基本情况如下：
（一）交易对方：三聚电力
（二）企业性质：有限责任公司
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（三）注册地：古宜镇雅桂路 1 号
（四）主要办公地点：古宜镇草头坪电厂、厘金滩电厂
（五）法定代表人：李显明
（六）公司经营范围：电力资源开发及咨询服务，电力及自来水
生产供应，电力设备检修及安装服务，水产养殖，百货、日杂、五金
交电、建筑材料批零，农副产品购销。
（七）主要股东或实际控制人：桂冠电力
（八）三聚电力与公司的关系
（九）交易对方最近一年主要财务指标
单位：人民币元
2018 年 12 月 31 日
资产总额 378,150,955.73
负债总额 194,459,047.60
资产净额 183,691,908.13
2018 年度
营业收入 49,837,724.81
净利润 22,010,842.48
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扣除非经常性损益后的净利润 14957210.15
以上数据经审计。
三、交易标的基本情况
（一）本次交易标的为昭平广能的 0.0213%参股权。昭平广能为
桂冠电力的控股公司，为三聚电力的参股公司。
（二）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍
权属转移的其他情况。
（三）昭平广能情况简介
昭平广能成立于 2003 年 5 月 8 日，注册资本为 14,100 万元，控
制关系如下：
（四）交易标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 413,672,760.20 414,986,148.69
负债总额 257,862,599.94 263,092,132.03
资产净额 155,810,160.26 151,894,016.66
2019 年 1-3 月 2018 年度
营业收入 16,162,821.86 52,926,404.95
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净利润 3,916,143.60 4,852,191.33
扣除非经常性损益后 3,687,605.87 2,898,615.59
的净利润
2018 年数据经审计，2019 年 3 月 31 日数据未经审计。
（五）交易标的评估情况
公司委托具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有
限责任公司以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日对昭平广能进行了评
估。
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《广西三聚电力投资有
限公司拟转让其持有的昭平广能水电站有限公司股权涉及的昭平广
能水电站有限公司股东全部权益》(中企华评报字[2018]第 1267-01
号)。评估结论认为：采用收益法和资产基础法进行评估，经综合分
析，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论。昭平广
能净资产评估值为 31,448.17 万元，与账面价值 14,955.97 万元相比，
评估增值 16,492.20 万元，增值率为 110.27%。上述评估结论仅对桂
冠电力收购昭平广能股权之经济行为有效。评估结论的使用有效期为
一年，即自评估基准日 2018 年 5 月 31 日起至 2019 年 5 月 30 日止。
（六）本次收购定价依据
本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，经交易双方
共同协商，昭平广能 0.0213%参股权转让价格确认为 6.6985 万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）计划步骤
公司拟分两步完成以下事项：第一步，收购由公司另一控股子公
司三聚电力持有的昭平广能 0.0213%参股权，使昭平广能由控股子公
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司变成全资子公司；第二步，通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平
广能全部资产、负债、业务和人员，吸收合并完成后本公司存续经营，
昭平广能的独立法人资格予以注销。
（二）交易对价、支付方式及过户安排
经双方协商一致同意，本次股权转让昭平广能 0.0213%参股权转
让对价为人民币 6.6985 万元。
交易方式：协议转让
过户安排：本次股权转让完成工商变更登记手续之日起的十个工
作日内，桂冠电力将股权转让价款支付给三聚电力。
（三）权利义务交割
自交割日起，本公司拥有昭平广能 100%股权，享有与目标转让
相关的一切权利、权益和利益，承担相应目标转让的风险及其相关的
一切责任和义务。
（四）过渡期及损益归属
自基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间，目标
转让所产生的利润和亏损均有本公司享有和承担。
（五）违约责任
交易双方任何一方违约，违约方除应履行《股权转让协议》约定
的其他义务外，还有义务赔偿守约方因其违约所遭受的损失、损害、
费用和责任以及本次股权转让所适用法律规定的其他违约责任。
（六）争议解决
有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若任何一方提
议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何
一方均可向桂冠电力所在地的人民法院提起诉讼。
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（七）费用承担
由本次股权收购产生的税费，由双方按照中国法律的规定各自承
担并缴纳。
（八）协议生效条件
三聚电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权转
让行为；桂冠电力完成内部决策程序批准本协议及本协议项下的股权
转让行为；双方的上级单位国有出资企业中国大唐集团有限公司批准
标的股权的非公开协议转让；双方在《股权转让协议》上签字盖章。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不
会产生关联交易或与关联人产生同业竞争的情形，本次交易不会影响
公司的独立性。
六、完成收购股权的后续事项
完成上述股权收购，昭平广能成为桂冠电力全资子公司后，桂冠
电力通过整体吸收合并的方式吸收合并昭平广能全部资产、负债、业
务和人员，吸收合并完成后桂冠电力存续经营，昭平广能的独立法人
资格予以注销。
（一）合并方
公司名称：广西桂冠电力股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：广西壮族自治区南宁市青秀区民族大道 126 号
法定代表人：王森
注册资本：6,063,367,540 元
经营范围：开发建设和管理水电站、火电厂和输变电工程，独资、
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联营开办与本公司主营有关的项目，电力金融方面的经济技术咨询，
兴办宾馆、饮食、娱乐业，日用百货、通用机械、电子产品、电子器
材的销售。
经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，桂冠电力的资产总额为人
民币 4,595,194. 03 万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民
币 1,659,991.74 万元；2018 年实现营业收入 951,434.34 万元，归
属于上市公司股东净利润为人民币 271,124.55 万元。（以上财务数
据经审计）。
（二）被合并方
公司名称：昭平广能电力有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：昭平县马江镇熊埠金牛坪
法定代表人：谭剑锋
注册资本：141,000,000 元
经营范围：水电站工程建设、水力发电、售电以及电站库区的综
合利用。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。)
截至 2018 年 12 月 31 日，昭平广能的资产总额为 41,499 万元，
净资产 15,189 万元；净利润 485 万元。（以上财务数据经审计）。
（三）本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并昭平广能全部资产、负债、权益和业务，吸
收合并完成后公司继续存续经营，昭平广能的独立法人资格将被注
销，吸收合并不涉及公司的股本及股东变化。
2、本次合并完成后，昭平广能所有资产、负债、权益将由公司
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享有或承担。昭平广能的业务和全部人员将由公司承接或吸收。
3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
4、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工
商变更登记手续。
5、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
6、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
七、本次收购股权及吸收合并对上市公司影响
本次股权收购及吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，
降低管理成本，提高运营效率。公司对昭平广能的吸收合并为同一控
制下的企业合并，不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公
司及股东的利益。
八、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》的有关规定，吸收合并事宜尚需提交股东大会
以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收
合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转
移、办理工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部
办理完毕止。
九、交易风险
昭平广能的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存
在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政
策变化、市场环境竞争等情况，昭平广能可能存在盈利能力波动风险，
导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对上市公
司股东利益造成不利影响。
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十、备查文件
（一）《广西三聚电力投资有限公司拟转让其持有的昭平广能电
力有限公司股权涉及的昭平广能电力有限公司股东全部权益资产评
估报告》（中企华评报字[2018]第 1267-01 号）；
（二）第八届董事会第二十七次会议决议。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2019 年 5 月 29 日
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