证券代码：603127 证券简称：昭衍新药 公告编号：2019-054

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

关于现金收购美国 Biomere 公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易简要内容：北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“公司”

或“昭衍新药”）拟支付 2,728 万美元收购 BIOMEDICAL RESEARCH MODELS, INC.

（以下简称“Biomere”或“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次交易完成后，Biomere 将成为公司的全资子公司。

本次交易不构成关联交易

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

本次交易涉及的股权购买协议尚未签署，公司将尽快完成协议签署事宜

并及时披露进展和变化情况

本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部

门以及美国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定的不确定性。

一、交易概述

（一）基本情况

公司拟与Dennis L. Guberski等Biomere公司股东签订关于购买Biomere公司

股权的相关协议（以下简称“股权购买协议”或“本协议”）。根据股权购买协

议安排，公司通过在美国设立特殊目的公司（以下简称“SPV公司”）作为本次

交易的收购主体。本次交易采取现金收购方式，基本交易价格预计约为2,728万

美元（最终交易价格包含过渡期损益调整），资金来源为上市公司自有资金。

本次现金购买事项经公司于2019年5月17日召开的第三届董事会第六次会议

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审议通过，会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于

现金收购美国Biomere公司100%股权的议案》，授权公司管理层办理包括但不限

于本次收购事项相关的协议签署、资产交割等事宜。根据《公司章程》等相关规

定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组。

（二）交易架构

目标公司的股权架构为：

截止至本公告披露日，Biomere公司全部已发行股权为 6,803,619股，包括

427,471股 A轮优先股、172,579股 B轮优先股以及 6,203,569股普通股,目标公

司的股权结构具体如下：

股东 持股数 持股比例

Dennis L. Guberski 1,923,367 28.27%

The Diane C. Lipscomb Revocable Living Trust 1,109,286 16.30%

Baystate Health System, Inc. 383,803 5.64%

University of Massachusetts Medical Center 383,339 5.63%

Bio-Sphere Technology, Inc. 374,250 5.50%

George F. & Sybil H. Fuller Foundation c/o Mark W.

352,718 5.18%

Fuller, Chairman and Treasurer

Elizabeth S. Like 331,320 4.87%

Judith L. Molinari 161,991 2.38%

其他投资者 1,783,545 26.23%

合 计 6,803,619 100.00%

Dennis L. Guberski系目标公司的实际控制人，持有目标公司所有股份的

28.27%。

本次交易完成后，股权交易结构如下：

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

100%

昭衍新药在美国设立的 SPV 公司

2100%

Biomere

（三）本次交易履行的审议程序和审批情况

公司于2019年5月17日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于现

金收购美国Biomere公司100%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规

则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不需要提交公司股东大会审议。

本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以

及美国相关政府部门履行备案或审批程序。

（四）本次交易对方与公司不存在关联交易，本次交易不构成关联交易

二、交易对方的基本情况

Dennis L. Guberski系目标公司的实际控制人，其基本情况如下：

Dennis L. Guberski先生，美国国籍，住所位于马萨诸塞州拉特兰市，系

Biomere公司的第一大股东，实际控制人。Dennis L. Guberski先生自1996年成

立以来，一直担任Biomere的董事。现任Biomere公司董事长。

Dennis L. Guberski和标的公司其他所有股东与昭衍新药在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

三、目标公司的情况

（一）基本情况

公司名称：Biomedical Research Models, Inc

住 所： 57 Union Street，Worcester, Massachusetts

企业性质：有限责任公司

成立时间：1996年12月11日

发行股本：6,803,619股（包括 427,471股 A轮优先股 、172,579股 B轮优

先股以及 6,203,569股普通股，每股面值0.01美元）

（二）目标公司的业务和财务情况

1、业务简介

目标公司Biomere创立于1996年12月，位于美国马萨诸塞州伍斯特市，系一

家临床前CRO公司。公司业务包括两部分，临床前CRO业务和疫苗研发业务，具体

如下：

CRO业务：目标公司的CRO业务与昭衍新药基本相同，均为临床前CRO业务，

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包括GLP业务和非GLP业务，其中GLP业务已通过FDA的现场检查。目标公司动物实

验的种类包括大鼠、小鼠、豚鼠、兔子、猴等，不从事狗的实验。目前，目标公

司的分析、病理等业务均为外包。

Biomere公司的CRO业务现有员工大约100人，实验室及动物房面积约89000

平方英尺（约8268平方米），全部为租用，租约到期日为2026年10月31日，到期

后目标公司有两次续租五年的选择权。

疫苗业务：目标公司的疫苗业务包括三个疫苗项目的研发，目前均未进入临

床阶段。最近两年，公司疫苗业务持续亏损。

昭衍新药本次拟收购Biomere公司的CRO业务，根据收购协议，目标公司原股

东将在本次交割完成前设立新公司用于承接疫苗业务的相关资产，因此，交割时

Biomere将仅拥有CRO业务，剥离疫苗业务系本次交割的前提条件之一。

2、财务数据

Biomere公司最近两年的财务数据如下：

单位：人民币 元

项目 2018年12月31日 2017年12月31日

资产总额 52,700,949.06 45,809,607.26

负债总额 38,205,289.37 37,201,743.57

净资产 14,495,659.69 8,607,863.69

项目 2018年度 2017年度

营业收入 128,294,602.48 105,518,938.54

净利润 5,261,401.57 8,912,396.34

Biomere公司2017年及2018年的财务报告已经具有证券期货业务资格的瑞华

会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019] 01570070

号标准无保留意见的审计报告。

由于Biomere公司的疫苗业务会在交割前剥离，最近两年其CRO业务的财务数

据如下：

单位：人民币 元

项目 2018年12月31日 2017年12月31日

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资产总额 51,058,601.12 44,211,549.43

负债总额 38,083,723.10 36,987,481.47

净资产 12,974,878.02 7,224,067.96

项目 2018年度 2017年度

营业收入 125,746,826.74 102,213,339.68

净利润 10,988,418.38 13,226,650.00

Biomere公司2017年及2018年CRO业务的模拟财务报表已经瑞华会计师事务

所（特殊普通合伙）审计确认，并出具了瑞华专审字[2019] 01570071号标准无

保留意见的审计报告。

3、本次交易的尽调和估值情况

公司聘请瑞华会计师事务所对标的公司进行了财务审计，聘请君合律师事务

所纽约分所对标的公司进行了法律尽职调查。经调查，目标公司不存在重大的经

营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、

冻结等司法措施。

本次收购Biomere公司100%股权的基本交易金额为2,728万美元，收购价格以

目标公司2018年经审计的CRO业务净利润为基础，并综合了Biomere公司的行业地

位、财务状况以及与昭衍新药的协同效应等多重因素，与交易对方协商后最终确

定。

四、股权购买协议的主要内容

（一）协议主体

卖方：Dennis L. Guberski等Biomere公司原股东

买方：昭衍新药在美国设立的SPV公司

（二）转让资产

卖方持有的Biomere公司100%股权。

（三）交易对价及支付方式

交易对价：本次交易的基本购买价格为2,728万美元。

或有对价：昭衍新药给予Dennis L. Guberski先生200万美元的优惠券，用于

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专项抵扣Biomere所剥离的三个疫苗项目未来GLP实验（若有且由昭衍新药承接

该等项目时）的实验费用。

支付方式：双方约定将采取现金支付的方式。

支付期限：交割日支付2,528万美元，剩余200万美元作为赔偿托管金额，用

于担保卖方各股东可能存在的赔偿义务，赔偿托管余额扣除相关费用（若有）后

将在交割日一年后支付给卖方。

（四）过渡期损益的归属

本次交易的过渡期指2019年1月1日至交割日。

对于过渡期间Biomere公司所实现净损益归属，买卖双方约定如下：

1、若过渡期净利润为负数，则交易对价需减去该部分亏损金额。

2、若过渡期净利润为正数，卖方可额外获得奖励金额为：

（1）当过渡期实现的净利润≤10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月

=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为过渡期实现的净利润。

（2）当过渡期实现的净利润＞10万美元*过渡期间的月数（最后一个非整月

=交割日所经过的天数/该月总天数），奖励金额为10万美元*过渡期间的月数，

超出部分归昭衍新药所有。

3、目标公司的过渡期净利润金额系根据美国会计准则核算，并经买卖双方

认可。

4、过渡期损益调整的支付期限：过渡期损益调整金额经双方一致确定后5

个工作日内支付。

（五）本次交割的前提条件

本次交割的前提条件主要包括：

1、本次交易取得美国的外国投资委员会（CFIUS）等主管部门审批；

2、本次交易获得中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门

的备案或审批；

3、疫苗业务的相关资产应在交割前剥离。

五、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况，不存在与关联人产生同业竞争

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的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者

影响公司生产经营独立性。

六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易的目的

Biomere公司位于马萨诸塞州的伍斯特市，毗邻波士顿市，波士顿地区是全

球最具活力的生物产业集聚区之一，区域内有众多知名的生物医药企业，对于

CRO公司而言，具有良好的市场基础。

Biomere公司拥有20多年的运营历史，近年来，公司CRO业务稳定增长，已拥

有成熟的商业模式和管理架构，并拥有较好的客户基础，公司主要客户包括Shire、

Novartis、Abbott等大型制药公司。Biomere公司目前是美国新英格兰地区前三

大临床前CRO公司之一，也是该地区为数不多的可开展灵长类动物试验的临床前

CRO，标的公司具有较强的稀缺性。

昭衍新药收购Biomere公司的目的在于：

1、通过收购Biomere以及后续运营，扩大“昭衍”品牌在美国市场的影响力；

2、收购Biomere公司，实现昭衍新药和Biomere公司协同效应，提升公司盈

利水平。

（二）对公司的主要影响

1、本次收购将加快公司国际化战略实施，完善市场布局

国际化一直是公司的重要发展战略，公司临床前CRO业务的国际化战略分为

三阶段：第一阶段，国内客户国内申报；第二阶段，国内客户国际申报；第三阶

段，国际客户国际申报。公司目前正处于第二阶段向第三阶段发展过程中，收购

Biomere公司后，将极大提升公司品牌影响力，进一步提升公司业务结构和客户

群体结构，有利于后续的国际业务拓展。

同时，公司已在美国加州设立子公司开展国际业务，本次收购Biomere公司

后，公司将在美国东部地区拥有GLP实验室，进一步完善了公司在美国的市场布

局。

2、积累海外并购经验，为未来外延式发展迈出重要一步

外延式扩张是CRO公司快速发展的重要手段，本次收购Biomere公司是公司全

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球化发展布局的重要举措，通过此次海外收购，公司经营管理团队将积累宝贵的

海外并购经验，为公司打造专业的国际化管理团队奠定基础，为公司未来外延式

发展提供了人才储备。

3、本次交易完成后将有效增加协同效应，提升公司盈利能力

收购Biomere公司系公司主营业务的外延扩展，Biomere公司的优势在于其成

熟的管理模式和优质的客户资源，但在业务规模、资本实力和技术水平等方面与

昭衍新药仍有所差距。因此，昭衍新药收购Biomere公司后，可在以下方面与之

产生协同效应。

（1）资本和技术协同

公司在收购后将加大对Biomere公司的资本投入，将通过购置设备、增加技

术人员等措施提升目标公司的产能；同时，公司将加强对Biomere公司员工的技

术培训，提升Biomere公司的技术水平，拓展Biomere公司的业务范围，在此基础

上，借助Biomere公司的客户网络，迅速提升Biomere公司的业务规模和盈利能力。

（2）业务协同

目前，在Biomere公司的CRO业务中，病理分析、临床样本分析等业务均为外

包处理，公司收购Biomere公司后，该部分业务即可由公司内部相关部门承接，

从而增厚项目的毛利率，提升公司盈利水平。

（三）存在的风险

1、审批风险

本次交易尚需向中国发改委、商务部门、外汇管理局等有关政府主管部门以

及向美国相关政府部门履行备案或审批程序，存在一定不确定性，此次交易存在

一定的审批风险。

2、整合风险

本次交易系公司国际化战略的重要举措，尽管公司前期在美国加州已设立了

子公司开展海外业务，拥有一定的海外运营经验，但Biomere公司是公司设立以

来所收购的第一家拥有完整业务的境外公司，本次收购对于公司的业务经营及管

理团队均提出了新的挑战，公司后续将面临业务、管理团队和技术整合等一系列

工作，考虑到中外企业管理文化存在差异，如交易完成后的整合实施以及整合效

果达不到并购预期，公司将面临整合风险。

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 3、商誉减值风险

考虑到本次交易总价超过2,728万美元，本次交易构成非同一控制下企业合

并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉，公司需在未来每个会计年度

终了进行商誉减值测试，若目标公司在未来出现业绩大幅不及预期，则可能会出

现一定金额的商誉减值，将直接影响上市公司的当期利润，对公司业绩造成较大

的影响。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、《标的公司审计报告》。

特此公告。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司董事会

2019年5月17日

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