证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临 2019-054
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报的影响
及填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）公开
发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第十七
次会议和 2018 年第八次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第二十五次
会议对方案进行了调整，本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报
摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关
于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对 2019 年度及 2020 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2019 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
3、本次公开发行可转债期限为 6 年，分别假设截至 2020 年 6 月 30 日全部
转股和截至 2020 年 12 月 31 日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以
可转债持有人完成转股的实际时间为准；
4、假设本次募集资金总额为 42,800.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；
5、2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为 22,326.93 万元和 12,949.18 万元，假设公司 2019 年、2020
年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润与 2018 年持平、各年均增长 10%、各年均减少 10%（上述数据不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 16.80 元/股，即公司第三届董事会第二十
五次会议决议日（2019 年 5 月 14 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与
前一个交易日公司 A 股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并
不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 25,476,190 股；
8、2018 年公司的利润分配方案如下：以 2018 年末公司总股本扣除截至本
报告披露日已回购股份，即 579,360,139 股为基数，未来实施利润分配方案的股
权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每 10 股派发现
金红利 2.00 元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。假设 2019
年 度 、 2020 年 度 现 金 股 利 分 红 与 2018 年 度 持 平 ， 均 为 派 发 现 金 红 利
115,872,027.80 元，且均在当年 5 月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，
不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本
次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2019 年度、
2020 年度现金分红的判断；
9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债
2019 年无需支付利息，2020 年票面利率为 0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，
不构成对实际票面利率的数值预测；
12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为 25%
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况
如下：
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润与 2018 年持平
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 截至 2020 年 12 月 31 截至 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 613,476,190.00
本次发行募集资金
428,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 115,872,027.80 115,872,027.80 115,872,027.80
归属于母公司股东的
223,269,257.27 223,269,257.27 223,269,257.27
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 129,491,775.10 129,491,775.10 129,491,775.10
净利润（元）
期初归属于母公司股
1,747,811,311.42 1,855,208,540.89 1,855,208,540.89
东的净资产（元）
期末归属于母公司股 1,855,208,540.89 1,962,605,770.36 2,390,605,770.36
东的净资产（元）
基 本 每 股收 益 （元 /
0.38 0.38 0.37
股）
稀 释 每 股收 益 （元 /
0.38 0.37 0.36
股）
扣除非经常性损益的
0.22 0.22 0.22
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.22 0.21 0.21
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
12.46% 11.76% 10.57%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 7.42% 6.99% 6.27%
率
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润增长率均为 10%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 截至 2020 年 12 月 31 截至 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 613,476,190.00
本次发行募集资金
428,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 115,872,027.80 115,872,027.80 115,872,027.80
归属于母公司股东的
245,596,183.00 270,155,801.30 270,155,801.30
净利润（元）
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 142,440,952.61 156,685,047.87 156,685,047.87
净利润（元）
期初归属于母公司股 1,739,157,461.28 1,868,881,616.48 1,868,881,616.48
东的净资产（元）
期末归属于母公司股
1,868,881,616.48 2,023,165,389.97 2,451,165,389.97
东的净资产（元）
基 本 每 股收 益 （元 /
0.42 0.46 0.45
股）
稀 释 每 股收 益 （元 /
0.42 0.44 0.44
股）
扣除非经常性损益的
0.24 0.27 0.26
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.24 0.26 0.26
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
13.69% 13.95% 12.56%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 8.17% 8.34% 7.48%
率
假设公司 2019 年、2020 年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性
损益后的净利润增长率均为-10%
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2019 年度/2019 年 12
项目 截至 2020 年 12 月 31 截至 2020 年 6 月 30
月 31 日
日全部未转股 日全部转股
总股本（股） 588,000,000.00 588,000,000.00 613,476,190.00
本次发行募集资金
428,000,000.00 - -
（元）
现金分红（元） 115,872,027.80 115,872,027.80 115,872,027.80
归属于母公司股东的
200,942,331.54 180,848,098.39 180,848,098.39
净利润（元）
归属于母公司股东的
116,542,597.59 104,888,337.83 104,888,337.83
扣除非经常性损益的
净利润（元）
期初归属于母公司股
1,739,157,461.28 1,824,227,765.02 1,824,227,765.02
东的净资产（元）
期末归属于母公司股
1,824,227,765.02 1,889,203,835.61 2,317,203,835.61
东的净资产（元）
基 本 每 股收 益 （元 /
0.34 0.31 0.30
股）
稀 释 每 股收 益 （元 /
0.34 0.30 0.30
股）
扣除非经常性损益的
0.20 0.18 0.17
基本每股收益
扣除非经常性损益稀
0.20 0.17 0.17
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益
11.34% 9.79% 8.77%
率
扣除非经常性损益的
加权平均净资产收益 6.74% 5.80% 5.18%
率
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均
净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅
度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，
本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，
并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业
成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，
向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。
充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能
力。
截止 2019 年 3 月 31 日，公司负债总额为 20.64 亿元，资产负债率为 50.36%，
流动比率和速动比率分别为 0.95、0.44,存在着一定的偿债压力。可转换公司债
券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比
于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的发
展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换
公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回
报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债募投项目为新能源车购置项目、偿还银行贷款及补充流动资
金。该募投项目的实施可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰
厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。
五、填补被摊薄即期回报的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的
影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防
范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如
下：
（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力
公司将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的
经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车
后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公
司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将完
善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公
司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使
用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制
度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利
用。
（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权
利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，
确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公
司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实
际情况，制定了《未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》。本次发行完成后，
公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利
润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报
机制。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作
出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
承担相应的法律责任。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关
主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。公司将在定期
报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行
情况。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019 年 5 月 15 日