证券代码:000560 证券简称:我爱我家 上市地:深圳证券交易所
我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买报告书(草案)(修订稿)
序号 交易对方名称
1 谢照
2 黄磊
3 胡洋
4 田春杉
5 湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)
6 南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
7 珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)
8 上海唯猎创业投资中心(有限合伙)
独立财务顾问
二〇一九年五月
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重大资产购买报告书(草案)
上市公司声明
一、上市公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法
律责任。
二、上市公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
三、本次重大资产购买交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。审批机关对于本次重大资产购买交易相关事项的任何决定或意
见,均不表明其对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
四、本次重大资产购买交易完成后,上市公司经营与收益的变化,由上市
公司自行负责;因本次交易行为引致的投资风险,由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其它专业顾问。
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重大资产购买报告书(草案)
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员声明
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺,如
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让
在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权
董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账
户信息并申请锁定(如有);董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承
诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份
( 如 有 ) 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔 偿 安 排 。
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重大资产购买报告书(草案)
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信
息,并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份(如有),并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定(如有);董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情
节,本承诺人承诺锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产购买报告书(草案)
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》、《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定,本次重大资产
购买项目的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构(以下合称
“中介机构”)承诺:如本次重大资产购买项目申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,中介机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。
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重大资产购买报告书(草案)
重大事项提示
一、本次交易方案概述
(一)支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、
黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎(以下合称“交易
对方”)持有的蓝海购 100%的股权,本次交易合计对价为 56,000 万元。具体情
况如下:
出资份额 持股比例 现金交易对价
项目 名称
(万元) (%) (万元)
1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65
2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19
3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43
4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33
5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90
6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60
7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40
8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50
合计 300.3679 100.00 56,000.00
其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺,为业绩承诺
方;其他股东不承担本次交易的业绩承诺,为非业绩承诺方。
(二)对价支付安排
本次交易的对价分期支付,安排如下:
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15 个工作日内向非业绩承诺方支付其约
定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
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重大资产购买报告书(草案)
(1)首期款
1)在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业
绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%;
2)标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内,我爱我家
房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%;
3)交割日后 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付约定应得股权转让价款的 18%。
(2)第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2019 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
(3)第三期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2020 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
(4)第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2021 年度
业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核
报告》之日后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日
起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应
得股权转让价款的 16%。
同时,我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转
让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的
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重大资产购买报告书(草案)
款项,包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱
我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的
其他款项等。
二、标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,坤元评估对蓝海购经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日,蓝海购母公司账面净资产
为 19,537.60 万元,经收益法评估,蓝海购净资产评估价值为 58,159.00 万元,
评估增值 38,621.40 万元,增值率 197.68%。
根据评估结果,交易各方协商一致确定蓝海购 100%股权的最终交易价格为
56,000 万元。
三、业绩承诺、补偿与对价调整安排
(一)业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
(二)业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
(三)承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺,自 2019 年 1 月 1 日起,蓝海购截至 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性
损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、
15,000 万元及 24,000 万元。
(四)业绩补偿安排
1、业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实
现的净利润(合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)与
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重大资产购买报告书(草案)
承诺净利润的差异情况,并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本
次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润,则业绩承诺方
当期应补偿金额的确定方式如下:
当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数)÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和(即 24,000 万元)×
拟购买标的资产交易对价(即 56,000 万元)-累积已补偿金额。
2、业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业
绩补偿的情况下,我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补
偿金额后支付予业绩承诺方,当期应付股权转让款的具体计算方式为:
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权
转让款小于当期应补偿金额的,则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对
价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,差额补足款应在《专项审核报告》
出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内,支
付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因,业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地
产经纪补偿的金额,不予退回。
(五)期末减值测试与补偿
1、减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时,我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次
交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,
并出具《减值测试专项审核报告》。
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重大资产购买报告书(草案)
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿
现金金额的,则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿,补偿金额
的具体计算方式为:
期末减值应补偿金额=(蓝海购期末减值额-已补偿现金金额)。
2、减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的,则我爱
我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后
支付予业绩承诺方;如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金
额的,业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对
差额进行补足,差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺
方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内,支付到我爱我家房地
产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全
部交易对价的 100%。
(六)对价调整机制
若业绩承诺期届满后,蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过
累积承诺净利润(即 24,000 万元)的,则将相应调整本次交易中业绩承诺方应
取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为:
对价调整金额=(业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积
承诺净利润数)×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。我爱我家房
地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或
经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,且经
双方书面确认后的 30 个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方
指定的银行账户。
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍
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重大资产购买报告书(草案)
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易,上市公司以现金方式购买蓝海购 100%的股权,不涉及上市公司
发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司于 2017 年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪,正
式进入房地产综合服务行业,涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务
以及新房业务,其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。
本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。
蓝海购立足销售,并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业
态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力,属于房地产综合服务行业大
类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西
宁等全国十多个城市,在上述城市的商业地产细分领域,获得了行业较高的认
可度和知名度。
本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生重大变化,商业地产营销及
运营业务得到有效补充,为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础,也
为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。
(三)本次交易对公司盈利能力的影响
蓝海购深耕商业地产细分领域,依托专业服务和数据分析能力,形成了较
强销售去化解决能力,面对我国商业地产去库存需求量较大的现状,有充足的
商业机会及增长潜力。2018 年度和 2017 年度,蓝海购实现的营业收入分别为
15,081.27 万元和 13,996.21 万元,归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元和
4,215.58 万元,报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》,
自 2019 年 1 月 1 日起,蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、15,000 元及 24,000 万元。上述承诺业
绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。
(四)本次交易对公司主要财务指标的影响
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重大资产购买报告书(草案)
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备
考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情况如下所示:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 1,836,887.16 1,843,271.12
营业收入 1,069,213.55 1,084,294.82
利润总额 99,497.27 105,923.35
归属母公司所有者的净利润 63,100.66 68,261.51
资产负债率 48.32% 48.48%
毛利率 30.20% 30.57%
基本每股收益(元/股) 0.27 0.29
本次交易完成后,上市公司收入和利润水平将有所有增加,总资产规模、
也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润,则本次交易完成后上市公司的每
股收益将得到进一步提升。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范
围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。
2018 年 7 月 12 日,我爱我家召开 2018 年第四次临时股东大会,会议审议
通过,我爱我家以 50,400 万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪
8%的股权,上述交易的工商变更登记手续已经于 2018 年 7 月 30 日完成;该项
收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。
以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪 8%股权交易相关指标与上市公
司 2017 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:
单位:万元
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重大资产购买报告书(草案)
我爱我家房 蓝海购100%
地产经纪8% 股权 我爱我家 2017 是否构
项目 合计 占比
股权相关指 相关指标提 年度财务数据 成重大
标提取值 取值
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 1,713,216.49 6.15% 否
总额
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 777,580.49 13.55% 否
净额
营业
65,401.48 13,996.21 79,397.69 131,853.63 60.22% 是
收入
注:我爱我家房地产经纪 8%股权和蓝海购 100%股权对应的资产总额、资产净额分别
选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值
根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日,谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控
制上市公司 22.97%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房
地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购 100%股权,不涉及发行股份,本次交易
前后不涉及上市公司实际控制人的变更。
因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后,交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系,
因此本次交易不构成关联交易。
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
(一)本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过
了本次交易相关的议案。
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 4 月 8 日,标的公司股东会已经通过决议,同意股东将其合计持有
的蓝海购 100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
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重大资产购买报告书(草案)
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
(1)湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易;
(2)南通沃富投资决策委员会审议同意本次交易;
(3)麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易;
(4)上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
(二)本次交易尚需取得的批准或核准
1、我爱我家股东大会审议通过本次交易;
2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。
九、本次重组相关各方做出的重要承诺
(一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材
料与信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
上市公司、
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让
上市公司董
在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
事、监事及
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所
高级管理人
和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核
员
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并
申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人或本单位的身
份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
交易对方
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员
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重大资产购买报告书(草案)
承诺主体 承诺内容
会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、中国证券监督管理委
员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规
范性文件的要求,本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准
确和完整;保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论
明确以前,本承诺人将不转让在上市公司拥有权益的股份(如有),并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交我爱我家
董事会,由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两
个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份(如有)。如调查结论发现存在违法违规情节,
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
(二)减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人及本公司/本人控制的除我爱我家及其子公司以外的其他
公司或其他类型的企业(以下简称“相关企业”)将按照《公司法》等相关
法律法规、我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本公
司/本人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本公司/本人的关联交
易进行表决时,履行回避表决的义务。
太和先 2、本公司/本人将避免一切非法占用我爱我家及其合并范围内子公司/企
机、谢勇 业(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求我
爱我家及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业提供任何形式
的担保。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与
我爱我家及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程
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重大资产购买报告书(草案)
承诺主体 承诺内容
序,按照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序,保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
4、对于因本公司/本人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司
造成的一切损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效,自本公司/本人持有我爱我家股份及依照有关规
定被认定为我爱我家关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
1、本承诺人将避免一切非法占用我爱我家及其子公司的资金、资产的行
为,在任何情况下,不会要求我爱我家及其子公司向本承诺人及本承诺人控
制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我爱我
家及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按
业绩承诺
照我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券
方
交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,
保证不通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司造
成的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效,自本承诺人依照有关规定被认定为我爱我家关
联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
(三)避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股股东/实际控制人之
太和先 一的其他企业的除我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业(以下简称
机、谢勇 “相关企业”),目前均未以任何形式从事与我爱我家及其控制企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
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重大资产购买报告书(草案)
承诺主体 承诺内容
2、在本次交易完成后,本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控
股股东/实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与我爱我家
及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系
的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持;。
除前述承诺之外,本公司/本人进一步保证,本次交易完成后:
(1)将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性;
(2)将不利用我爱我家股东的身份,进行其他任何损害我爱我家及其子
公司权益的活动;
(3)如本公司/本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机
会与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,
本公司/本人及相关企业将立即通知我爱我家,并尽力将该等商业机会让与我
爱我家及其子公司;
(4)如我爱我家认定本公司/本人或本公司/本人投资或者控制的相关企
业正在或将要从事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争,本公司/本人
及本公司/本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持
有的有关资产和业务;如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与我爱我
家及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑我爱我家及其子公司的
利益。
本公司/本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担
赔偿责任。
本公司/本人谨此确认:除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本
承诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺
及保证部分内容无效或不可执行,不影响本公司/本人在本承诺函项下其它承
诺及保证的效力。
1、本人目前未在与我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者
业绩承诺
经济组织中担任职务。
方
2、本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的除我爱我家
17
重大资产购买报告书(草案)
承诺主体 承诺内容
及其子公司以外的其他公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以
任何形式从事与我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接
竞争关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后,本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制
人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前
或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或
给予该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外,本人进一步保证,本次交易完成后:
(1)将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业
务、人员、财务、机构方面的独立性;
(2)如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与我
爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本人及
相关企业将立即通知我爱我家,并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子
公司;
(3)我爱我家认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事
的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争,本人及本人投资或控制的其他
企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;如本人及本
人控制的其他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先
考虑我爱我家及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿责
任。
本人谨此确认:除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本承诺函
及本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证
部分内容无效或不可执行,不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效
力。
(五)关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺
承诺主体 承诺内容
18
重大资产购买报告书(草案)
1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正
常经营的情况。
2、本承诺人作为蓝海购的股东,合法、完整、有效地持有蓝海购股权;
本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购的情形,亦不存在委托他人持有蓝海
购的股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清
交易对方 晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
3、在本次交易实施完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,不发生
抵押、质押等权利限制的情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。
(六)关于保证上市公司独立性的承诺函
承诺主体 承诺内容
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东/实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立
太和先
性的相关规定;本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法
机、谢勇
违规占用上市公司的资金、资产;不以上市公司资产为本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
交易对方 规定;本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市
公司的资金、资产;不以上市公司资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
(七)关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
董事及高 采用其他方式损害公司利益。
19
重大资产购买报告书(草案)
级管理人
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
员
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
5、本承诺函出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,本人承诺届时将
按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺,如违反上述承诺给公司或者股东造成损失
的,本人将依法承担补偿责任。
1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。
太和先
2、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本承诺人将依法承担补
机、谢勇
偿责任。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东太和先机及一致行动人谢勇先生针对本次重组出具了原
则性意见,认为本次重组有利于上市公司提高资产质量和盈利能力,能够有效
丰富上市公司的主营业务版图,有利于维护上市公司全体股东利益,交易定价
公允,原则同意本次重大资产重组。
上市公司控股股东太和先机及其一致行动人谢勇先生、上市公司全体董事、
监事和高级管理人员承诺,自本次重组事项公告之日起至本次重组实施完毕期
间,不存在减持其所持有的上市公司的股份(如有)的计划。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标
20
重大资产购买报告书(草案)
的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(二)严格执行交易批准程序
上市公司及其子公司将在本次交易过程中,严格执行法律法规对上市公司
重大资产重组内部决策程序的要求,本次交易将经上市公司股东大会作为特别
决议进行表决。
(三)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘
录第 13 号》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
(五)并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后,若蓝海购实际完成效益情况与承诺净利润差距较大,则
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此,上市公司董事会已经制定
了防范风险的保障措施,并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高
级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺,以充分保护中小投资
者的合法权益。
(六)业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺,自 2019 年 1 月
1 日起,蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31
日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元,并就蓝海购在业绩承诺
期内实现的累积实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等
21
重大资产购买报告书(草案)
业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
(七)过渡期间损益安排
蓝海购在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房
地产经纪;蓝海购在过渡期内发生的亏损,由交易对方以连带责任方式就亏损
金额全额共同向我爱我家房地产经纪或蓝海购以现金方式补足。
(八)提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。
22
重大资产购买报告书(草案)
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时,除本报告书的其他内容和与
本报告书同时披露的相关文件外,还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
(一)标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,坤元评估对蓝海购经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》,蓝海购母
公司账面净资产为 19,537.60 万元,经收益法评估,蓝海购净资产评估价值为
58,159.00 万元,评估增值 38,621.40 万元,增值率 197.68%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责
的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、
国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入
出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标
的公司的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利
影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而
影响标的公司估值的风险。
(二)业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司自 2019 年 1 月 1 日起未来三年的经营业绩作出业
绩承诺,上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案”之“(四)业绩承诺、补偿与对价调整安排”。
业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利
承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳,但由于受到政策
环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响,标的公司存在业绩
承诺无法实现的风险。
(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
23
重大资产购买报告书(草案)
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在与交易对方协商确
定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,以避免内幕信息的传播,
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易
存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(四)业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中,上市公司与交易对方经过协商,在《股权转让协议》及《业
绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承
诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿,如当期股权转让款小
于当期应补偿金额的,则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行
补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违
约责任和股权转让款分期支付安排,但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险,
提请投资者注意。
(五)本次交易后的整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公
司原有的竞争优势,上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权,并在治
理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合
中积累了一定的经验,但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两
者间的业务协同性,具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司
治理、企业文化等方面存在分歧,将导致未来整合困难并影响上市公司及标的
公司业绩的实现。
(六)商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,本次上市公司购买蓝海购
100%股权的交易构成非同一控制下企业合并,上市公司合并资产负债表将形成
一定金额的商誉。根据规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来
24
重大资产购买报告书(草案)
每年年度终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化,本次交易形成的商
誉将会面临减值的风险,从而直接减少上市公司的当期利润,对上市公司的资
产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中,业绩承诺方已经对蓝海购 2019 年、2020 年、2021 年的经营
业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩,将按约定的方式对上市公司进行业绩补
偿,一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响,但业绩承诺期满后
若标的公司经营业绩未实现预期目标,仍会造成商誉减值,请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
(一)营销总包业务产生纠纷的风险
蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点,该业
务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金
收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务,
但是在房地产市场环境下行的情况下,存在发生房地产开发商滥用商业条款要
求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得
的佣金等风险的可能性,上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险;若
发生上述情况,则将对蓝海购的正常经营产生不利影响,提请投资者关注该风
险的可能性。
(二)应收款项无法及时回收的风险
鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响,房地产开发商普遍存在资金压力较
大的情况,因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司
无法及时收回应收款项的风险,甚至会导致坏账的发生,从而给标的公司造成
较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分,提请投
资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。
(三)营销总包业务存在资金及运营风险
标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务,该类业务需要向开发商预
存一定金额的项目保证金以启动项目,项目保证金通常于项目完成后退还;同
时,如项目销售进度未达预期,标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补
25
重大资产购买报告书(草案)
足约定的房款并持有相关房产的风险,从而给标的公司带来资金周转问题和持
有固定资产的变现问题,严重情况下可能会影响标的公司正常经营,提请广大
投资者关注。
(四)行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法
律 制度、传统习俗等多种因素的影响,其发展历程呈现出周期性波动的规律。
商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政
策影响,长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等
影响,商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业,其发展历程也呈现
出周期性波动特点。
虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳,标的公司若不能有效应
对行业的周期性波动和季节性波动,则其经营业绩可能面临变化的风险。
(五)经营场所物业瑕疵风险
标的公司的经营场所主要采用租赁方式,符合房地产服务行业的特点。截
至本报告书签署日,标的公司租赁物业中,有 3 处物业存在出租方未提供产权
证或未办理产权证的情形,此外,租赁物业未办理租赁合同备案。
前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大,
同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高,即使发
生无法继续使用有关瑕疵物业时,亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续
经营;标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出
租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的,
其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司
经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
(六)合规经营风险
报告期内,蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案,虽不
影响其开展房地产经纪活动的经营资格,但应当接受地方主管部门或行业协会
对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理,纳入地方行业监管体
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重大资产购买报告书(草案)
系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。
标的公司现大股东谢照已承诺,如因标的公司或其子公司存在业务经营资
质问题,导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何
损失的,则谢照将承担上述全部成本及损失。
(七)客户集中较高的风险
蓝海购报告期内客户集中度处于较高水平,2018 年度及 2017 年度蓝海购
前五大客户营业收入占同期营业收入的比例分别为 61.69%及 52.58%。虽然蓝海
购的客户集中度是由蓝海购的业务模式及蓝海购所处的发展阶段导致的,但目
前客户集中度较高的情形仍可能给蓝海购带来一定的经营风险,如果大客户的
经营出现问题或财务状况恶化,则将会对蓝海购的应收款项的及时回收及收入
的可持续性产生一定的不利影响,提请广大投资者关注。
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重大资产购买报告书(草案)
目录
上市公司声明 ............................................................................................................. 2
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明 ............. 3
交易对方声明 ............................................................................................................. 4
中介机构声明 ............................................................................................................. 5
重大事项提示 ............................................................................................................. 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 6
二、标的资产的评估及交易作价情况 ..................................................................... 8
三、业绩承诺、补偿与对价调整安排 ..................................................................... 8
四、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................... 10
五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 12
六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 13
七、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 13
八、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 13
九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ............................................................... 14
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 20
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................... 20
重大风险提示 ........................................................................................................... 23
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................... 25
目录 ........................................................................................................................... 28
释 义 ......................................................................................................................... 33
一、一般释义 ........................................................................................................... 33
二、专业术语释义 ................................................................................................... 35
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 37
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................... 37
28
重大资产购买报告书(草案)
二、本次交易具体方案 ........................................................................................... 39
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ........................................................... 44
四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 45
五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................... 46
六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................... 46
第二节 上市公司基本情况 ...................................................................................... 48
一、上市公司基本情况 ........................................................................................... 48
二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............... 49
三、控股股东和实际控制人 ................................................................................... 53
四、上市公司主营业务 ........................................................................................... 59
五、上市公司三年主要财务数据 ........................................................................... 59
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况 ............................... 60
第三节 交易对方基本情况 ...................................................................................... 62
一、交易对方基本情况介绍 ................................................................................... 62
二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ........................................................... 92
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 ............................... 92
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 ................... 92
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ....................................... 92
六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明 ............................... 92
第四节 标的资产情况 .............................................................................................. 93
一、蓝海购基本情况 ............................................................................................... 93
二、蓝海购的历史沿革 ........................................................................................... 93
三、最近三年增减资及股权转让情况 ................................................................. 109
四、蓝海购股权控制关系 ..................................................................................... 115
五、蓝海购下属企业的基本情况 ......................................................................... 116
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................. 125
七、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................... 130
八、报告期经审计的主要财务指标 ..................................................................... 155
29
重大资产购买报告书(草案)
九、本次交易标的为企业股权的说明 ................................................................. 156
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况 ......................................... 157
十一、重大诉讼、仲裁情况 ................................................................................. 157
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况 ..................... 158
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关报批
事项 ................................................................................................................... 160
十四、许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产 ..... 163
十五、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................. 163
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理 ............................................. 163
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................... 170
一、蓝海购 100%股权的评估情况 ....................................................................... 170
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析 ......................... 226
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性和评估定价的公允性的意见 ................................................... 231
四、本次评估增值较高的原因及合理性 ............................................................. 233
第六节 本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 236
一、《股权转让协议》的主要内容 ..................................................................... 236
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容 ............................................................. 240
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................ 243
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................... 243
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ................. 246
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见 ..... 246
第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 248
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......................... 248
二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析 ............................................. 254
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析 ..................................................... 270
四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析 ..................................... 290
五、本次交易对上市公司影响分析 ..................................................................... 296
30
重大资产购买报告书(草案)
第九节 财务会计信息 ............................................................................................ 307
一、标的公司财务报表 ......................................................................................... 307
二、上市公司最近一年备考财务报表 ................................................................. 310
第十节 同业竞争与关联交易 ................................................................................ 316
一、同业竞争 ......................................................................................................... 316
二、关联交易 ......................................................................................................... 319
第十一节 风险因素 ................................................................................................ 323
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 323
二、与标的资产相关的风险 ................................................................................. 325
第十二节 其他重要事项 ........................................................................................ 328
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人担保的情形 ....................... 328
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 328
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ..................................... 328
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 329
五、利润分配政策与股东回报规划 ..................................................................... 330
六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况 ..................................... 336
七、本次交易涉及的相关主体在公司首次披露重大事项前 6 个月内买卖上市公
司股票的自查情况 ........................................................................................... 337
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产重组
情形的说明 ....................................................................................................... 339
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 339
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见 ................................. 341
第十三节 相关中介机构 ........................................................................................ 345
一、独立财务顾问 ................................................................................................. 345
二、法律顾问 ......................................................................................................... 345
三、审计机构 ......................................................................................................... 345
四、审阅机构 ......................................................................................................... 345
31
重大资产购买报告书(草案)
五、资产评估机构 ................................................................................................. 346
第十四节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 ........ 347
第十五节 备查文件 ................................................................................................ 355
一、备查文件 ......................................................................................................... 355
二、备查地点 ......................................................................................................... 355
32
重大资产购买报告书(草案)
释 义
本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:
一、一般释义
我爱我家、上市
指 我爱我家控股集团股份有限公司
公司
我爱我家房地产
指 北京我爱我家房地产经纪有限公司,为我爱我家的控股子公司
经纪
蓝海购、标的公
指 湖南蓝海购企业策划有限公司
司
蓝海购的全体股东,即谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、
交易对方 指
麦伽玖创、上海唯猎、田春杉
业绩承诺方、补
指 谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
偿义务人
非业绩承诺方 指 南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉
蓝海购全体股东对蓝海购的全部出资额 300.368 万元,即全体股东
标的资产 指
所持蓝海购 100%的股权
本次交易、本次
股权收购、本次
重大资产购买、 指 我爱我家房地产经纪向交易对方支付现金购买标的资产
本次重大资产重
组
昆百大 指 昆明百货大楼(集团)股份有限公司(上市公司曾用名)
深圳市联动户外广告有限公司(原“深圳市联动文化投资有限公
深圳联动 指
司”)
联建光电 指 深圳市联建光电股份有限公司
湖南玖行 指 湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)
南通沃富 指 南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
麦伽玖创 指 珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)
上海唯猎创业投资中心(有限合伙),原上海唯猎投资中心(有限
上海唯猎 指
合伙)
上海博显 指 上海博显投资管理合伙企业(有限合伙)
雷地财富 指 北京雷地财富资产管理有限公司
长沙高登 指 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
合智创恒 指 武汉合智创恒营销策划有限公司
上海楼家 指 上海楼家网络科技有限公司
上海尹杨 指 上海尹杨商务咨询有限公司
高登深圳 指 高登(深圳)商业运营管理有限公司
33
重大资产购买报告书(草案)
成都蓝海购 指 成都蓝海购网络科技有限公司
西宁纵合 指 西宁纵合房地产营销策划有限公司
西安腾泽 指 西安腾泽企业营销策划有限公司
湖南我买房 指 湖南我买房信息科技有限公司
泛文众创 指 北京泛文众创文化传播有限公司
北京蓝海购 指 北京蓝海购网络科技有限公司
长沙万廓 指 长沙万廓营销策划有限责任公司
济南厚沣 指 济南厚沣房地产营销策划有限公司
上海琢越 指 上海琢越智能科技有限公司
湖南楼家 指 湖南楼家信息科技有限公司
上海恺海 指 上海恺海物业管理有限公司
世联行 指 深圳世联行地产顾问股份有限公司
易居中国 指 易居(中国)控股有限公司
汉博商业 指 北京汉博商业管理股份有限公司
上海亦我 指 上海亦我信息技术有限公司
五矿集团 指 中国五矿集团有限公司
福晟集团 指 福州福晟集团有限公司
明昇集团 指 明昇集团有限公司
香港中嘉投资 指 中嘉(香港)投资有限公司
恒大集团 指 恒大地产集团有限公司
报告期 指 2017 年度、2018 年度
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行、南通沃富、
麦伽玖创、上海唯猎、田春杉于 2019 年 4 月 16 日签订的《我爱我
家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
《股权转让协
指 企业股权管理合伙企业(有限合伙)、南通沃富金信股权投资基金
议》
合伙企业(有限合伙)、珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合
伙)、上海唯猎创业投资中心(有限合伙)、田春杉关于湖南蓝海
购企业策划有限公司之股权转让协议》
我爱我家房地产经纪与谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行于 2019 年 4
《业绩承诺补偿 月 16 日签订的《我爱我家房地产经纪房地产经纪有限公司与谢
指
协议》 照、黄磊、胡洋、湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)关
于湖南蓝海购企业策划有限公司之业绩承诺补偿协议》
交割先决条件全部完成/相关条件被豁免并经我爱我家确认之日,或
交割日 指
我爱我家和转让方另行约定的其他日期为交割日
34
重大资产购买报告书(草案)
《重组报告 《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
指
书》、本报告书 (修订稿)
《独立财务顾问 《国泰君安证券股份有限公司关于我爱我家控股集团股份有限公司
指
报告》 重大资产购买之独立财务顾问报告》
坤元资产评估有限公司于 2019 年 4 月 16 日出具的《北京我爱我家
《资产评估报 房地产经纪有限公司拟收购股权涉及的湖南蓝海购企业策划有限公
指
告》 司股东全部权益价值评估项目资 产 评 估 报 告》(坤元评报
〔2019〕94 号)
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于年 2019 年 4 月 15 日出
《审计报告》 指 具的《湖南蓝海购企业策划有限公司已审财务报表审计报告》(安
永华明(2019)审字第 61480299_A01 号)
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019 年 4 月 16 日出具
《备考财务报
指 的《我爱我家控股集团股份有限公司 2018 年度备考财务报表审阅
告》
报告》(众环阅字(2019)160002 号)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令
指
法》 第 127 号)
《股票上市规
指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《我爱我家控股集团股份有限公司章程》
国泰君安、独立
指 国泰君安证券股份有限公司
财务顾问
竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
安永会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
元/万元 指 人民币元或万元,中国之法定货币,除非另有说明
二、专业术语释义
由政府主导土地使用权出让阶段的市场,一般称之为土地市
一级市场 指
场
房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营
二级市场 指
的市场
房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵
三级市场 指
押和租赁等二次交易的市场
前地产服务业务 指 针对一级市场的服务业务,主要是顾问策划、招商业务
中地产服务业务 指 针对二级市场的服务业务,主要是代理销售业务、分销业务
35
重大资产购买报告书(草案)
后地产服务业务 指 针对三级市场的服务业务,主要是经纪业务、资管业务
已经在房地产交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易
二手房 指
的房产
为促成房地产交易,提供房地产居间、代理等服务并收取佣
经纪代理人/经纪人 指
金的自然人
人口向城市聚集的过程和聚集程度,通常用市人口和镇人口
城镇化率 指
占全部人口的百分比来表示,称城镇化率或城镇化水平
网签 指 房管局推出的一个网上房屋买卖交易登记系统
注:本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现合计数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。
36
重大资产购买报告书(草案)
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
(一)本次交易的背景
1、消费结构升级带动商业地产转型升级
随着居民消费水平的不断提高,我国居民的销费支出总额不断增长的同时,
对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日益提升,宏观经济消费的增
长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的
购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰,商业地产的运
营模式趋向多元,近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利店”
等新业态,同时高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯。据统计,
2018 年全国开业购物中心(商业面积≥3 万平方米的集中型零售物业)总数量
超 530 个,商业总体量超 4,600 万平方米,对比 2017 年,数量增加了近 30 个。
2、城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟
随着我国城镇化进程的不断推进,我国城镇规模和结构的完善将进一步优
化生产要素配置以及细化社会分工,从而达到地方资源承载能力和产业多样化
差异化的最优组合,最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京津冀、长
江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到三四线城
市之后,将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。而资源
环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应
的倾斜,发展特色产业和创造更多的就业岗位,因此上述城市对优质商业地产
如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升。
3、房产中介服务行业迎来快速发展机遇,各类业务模式不断涌现
中国房地产市场经过十余年的高速发展,逐步进入中高速发展阶段,随着
房地产业分工细化和专业化,房地产服务在整个链条中的价值日益凸显,房地
产服务行业的相关法律法规日益完善,监管机构和自律性组织在建立行业服务
标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用,促进行业日益规范化;
37
重大资产购买报告书(草案)
同时,随着互联网技术的渗透和房地产服务专业化水平提高,行业运营模式、
盈利模式等也在发生变化,房地产销售对其依存度不断增强,房地产服务行业
正面临着有利的发展契机。
(二)本次交易的目的
1、上市公司房地产综合服务的发展需要新的增长点
2017 年公司通过重大资产重组,我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股
子公司。上市公司通过前次并购顺利进入房地产综合服务行业,新增了房地产
经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务等,完成了上市公司打造成
为城市综合服务提供商战略构想的核心环节;目前上市公司的最主要盈利点在
于房地产经纪业务,新房业务及商业地产业务的发展相对平缓。面对传统二手
房经纪业务市场竞争的日益激烈,上市公司有意拓展房地产综合服务业的其他
板块,增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力。
2、蓝海购主营业务将有效充实上市公司业务版图
蓝海购 2013 年于长沙创立,自创立起即立足于房地产经纪业务,近年来逐
渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场,是社区体验式商业及商业公寓销售运
营专业服务商。蓝海购立足销售,逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品
设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前其主营业务已
经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市,在上述
城市的商业地产细分领域,获得了行业较高的认可度和知名度。蓝海购在商业
新房领域的运营经验能够对上市公司现有业务进行有效的补充,为上市公司在
商业地产及新房领域的发展进一步奠定基础。
二、本次交易的决策过程和批准情况
(一)本次交易已经获得的批准
1、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序
上市公司于 2019 年 4 月 16 日召开第九届董事会第三十四次会议审议通过
了本次交易相关的议案。
38
重大资产购买报告书(草案)
2、标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2019 年 4 月 8 日,标的公司股东会已经通过决议,同意股东将其合计持有
的蓝海购 100.00%的股权转让给我爱我家房地产经纪。
3、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序
(1)湖南玖行合伙人会议审议同意本次交易;
(2)南通沃富合伙人会议审议同意本次交易;
(3)麦伽玖创执行事务合伙人审议同意本次交易;
(4)上海唯猎执行事务合伙人审议同意本次交易。
(二)本次交易尚需取得的批准或核准
1、我爱我家股东大会审议通过本次交易;
2、我爱我家房地产经纪股东会审议通过本次交易。
二、本次交易具体方案
(一)支付现金购买资产方案
上市公司子公司我爱我家房地产经纪拟以支付现金的方式购买谢照、胡洋、
黄磊、田春杉、湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎(以下合称“交易
对方”)持有的蓝海购 100%的股权,本次交易合计对价为 56,000 万元。具体情
况如下:
出资份额 持股比例 现金交易对价
项目 名称
(万元) (%) (万元)
1 谢照 247.5128 74.04% 42,610.65
2 黄磊 17.3792 5.79% 3,332.19
3 胡洋 5.4759 1.82% 1,047.43
4 湖南玖行 30.0000 9.99% 5,749.33
5 田春杉 1.2260 0.41% 159.90
6 南通沃富 17.8455 5.94% 2,316.60
7 麦伽玖创 3.1973 1.06% 413.40
39
重大资产购买报告书(草案)
出资份额 持股比例 现金交易对价
项目 名称
(万元) (%) (万元)
8 上海唯猎 2.8349 0.95% 370.50
合计 300.3679 100.00 56,000.00
其中谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承担本次交易的业绩承诺,为业绩承诺
方;其他股东不承担本次交易的业绩承诺,为非业绩承诺方。
(二)对价支付安排
本次交易的对价分期支付,安排如下:
1、非业绩承诺方的支付
我爱我家房地产经纪在交割日后的 15 个工作日内向非业绩承诺方支付其约
定应得的全部股权转让价款。
2、业绩承诺方的分期支付
(1)首期款
1)在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业
绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%;
2)标的资产办理完毕工商变更登记手续之日起 15 个工作日内,我爱我家
房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付约定应得股权转让价款的 17%;
3)交割日后 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付约定应得股权转让价款的 18%。
(2)第二期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2019 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
(3)第三期转让款
40
重大资产购买报告书(草案)
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2020 年度
业绩出具《专项审计报告》后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年
度年度报告之日起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合
计支付其约定应得股权转让价款的 16%。
(4)第四期转让款
在标的公司未发生重大不利变化的情况下,审计机构对标的公司 2021 年度
业绩出具《专项审计报告》及对标的公司的减值情况出具《减值测试专项审核
报告》之日后 15 个工作日内、至迟不晚于我爱我家公告相应年度年度报告之日
起 15 个工作日内,我爱我家房地产经纪向业绩承诺方按比例合计支付其约定应
得股权转让价款的 16%。
同时,我爱我家房地产经纪有权从最近一期应支付给业绩承诺方的股权转
让款项中扣除业绩承诺方届时应该向我爱我家房地产经纪支付但还没有支付的
款项,包括但不限于业绩补偿价款、减值补偿价款、应返还的违约金、给我爱
我家房地产经纪造成的损失赔偿及经业绩承诺方和我爱我家房地产经纪确认的
其他款项等。
(三)标的资产的评估及交易作价情况
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,坤元评估对蓝海购经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。截至 2018 年 12 月 31 日,蓝海购母公司账面净资产
为 19,537.60 万元,经收益法评估,蓝海购净资产评估价值为 58,159.00 万元,
评估增值 38,621.40 万元,增值率 197.68%。
根据评估结果,交易各方协商一致确定蓝海购 100%股权的最终交易价格为
56,000 万元。
(四)业绩承诺、补偿与对价调整安排
1、业绩承诺方及补偿义务人
本次交易的业绩承诺方及补偿义务人为谢照、黄磊、胡洋及湖南玖行。
41
重大资产购买报告书(草案)
2、业绩承诺期间
业绩承诺期间为 2019 年度、2020 年度及 2021 年度。
3、承诺净利润数
本次交易的业绩承诺方承诺,自 2019 年 1 月 1 日起,蓝海购截至 2019 年
12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性
损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于 7,000 万元、
15,000 万元及 24,000 万元。
4、业绩补偿安排
(1)业绩补偿金额的确定
我爱我家房地产经纪应在业绩承诺期各年度报告中单独披露蓝海购实际实
现的净利润(合并层面扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)与
承诺净利润的差异情况,并由我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本
次交易双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
如蓝海购在业绩承诺期间内未能实现当期累积承诺净利润,则业绩承诺方
当期应补偿金额的确定方式如下:
当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际净利润数)÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和(即 24,000 万元)×
拟购买标的资产交易对价(即 56,000 万元)-累积已补偿金额。
(2)业绩补偿款的支付安排
业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发生业
绩补偿的情况下,我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期应补
偿金额后支付予业绩承诺方,当期应付股权转让款的具体计算方式为:
当期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期应付股权
42
重大资产购买报告书(草案)
转让款小于当期应补偿金额的,则业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对
价、自有资金或自筹资金对差额进行补足,差额补足款应在《专项审核报告》
出具后且业绩承诺方收到我爱我家房地产经 纪补偿通知后的 15 个工作日内,
支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账户。
无论因何种原因,业绩承诺方在业绩补偿年度内各期已向我爱我爱家房地
产经纪补偿的金额,不予退回。
5、期末减值测试与补偿
(1)减值补偿金额的确认
业绩承诺期间届满时,我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或经本次
交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试,
并出具《减值测试专项审核报告》。
若标的公司业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿
现金金额的,则业绩承诺方需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿,补偿金额
的具体计算方式为:
期末减值应补偿金额=(蓝海购期末减值额-已补偿现金金额)。
(2)减值补偿款的支付安排
如业绩承诺方需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的,则我爱
我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后
支付予业绩承诺方;如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金
额的,业绩承诺方应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对
差额进行补足,差额补足款应在《减值测试专项审核报告》出具后且业绩承诺
方收到我爱我家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内,支付到我爱我家房地
产经纪指定的银行账户。
业绩承诺方根据累计用于业绩补偿及减值补偿的金额不超过本次交易的全
部交易对价的 100%。
6、对价调整机制
43
重大资产购买报告书(草案)
若业绩承诺期届满后,蓝海购在业绩承诺期内实现的累积实际净利润超过
累积承诺净利润(即 24,000 万元)的,则将相应调整本次交易中业绩承诺方应
取得的相应交易对价。对价调整金额的具体计算方式为:
对价调整金额=(业绩补偿年度内累积实际净利润数-业绩补偿年度内累积
承诺净利润数)×50%。
前述对价调整金额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。我爱我家房
地产经纪应于业绩补偿期届满后经我爱我家房地产经纪当年年度审计聘请的或
经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,且经
双方书面确认后的 30 个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到业绩承诺方
指定的银行账户。
三、本次重组对上市公司影响的简要介绍
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易,上市公司以现金方式购买蓝海购 100%的股权,不涉及上市公司
发行股份,对上市公司的股权结构不造成影响。
(二)本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司于 2017 年度通过重大资产重组收购完成我爱我家房地产经纪,正
式进入房地产综合服务行业,涉及房地产经纪业务、住宅和商业资产管理业务
以及新房业务,其中房地产经纪业务是上市公司的核心业务。
本次交易的标的公司蓝海购是社区商业及商业公寓销售运营专业服务商。
蓝海购立足销售,并逐步发展形成了包含定位咨询、项目规划、产品设计、业
态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力,属于房地产综合服务行业大
类。目前其主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、上海、西
宁等全国十多个城市,在上述城市的商业地产细分领域,获得了行业较高的认
可度和知名度。
本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生重大变化,商业地产营销及
运营业务得到有效补充,为上市公司在商业地产领域的未来发展奠定基础,也
为上市公司实现成为城市综合服务提供商的战略构想补充现实路径。
44
重大资产购买报告书(草案)
(三)本次交易对公司盈利能力的影响
蓝海购深耕商业地产细分领域,依托专业服务和数据分析能力,形成了较
强销售去化解决能力,面对我国商业地产去库存需求量较大的现状,有充足的
商业机会及增长潜力。2018 年度和 2017 年度,蓝海购实现的营业收入分别为
15,081.27 万元和 13,996.21 万元,归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元和
4,215.58 万元,报告期内表现出了稳定的盈利能力。根据《业绩承诺补偿协议》,
自 2019 年 1 月 1 日起,蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和
2021 年 12 月 31 日累积实现的扣除非经常性损益后合并报表口径下归属于母公
司股东的净利润分别不低于 7,000 万元、15,000 元及 24,000 万元。上述承诺业
绩的实现将使上市公司未来的盈利能力得到进一步提高。
(四)本次交易对公司主要财务指标的影响
根据上市公司经审计的财务数据以及中审众环会计师为本次交易出具的备
考审阅报告,本次交易前后,上市公司主要财务指标变化情况如下所示:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 1,836,887.16 1,843,271.12
营业收入 1,069,213.55 1,084,294.82
利润总额 99,497.27 105,923.35
归属母公司所有者的净利润 63,100.66 68,261.51
资产负债率 48.32% 48.48%
毛利率 30.20% 30.57%
基本每股收益(元/股) 0.27 0.29
本次交易完成后,上市公司收入和利润水平将有所有增加,总资产规模、
也将所有提高。若标的公司实现承诺净利润,则本次交易完成后上市公司的每
股收益将得到进一步提升。
四、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定,“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
45
重大资产购买报告书(草案)
关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范
围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产”。
2018 年 7 月 12 日,我爱我家召开 2018 年第四次临时股东大会,会议审议
通过,我爱我家以 50,400 万元的转让对价受让林洁持有的我爱我家房地产经纪
8%的股权,该项收购属于我爱我家最近 12 个月购买的资产。
以本次交易相关指标和我爱我家房地产经纪 8%股权交易相关指标与上市公
司 2017 年度经审计的合并财务报表相关指标进行的对比如下:
单位:万元
我爱我家房 蓝海购100%
我爱我家
地产经纪8% 股权 是否构
项目 合计 2017年度财 占比
股权相关指 相关指标提 成重大
务数据
标提取值 取值
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 1,713,216.49 6.15% 否
总额
资产
50,400.00 56,000.00 105,400.00 777,580.49 13.55% 否
净额
营业
65,401.48 13,996.21 79,397.69 131,853.63 60.22% 是
收入
注:我爱我家房地产经纪 8%股权和蓝海购 100%股权对应的资产总额、资产净额分别
选取资产总额、资产净额与对应的交易对价孰高值
根据上述测算,本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书签署日,谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控
制上市公司 22.97%的股份,为上市公司的实际控制人。本次交易为我爱我家房
地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购 100%股权,不涉及发行股份,本次交易
前后不涉及上市公司实际控制人的变更。
因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后,交易对方与上市公司及其子公司不存在任何关联关系,
46
重大资产购买报告书(草案)
因此本次交易不构成关联交易。
47
重大资产购买报告书(草案)
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称:我爱我家控股集团股份有限公司
英文名称: 5I5J Holding Group Co., Ltd.
成立日期:1992 年 11 月 30 日
上市日期:1994 年 02 月 02 日
上市地:深圳证券交易所
股票简称:我爱我家
股票代码:000560
统一社会信用代码:915301002165755081
注册资本: 2,355,500,851 元
法定代表人:谢勇
董事会秘书:文彬
注册地址:昆明市东风西路 1 号
邮政编码:650021
公司电话:0871-65626688
公司传真:0871-65626688
经营范围:房地产经纪业务;房地产开发经营;停车服务;商场经营管理;
柜台租赁、场地租赁;国内贸易、物资供销;进出口贸易;电子商务平台营运
建设管理;建筑装修装饰工程的设计及施工;经济信息咨询;企业形象管理策
划;企业营销咨询;以下经营范围限分公司经营:文化娱乐业、酒店业;饮食
服务;日用百货连锁经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
48
重大资产购买报告书(草案)
二、上市公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
(一)上市公司历史沿革
1、股份公司设立
我爱我家控股集团股份有限公司曾用名昆明百货大楼(集团)股份有限公
司,其发起人昆百大创建于 1959 年,是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。
1992 年经昆明市体改委昆体改(1992)33 号文批准,以昆明百货大楼作为独立
发起人,以定向募集方式设立公司,注册资本 9,000 万元。昆百大于 1992 年 11
月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册。
2、首次公开发行股票并上市
1993 年 10 月,经中国证监会证监发审字(1993)83 号文复审核准,昆百
大向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票。
1994 年 2 月,昆百大在深圳证券交易所挂牌交易,股票简称为“昆百大
A”,股票代码为“000560”,昆百大总股本由 9,000 万股增加至 12,000 万股。
3、1996 年 12 月,配股
1995 年 10 月,经中国证监会《关于昆明百货大楼(集团)股份有限公司
申请配股的复审意见书》(证监发审字[1995]57 号)复审同意,昆百大向社会公
众股东配股 1,440 万股,配股完成后总股本变更为 13,440 万股。
1996 年 12 月 30 日,昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记,并
获得了注册号为 21657550 的《企业法人营业执照》。
4、2012 年 5 月,发行股份购买资产
2011 年 12 月 12 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股
份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2011]1976 号),核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87 万股
购买其持有的新西南 100%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上市。
发行完成后,昆百大总股本变更为 16,452.87 万股。
2012 年 5 月 10 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记,并获
49
重大资产购买报告书(草案)
得了注册号为 530100000007025 的《企业法人营业执照》。
5、2013 年 7 月,实施限制性股票激励计划
2013 年 5 月,昆百大实施限制性股票激励计划,授予首期 21 名激励对象合
计 692.98 万股限制性股票,股权激励实施完成后的总股本变更为 17,145.85 万
股。
2013 年 7 月 31 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
6、2014 年 11 月,回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2014 年 5 月 30 日,昆百大第七届董事会第五十六次会议审议通过,回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49 万股。
2014 年 8 月 12 日,昆百大第七届董事会第五十八次会议审议通过,回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19 万股;2014 年
8 月 28 日,昆百大第八届董事会第一次会议审议通过,回购注销已不符合激励
条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96 万股,上述回购注销完成
后昆百大总股数变更为 16,987.20 万股。
2014 年 11 月 13 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
7、2015 年 8 月,非公开发行股票
2015 年 4 月 1 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股份
有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]513 号),核准公司非公开发
行不超过 3 亿股新股。本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所上
市。昆百大股本变更为 46,987.20 万股。
2015 年 8 月 25 日 ,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
8、2015 年 8 月,回购注销已授予尚未解锁限制性股票
2015 年 5 月 5 日,昆百大第八届董事会第十五次会议审议通过,决定终止
目前正在实施的限制性股票激励计划,回购注销已授予尚未解锁限制性股票
444.41 万股。上述回购注销完成后昆百大总股数变更为 46,542.79 万股。
2015 年 8 月 25 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
50
重大资产购买报告书(草案)
9、2015 年 10 月,资本公积转增股本
2015 年 8 月 27 日,昆百大召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015
年半年度权益分派方案,昆百大以总股本 465,427,900 股为基数,以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 15.143227 股,合计转增 704,808,034 股。上述权益分派
方案已于 2015 年 9 月 11 日实施完成,昆百大总股本由 46,542.79 万股变更为
117,023.59 万股。
2015 年 10 月 19 日,昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
10、2017 年 12 月,发行股份购买资产
2017 年 10 月 30 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股
份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]1948 号),核准了该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项。该次非公开发行股份购买资产的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在
深圳证券交易所上市,非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月
5 日在深圳证券交易所上市。2018 年 2 月 19 日,昆百大就上述股本变更事项完
成了工商变更登记。
11、2018 年 4 月,昆百大完成工商变更及变更公司名称、证券简称
昆百大于 2018 年 4 月 9 日和 2018 年 4 月 26 日分别召开的第九届董事会第
十四次会议和 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于变更公司名称及
证券简称的议案》和《关于调整公司经营范围并根据相关事项修订<公司章程>
部分条款的议案》,同意将中文名称由“昆明百货大楼(集团)股份有限公司”变
更 为 “ 我 爱 我 家 控 股 集 团 股 份 有 限 公 司 ”, 英 文 名 称 由 “ KUNMING
SINOBRIGHT (GROUP) CO., LTD.”变更为“5I5J HOLDING GROUP CO.,
LTD.”;证券简称相应变更为“我爱我家”,英文名称缩写相应变更为“5i5j”。
同意根据战略及经营发展需要对经营范围进行调整,并根据相关事项修订《公
司章程》部分条款。
(12)2018 年 6 月,资本公积转增股份
我爱我家于 2018 年 6 月 27 日实施完成了经 2017 年年度股东大会批准的
51
重大资产购买报告书(草案)
2017 年年度权益分派方案,以上市公司总股本 181,192.3732 万股为基数,向全
体股东每 10 股派发现金 0.10 元(含税);同时,以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股,合计转增 54,357.7119 万股,本次转增完成后我爱我家总股本增加
至 235,550.0851 万股。
2018 年 7 月 31 日,我爱我家就上述股本变更事项完成了工商变更登记。
(二)上市公司前十大股东
截至 2019 年 1 月 10 日,上市公司前十名股东情况如下:
持股比例
序号 证券账户名称 持股数量(股)
(%)
1 太和先机 411,029,689 17.45
2 五八有限公司 195,000,000 8.28
3 天津东银玉衡企业管理咨询中心(有限合伙) 190,023,202 8.07
4 谢勇 130,000,000 5.52
5 昆明汉鼎世纪企业管理有限公司 101,012,878 4.29
6 刘田 73,842,535 3.13
7 天津海立方舟投资管理有限公司 73,033,706 3.10
8 张晓晋 59,904,009 2.54
9 李彬 59,904,009 2.54
10 青岛中建新城投资建设有限公司 52,584,269 2.23
(三)最近三年控制权变动情况
我爱我家最近三年实际控制人未发生变更,谢勇先生为我爱我家实际控制
人。
(四)最近三年重大资产重组情况
2017 年 10 月 30 日,中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼(集团)股
份有限公司向刘田等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可
[2017]1948 号),核准了上市公司以发行股份及支付现金的方式购买刘田等持
有的我爱我家房地产经纪 84.44%股权并募集配套资金暨关联交易事项。
上述发行股份及支付现金购买资产事项于 2017 年 12 月 29 日实施完成,上
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重大资产购买报告书(草案)
市公司以发行股份及支付现金的方式购买了我爱我家房地产经纪 16 名股东合计
持有的我爱我家房地产经纪 84.44%的股权,上述股权于 2017 年 12 月 18 日过
户至上市公司名下,我爱我家房地产经纪成为上市公司的控股子公司,并于
2017 年 12 月 31 日纳入上市公司合并报表范围,上述非公开发行股份购买资产
的新增股份于 2017 年 12 月 29 日在深圳证券交易所上市,非公开发行股份募集
配套资金事项于 2018 年 2 月 5 日实施完成,上市公司向包括上市公司控股股东
太和先机在内的 3 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 1,659,999,991.70
元,上述非公开发行股份募集配套资金的新增股份于 2018 年 2 月 5 日在深圳证
券交易所上市。
根据安永会计师出具的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核
报告(2017 年度)》(安永华明(2018)专字第 60878299_A03 号)及《关于
2018 年度重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(安永华明(2019)
专字第 60467384_A02 号),上述交易的业绩承诺方完成了 2017 年度及 2018 年
度的业绩承诺。
三、控股股东和实际控制人
(一)股权控制关系
截至本报告书签署日,太和先机持有上市公司股份为 411,029,689 股,占上
市公司总股本 17.45%,为上市公司的控股股东。
谢勇先生直接并通过太和先机间接控制上市公司合计为 541,029,689 股,占
上市公司总股本 22.97%,为上市公司的实际控制人。
(二)控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
(1)控股股东基本情况
名称:西藏太和先机投资管理有限公司
住所:拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人:谢勇
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重大资产购买报告书(草案)
成立日期:2014 年 9 月 3 日
注册资本:10,000 万元
统一社会信用代码:91540195396974863F
经营范围:资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、投资管理
(不含金融和经纪业务)。(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理(不含投资管理和投资
咨询)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
截至本报告书签署日,太和先机股权比例如下:
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例(%)
1 谢勇 9,000 90%
2 潘川如 1,000 10%
合计 10,000 100%
(2)实际控制人基本情况
姓名:谢勇
性别:男
国籍:中国
身份证号码:33262219721026****
是否取得其他国家或地区的居留权:是,拥有新西兰永久居留权
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
华夏西部经济开发有限 董事长、
2016 年 4 月至今 是
公司 经理
太和先机资产管理有限
2010 年 12 月至今 董事长 是
公司
董事长、
2016 年 9 月至今 华邦物业管理有限公司 是
经理
2016 年 7 月至今 北京华信诚智管理咨询 执行董 是
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重大资产购买报告书(草案)
是否与任职单位存
起止时间 任职单位 职务
在产权关系
有限公司 事、经理
执行董
西藏太和先机投资管理
2014 年 9 月至今 事、总经 是
有限公司
理
北京易和天为咨询服务 执行董
2016 年 7 月至今 是
有限公司 事、经理
西南商业大厦股份有限
2016 年 6 月至今 董事长 是
公司
2015 年 5 月至 2015 年 11 月 上市公司 副董事长 是
2015 年 5 月至今 上市公司 总裁 是
2015 年 11 月至今 上市公司 董事长 是
3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,除我爱我家及其子公司外,谢勇先生控制的核心企
业及主要关联企业的基本情况如下:
(1)太和先机资产管理有限公司
企业名称:太和先机资产管理有限公司
统一社会信用代码:91310115566538344J
企业住所:上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 445
号
法定代表人:谢勇
注册资本:10,000 万
成立日期:2010 年 12 月 10 日
经营范围:资产管理,实业投资,投资管理,企业管理咨询。【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(2)西藏太和先机投资管理有限公司
企业名称:西藏太和先机投资管理有限公司
注册号:540195200000589
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重大资产购买报告书(草案)
企业住所:拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼
法定代表人:谢勇
注册资本:10,000 万
成立日期:2014 年 09 月 03 日
经营范围:资产管理(不含金融资产管理和保险资产管理)、投资管理
(不含金融和经纪业务)。(经营以上业务的,不得以公开方式募集资金、吸
收公众存款、发放贷款;不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品;不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务);企业管理(不含投资管理和投资
咨询)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】
(3)华夏西部经济开发有限公司
企业名称:华夏西部经济开发有限公司
统一社会信用代码:911101051017628802
企业住所:北京市朝阳区北四环中路 8 号(运动员餐厅)二层
法定代表人:谢勇
注册资本:7,800 万
成立日期:1995 年 06 月 19 日
经营范围:创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机
构;商业、生物医药、科技领域的投资;企业管理咨询;财务咨询。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。)
(4)华邦物业管理有限公司
企业名称:华邦物业管理有限公司
统一社会信用代码:91110105101766435J
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重大资产购买报告书(草案)
企业住所:北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦
法定代表人:谢勇
注册资本:4,210 万
成立日期:1995 年 07 月 21 日
经营范围:物业管理;自有房屋出租;设备租赁;家居装饰;公共机动车
停车场服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
(5)北京华信诚智管理咨询有限公司
企业名称:北京华信诚智管理咨询有限公司
统一社会信用代码:911101057817413967
企业住所:北京市朝阳区北四环中路 8 号 B202 室
法定代表人:谢勇
注册资本:1,200 万
成立日期:2005 年 10 月 14 日
经营范围:企业管理咨询;投资咨询;投资管理;技术培训;经济贸易咨
询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
(6)上海太和先机股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业名称:上海太和先机股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310000585220833J
企业住所:上海市崇明县新河镇新开河路 647 弄 1-11 号 5 幢 1 层
执行事务合伙人:太和先机资产管理有限公司
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重大资产购买报告书(草案)
出资额:10,800 万
成立日期:2011 年 10 月 31 日
经营范围:股权投资,投资管理。 【依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动】
(7)上海太和先机天麦医药投资合伙企业(有限合伙)
企业名称:上海太和先机天麦医药投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91310230596451696B
企业住所:上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 1 幢 1081 室
执行事务合伙人:曹志莺
出资额:12,017 万
成立日期:2012 年 05 月 24 日
经营范围:医药投资,实业投资,投资管理,企业管理咨询。 【依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
(8)北京百大投资有限公司
企业名称:北京百大投资有限公司
统一社会信用代码:9111010510117849XR
企业住所:北京市朝阳区北辰东路 8 号院 7 号楼辰运大厦 B 区三层 331
法定代表人:谢勇
注册资本:5,000 万
成立日期:1995 年 11 月 6 日
经营范围:项目投资;投资管理;投资咨询;信息咨询(不含中介);技
术开发、技术培训、技术转让;承办会议展览展示;企业管理咨询。(“1、未
经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金
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重大资产购买报告书(草案)
融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)
四、上市公司主营业务
上市公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959 年,是建国后国家投资兴建的
第一批大型商业零售企业,也是云南省于 1994 年首批上市的商业零售企业。
2017 年底,上市公司实施重大资产重组,以发行股份及支付现金的方式购买了
我爱我家房地产经纪的控制权,进入房地产综合服务行业,成为 A 股规模最大
的房地产服务行业上市公司。上市公司聚合了原昆百大和我爱我家房地产综合
服务两大业务的独特优势,拥有我爱我家、相寓、昆百大(系列)、伟业顾问、
汇金行、伟嘉安捷、我爱我家海外等多个专业品牌,形成“打造城市综合服务
提供商”的战略构想,助力“让居住生活更美好”的愿景,面向个人及企业客
户,提供线上线下一体化的数据顾问、楼盘代理、新房交易、二手房经纪、房
屋租赁、住宅资产管理、商业地产运营管理及商业零售和海外房产交易等房地
产全产业链的综合服务。
五、上市公司三年主要财务数据
根据中审众环出具的《审计报告》(众环审字(2019)[16008]号、众环审字
(2018) [160138]号),上市公司最近三年的主要财务数据情况如下:
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 847,845.95 739,715.28 361,757.11
非流动资产 989,041.21 973,501.21 306,922.79
资产总计 1,836,887.16 1,713,216.49 668,679.90
流动负债 735,141.03 676,783.16 148,609.81
非流动负债 152,481.38 232,399.69 167,045.43
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重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
负债合计 887,622.41 909,182.85 288,770.42
所有者权益合计 949,264.74 804,033.64 379,909.48
归属于母公司股东
940,625.75 777,580.49 376,530.48
的所有者权益
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,069,213.55 131,853.63 191,660.32
营业利润 98,700.58 9,599.20 11,309.37
利润总额 99,497.27 9,273.96 11,244.66
净利润 69,588.27 7,576.63 8,768.82
归属于母公司股东的净利润 63,100.66 7,289.06 7,916.58
(三)合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,508.66 55.06 13,250.05
投资活动产生的现金流量净额 -209,094.53 99,948.43 -75,769.96
筹资活动产生的现金流量净额 165,712.95 7,822.64 52,625.47
现金及现金等价物净增加额 37,136.33 107,826.14 -9,894.44
(四)主要财务指标
2018 年度/2018 年 2017 年度/2017 年 2016 年度/2016 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率 48.32% 53.07% 43.19%
毛利率 30.20% 33.00% 23.81%
基本每股收益(元/股) 0.27 0.06 0.07
稀释每股收益(元/股) 0.27 0.06 0.07
六、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况
2018 年 9 月 13 日,上市公司子公司我爱我家房地产经纪为北京市朝阳区的
两套公共租赁住房出租提供经纪业务,针对该事项,北京市朝阳区房屋管理局
60
重大资产购买报告书(草案)
决定对上市公司房地产经纪分别处每套 3 万元罚款。
除上述情况外,最近三年,上市公司不存在因违反法律法规、行政法规受
到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,且不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
截至本报告书签署日,我爱我家现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
61
重大资产购买报告书(草案)
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况介绍
本次交易之交易对方分别是谢照、黄磊、胡洋、田春杉、湖南玖行、南通
沃富、麦伽玖创和上海唯猎。上述交易对方的基本情况如下:
(一)谢照
1、基本情况
姓名:谢照
性别:男
国籍:中国
身份证号码:43250119820701XXXX
住址:湖南省双峰县沙塘乡
通讯地址:湖南省双峰县沙塘乡
是否取得其他国家或地区居留权: 否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
湖南蓝海购企业策划有限 董事长/总经
2013 年至今 是
公司 理
济南厚沣房地产营销策划
2014 年至今 董事长 是,间接持股
有限公司
蓝海购及
武汉合智创恒营销策划有
2014 年至今 监事 是,间接持股 其下属企
限公司
业
上海楼家网络科技有限公
2016 年至今 执行董事 是,间接持股
司
长沙高登悦来居公寓管理 执行董事兼
2013 年至今 是,间接持股
服务有限公司 总经理
蓝海购员
湖南玖行企业股权管理合 执行事务合
2015 年至今 是 工持股平
伙企业(有限合伙) 伙人
台
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
62
重大资产购买报告书(草案)
截至本报告书签署日,谢照先生直接持有蓝海购 74.04%的股权,并通过湖
南玖行控制蓝海购 9.99%的股权。除持有蓝海购及其子公司外,谢照先生无其
他对外投资情况。
(二)黄磊
1、基本情况
姓名:黄磊
性别:男
国籍:中国
身份证号码:43250119800329XXXX
住址:长沙市岳麓区郡原生活广场
通讯地址:长沙市岳麓区郡原生活广场
是否取得其他国家或地区居留权:否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
2014 年 6 月 湖南蓝海购企业策划有限 董事、副总
是 蓝海购
至今 公司 经理
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,黄磊先生直接持有蓝海购 5.79%的股权。除持有蓝
海购股权外,黄磊先生无其他对外投资情况。
(三)胡洋
1、基本情况
姓名:胡洋
性别:男
国籍:中国
63
重大资产购买报告书(草案)
身份证号码:43012219810922XXXX
住址: 长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区
通讯地址:长沙市望城区丁字湾街道丁字湾社区
是否取得其他国家或地区居留权:否
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务 任职单位类型
存在产权关系
湖南蓝海购企业
2013 年至今 副总经理 是 蓝海购
策划有限公司
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,胡洋先生直接持有蓝海购 1.82%的股权。除持有蓝
海购股权外,胡洋先生无其他对外投资情况如下。
(四)田春杉
1、基本情况
姓名:田春杉
性别:女
国籍:中国
身份证号码:32100219760207XXXX
住址:上海市长宁区泰安路
通讯地址:上海市长宁区泰安路
是否取得其他国家或地区居留权:无
2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
南通沃富金信投资管理有 执行事务合
2016 年至今 是
限公司 伙人 蓝海购外
宁波沃赋投资管理有限公 其他企业
2018 年至今 监事 是
司
64
重大资产购买报告书(草案)
是否与任职单位存 任职单位
起止时间 任职单位 职务
在产权关系 类型
上海怿烜管理咨询有限公
2016 年至今 执行董事 是
司
上海瑞绩投资管理有限公
2016 年至今 监事 是
司
蔻挚企业管理咨询(上
2018 年至今 监事 是
海)有限公司
3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书签署日,田春杉女士直接持有蓝海购 0.41%的股权。除持有
蓝海购股权外,田春杉女士其他对外投资情况如下:
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
南通沃富金信投资管
1 300.00 投资管理,股权投资 65%
理有限公司
网络科技专业领域内的技术开
上海海智在线网络科
2 2,193.96 发、技术转让,企业管理咨 1.36%
技有限公司
询,市场信息咨询与调查
技术开发、技术转让、技术咨
北京直通万连科技有
3 1,504.29 询、技术服务;应用软件服务 0.43%
限公司
(不含医用软件)等。
杭州呯嘭智能技术有 技术开发、技术咨询、技术服
4 1,939.20 0.23%
限公司 务、投资管理,投资咨询等
北京新锋信息技术有
5 112.36 技术推广服务、财务咨询等 1%
限公司
宁波沃赋投资管理有
6 1,000.00 投资管理 15%
限公司
上海怿烜管理咨询有 企业管理及咨询,市场信息咨
8 100.00 99%
限公司 询与调查等
上海瑞绩投资管理有 投资管理,资产管理,企业管
9 71.43 30%
限公司 理
蔻挚企业管理咨询 企业管理咨询,市场营销策划
10 100.00 1%
(上海)有限公司 等
(五)湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)
1、企业基本信息
企业名称:湖南玖行企业股权管理合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015 年 9 月 21 日
65
重大资产购买报告书(草案)
主要经营场所:湖南省长沙市天心区芙蓉中路 198 号新世纪大厦 701 房
执行事务合伙人:谢照
认缴出资额:1,000 万元
统一社会信用代码:91430103MA4L105N9H
经营范围:股权投资、投资管理服务、创业投资咨询业务、项目投资、创
业投资、受托管理股权投资基金企业管理服务(不得从事吸收存款、集资收款、
受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询服务;
企业管理战略策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、历史沿革
(1)2015 年 9 月,企业设立
2015 年 9 月 10 日,长沙市工商行政管理局天心分局核发了《企业名称预先
核准通知书》((湘)名私字 [2015]第 25701 号),核准公司名称为“湖南玖
行企业股权管理合伙企业(有限合伙)”。
2015 年 9 月 11 日,谢照、邓良军签署了《合伙协议》,双方共同出资设立
湖南玖行。湖南玖行的认缴出资总额为 1,000 万元,其中谢照认缴出资 900 万
元、邓良军认缴出资 100 万元。
2015 年 9 月 21 日,长沙市工商行政管理局天心分局向湖南玖行颁发了注册
号为 91430103MA4L105N9H 的《营业执照》。
湖南玖行成立时的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
1 谢照 普通合伙人 900 90%
2 邓良军 有限合伙人 100 10%
合计 1,000 100.00%
(2)2015 年 10 月,合伙人变更
66
重大资产购买报告书(草案)
2015 年 10 月 29 日,湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,
一致同意谢照将其持有的湖南玖行 822 万元份额(占总出资额 82.2%),分别
转转让给李先科 100 万元(占总出资额 10%)、转让给邓志忠 200 万元(占总
出资额 20%)、转让给刘志敏 88.7 万元(占总出资额 8.87%)、转让给胡欣洁
100 万 元 ( 占 总 出 资 额 10% ) 、 转 让 给 谢 岱 峰 333.3 万 元 ( 占 总 出 资 额
33.33%),一致同意邓良军将其持有的湖南玖行股权 33.3 万元(占总出资额
3.33%)转让给胡欣洁。同日,湖南玖行全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2015 年 10 月 30 日,湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更
后认缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
1 谢照 普通合伙人 78.00 7.80%
2 邓良军 有限合伙人 66.70 6.67%
3 谢岱峰 有限合伙人 333.30 33.33%
4 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%
5 邓志忠 有限合伙人 200.00 20.00%
6 李先科 有限合伙人 100.00 10.00%
7 胡欣洁 有限合伙人 133.30 13.33%
合计 1,000.00 100.00%
(3)2017 年 1 月,合伙人变更
2017 年 1 月 5 日,湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
致同意邓志忠将其持有的湖南玖行 200 万元份额(占总出资额 20%)转让给龙
泽武,胡欣洁将其持有的湖南玖行 49.2 万元份额(占总出资额 4.92%)转让给
谢照,将其持有的湖南玖行 84.1 万元份额(占总出资额 8.41%)转让给邓良军。
同日,湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》,并就本次变更办理完工商
变更登记。本次变更后认缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
1 谢照 普通合伙人 127.20 12.72%
2 邓良军 有限合伙人 150.80 15.08%
67
重大资产购买报告书(草案)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
3 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%
4 龙泽武 有限合伙人 200.00 20.00%
5 李先科 有限合伙人 100.00 10.00%
6 谢岱峰 有限合伙人 333.30 33.33%
合计 1,000.00 100.00%
(4)2019 年 1 月,合伙人变更
2019 年 1 月,湖南玖行全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一致同
意邓良军将其持有的湖南玖行 150.80 万元份额(占总出资额 15.08%)转让给谢
照,李先科将其持有的湖南玖行 100.00 万元份额(占总出资额 10.00%)转让给
谢照,谢岱峰将其持有的湖南玖行 333.30 万元份额(占总出资额 33.33%)转让
给谢照。2019 年 1 月,湖南玖行全体合伙人签署新的《合伙协议》。
2019 年 1 月,湖南玖行就本次变更办理完工商变更登记。本次变更后认缴
出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
1 谢照 普通合伙人 711.30 71.13%
2 龙泽武 有限合伙人 200.00 20.00%
3 刘志敏 有限合伙人 88.70 8.87%
合计 1,000.00 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
湖南玖行最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 2,048.41 1,497.56
负债合计 - -
所有者权益 2,048.41 1,497.56
68
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 550.84 417.34
净利润 550.84 417.34
注:2017 年度及 2018 年度财务数据未经审计
5、产权及控制关系
谢照 龙泽武 刘志敏
GP:71.13% 20.00% 8.87%
湖南玖行企业股权管理
合伙企业
湖南玖行的实际控制人为谢照,其基本情况参见“第三节 交易对方基本情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“(一)
谢照”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,湖南玖行直接持有蓝海购 9.99%的股权。除蓝海购
外,湖南玖行无其他对外投资。
(六)南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
1、企业基本信息
企业名称:南通沃富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015 年 12 月 17 日
主要经营场所: 南通市苏通科技产业园江成路 1088 号内 3 号楼 2865 室
执行事务合伙人:南通沃富金信投资管理有限公司
69
重大资产购买报告书(草案)
认缴出资额: 9,438.12 万元
统一社会信用代码:91320600MA1MCYP65C
经营范围:股权投资;创业投资;实业投资。(不得以公开方式募集资金;
不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2015 年 12 月,企业成立
2015 年 12 月 4 日,南通市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》((06000057)名称预核登记[2015]第 12040049 号),核准企业名称为
“南通沃富春天投资合伙企业(有限合伙)”。
2015 年 12 月 11 日,刘会、南通沃富投资管理有限公司签署了《合伙协
议》,双方共同出资设立南通沃富。南通沃富的认缴出资额总额为 1,000 万元,
其中刘会认缴出资 990 万元、南通沃富投资管理有限公司认缴出资 10 万元。
2015 年 12 月 17 日,南通市工商行政管理局向南通沃富颁发了注册号为
91320600MA1MCYP65C 的《营业执照》
南通沃富成立时的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富投资管理有限公
1 普通合伙人 10 10%
司
2 刘会 有限合伙人 990 99%
合计 1,000 100.00%
(2)2016 年 5 月,工商变更
2016 年 5 月 26 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
致同意:1)企业名称由南通沃富春天投资合伙企业(有限合伙)变更为南通沃
富金信股权投资基金合伙企业(有限合伙);2)合伙人南通沃富投资管理有限
公司名称变更为南通沃富金信投资管理有限公司;3)同意原合伙人刘会出资额
70
重大资产购买报告书(草案)
990 万元作价 990 万元转让给田春衫;4)同意企业出资总额增资至 10,000 万元,
新增清控资产管理(上海)有限公司为新有限合伙人。同日,南通沃富全体合
伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 5 月 31 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 100 1%
限公司
清控资产管理(上海)有
2 有限合伙人 4,900 49%
限公司
3 田春杉 有限合伙人 5,000 50%
合计 10,000 100.00%
(3)2016 年 12 月,工商变更
2016 年 12 月 20 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,
一致同意:1)同意企业的合伙期限变更为 5 年;2)同意企业出资总额变更为
20,000 万元,其中合伙人田春杉新增出资额 5,000 万元,增资后出资总额为
10,000 万元;合伙人清控资产管理(上海)有限公司新增出资额 4,900 万元增
资后出资总额为 9,800 万元;合伙人南通沃富金信投资管理有限公司新增出资
额 100 万元,增资后出资总额为 200 万元。同日,南通沃富全体合伙人签署了
新的《合伙协议》。
2016 年 12 月 22 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后
认缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 200 1%
限公司
清控资产管理(上海)有
2 有限合伙人 9,800 49%
限公司
3 田春杉 有限合伙人 10,000 50%
合计 20,000 100.00%
(4)2018 年 1 月,股权转让
2018 年 1 月 19 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
71
重大资产购买报告书(草案)
致同意原合伙人田春杉将其出资额 10,000 万元作价 5,910.832 万元转让给新有
限合伙人谭思亮。同日,南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018 年 2 月 22 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 200 1%
限公司
清控资产管理(上海)有
2 有限合伙人 9,800 49%
限公司
3 谭思亮 有限合伙人 10,000 50%
合计 20,000 100.00%
(5)2018 年 2 月,减少认缴出资额
2018 年 2 月 24 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意南通沃富出资总额由 20,000 万元变更为 5,989.0486 万元,其中合伙人谭思亮
减少出资额 4,089.168 万元,合伙人南通沃富金信投资管理有限公司减少出资额
121.7834 万元,合伙人清控资产管理(上海)有限公司减少出资额 9,800 万元,
减少出资后清控资产管理(上海)有限公司从南通沃富退伙。同日,南通沃富
全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018 年 2 月 26 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 79.2166 1.40%
限公司
2 谭思亮 有限合伙人 5,910.832 98.60%
合计 5,989.0486 100.00%
(6)2018 年 3 月,新增合伙人
2018 年 3 月 1 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意吸收鲍捷为新有限合伙人,鲍捷认缴出资额为 2,400.27 万元;同意吸收李德
林为新有限合伙人,李德林认缴出资额为 1,714.48 万元;同意原有限合伙人谭
思亮新增认缴出资额 1,717.86 万元。同日,南通沃富全体合伙人签署了新的
72
重大资产购买报告书(草案)
《合伙协议》。
2018 年 3 月 6 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 78.22 0.66%
限公司
2 谭思亮 有限合伙人 7,628.69 64.53%
3 鲍捷 有限合伙人 2,400.27 20.30%
4 李德林 有限合伙人 1,714.48 14.50%
合计 11,821.66 100.00%
(7)2018 年 3 月,减少认缴出资额
2018 年 3 月 28 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意南通沃富出资总额由 11,821.66 万元变更为 11,300.00 万元,其中,合伙人谭
思亮减少出资额 336.64 万元,合伙人鲍捷减少出资额 105.92 万元,李德林减少
出资额 75.65 万元。同日,南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2018 年 4 月 2 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 74.76 0.66%
限公司
2 谭思亮 有限合伙人 7,292.06 64.53%
3 鲍捷 有限合伙人 2,294.35 20.31%
4 李德林 有限合伙人 1,638.83 14.50%
合计 11300.00 100.00%
(8)2018 年 5 月,减少认缴出资额
2018 年 5 月 18 日,南通沃富全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意南通沃富出资总额由 11,300.00 万元变更为 9,437.91 万元,其中,合伙人谭思
亮减少出资额 1,201.64 万元,合伙人鲍捷减少出资额 378.08 万元,李德林减少
出资额 270.06 万元。同日,南通沃富全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
73
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 5 月 21 日,南通沃富就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
南通沃富金信投资管理有
1 普通合伙人 62.44 0.66%
限公司
2 谭思亮 有限合伙人 6,090.42 64.53%
3 鲍捷 有限合伙人 1,916.27 20.31%
4 李德林 有限合伙人 1,368.77 14.50%
合计 9,437.90 100.00%
3、最近三年主要业务发展状况
南通沃富最近三年主要从事投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 9302.31 11705.85
负债合计 -0.18 -0.18
所有者权益 9302.49 11706.03
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -19.79 -94.17
净利润 -19.79 -94.17
注:上述财务数据经审计
5、产权及控制关系
74
重大资产购买报告书(草案)
清华大学
100.00%
100.00% 华控技术转移有限公
清华控股有限公司 南通市人民政府
司
96.67% 3.33% 100.00%
诚志科融控股有限公 南通城市建设集团有
秦岭
司 限公司
100.00% 100.00% 100.00%
清控资产管理有限公 北京盈创汇富投资管 南通国有资产投资控
曹达 陈倩倩 司 理有限公司 股有限公司
90.00% 51.00% 49.00% 100.00%
10.00%
北京睿达创新投资管 清控金信资本管理 南通投资管理有限公
理有限公司 (北京)有限公司 司
50.00% 40.00% 10.00%
南通金信通达投资管
田春杉
理有限公司
GP:65.00% 35.00%
南通沃富金信投资管
谭思亮 鲍捷 李德林
理有限公司
64.53% 20.30% 14.50% GP:0.66%
南通沃富金信股权投
资基金合伙企业
(1)南通沃富的普通合伙人为南通沃富金信投资管理有限公司,其基本
情况如下:
企业名称:南通沃富金信投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
成立日期:2015 年 11 月 23 日
住所:南通市苏通科技产业园区江成路 1088 号 3 号楼 2858 室
法定代表人:田春杉
注册资本:300 万元
统一社会信用代码:91320691MA1MBH1Q43
经营范围:投资管理,股权投资(不得以公开方式募集资金,不得公开交
易证券类产品和金融衍生类产品,不得发放贷款,不得向投资者承诺投资本金
75
重大资产购买报告书(草案)
不受损失或者承诺最低收益)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
(2)南通沃富的最终实际控制人为田春衫,其基本情况参见“第三节 交
易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“(四)田春衫”。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,南通沃富直接持有蓝海购 5.94%的股权。除蓝海购
外,南通沃富其他对外投资情况如下:
注册资本(万
序号 公司名称 经营范围 持股比例
元)
上海海智在线网 网络科技专业领域内的技术开发、
1 1,837.16 18.00%
络科技有限公司 技术转让、技术咨询和技术服务等
北京新锋信息技
2 112.36 技术推广服务、财务咨询等 9.00%
术有限公司
北京易后台财税 技术开发、技术咨询、技术服务;
3 134.71 6.00%
科技有限公司 应用软件服务;数据处理等
上海通善互联网
金融信息服务、投资管理、资产管
4 金融信息服务有 12,434.21 2.81%
理、投资咨询等
限公司
技术推广服务、经济贸易咨询、计
北京就是逐鹿科
5 160.71 算机系统服务、公共关系服务、会 1.30%
技有限公司
议服务等
技术开发、技术咨询、技术服务、
杭州呯嘭智能技
6 1,683.00 成果转让;智能设备、通讯技术、 0.96%
术有限公司
计算机信息技术等
文化艺术交流与策划,会议及展览
泰邑广告(上
7 200.00 服务,设计、制作、发布各类广 16.00%
海)有限公司
告,图文设计制作等
厦门千时科技有
8 711.75 软件开发、互联网信息服务等 10.67%
限公司
北京直通万连科 技术开发、技术转让、技术咨询、
9 1,504.29 3.00%
技有限公司 技术服务等
计算机软硬件、网络技术的技术开
杭州美间科技有 发、技术服务、技术咨询、成果转
10 470.47 7.85%
限公司 让,计算机系统集成,承接网络工
程、安防工程等
北京舞邦文化传 组织文化艺术交流活动(不含演
11 118.75 8.42%
媒有限公司 出);演出经纪
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
基金备案办法》等法律法规的要求,截至本报告书签署日,南通沃富的普通合
76
重大资产购买报告书(草案)
伙人南通沃富金信投资管理有限公司,已在中国证券投资基金业协会登记(登
记编号为:P1034247),南通沃富已在中国证券投资基金业协会备案(备案编
码:SM8194)。
(七)珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)
1、企业基本信息
企业名称:珠海横琴麦伽玖创投资中心(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015 年 6 月 19 日
主要经营场所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-4332
执行事务合伙人:北京麦伽投资管理有限公司
认缴出资额:10,000 万元
统一社会信用代码:9144040034553354X1
经营范围:协议记载的经营范围:投资管理,资产管理。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
(1)2015 年 6 月,企业成立
2015 年 5 月 22 日,北京麦伽投资管理有限公司、邱佳签署了《合伙协议》,
双方共同出资设立麦伽玖创。麦伽玖创的认缴出资额总额为 200 万元,其中北
京麦伽投资管理公司认缴出资 100 万元、邱佳认缴出资 100 万元。
2015 年 6 月 8 日,珠海市横琴新区工商行政管理局向麦伽玖创颁发了注册
号为 9144040034553354X1 的《营业执照》。
麦伽玖创成立时的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京麦伽投资管理有限公
1 普通合伙人 100 50%
司
77
重大资产购买报告书(草案)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
2 邱佳 有限合伙人 100 50%
合计 200 100.00%
(2)2016 年 5 月,新增合伙人
2016 年 5 月 27 日,麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意合伙企业的注册资本由原来的 200 万元变更为 10,000 万元,其中合伙人北京
麦伽投资管理有限公司的出资额由 100 万元变更为 300 万元;新增合伙人北京
盛方创业投资有限公司认缴出资 500 万元;新增合伙人田军认缴出资 500 万元;
新增合伙人张丽芬认缴出资 1,000 万元;新增合伙人尹进梅认缴出资 100 万元;
新增合伙人上海唯猎投资中心(有限合伙)认缴出资 1,800 万元;新增合伙人
吴忠凌认缴出资 400 万元;新增合伙人陈科屹认缴出资 200 万元;新增合伙人
吴松鹏认缴出资 150 万元;新增合伙人孙雷认缴出资 1,000 万元;新增合伙人
北京宏天信业信息技术股份有限公司认缴出资 150 万元;新增合伙人于菁认缴
出资 100 万元;新增合伙人深圳拓森投资控股有限公司认缴出资 1,000 万元;
新增合伙人方凡认缴出资 1,000 万元;新增合伙人林德文认缴出资 100 万元;
新增合伙人夏宇宏认缴出资 200 万元;新增合伙人王秋萍认缴出资 200 万元;
新增合伙人上海翌卓投资管理有限公司认缴出资 500 万元;新增合伙人李立坤
认缴出资 100 万元;新增合伙人陈松泉认缴出资 500 万元;新增合伙人北京弘
盛和嘉投资管理中心(有限合伙)认缴出资 100 万元。同日,麦伽玖创全体合
伙人签署了新的《合伙协议》。
麦伽玖创此次新增合伙人后的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京麦伽投资管理有限公
1 普通合伙人 300 3.00%
司
2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%
北京盛方创业投资有限公
3 有限合伙人 500 5.00%
司
4 田军 有限合伙人 500 5.00%
5 张丽芬 有限合伙人 1,000 10.00%
6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%
78
重大资产购买报告书(草案)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
上海唯猎投资中心(有限
7 有限合伙人 1,800 18.00%
合伙)
8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%
9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%
10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%
11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%
北京宏天信业信息技术股
12 有限合伙人 150 1.50%
份有限公司
13 于菁 有限合伙人 100 1.00%
深圳拓森投资控股有限公
14 有限合伙人 1,000 10.00%
司
15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%
16 林德文 有限合伙人 100 1.00%
17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%
18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%
上海翌卓投资管理有限公
19 有限合伙人 500 5.00%
司
20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%
21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%
北京弘盛和嘉投资管理中
22 有限合伙人 100 1.00%
心(有限合伙)
合计 10,000 100%
(3)2018 年 6 月,合伙人变更
2018 年 6 月 22 日,麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意上海唯猎投资中心(有限合伙)将 1,800 万元的认缴出资额转让给北京唯猎
管理咨询合伙企业(有限合伙);同意张丽芬将 1,000 万元的认缴出资额转让
给宁波梅山保税港区豪思投资管理有限公司。同日,麦伽玖创全体合伙人签署
了新的《合伙协议》。
麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京麦伽投资管理有限公
1 普通合伙人 300 3.00%
司
79
重大资产购买报告书(草案)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%
北京盛方创业投资有限公
3 有限合伙人 500 5.00%
司
4 田军 有限合伙人 500 5.00%
宁波梅山保税港区豪思投
5 有限合伙人 1,000 10.00%
资管理有限公司
6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%
北京唯猎管理咨询合伙企
7 有限合伙人 1,800 18.00%
业(有限合伙)
8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%
9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%
10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%
11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%
北京宏天信业信息技术股
12 有限合伙人 150 1.50%
份有限公司
13 于菁 有限合伙人 100 1.00%
深圳拓森投资控股有限公
14 有限合伙人 1,000 10.00%
司
15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%
16 林德文 有限合伙人 100 1.00%
17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%
18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%
上海翌卓投资管理有限公
19 有限合伙人 500 5.00%
司
20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%
21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%
北京弘盛和嘉投资管理中
22 有限合伙人 100 1.00%
心(有限合伙)
合计 10,000 100%
(4)2018 年 12 月,合伙人变更
2018 年 6 月 22 日,麦伽玖创全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,同
意深圳拓森投资控股有限公司将 1,000 万元的认缴出资额转让给珠海华裕骄阳
创业投资中心(有限合伙)。同日,麦伽玖创全体合伙人签署了新的《合伙协
80
重大资产购买报告书(草案)
议》。
麦伽玖创此次合伙人变更后的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京麦伽投资管理有限公
1 普通合伙人 300 3.00%
司
2 邱佳 有限合伙人 100 1.00%
北京盛方创业投资有限公
3 有限合伙人 500 5.00%
司
4 田军 有限合伙人 500 5.00%
宁波梅山保税港区豪思投
5 有限合伙人 1,000 10.00%
资管理有限公司
6 尹进梅 有限合伙人 100 1.00%
北京唯猎管理咨询合伙企
7 有限合伙人 1,800 18.00%
业(有限合伙)
8 吴忠凌 有限合伙人 400 4.00%
9 陈科屹 有限合伙人 200 2.00%
10 吴松鹏 有限合伙人 150 1.50%
11 孙雷 有限合伙人 1,000 10.00%
北京宏天信业信息技术股
12 有限合伙人 150 1.50%
份有限公司
13 于菁 有限合伙人 100 1.00%
珠海华裕骄阳创业投资中
14 有限合伙人 1,000 10.00%
心(有限合伙)
15 方凡 有限合伙人 1,000 10.00%
16 林德文 有限合伙人 100 1.00%
17 夏宇宏 有限合伙人 200 2.00%
18 王秋萍 有限合伙人 200 2.00%
上海翌卓投资管理有限公
19 有限合伙人 500 5.00%
司
20 李立坤 有限合伙人 100 1.00%
21 陈松泉 有限合伙人 500 5.00%
北京弘盛和嘉投资管理中
22 有限合伙人 100 1.00%
心(有限合伙)
合计 10,000 100%
3、最近三年主要业务发展状况
81
重大资产购买报告书(草案)
麦伽玖创最近三年主要从事投资管理以及资产管理业务。
4、最近两年主要财务指标
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 8,736.16 9,405.30
负债合计 171.18 163.67
所有者权益 8,564.98 9,241.63
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 263.35 2,150.27
净利润 263.35 2,150.27
注:上述财务数据经审计。
5、产权及控制关系
(1)麦伽玖创的普通合伙人为北京麦伽投资管理有限公司,其基本情况
如下:
企业名称:北京麦伽投资管理有限公司
企业性质:有限责任公司
成立日期:2015 年 5 月 22 日
82
重大资产购买报告书(草案)
住所:北京市朝阳区阜通东大街 1 号院 5 号楼 2 单元 321708 室
法定代表人:毛鑫
注册资本:500 万元
统一社会信用代码:91110107344306118E
经营范围:投资管理;项目投资;资产管理。(“1、未经有关部门批准,
不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项
目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(2)麦伽玖创的最终实际控制人为孙雷,其基本情况如下:
姓名:孙雷
性别:男
国籍:中国
身份证号:65012119790531XXXX
住所: 北京市朝阳区青年路西里 2 号院
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,麦伽玖创直接持有蓝海购 1.06%的股权。除蓝海购
外,麦伽玖创其他对外投资情况如下:
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
南京邦航商 商务信息咨询;企业营销策划;经济信
1 务信息咨询 1,139.7249 息咨询;物业管理;房屋修缮;保洁服 小于 10%
有限公司 务;房产经纪。
计算机领域的技术开发、技术服务、技
芜湖海豚信
术咨询,计算机软件开发,计算机、计
2 息科技有限 1,060.037 8.13%
算机零配件、计算机软件、通讯设备批
公司
发、零售等其他经营范围。
沐金农(北 技术开发、技术推广、技术服务;计算
3 1,797.688 5.02%
京)科技有 机系统服务;数据处理;基础软件服
83
重大资产购买报告书(草案)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
限公司 务;应用软件服务;经济贸易咨询等其
他经营范围。
计算机软、硬件、电子产品的技术开
浙江快收信
发,会展服务,商务信息咨询,网络技
4 息技术有限 1,307.059 小于 10%
术、数据处理技术、计算机网络工程等
公司
其他经营范围。
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京顺为财
咨询、技术服务;销售自行开发后的产
5 富科技有限 112.3596 14.06%
品;计算机系统服务;基础软件服务等
公司
其他经营范围。
深圳前海九 应用软件咨询、开发及运维服务;数据
6 慧金服科技 7,205.92 分析;电子设备的销售;网上贸易;咨 4.25%
有限公司 询服务;知识产权代理。
上海牛蜂网 网络科技,从事计算机软硬件技术领域
7 络科技有限 55.5555 内的技术开发、技术转让、技术咨询、 4.00%
公司 技术服务,等其他经营范围。
深圳领鲜互 依托互联网等技术手段,提供金融中介
8 联网金融服 1,955.7697 服务;接受金融机构委托从事金融外包 3.75%
务有限公司 业务;受托资产管理等其他经营范围 。
从事网络科技领域内的技术开发、技术
上海为安网
转让、技术咨询、技术服务,企业管
9 络科技有限 1,293.00 7.28%
理,商务咨询,法律咨询,房地产咨询
公司
等其他经营范围。
北京仁信智 技术开发、技术咨询、技术服务、技术
10 清科技有限 1,000.00 推广、技术转让;基础软件服务;应用 9.60%
公司 软件服务;数据处理等其他经营范围。
技术开发、技术咨询、技术推广、技术
北京口袋财
服务;资产管理;投资管理;投资咨
11 富信息科技 386.443235 3.37%
询;经济贸易咨询;企业管理咨询;数
有限公司
据处理等其他经营范围。
技术推广服务;经济贸易咨询;从事产
北京中鼎云
权经纪业务;投资管理;资产管理;投
12 科技有限公 211.1863 7.84%
资咨询;旅游信息咨询等其他经营范
司
围。
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京必互科 咨询、技术服务;计算机系统服务;数
13 35,654.3427 5.04%
技有限公司 据处理;基础软件服务等其他经营范
围。
天津海河普 金融信息技术服务;资产管理;科技推
惠金融信息 广和应用服务业;接受金融机构委托从
14 5,556.00 1.62%
服务有限公 事金融信息技术外包服务等其他经营范
司 围。
速珂智能科 智能、电动车科技领域内的技术开发、
15 技(上海) 903.6191 技术服务、技术咨询、技术转让,生产 2.95%
有限公司 加工自行车及配件等其他经营范围。
优品汽车服 汽车专业领域内技术开发、技术咨询、
16 务(上海) 4,584.0407 技术服务,汽车融物租赁等其他经营范 4.43%
有限公司 围。
84
重大资产购买报告书(草案)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
北京未名品 技术开发、技术服务、技术咨询;经济
17 尚信息技术 294.1043 贸易咨询;企业管理咨询;设计、制 5.00%
有限公司 作、代理、发布广告等其他经营范围。
服务:网络信息技术、计算机软硬件的
浙江从泰网
技术开发、技术服务、技术咨询、成果
18 络科技有限 1,588.2353 3.15%
转让;其他无需报经审批的一切合法项
公司
目。
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
基金备案办法》等法律法规的要求,截至本报告书签署日,麦伽玖创的普通合
伙人北京麦伽投资管理有限公司,已在中国证券投资基金业协会登记(登记编
号为:P1029180),麦伽玖创已在中国证券投资基金业协会备案(备案编码:
SE0212)。
(八)上海唯猎创业投资中心(有限合伙)
1、企业基本信息
企业名称:上海唯猎创业投资中心(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015 年 8 月 26 日
主要经营场所:上海市嘉定区嘉定镇沪宜公路 3818 号 2 幢 2175 室
执行事务合伙人:北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙)
认缴出资额:22,424.52 万元
统一社会信用代码:913101143507521659
经营范围:创业投资,实业投资,投资管理,投资咨询(除金融、证券),
商务咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革
(1)2015 年 7 月,企业成立
85
重大资产购买报告书(草案)
2015 年 7 月 30 日,上海市工商行政管理局核发了《企业名称预先核准通知
书》(沪工商注名预核字第 01201507300847 号),核准企业名称为“上海唯猎
投资中心”。
2015 年 8 月 13 日,北京唯猎资本管理咨询有限公司、王新光签署了《合伙
协议》,双方共同出资设立上海唯猎。上海唯猎的认缴出资额总额为 100 万元,
其中北京唯猎资本管理咨询有限公司认缴出资 1 万元、王新光认缴出资 99 万元。
2015 年 8 月 26 日,上海市嘉定区市场监督管理局向上海唯猎颁发了注册号
为 310114002959066 的《营业执照》。
上海唯猎成立时的出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京唯猎资本管理咨询有
1 普通合伙人 1 10%
限公司
2 王新光 有限合伙人 99 99%
合计 100 100.00%
(2)2016 年 5 月,合伙人变更
2016 年 5 月 10 日,上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
致同意:1)新增合伙人北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙),认缴出资额
为 204 万元;2)新增合伙人北京高阳圣思园信息技术有限公司,认缴出资额为
6901 万元;3)新增合伙人董超,认缴出资额为 9,254 万元;4)新增合伙人薛
磊,认缴出资额为 3,966 万元;5)北京唯猎资本管理咨询有限公司以 1 万元转
让价格将所持注册资本 1 万元转让给北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙);
6)王新光以 99 万元转让价格将所持注册资本 99 万元转让给北京高阳圣思园信
息技术有限公司。同日,上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2016 年 7 月 18 日,上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京唯猎管理咨询合伙企
1 普通合伙人 205 1.00%
业(有限合伙)
北京高阳圣思园信息技术
2 有限合伙人 7,000 34.27%
有限公司
86
重大资产购买报告书(草案)
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
3 董超 有限合伙人 9,254 45.31%
4 薛磊 有限合伙人 3,966 19.42%
合计 20,425 100.00%
(3)2017 年 4 月,合伙人变更
2017 年 4 月 14 日,上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
致同意:新增合伙人岳丽娜,认缴出资额 1,739 万元。同日,上海唯猎全体合
伙人签署了新的《合伙协议》。
2017 年 4 月 18 日,上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。本次变更后认
缴出资情况如下:
序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额(万元) 出资比例
北京唯猎管理咨询合伙企
1 普通合伙人 205 0.92%
业(有限合伙)
北京高阳圣思园信息技术
2 有限合伙人 7,000 31.58%
有限公司
3 董超 有限合伙人 9,254 41.75%
4 薛磊 有限合伙人 3,966 17.89%
5 岳丽娜 有限合伙人 1,739 7.85%
合计 22,164 100.00%
(4)2017 年 6 月,企业名称变更
2017 年 6 月 1 日,上海唯猎全体合伙人签订《合伙企业变更决定书》,一
致同意:企业名称由上海唯猎投资中心(有限合伙)变更为上海唯猎创业投资
中心(有限合伙)。同日,上海唯猎全体合伙人签署了新的《合伙协议》。
2017 年 6 月 16 日,上海唯猎就本次变更办理工商变更登记。
3、最近三年主要业务发展状况
上海唯猎最近三年主要从事投资咨询以及投资管理业务。
4、最近两年主要财务指标
87
重大资产购买报告书(草案)
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产合计 19,381.91 20,102.64
负债合计 790.05 790.05
所有者权益 18,591.86 19,312.59
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 - -
营业利润 -1,220.73 -1,078.29
净利润 -1,220.73 -1,078.29
注:上述财务数据经审计
5、产权及控制关系
100.00%
英属维尔京特宝思德技术有 北京唯猎资本管理咨询有限
王新光 杜睿超
限公司 公司
44.45% 44.44% 11.11%
100.00%
北京高阳圣思园信息技术有 北京唯猎管理咨询合伙企业
董超 薛磊 岳丽娜
限公司 (有限合伙)
41.80% 31.62% 17.91% 7.75% 0.91%
上海唯猎创业投资中心(有
限合伙)
(1)上海唯猎的普通合伙人为北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙),
其基本情况如下:
企业名称:北京唯猎管理咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质:有限合伙企业
成立日期:2015 年 12 月 25 日
住所:北京市朝阳区酒仙桥路 10 号 58 号楼 1 层 E111 室
法定代表人:北京唯猎资本管理咨询有限公司
88
重大资产购买报告书(草案)
注册资本:225.02 万元
统一社会信用代码:91110105MA002QML0P
经营范围:经济贸易咨询;企业管理咨询;市场调查;资产管理;项目投
资;投资管理;投资咨询。(下期出资时间为 2025 年 09 月 30 日;企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
(2)上海唯猎的最终实际控制人为王新光,其基本情况如下:
姓名:王新光
性别:男
国籍:中国
身份证号:12022519800926XXXX
住所: 北京市朝阳区尚家楼 2 号院
通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥恒通国际商务园
6、对外投资情况
截至本报告书签署日,上海唯猎直接持有蓝海购 0.94%的股权。除蓝海购
外,上海唯猎其他对外投资情况如下:
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
未然(上海) 投资咨询、商务咨询(咨询类项目除经
1 投资咨询有限 111.11 纪),计算机、软件及辅助设备(除计 4.00%
公司 算机信息系统安全专用产品)的销售
南京邦航投资
2 100.00 其他金融服务 2.46%
管理有限公司
象辑知源(武
气象技术研发、技术咨询、技术转让、
3 汉)科技有限 1,708.41 4.87%
技术服务
公司
深圳翊翎创业
4 投资中心(有 2,747.25 资管理;股权投资;投资咨询 10.91%
限合伙)
珠海横琴麦伽
5 10,000.00 股权投资、投资管理、资产管理 18.00%
玖创投资中心
89
重大资产购买报告书(草案)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
(有限合伙)
芜湖海豚信息 计算机领域的技术开发、技术服务、技
6 1,060.04 2.44%
科技有限公司 术咨询,计算机软件开发
重庆狂草科技
7 440.75 计算机软硬件开发 9.51%
有限公司
从事信息科技、计算机科技、网络科技
上海冰鉴信息
8 7,691.66 领域内的技术开发、技术咨询、技术转 2.27%
科技有限公司
让、技术服务
三节课信息咨
经济贸易咨询;计算机技术培训(不得
9 询(北京)有 136.36 6.87%
面向全国招生)
限公司
北京易天正诚
10 信息技术有限 402.53 技术开发;软件开发;计算机系统服务 9.01%
公司
昆山农信宝信 计算机领域内的技术开发、技术转让、
11 息技术有限公 366.70 技术咨询、技术服务;非行政许可的商 9.00%
司 务信息咨询
信息技术咨询服务;互联网信息服务(不
四川淘金你我
含 新 闻 、 医 疗 、 金 融 活 动 ); 设 计 、 制
12 信息技术有限 1,524.91 2.43%
作、代理发布广告(不含气球广告及固
公司
定形式印刷品广告)。
北京有恒教育
13 113.75 软件开发 16.56%
科技有限公司
广州十习网络 人才信息网络服务;网络技术的研究、开
14 69.44 20.00%
科技有限公司 发;教育咨询服务
网络科技技术领域内的技术开发、技术
上海不懂网络 转让、技术咨询、技术服务,软件开发,
15 29.22 5.00%
科技有限公司 计算机系统集成,计算机软件及辅助设备
的销售。
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京岂日无衣
16 110.00 咨询、技术服务;网上销售服装、鞋帽、 15.00%
科技有限公司
针纺织品
北京拜克洛克 技术开发、技术推广、技术转让、技术
17 38.51 3.62%
科技有限公司 咨询、技术服务
北京巡洋舰科 技术开发、技术推广、技术转让、技术
18 11.69 10.00%
技有限公司 咨询、技术服务
北京骑士团科
19 111.11 信息技术服务 36.00%
技有限公司
计算机技术开发;技术咨询;技术服务;转
北京数想科技
20 2,040.82 让自有技术;经济贸易咨询;应用软件服 24.50%
有限公司
务
深圳领鲜互联
21 网金融服务有 1,955.77 互联网金融公司 3.75%
限公司
北京普猎创新
22 网络科技有限 555.56 猎头招聘及企业招聘服务商 10.00%
公司
90
重大资产购买报告书(草案)
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
(万元)
北京费米赛因
23 教育科技有限 351.22 创客教育平台 8.96%
公司
北京互连众信
24 科技有限公司 10,000.00 互联网金融服务平台 1.95%
股权
北京中鼎云科
25 211.19 技术推广服务 4.95%
技有限公司
北京必互科技 技术开发、技术推广、技术转让、技术
26 35,654.34 4.17%
有限公司 咨询、技术服务;
技术开发、技术推广、技术转让、技术
北京康夫子科
27 173.83% 咨询、技术服务;销售自行开发后的产 3.67%
技有限公司
品;计算机系统服务
北京易企优选
28 107.00 信息技术服务 6.83%
科技有限公司
北京杰立互联
29 信息科技有限 1,000.00 互联网金融资产管理信息平台 20.00%
公司
北京麦信卓越
30 1,145.48 信息技术服务 8.55%
科技有限公司
北京间隔年文
31 化传播有限公 100.00 传媒 30.00%
司
优品汽车服务
汽车专业领域内技术开发、技术咨询、
32 (上海)有限 4,584.04 1.90%
技术服务,汽车融物租赁,
公司
北京未名品尚 技术开发、技术服务、技术咨询;经济贸
33 信息技术有限 294.10 易咨询;企业管理咨询;投资咨询;投资管 2.00%
公司 理;
技术咨询;技术服务;技术推广;计算机系
北京派诺全景
34 1,000.00 统服务;基础软件服务、应用软件服务 12.00%
科技有限公司
(医用软件服务除外);
北京侃家科技 技术开发、技术转让、技术咨询、技术
35 100.00 3.04%
有限公司 服务;计算机系统服务
深圳前海九慧
应用软件咨询、开发及运维服务;数据
36 金服科技有限 7,205.92 5.95%
分析;
公司
7、私募基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记及
基金备案办法》等法律法规的要求,截至本报告书签署日,上海唯猎的普通合
伙人北京唯猎资本管理咨询有限公司,已在中国证券投资基金业协会登记(登
记编号为:P1033492),上海唯猎已在中国证券投资基金业协会备案(备案编
码:SM5287)。
91
重大资产购买报告书(草案)
二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易完成前后,交易对方与上市公司之间不存在任何关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书签署日,本次交易之交易对方不存在向上市公司推荐董事或
高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场
明显无关的除外)或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
六、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明
经查询全国法院失信被执行人信息查询系统,本次交易对方及其实际控制
人不属于失信被执行人。
92
重大资产购买报告书(草案)
第四节 标的资产情况
本次交易的标的资产为蓝海购 100%的股权。
一、蓝海购基本情况
公司名称:湖南蓝海购企业策划有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-(C002)
号房
办公地址:长沙高新开发区麓谷大道 658 号湖南麓谷信息港 4002-(C002)
号房
法定代表人: 谢照
注册资本:300.37 万元
成立日期:2013 年 3 月 15 日
统一社会信用代码:91430100064204408N
经营范围:企业营销策划;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;经济
与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);广告设计;文化活动的组织
与策划;房地产中介服务;房地产咨询服务;房地产信息咨询;房地产经纪;
公司礼仪服务;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;书刊项目的设计、策划;计
算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;软件开发;电子商务平台的开发
建设;移动互联网研发和维护;计算机网络平台的建设与开发;广告制作服务;
建筑装饰工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;房屋
装饰;建筑装饰工程设计;互联网信息技术咨询、信息服务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、蓝海购的历史沿革
93
重大资产购买报告书(草案)
(一)2013 年 3 月,蓝海购设立
2013 年 2 月 22 日,湖南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》
((湘)名私字[2013]第 1328 号),预先核准拟设立的公司名称为“湖南蓝海购
企业策划有限公司”。
2013 年 3 月 14 日,谢海南、胡洋、邓良军签署《湖南蓝海购企业策划有限
公司章程》,同意共同设立蓝海购。根据公司章程约定,蓝海购设立时的注册
资本为 200 万元,其中谢海南以货币形式认缴出资 111.8 万元,持股比例为
55.9%;胡洋以货币形式认缴出资 43.2 万元,持股比例为 21.6%;邓良军以货
币形式认缴出资 45 万元,持股比例为 22.5%;各股东应于 2015 年 3 月 13 日之
前缴足注册资本。
2013 年 3 月 14 日,湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》
(湘军验字[2013]第 B03199 号),验证截至 2013 年 3 月 14 日,蓝海购(筹)
已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 50 万元,其中谢海南以货币形式实缴
出资 27.95 万元,邓良军以货币形式实缴出资 11.25 万元,胡洋以货币形式实缴
出资 10.8 万元。
2013 年 3 月 15 日,长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购核发《营业执
照》。
蓝海购设立时的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢海南 111.8 55.90%
2 胡洋 43.20 21.60%
3 邓良军 45.00 22.50%
合计 200 100.00%
(二)2013 年 6 月,增加实收资本
2013 年 6 月 9 日,湖南湘军会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
(湘军验字[2013]第 B06146 号),确认蓝海购已经收到股东缴纳的第二期出资
合计 150 万元,其中谢海南以货币形式实缴出资 83.85 万元,邓良军以货币形
94
重大资产购买报告书(草案)
式实缴出资 33.75 万元,胡洋以货币形式实缴出资 32.4 万元;蓝海购全体股东
累积货币出资金额 200 万元,注册资本均已实缴。
2013 年 6 月 17 日,蓝海购召开股东会,同意增加蓝海购实收资本至 200 万
元,并通过了新的公司章程。
2013 年 6 月 17 日,长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业
执照》。
本次增加实收资本后,蓝海购股权结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢海南 111.80 55.90%
2 胡洋 43.20 21.60%
3 邓良军 45.00 22.50%
合计 200.00 100.00%
(三)2013 年 9 月,第一次股权转让
2013 年 9 月 24 日,蓝海购召开股东会,同意邓良军将其所持有的 45 万元
出资额转让给姚纪勇,并通过了公司章程修正案。
2013 年 9 月 24 日,姚纪勇与邓良军签署《股份转让协议》,约定姚纪勇受
让邓良军所持有的蓝海购 45 万元股权。
2013 年 9 月 26 日,长沙市工商行政管理局雨花分局向蓝海购换发了《营业
执照》。
本次股权转让后,蓝海购股权结构如下所示:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢海南 111.8 55.90%
2 胡洋 43.20 21.60%
3 姚纪勇 45.00 22.50%
合计 200.00 100.00%
95
重大资产购买报告书(草案)
(四)2014 年 12 月,第二次股权转让
2014 年 12 月 26 日,蓝海购召开股东会,同意谢海南将其所持有的蓝海购
89 万元注册资本(对应 41%股权)转让给谢照;同意谢海南将其所持有的蓝海
购 17.8 万元注册资本(对应 8.9%股权)转让给黄磊;同意谢海南将其所持有的
蓝海购 12 万元注册资本(对应 6%股权)转让给王斌;同意姚纪勇将其所持有
的蓝海购 38 万元注册资本(对应 19%股权)转让给邓良军;同意姚纪勇将其所
持有的蓝海购 7 万元注册资本(对应 3.5%股权)转让给黄磊;同意胡洋将其所
持有的蓝海购 5.2 万元注册资本(对应 2.6%股权)转让给黄磊;同意通过新的
公司章程。
2014 年 12 月 26 日,谢海南与谢照签署了《股权转让协议》,同意由谢照
以 82 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 82 万元注册资本;谢海南与黄磊
签署了《股权转让协议》,同意由黄磊以 17.8 万元的对价受让谢海南所持有的
蓝海购 17.8 万元注册资本;谢海南与王斌签署了《股权转让协议》,同意由王
斌以 12 万元的对价受让谢海南所持有的蓝海购 12 万元注册资本。
2014 年 12 月 26 日,姚纪勇与邓良军签署了《股权转让协议》,同意由邓
良军以 38 万元的对价受让姚纪勇所持有的蓝海购 38 万元注册资本;姚纪勇与
黄磊签署了《股权转让协议》,同意由黄磊以 7 万元的对价受让姚纪勇所持有
的蓝海购 7 万元注册资本。
2014 年 12 月 26 日,胡洋与黄磊签署了《股权转让协议》,同意由黄磊以
5.2 万元的对价受让胡洋所持有的蓝海购 5.2 万元注册资本。
2014 年 12 月 30 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 82.00 41.00%
2 邓良军 38.00 19.00%
3 胡洋 38.00 19.00%
4 黄磊 30.00 15.00%
96
重大资产购买报告书(草案)
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
5 王斌 12.00 6.00%
合计 200.00 100.00%
(五)2015 年 11 月,第三次股权转让及第一次增资
2015 年 10 月 27 日,胡洋与湖南玖行签署股权转让协议,约定由湖南玖行
以 230 万元的对价受让胡洋当时所持有的蓝海购 15%股权(对应注册资本 30 万
元)。
2015 年 10 月 30 日,谢照、邓良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行、上海
唯猎及麦伽玖创签署了《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之增资协议》,约
定上海唯猎及麦伽玖创以 400 万元对目标公司进行投资,增资后蓝海购的注册
资本为 213.1515 万元,其中上海唯猎以 200 万元认购蓝海购新增注册资本
28,349 元,麦伽玖创以 200 万元认购蓝海购新增注册资本 31,973 元。谢照、邓
良军、胡洋、黄磊、王斌、湖南玖行及孙波签署《增资协议》,约定雷地财富
或其指定投资主体(孙波)向蓝海购投资 500 万元以取得本轮增资完成后蓝海
购 3.34%的股权。
2015 年 11 月 12 日,蓝海购召开股东会,同意胡洋将其所持有的蓝海购 30
万 元 注 册 资 本 转 让 给 湖 南 玖 行 ; 同 意 蓝 海 购 注 册 资 本 由 200 万 元 增 加 至
213.1515 万元,增加的注册资本 13.1515 万元中由孙波以货币形式认缴 7.1193
万元、麦伽玖创以货币形式认缴 3.1973 万元、上海唯猎以货币形式认缴 2.8349
万元;同意通过公司章程修正案。
2015 年 11 月 16 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让及增资后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 82.00 38.47%
2 邓良军 38.00 17.83%
3 胡洋 8.00 3.75%
4 黄磊 30.00 14.07%
97
重大资产购买报告书(草案)
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
5 王斌 12.00 5.63%
6 湖南玖行 30.00 14.07%
7 孙波 7.1193 3.34%
8 麦伽玖创 3.1973 1.50%
9 上海唯猎 2.8349 1.34%
合计 213.1515 100.00%
(六)2016 年 3 月,第四次股权转让
2016 年 3 月 10 日,蓝海购召开股东会,同意孙波将其所持有的蓝海购
7.1193 万元注册资本(实缴出资 0 万元)转让给丁杨波;同意通过新的公司章
程。
2016 年 3 月 10 日,孙波与丁杨波签署《股权转让协议》,约定丁杨波以 0
元的对价受让孙波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本(实缴出资 0 万元)。
2016 年 3 月 14 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 82.00 38.47%
2 邓良军 38.00 17.83%
3 胡洋 8.00 3.75%
4 黄磊 30.00 14.07%
5 王斌 12.00 5.63%
6 湖南玖行 30.00 14.07%
7 丁杨波 7.1193 3.34%
8 麦伽玖创 3.1973 1.50%
9 上海唯猎 2.8349 1.34%
合计 213.1515 100.00%
98
重大资产购买报告书(草案)
(七)2016 年 3 月,第二次增资
2016 年 3 月 8 日,上海博显与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖
行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署《关于湖南蓝海购企业策划有限公司之
投资协议》,约定由上海博显向蓝海购增资 2,800 万元,其中 392,648 元计入蓝
海购注册资本,剩余部分计入资本公积。增资完成后,上海博显将持有蓝海购
15.56%的股权。
2016 年 3 月 14 日,蓝海购召开股东会,同意蓝海购注册资本由 213.1515
万元增加至 252.4163 万元;同意上海博显成为蓝海购新股东,认购蓝海购新增
注册资本 39.2648 万元;同意通过新的公司章程。
2016 年 3 月 16 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 82.00 32.48%
2 邓良军 38.00 15.05%
3 胡洋 8.00 3.17%
4 黄磊 30.00 11.89%
5 王斌 12.00 4.75%
6 湖南玖行 30.00 11.89%
7 丁杨波 7.1193 2.82%
8 麦伽玖创 3.1973 1.27%
9 上海唯猎 2.8349 1.12%
10 上海博显 39.2648 15.56%
合计 252.4163 100.00%
(八)2016 年 4 月,第五次股权转让
2016 年 4 月 21 日,蓝海购、上海博显、谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、
湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创、上海唯猎、田春杉及南通沃富等签署了《补充
协议》,约定上海博显将其所持有的蓝海购 14.56%股权(对应认缴出资额
99
重大资产购买报告书(草案)
36.7406 万元)转让给南通沃富、将其所持有的蓝海购 1%股权(对应认缴出资
额 2.5242 万元)转让给田春杉,并由田春杉及南通沃富按比例继受上海博显所
享有的权利及义务。
2016 年 4 月 27 日,蓝海购召开股东会,同意上海博显将其所持有的蓝海购
36.7406 万元注册资本(实缴出资 0 万元)转让给南通沃富,同意上海博显将其
所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本(实缴出资 0 万元)转让给田春杉;同意
通过新的公司章程。
2016 年 4 月 27 日,上海博显与田春杉签署了《股权转让协议》,约定田春
杉以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本(实缴出资
0 万元);同日,上海博显与南通沃富签署了《股权转让协议》,约定南通沃
富以 0 元的对价受让上海博显所持有的蓝海购 36.7406 万元注册资本(实缴出
资 0 万元)。
2016 年 4 月 27 日,湖南恒生会计师事务所出具《验资报告》(恒生验字
(2016)003 号),验证截至 2016 年 4 月 25 日,蓝海购已收到丁杨波缴纳投资
款 500 万元,其中 7.1193 万元计入注册资本;已收到南通沃富缴纳投资款
2,620 万元,其中 36.7406 万元计入注册资本;收到田春杉缴纳投资款 180 万元,
其中 2.5242 万元计入注册资本;蓝海购全体股东累积货币出资金额为 252.4163
元,占认缴注册资本总额的 100%。
2016 年 4 月 27 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 82.00 32.48%
2 邓良军 38.00 15.05%
3 胡洋 8.00 3.17%
4 黄磊 30.00 11.89%
5 王斌 12.00 4.75%
6 湖南玖行 30.00 11.89%
7 丁杨波 7.1193 2.82%
8 麦伽玖创 3.1973 1.27%
100
重大资产购买报告书(草案)
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
9 上海唯猎 2.8349 1.12%
10 南通沃富 36.7406 14.56%
11 田春杉 2.5242 1.00%
合计 252.4163 100.00%
(九)2016 年 11 月,第六次股权转让
2016 年 11 月 2 日,蓝海购召开股东会,同意丁杨波将其所持有的 7.1193
万元注册资本转让给谢照,并通过了新的公司章程。
2016 年 11 月 2 日,谢照与丁杨波签署《股权转让协议》,约定谢照以 500
万元的对价受让丁杨波持有的蓝海购 7.1193 万元注册资本(实缴 7.1193 万元)。
2016 年 11 月 3 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 89.1193 35.30%
2 邓良军 38.00 15.05%
3 胡洋 8.00 3.17%
4 黄磊 30.00 11.89%
5 王斌 12.00 4.75%
6 湖南玖行 30.00 11.89%
7 麦伽玖创 3.1973 1.27%
8 上海唯猎 2.8349 1.12%
9 南通沃富 36.7406 14.56%
10 田春杉 2.5242 1.00%
合计 252.4163 100.00%
(十)2017 年 4 月,第七次股权转让
2017 年 4 月,经双方协商一致,黄磊将其持有的蓝海购 5.0483 万元注册资
本转让给谢照。
101
重大资产购买报告书(草案)
2017 年 4 月 26 日,蓝海购获得了换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 94.1676 37.30%
2 邓良军 38.00 15.05%
3 胡洋 8.00 3.17%
4 黄磊 24.9517 9.89%
5 王斌 12.00 4.75%
6 湖南玖行 30.00 11.89%
7 麦伽玖创 3.1973 1.27%
8 上海唯猎 2.8349 1.12%
9 南通沃富 36.7406 14.56%
10 田春杉 2.5242 1.00%
合计 252.4163 100.00%
(十一)2017 年 4 月,第八次股权转让
2017 年 4 月 24 日,蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖南玖行、
麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉、深圳联动及胡志滨签署了《关于湖
南蓝海购企业策划有限公司的投资协议书》,约定由深圳联动及胡志滨以 4,800
万元受让邓良军、黄磊、胡洋、王斌、南通沃富及田春杉合计持有的蓝海购 16%
股权(对应注册资本 40.3866 万元)
2017 年 4 月 27 日,蓝海购召开股东会,同意邓良军将其所持有的 7.5725
万元注册资本转让给深圳联动;同意胡洋将其所持有的 2.5241 万元注册资本转
让给深圳联动;同意黄磊将其所持有的 4.8464 万元注册资本转让给胡志滨,将
其所持有的 2.7261 万元注册资本转让给深圳联动;同意王斌将其所持有的
2.5242 万元注册资本转让给深圳联动;同意南通沃富将其所持有的 18.8951 万
元注册资本转让给深圳联动;同意田春杉将其所持有的 1.2982 万元注册资本转
让给深圳联动;同意通过新的公司章程。
2017 年 4 月 27 日,邓良军与深圳联动签署了《股权转让协议》,约定深圳
102
重大资产购买报告书(草案)
联动以 900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 7.5725 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,胡洋与深圳联动签署了《股权转让协议》,约定深圳联
动以 300 万元的对价受让胡洋持有的蓝海购 2.5241 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,黄磊与胡志滨签署了《股权转让协议》,约定胡志滨以
576 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 4.8464 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,黄磊与深圳联动签署了《股权转让协议》,约定深圳联
动以 324 万元的对价受让黄磊持有的蓝海购 2.7261 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,王斌与胡志滨签署了《股权转让协议》,约定胡志滨以
300 万元的对价受让王斌持有的蓝海购 2.5242 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,南通沃富与深圳联动签署了《股权转让协议》,约定深
圳联动以 2245.7072 万元的对价受让南通沃富持有的蓝海购 18.8951 万元注册资
本。
2017 年 4 月 27 日,田春杉与深圳联动签署了《股权转让协议》,约定深圳
联动以 154.2928 万元的对价受让田春杉持有的蓝海购 1.2982 万元注册资本。
2017 年 4 月 27 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次股权转让完成后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 94.1676 37.30%
2 邓良军 30.4275 12.05%
3 胡洋 5.4759 2.17%
4 黄磊 17.3792 6.89%
5 王斌 9.4758 3.75%
6 湖南玖行 30.00 11.89%
7 麦伽玖创 3.1973 1.27%
8 上海唯猎 2.8349 1.12%
9 南通沃富 17.8455 7.07%
103
重大资产购买报告书(草案)
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
10 田春杉 1.2260 0.49%
11 深圳联动 35.5402 14.08%
12 胡志滨 4.8464 1.92%
合计 252.4163 100.00%
(十二)2017 年 5 月,第三次增资
2017 年 5 月 2 日,蓝海购召开股东会,同意蓝海购注册资本由 252.4163 万
元增加至 300.3769 万元,胡志滨与深圳联动以 7,700 万元认购蓝海购新增注册
资本 47.9516 万元。其中胡志滨认缴新增注册资本 5.7542 万元,深圳联动认缴
新增注册资本 42.1974 万元;同意通过新的公司章程。
2017 年 5 月 2 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
2017 年 5 月 23 日,湖南恒生会计师事务所有限公司出具《验资报告》(恒
生验字[2017]005 号),验证截至 2017 年 5 月 22 日,深圳联动以货币形式实缴
注册资本 42.1974 万元,胡志滨以货币形式实缴注册资本 5.7542 万元,合计实
缴注册资本 47.9516 万元。
2017 年 10 月 24 日,长沙市工商行政管理局向蓝海购换发《营业执照》。
本次增资后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 94.1676 31.35%
2 邓良军 30.4275 10.13%
3 胡洋 5.4759 1.82%
4 黄磊 17.3792 5.79%
5 王斌 9.4758 3.15%
6 湖南玖行 30.00 9.99%
7 麦伽玖创 3.1973 1.06%
104
重大资产购买报告书(草案)
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
8 上海唯猎 2.8349 0.95%
9 南通沃富 17.8455 5.94%
10 田春杉 1.2260 0.41%
11 深圳联动 77.7376 25.88%
12 胡志滨 10.6006 3.53%
合计 300.3679 100.00%
(十三)2019 年 1 月,第九次股权转让
2018 年 10 月 5 日,邓良军与谢照签署了《股权转让协议》,约定谢照以
900 万元的对价受让邓良军持有的蓝海购 30.4275 万元注册资本及湖南玖行
150.80 万元认缴财产份额。
2019 年 1 月 17 日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 谢照 124.5951 41.48%
2 深圳联动 77.7376 25.88%
3 湖南玖行 30 9.99%
4 南通沃富 17.8455 5.94%
5 黄磊 17.3792 5.79%
6 胡志滨 10.6006 3.53%
7 王斌 9.4758 3.15%
8 胡洋 5.4759 1.82%
9 麦伽玖创 3.1973 1.06%
10 上海唯猎 2.8349 0.95%
11 田春杉 1.2260 0.41%
合计 300.3679 100.00%
105
重大资产购买报告书(草案)
(十四)2019 年 1 月,第十次股权转让
2018 年 10 月 5 日,王斌与谢照签署了《股权转让协议》,约定谢照以 300
万元的对价受让王斌持有的蓝海购 9.4758 万元注册资本。
2019 年 1 月 21 日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%)
1 谢照 134.0709 44.63%
2 深圳联动 77.7376 25.88%
3 湖南玖行 30 9.99%
4 南通沃富 17.8455 5.94%
5 黄磊 17.3792 5.79%
6 胡志滨 10.6006 3.53%
7 胡洋 5.4759 1.82%
8 麦伽玖创 3.1973 1.06%
9 上海唯猎 2.8349 0.95%
10 田春杉 1.2260 0.41%
合计 300.3679 100.00%
(十五)2019 年 3 月,第十一次股权转让
2019 年 3 月 22 日,谢照与深圳联动签订《股权转让协议》,约定谢照以
10,208 万元的对价受让深圳联动持有的蓝海购 77.7376 万元注册资本,同时,
原应由深圳联动承担的对蓝海购 2,200 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
2019 年 3 月 23 日,谢照与胡志滨签订《股权转让协议》,约定谢照以
1,392 万元对价受让胡志滨持有的蓝海购 10.6006 万元注册资本,同时,原应由
胡志滨承担的对蓝海购 300 万元资本公积补足义务相应转让给谢照。
根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》,我爱我家房地产经
纪根据本次交易之《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时,会将
106
重大资产购买报告书(草案)
其中 3,900 万元(深圳联动、胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及深圳
联动转让与谢照的 1,400 万元对蓝海购的债务)直接支付至蓝海购指定账户,
扣除 3,900 万元后的剩余部分届时将按股权转让协议的约定支付予谢照。
2019 年 3 月 26 日,长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局向蓝海
购换发了新的《营业执照》。
本次股权转让后,蓝海购的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 谢照 222.4091 74.04%
2 胡洋 5.4759 1.82%
3 黄磊 17.3792 5.79%
4 湖南玖行 30.00 9.99%
5 麦伽玖创 3.1973 1.06%
6 上海唯猎 2.8349 0.95%
7 南通沃富 17.8455 5.94%
8 田春杉 1.2260 0.41%
合计 300.3679 100.00%
(十六)最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险应对措施
1、最近三年曾经存在的股权代持情形
2017 年 4 月,黄磊将其持有的蓝海购 5.0483 万元注册资本转让给谢照,
此次转让无对价,为黄磊代谢照持股的代持还原。上述代持发生的主要原因为
黄磊在 2014 年 12 月以受让谢海南、姚纪勇以及胡洋持有的股权的方式成为蓝
海购股东。为了使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股权占各股权转
让方原持有的公司股权比例大致一致,经谢照与黄磊协商,原本应由谢海南还
原给谢照的部分股权由黄磊代谢照持有。
2、代持关系已彻底解除,被代持人与代持人已出具确认函
2017 年 4 月,黄磊将所持蓝海购 5.0483 万元注册资本转让给谢照,本次
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重大资产购买报告书(草案)
股权转让完成之后,上述代持情况彻底解除。
(1)被代持人谢照出具确认函,确认如下事项:
1)2014 年 12 月,黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇以及胡洋持有的
股权的形式成为蓝海购股东。为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的
股权占各股权转让方原持有的公司股权比例大致保持一致,经谢照与黄磊协商,
由黄磊代谢照持有公司 5.0483 万元注册资本。2017 年 4 月,深圳联动及胡志
滨作为投资方以受让股权及增资形式成为蓝海购股东,为进一步稳定谢照对蓝
海购的控制权,使谢照对蓝海购的持股比例与深圳联动对蓝海购的持股比例拉
开差距,经谢照与黄磊协商一致,黄磊将其代谢照持有的蓝海购 5.0483 万元注
册资本无偿返还给谢照;
2)黄磊持有代持股权期间,代持股权所对应的股东权利均由谢照行使,黄
磊就代持股权实际并不享有任何股东权利;
3)谢照确认已经解除与黄磊之间的股权代持关系,谢照就代持股权的形成、
还原及持有不存在任何纠纷及潜在纠纷,谢照不会因股权代持事宜向蓝海购、
蓝海购股东或第三方主张任何权利或提出任何诉求;
4)谢照确认,如因违反上述确认而给蓝海购造成任何损失的,谢照愿无条
件承担全部责任。
(2)代持人黄磊出具确认函,确认如下事项:
1)2014 年 12 月,黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇及胡洋持有的股
权的形式成为蓝海购股东。为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股
权占各股权转让方原持有的公司股权比例大致保持一致,经谢照与黄磊协商,
由黄磊代谢照持有公司 5.0483 万元注册资本。2017 年 4 月,深圳联动及胡志
滨作为投资方以受让股权及增资形式成为蓝海购股东,为进一步稳定谢照对蓝
海购的控制权,使谢照对蓝海购的持股比例与深圳联动对蓝海购的持股比例拉
开差距,经谢照与黄磊协商一致,黄磊将其代谢照持有的蓝海购 5.0483 万元注
册资本无偿返还给谢照;
108
重大资产购买报告书(草案)
2)黄磊持有代持股权期间,代持股权所对应的股东权利均由谢照行使,黄
磊就代持股权实际并不享有任何股东权利;
3)黄磊确认已经解除与谢照之间的股权代持关系,黄磊就代持股权的形成、
还原及持有不存在任何纠纷及潜在纠纷,黄磊不会因股权代持事宜向蓝海购、
蓝海购股东或第三方主张任何权利或提出任何诉求;
4)黄磊确认,如因违反上述确认而给蓝海购造成任何损失的,黄磊愿无条
件承担全部责任。
3、是否存在潜在的风险及应对措施
蓝海购最近三年存在谢照委托黄磊代持股权的情形,上述股权代持关系已
于 2017 年 4 月解除,并经工商变更登记还原了真实持股关系,代持方与被代持
方均签署了确认函,双方对股权代持及代持解除的情况进行了确认,并确认各
方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
蓝海购现有股东均已出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的
承诺》,承诺不存在代其他主体持有蓝海购的情形,亦不存在委托他人持有蓝海
购的股权的情形。
综上所述,标的公司最近三年曾经存在的股权代持情形已经得到依法解除,
截至本回复签署日,现有股东所持蓝海购的股权不存在任何代持情形,蓝海购
的股权不存在现时或潜在的争议或纠纷,亦不存在潜在的法律风险,曾经存在
的股权代持情形不会对本次重组产生重大不利影响。
三、最近三年增减资及股权转让情况
(一)最近三年涉及的增减资及股权转让
最近三年,蓝海购涉及到的增减资及股权转让情况如下:
对应估值 价格(元/ 股权变动相关方
时间 增减资及股权转让情况
(万元) 股) 的关联关系
孙波将所持 3.34%股权转
14,970.06 70.23 无
2016 年 3 让给丁杨波
月 上海博显认购 15.56%增资
17,994.86 71.31 无
股权
109
重大资产购买报告书(草案)
对应估值 价格(元/ 股权变动相关方
时间 增减资及股权转让情况
(万元) 股) 的关联关系
上海博显所持 14.45%股权
17994.86 71.31 无
2016 年 4 转让给南通沃富
月 上海博显所持 1.00%股权
17994.86 71.31 无
转让给田春衫
2016 年 11 丁杨波所持 2.82%股权转
17,730.50 70.23 无
月 让给谢照
黄磊所持 2.00%股权转让
0 对价 不适用 无
给谢照
邓良军所持 3.00%股权转
无
让给深圳联动
胡洋所持 1.00%股权转让
无
给深圳联动
黄磊所持 1.92%股权转让
无
2017 年 4 给胡志滨
月 黄磊所持 1.08%股权转让
30,000.00 118.85 无
给深圳联动
王斌所持股权 1.00%转让
无
给胡志滨
南通沃富所持股权 7.49%
无
转让给深圳联动
田春衫所持股权 0.51%转
无
让给深圳联动
胡志滨认购 1.61%增资股
无
2017 年 5 权
57,419.84 160.58
月 深圳联动认购 11.80%增资
无
股权
邓良军所持 10.13%股权转
9,027.44 30.05 无
2018 年 10 让给谢照
月 王斌所持 3.15%股权转让
9,523.81 31.66 无
给谢照
深圳联动所持 25.88%股权
无
2019 年 3 转让给谢照
47,942.88 159.61
月 胡志滨所持 3.53%股权转
无
让给谢照
(二)最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性
1、2016 年 3 月,股权转让
2016 年 3 月,孙波将所持 3.34%股权转让给丁杨波,此次转让无现金对价,
由丁杨波承继孙波尚未履行的 500 万元出资义务,对应蓝海购 100%股权的价值
为 14,970.06 万元。孙波在 2015 年 10 月认购蓝海购 3.34%增资股权之后因资金
问题一直未实际出资相对应的 500 万元增资款,后将认购的增资股权转让给了
丁杨波,因此由丁杨波支付 500 万元认购增资股权款项。
110
重大资产购买报告书(草案)
2、2016 年 4 月,股权转让
2016 年 4 月,上海博显将所持 14.56%股权转让给南通沃富、将所持 1.00%
股权转让给田春杉,上述转让无现金对价,由南通沃富及田春杉按比例承继上
海博显尚未履行的 2,800 万元出资义务。上述股权转让价格对应蓝海购 100%股
权届时的价值为 17,994.86 万元。上述转让发生于上海博显尚未实际出资阶段,
因此转让无现金对价。上海博显入股蓝海购之后,上海博显的大股东谭思亮及
其生意合作伙伴看好蓝海购的发展前景,谭思亮与其合作伙伴经协商决定以他
们共同持股的平台南通沃富作为投资主体代替上海博显入股蓝海购,南通沃富
的财务总监田春杉跟投了蓝海购。
3、2016 年 11 月,股权转让
2016 年 11 月,丁杨波将所持 2.82%股权转让给谢照,转让价格为 500 万元,
对应蓝海购 100%股权价值为 17,730.50 万元。丁杨波增资入股蓝海购之后,未
能够为蓝海购提供业务支持且没有长期持股的打算,蓝海购实际控制人谢照在
与丁杨波协商后,按照丁杨波的入股价格回购其所持的股权。
4、2017 年 4 月,股权转让
2017 年 4 月,邓良军将所持 3.00%股权转让给深圳联动,转让价格为 900
万元;胡洋将所持 1.00%股权转让给深圳联动,转让价格为 300 万元;黄磊将
所持 1.08%股权转让给深圳联动,转让价格为 324 万元;南通沃富将所持 7.49%
股权转让给深圳联动,转让价格为 2,245.71 万元;田春衫将所持 0.51%股权转
让给深圳联动,转让价格为 154.29 万元;黄磊将所持 1.92%股权转让给胡志滨,
转让价格为 576 万元;王斌将所持 1.00%股权转让给胡志滨,转让价格为 300
万元。上述股权转让价格对应蓝海购 100%股权价值为 30,000.00 万元。由于
2017 年蓝海购净利润较 2016 年有明显提升,且蓝海购自身在商业地产方面的
规划初步显现、行业发展前景预期较为积极,深圳联动及共同投资人胡志滨,
以 2017 年蓝海购经营状况为基础,在综合考虑评估机构对蓝海购的估值情况、
市场规模、行业发展前景的前提下,结合分期投资的综合成本,最终确定了上
述股权转让价格。
同时期,黄磊将所持 2.00%股权转让给谢照,此次转让无对价,主要原因
111
重大资产购买报告书(草案)
为:该 2.00%股权为此前黄磊替谢照所代持,在深圳联动与胡志滨拟通过增资
及转让的方式入股蓝海购的谈判过程中,考虑到未来深圳联动及胡志滨作为共
同投资人持股比例较高,为稳定谢照的控制权,与黄磊协商将代持的股份还原
给了谢照。
5、2017 年 5 月,增资
根据深圳联动、胡志滨与蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌、湖
南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉签署的《投资协议书》,深圳
联动及胡志滨在受让谢照等原有股东转让股权的基础上,继续以增资方式认购
蓝海购 13.41%的股权,其中深圳联动出资 6,776 万元,认购 11.80%的股权,胡
志滨出资 924 万元,认购 1.61%的股权,本次增资对应的蓝海购 100%股权价值
57,419.84 万元
6、2019 年 1 月,股权转让
邓良军与谢照于 2018 年 10 月签署股权转让协议,邓良军将所持蓝海购
10.13%股权转让给谢照,转让价格为 914.48 万元,对应蓝海购 100%股权价值
为 9,027.44 万元。为实现蓝海购治理结构的稳定、共同承担未来期间的业绩压
力,谢照与包括邓良军在内的创始股东在 2016 年 3 月曾签订合作协议,合作协
议中约定:“双方平等协商,若乙方退出公司,则甲方可以以注册资本或市场估
值的一折为参考,经双方协商的价格受让另一方股权(包括直接持股和间接持
股)”。邓良军于 2018 年 10 月与谢照明确提出退出公司,经双方协商最终确定
了上述股权转让价格。
同时期,王斌将所持 3.15%股权转让给谢照,转让价格为 300.00 万元,对
应蓝海购 100%股权价值为 9,523.81 万元。王斌为财务投资人,其并未实际参与
蓝海购的经营,谢照参考同期邓良军的退出价格对其股权进行收购。
7、2019 年 3 月,股权转让
2019 年 3 月,深圳联动以 10,208 万元的现金对价及 2,200 万元的资本公积
补足义务为对价,将所持蓝海购 25.88%股权转让给谢照;胡志滨以 1,392 万元
的现金对价及 300 万元资本公积补足义务为对价,将所持 3.53%股权转让给谢
112
重大资产购买报告书(草案)
照。上述转让的主要原因是,在我爱我家收购蓝海购的交易谈判中,为更好的
保护上市公司的利益、实现业绩承诺方较高的持股覆盖比例,谢照先行对持股
比例较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨所持有的股权进行了收购,交易价
格参考了其入股时的实际综合成本。
8、最近三年历次估值差异较大的原因及合理性
单位:万元
时间 估值 估值差异的原因及其合理性
此次估值 14,970.06 万元来源于孙波将所持 3.34%股权
(对应注册资本 7.1193 万元)转让给丁杨波计算所得。
孙波在 2015 年 10 月认购蓝海购 3.34%增资股权之后因资
金问题一直未实际出资相对应的 500 万元增资款,后将认
购股份的增资权转让给了丁杨波,由丁杨波支付 500 万元
14,970.06 认购增资股权款项,此次估值实际为孙波于 2015 年 10 月
增资入股蓝海购时所对应的估值。
2016 年 3 月 2015 年度及 2016 年度,蓝海购归属于母公司的净利润分
别为 384.29 万元及 2,904.44 万元,蓝海购此时正处于快
速起步发展阶段,孙波于 2015 年入股时,亦是考虑到蓝
海购未来的发展规划及发展速度,上述估值具有合理性。
此次估值 17,994.86 万元来源于上海博显以 2,800 万元增
资入股蓝海购计算所得,估值参考外部投资者 2015 年 10
17,994.86
月对蓝海购增资时对应的估值,估值差异较小,具备合理
性。
此次估值 17,994.86 万元来源于上海博显将所持 14.56%
股权(对应注册资本 36.7406 万元)转让给南通沃富,将
所持 1.00%股权(对应注册资本 2.5242 万元)转让给田
2016 年 4 月 17,994.86 春杉计算所得,上海博显入股蓝海购之后并未实际出资,
上述转让按照上海博显的投资成本转让,因此此次估值实
际为上海博显于 2016 年 3 月增资入股蓝海购时所对应的
估值,具备合理性。
此次估值 17,730.50 万元来源于丁杨波将所持 2.82%股权
(对应注册资本 7.1193 万元)转让给谢照计算所得。丁
杨波于 2016 年 3 月成为蓝海购股东之后,并未参与蓝海
2016 年 11 购的经营管理,也未在蓝海购的主营业务上提供业务支
17,730.50
月 持,谢照在与丁杨波协商确认后,将丁杨波先股权按照
500 万元的投资成本进行回购,由于丁杨波所持股权在历
次增资过程中被稀释,因此本次股权转让对应估值略高于
2016 年 3 月其入股时对应估值。
此次黄磊将所持 2%股权(对应注册资本 5.0483 万元)转
让谢照无对应估值,主要原因为:该 2.00%股权为此前黄
不适用 磊替谢照所代持,深圳联动与胡志滨共同投资人合计受让
2017 年 4 月 蓝海购 16.00%股权之后,黄磊将代持股份还原给谢照以
进一步稳定谢照对蓝海购的控股权。
30,000.00 2017 年 4 月、2017 年 5 月,深圳联动与胡志滨以受让原
有股东股权及增资的方式成为蓝海购股东,根据开元评报
2017 年 5 月 57,419.84 字[2017]1-030 号评估报告,截至 2017 年 4 月,根据房
113
重大资产购买报告书(草案)
时间 估值 估值差异的原因及其合理性
地产经纪业务行业状况发展、蓝海购主营业务发展状况及
未来业务规划,蓝海购收益法评估评估结果为 5.11 亿
元。交易各方根据评估结果进行协商,将蓝海购最终交易
估值确定为 4.25 亿元。为了更多的将深圳联动与胡志滨
的出资款项留在蓝海购体内以支持蓝海购未来发展,经过
各方协商,最终确定先期原有股东转让股权给深圳联动与
胡志滨时对应的蓝海全部股权价值为 3 亿元,确定后期深
圳联动与胡志滨增资入股蓝海购时对应的全部股权价值为
5.74 亿元。
2018 年 10 月,邓良军与谢照签署了《股权转让协议》,
约定谢照以 900 万元的现金对价受让邓良军持有的蓝海购
30.4275 万元注册资本及湖南玖行 150.80 万元认缴财产
份额。为实现蓝海购治理结构的稳定、共同承担未来期间
的业绩压力,谢照与包括邓良军在内的创始股东在 2016
年 3 月曾签订合作协议,合作协议中约定:“双方平等协
商,若乙方退出公司,则甲方可以以注册资本或市场估值
的一折为参考,经双方协商的价格受让另一方股权(包括
9,027.44
直接持股和间接持股)”。邓良军于 2018 年 10 月退出公
司,经双方协商最终确定了上述股权转让价格。除 900 万
2018 年 10
元的股权转让现金对价外,谢照还承担了邓良军对湖南玖
月
行未实缴出资的 150.80 万元出资义务,因此此次邓良军
转让给谢照的总交易对价实际为 1,050.80 万元,所对应
的转让股权为邓良军所直接持有的蓝海购 10.13%股权以
及邓良军通过湖南玖行所间接持有的蓝海购 1.51%的权
益,因此所对应的蓝海购总体价值为 9,027.44 万元。
2018 年 10 月,王斌将所持 3.15%股权转让给谢照,转让
价 格 为 300.00 万 元 , 对 应 蓝 海 购 100% 股 权 价 值 为
9,523.81 9,523.81 万元。王斌为财务投资人,其并未实际参与蓝
海购的经营,谢照参考同期邓良军的退出价格对其股权进
行收购。
2019 年 3 月,深圳联动将所持 25.88%股权转让给谢照,
胡志滨将所持 3.53%股权转让给谢照,主要原因是在我爱
我家收购蓝海购的交易谈判中,为更好的保护上市公司的
利益、实现业绩承诺方较高的持股覆盖比例,谢照先行对
持股比例较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨所持有的
股权进行了收购,交易价格参考了其入股时的实际综合成
本。深圳联动及胡志滨在 2017 年 4 月成为蓝海购股东时
所承诺的转让及增资合计出资款为 12,500 万元,截至
2019 年 3 月 47,942.88 2019 年 3 月,深圳联动及胡志滨共出资 10,000 万元,尚
有 2,500 万元资本公积补足义务未履行。经谢照与深圳联
动、胡志滨协商,确定谢照以深圳联动及胡志滨截至
2019 年 3 月时实际出资额 8,800 万元为基础,以年化 8%
的 投 资 回 报 率 , 即 以 11,600 万 元 的 现 金 对 价 及 承 担
2,500 万元资本公积出资义务方式受让深圳联动及胡志滨
的股权。由上述条件计算可得,2019 年 3 月深圳联动及
胡志滨将所持 29.41%股权转让给谢照时标的公司对应的
总体估值为 47,942.88 万元。
(三)本次重组评估与最近三年估值情况存在差异的原因和合理性
114
重大资产购买报告书(草案)
1、本次交易与往期交易时业绩预期不同
根据标的公司 2017 年度和 2018 年度审计报告,2017 年度和 2018 年度标的
公司实现的归属于母公司股东净利润分别为 4,215.58 万元和 5,564.08 万元,标
的公司盈利能力持续改善。
2、本次交易涉及控股权溢价
历史期间的交易,均为标的公司少数股东的股权变动;本次交易,上市公
司拟收购标的公司 100.00%股权,标的公司将成为上市公司的孙公司,标的公
司控制权发生变化,存在一定的控股权溢价。
(四)最近三年增减资及股权转让合法合规性
最近三年,蓝海购上述股权转让事项均履行了必要的审议及批准程序,符
合相关法律法规及公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情
形。
四、蓝海购股权控制关系
(一)蓝海购股权结构图
截至本报告书签署日,蓝海购的股权构成情况如下图所示:
湖 南 上 珠
南 合通 海 海
企玖 伙沃 唯 横
业行 企富 猎 (琴
(企 业金 限创 田 有麦
谢 有业 (信 合业 胡 黄 春 限伽
照 限股 有股 伙投 洋 磊 杉 合玖
合权 限权 )资 伙创
伙管 合投 中 )投
)理 伙资 心 资
合 )基 ( 中
伙 金 有 心
74.04% 9.99% 5.94% 0.94% 1.82% 5.79% 0.41% 1.06%
湖南蓝海购企业策划有限公司
(二)蓝海购控股股东及实际控制人
蓝海购控股股东及实际控制人为谢照,其基本情况参见“第三节 交易对方
115
重大资产购买报告书(草案)
基本情况”之“一、交易对方基本情况介绍”之“(一)谢照”。
(三)公司章程及投资协议的特殊安排
蓝海购公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容,蓝海购不存在对本
次交易产生影响的投资协议。
(四)高级管理人员的安排
本次交易完成后,蓝海购的管理团队基本保持不变。
(五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日,蓝海购不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
五、蓝海购下属企业的基本情况
截至本报告书签署日,蓝海购直接或间接持有 13 家公司股权。其下属公司
的组织结构图如下所示:
(一)成都蓝海购网络科技有限公司
成都蓝海购网络科技有限公司成立于 2014 年 12 月 24 日。截至本报告书签
署日,蓝海购持有成都蓝海购网络科技有限公司 100%的股权。
1、基本情况
116
重大资产购买报告书(草案)
公司名称:成都蓝海购网络科技有限公司
住所:成都市成华区西林路 250 号 1 层
法定代表人:邓良军
成立日期:2014 年 12 月 24 日
注册资本:10 万元
注册号:110108015954501
经营范围:计算机软件开发、销售;企业营销策划、企业形象策划;设计、
制作、代理、发布国内各类广告;房地产经纪;策划文化交流活动;庆典活动;
会议及展览展示服务;平面设计;企业管理咨询;商务信息咨询(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、成都蓝海购网络科技有限公司无对外投资情况。
(二)济南厚沣房地产营销策划有限公司
济南厚沣房地产营销策划有限公司成立于 2014 年 9 月 10 日。截至本报告
书签署日,蓝海购持有济南厚沣房地产营销策划有限公司 51%的股权。
1、基本情况
公司名称:济南厚沣房地产营销策划有限公司
住所:山东省济南市市中区经四路 288 号恒昌大厦 1 幢 2404-D
法定代表人:谢照
成立日期:2014 年 9 月 10 日
注册资本:10 万元
注册号:370103200106936
经营范围:房产营销策划,房产信息咨询,房产中介服务,企业管理咨询,
企业营销策划,商务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
117
重大资产购买报告书(草案)
2、济南厚沛房地产营销策划有限公司无对外投资情况
(三)长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司成立于 2013 年 11 月 26 日。截至本
报告书签署日,蓝海购持有长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司
住所:湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 116-1 号众东大厦 2310 房
法定代表人:谢照
成立日期:2013 年 11 月 26 日
注册资本:100 万元
注册号:430103000134495
经营范围:公寓管理;酒店管理;企业管理服务;企业总部管理;餐饮管
理;企业营销策划;企业形象策划服务;商业管理;策划创意服务;室内装饰、
设计;广告设计;文化活动的组织与策划;房地产经纪;婚庆礼仪服务;会议
及展览服务;个人形象设计服务;经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期
货咨询);计算机技术开发、技术服务;计算机技术咨询;棋牌服务;桑拿、
汗蒸;住宿;公司礼仪服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务;计算
机软件、食品的销售;计算机零配件、家居饰品的批发。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司无对外投资情况
(四)武汉合智创恒营销策划有限公司
武汉合智创恒营销策划有限公司成立于 2014 年 8 月 8 日。截至本报告书签
署日,蓝海购持有武汉合智创恒营销策划有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:武汉合智创恒营销策划有限公司
118
重大资产购买报告书(草案)
住所:武昌区武珞路 528 号 B 座 4 层 5 号
法定代表人:曾应求
成立日期:2014 年 8 月 8 日
注册资本:10 万元
注册号:420106000369001
经营范围:企业营销策划;企业形象设计;广告设计、制作、发布、代理;
房地产经纪服务;文化活动组织的策划;庆典礼仪服务;会议及展览服务;平
面设计;企业管理咨询;办公用品、工艺礼品、计算机软硬件及耗材、日用百
货批零兼营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、武汉合智创恒营销策划有限公司无对外投资情况
(五)上海楼家网络科技有限公司
上海楼家网络科技有限公司成立于 2016 年 9 月 5 日。截至本报告书签署日,
蓝海购持有上海楼家网络科技有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:上海楼家网络科技有限公司
住所:上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J1638 室
法定代表人:谢照
成立日期:2016 年 9 月 5 日
注册资本:200 万元
注册号:310114003151364
经营范围:从事网络技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务,软件开发,网页设计,电子商务(不得从事增值电信、金
融业务),企业营销、形象策划,会务服务,展览展示服务,商务咨询,设计、
制作、代理各类广告,建筑装饰装修建设工程设计与施工,计算机、软件及辅
助设备的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
119
重大资产购买报告书(草案)
2、对外投资情况
注册资本(万
序号 公司名称 经营范围 住所 持股比例
元)
上海市嘉定区
上海琢越
技术咨询、技术服务、技 真 南 路 4268
1 智能科技 200 100%
术转让等 号 2 幢 J2106
有限公司
室
湖南省长沙市
湖南楼家
天心区芙蓉中
2 信息科技 500 企业形象策划服务等 100%
路 692 号 703
有限公司
房
(六)上海尹杨商务咨询有限公司
上海尹杨商务咨询有限公司成立于 2016 年 9 月 30 日。截至本报告书签署
日,蓝海购持有上海尹杨商务咨询有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:上海尹杨商务咨询有限公司
住所:上海市虹口区广中路 657 号 8 幢楼 504 室
法定代表人:曾应求
成立日期:2016 年 9 月 30 日
注册资本:1000 万元
注册号:310120003398343
经营范围:商务咨询,酒店管理,餐饮企业管理,电子商务(不得从事金
融业务),企业管理服务,供应链管理,从事互联网科技、网络科技、智能科
技、信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,房地产咨
询,房地产经纪,房地产开发经营,房地产营销策划,展览展示服务,公关活
动策划,企业营销策划,物业管理,建筑装饰装修建设工程设计与施工,计算
机网络工程施工;销售家用电器,家具,五金交电,计算机、软件及辅助设备,
针纺织品,陶瓷制品,仪器仪表,卫生洁具,建筑材料。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、上海尹杨商务咨询有限公司无对外投资情况
120
重大资产购买报告书(草案)
(七)长沙万廓营销策划有限责任公司
长沙万廓营销策划有限责任公司成立于 2016 年 5 月 25 日。截至本报告书
签署日,蓝海购持有长沙万廓营销策划有限责任公司 51%的股权。
1、基本情况
公司名称:长沙万廓营销策划有限责任公司
住所:湖南省长沙市天心区新联路 319 号湘水熙园 1、3 栋 201 房
法定代表人:赵晓
成立日期:2016 年 5 月 25 日
注册资本:50 万元
注册号:430103000233710
经营范围:市场营销策划服务;房地产咨询服务;房地产中介服务;房地
产经纪;项目策划;市场调研服务;工程咨询;新能源的技术开发、技术推广、
技术转让、技术咨询、技术服务;软件开发;网络技术的研发;会议及展览服
务;文化艺术咨询服务;文化活动的组织与策划;学术交流活动的组织;广告
设计;人才信息网络服务;广告制作服务、发布服务、国内代理服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、长沙万廓营销策划有限责任公司无对外投资情况
(八)北京泛文众创文化传播有限公司
北京泛文众创文化传播有限公司成立于 2016 年 3 月 22 日。截至本报告书
签署日,蓝海购持有北京泛文众创文化传播有限公司 51%的股权。
1、基本情况
公司名称:北京泛文众创文化传播有限公司
住所:北京市朝阳区朝阳北路 99 号楼 27 层 1 单元 3106
法定代表人:向勇
成立日期:2016 年 3 月 22 日
121
重大资产购买报告书(草案)
注册资本:200 万元
注册号:110105020879979
经营范围:组织文化艺术交流活动(不含演出);设计、制作、代理、发
布广告;会议及展览服务;市场调查;经济贸易咨询;房地产信息咨询;应用
软件服务(不含医用软件);技术开发、技术转让、技术服务;软件开发;基
础软件服务;产品设计;企业策划;企业管理;摄影服务;电脑图文设计、制
作;互联网信息服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网
信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、北京泛文众创文化传播有限公司无对外投资情况
(九)高登(深圳)商业运营管理有限公司
高登(深圳)商业运营管理有限公司成立于 2018 年 5 月 31 日。截至本报
告书签署日,蓝海购持有高登(深圳)商业运营管理有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:高登(深圳)商业运营管理有限公司
住所:深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园 9 栋 B1 座 19 楼整层
法定代表人:黄磊
成立日期:2018 年 5 月 31 日
注册资本:200 万元
注册号:91440300MA5F5P3E9F
经营范围:商务信息咨询;商业运营管理;企业形象策划;公关互动策划;
企业营销策划;招商项目策划;供应链管理;为酒店、餐饮企业、娱乐企业、
会所水疗企业提供管理服务;会务服务;从事计算机领域内的技术服务、技术
开发、技术咨询、技术转让;计算机图文设计、制作;展览展示服务;物业管
理;网络工程施工;国内贸易;从事广告业务;经营电子商务;经营进出口业
务。(以上法律、法政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,
122
重大资产购买报告书(草案)
限制的项目须取得许可后方可经营)机动车辆的停放服务;仓储服务;园林绿
化;建筑装饰工程的设计与施工及维护。
2、高登(深圳)商业运营管理有限公司无对外投资情况
(十)西宁纵合房地产营销策划有限公司
西宁纵合房地产营销策划有限公司成立于 2016 年 4 月 15 日。截至本报告
书签署日,蓝海购持有西宁纵合房地产营销策划有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:西宁纵合房地产营销策划有限公司
住所:青海省西宁市城东区南小街 55 号 31 号楼 3 单元 322 室
法定代表人:李敏强
成立日期:2016 年 4 月 15 日
注册资本:50 万元
注册号:630102090041706
经营范围:房地产营销策划、房地产信息咨询、房地产代理销售、房屋中
介、房屋租赁、物业管理、礼仪庆典服务、广告设计、制作、代理服务;室内
外装饰装潢(上述依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
2、西宁纵合房地产营销策划有限公司无对外投资情况
(十一)Guardian Properties Pte.LTD
根据 SHOOK LIN& BOK LLP 于 2019 年 3 月 21 日出具的法律意见书,
Guardian Properties Pte.LTD 于 2018 年 2 月 22 日在新加坡设立并有效存续,公
司注册号为 201806325N,蓝海购为 Guardian Properties Pte.LTD 的唯一股东。
(十二)湖南楼家信息科技有限公司
湖南楼家信息科技有限公司成立于 2017 年 2 月 22 日。截至本报告书签署
日,蓝海购持有湖南楼家信息科技有限公司 100%的股权。
123
重大资产购买报告书(草案)
1、基本情况
公司名称:湖南楼家信息科技有限公司
住所:湖南省长沙市天心区芙蓉中路 692 号 703 房
法定代表人:刘志敏
成立日期:2017 年 2 月 22 日
注册资本:500 万元
注册号:430103000272671
经营范围:信息系统集成服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;
经济与商务咨询服务(不含金融、证券、期货咨询);企业营销策划;广告设
计;文化活动的组织与策划;房地产经纪;房地产中介服务;房地产咨询服务;
房地产信息咨询;公司礼仪服务;婚庆礼仪服务;会议及展览服务;书刊项目
的设计、策划;计算机技术开发、技术服务;计算机技术转让;计算机技术咨
询;软件开发;电子商务平台的开发建设;移动互联网研发和维护;互联网信
息技术咨询;计算机网络平台的建设与开发;广告制作服务、发布服务、国内
代理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、湖南楼家信息科技有限公司无对外投资情况
(十三)上海琢越智能科技有限公司
上海琢越智能科技有限公司成立于 2016 年 12 月 27 日。截至本报告书签署
日,蓝海购持有上海琢越智能科技有限公司 100%的股权。
1、基本情况
公司名称:上海琢越智能科技有限公司
住所:上海市嘉定区真南路 4268 号 2 幢 J2106 室
法定代表人:谢曦
成立日期:2016 年 12 月 27 日
注册资本:200 万元
124
重大资产购买报告书(草案)
注册号:310114003215201
经营范围:从事智能技术、空气净化技术、环保技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让,环保设备、制冷设备的安装及维修(除特种
设备),环保设备、制冷设备,计算机、软件及辅助设备的销售,企业管理,
市场营销策划,建筑装饰装修建设工程与施工,软件开发,计算机服务(除互
联网上网服务),弱电工程,网络工程。(依法须经批准的项目,经有关部门
批准后方可开展经营活动)
2、上海琢越智能科技有限公司无对外投资情况
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(一)主要资产及权属状况
1、主要固定资产及生产经营场所租赁情况
单位:万元
项目 房屋及建筑物 运输工具 电子设备 合计
资产原值 173.44 5.72 248.86 428.02
累计折旧 13.01 2.97 66.96 82.94
资产净值 160.43 2.75 181.90 345.08
截至本报告书签署日,蓝海购及其子公司拥有的土地及房屋产权情况:
2017 年 6 月 8 日,蓝海购与武汉三江航天投资发展有限公司分别签署了
《武汉市商品房买卖合同》(合同编号:市 120212474)及《武汉市商品房买
卖合同》(合同编号:市 120212475),约定由蓝海购购买武汉武昌区积玉桥
街和平大道 716 号航天首府第 15 幢 48 层 5 号房及 6 号房,其中 5 号房房屋面
积为 84.18 平方米,每平方米价格为 10,872.57 元,总价为 91.5253 万元;6 号房
房屋面积为 84.18 平方米,每平方米价格为 10,760.56 元,总价为 90.5824 万元。
截至本报告书签署日,蓝海购该等房屋的房屋产权证或不动产权证正在办理过
程中。
截至本报告书签署日,蓝海购及其子公司经营场所租赁情况如下:
面 积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金(元) 2 租赁期限 房地产权证号
(m )
125
重大资产购买报告书(草案)
面 积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金(元) 租赁期限 房地产权证号
(m2)
长房权证天心
长沙市天心 字 第
区芙蓉中路 714026282 、
28,350 元/ 2019.4.1-
1 蓝海购 郑梓怡 692 号新世 未约定 714026272 、
月 2020.3.31
纪大厦 701 714026268 、
至 705 号房 714026276 、
714026278 号
上海楼 石家庄电厂 10,000 元/ 2018.11.12-
2 曹志龙 100 未提供
家 街1号 月 2019.5.11
第一年、第
二 年 为
106.5384 万
元/年;
2017.11.15-
高登悦来居 第三年、第
长沙高 2022.11.14,
3 吴娟慧 酒店式公寓 四 年 为 2,103.14 正在办理中
登 如满足条件可
21-22 层 111.8652 万
续租五年
元/年;
第五年为
117.4584 万
元/年
长沙市省建 长房权证芙蓉
长沙高 2018.9.1-
4 陈雪梅 苑 16 栋 3 单 2,650 元/月 90 字 第
登 2019.9.1
元 305 00180762 号
上海虹 上海市虹口
沪房地虹字
上海尹 创科技 区广中路 14,190.9 元/ 2018.6.1-
5 133.30 (2013)第
杨 发展有 657 号 8 幢 5 月 2020.9.30
001353 号
限公司 层 504 室
浦东新区惠
上海尹 沪房地浦字
南镇观海路 2018.9.1-
6 杨(钱 唐华君 2,800 元/月 未约定 (2015)第
1118 弄 31 2019.8.31
智伟) 221728 号
号 101 室
江苏省南通
上海尹 南通房权证开
市长青路 2018.5.1-
7 杨(李 冒维林 3,000 元/月 未约定 发区字第
1888 弄 196 2019.4.30
天赠) 31033735
号 206 室
湖州前村西
上海尹 山北区二期 2018.9.3-
8 李鑫 2,500 元/月 75 未提供
杨 198 幢 302 2019.9.2
室
上海市嘉定
上海尹 沪房地嘉字
区东环路 2018.8.25-
9 杨(孙 周华 4,300 元/月 未约定 (2006)第
129 弄 24 号 2019.8.24
日东) 005619 号
301 室
浙江省东阳 东房权证白云
上海尹 市名臣蓝庭 2018.10.27- 字第
10 吕小瑶 2,850 元/月 未约定
杨 2 栋 2 单元 2019.10.27 232560、
302 室 232561 号
126
重大资产购买报告书(草案)
面 积
序号 承租方 出租方 房屋坐落 租金(元) 租赁期限 房地产权证号
(m2)
上海国
上海市嘉定
际机电
区方陆路 88 沪房地嘉字
上海尹 五金交 84,424 元/ 72.28 及 2019.3.6-
11 弄五金城精 (2014)第
杨 易中心 半年 59.5 2019.9.5
品广场 026740 号
有限公
106、108 号
司
2、主要无形资产
(1)软件著作权
截至本报告书签署日,蓝海购拥有的计算机软件著作权情况如下:
序
软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围
号
蓝海购企业办公租 2014 年 3 月 2015 年 7 月
1 2015SR137873 蓝海购 全部权利
凭管理系统 V1.0 20 日 20 日
蓝海购分销管理系 2014 年 1 月 2015 年 7 月
2 2015SR137890 蓝海购 全部权利
统软件 V1.0 2日 20 日
蓝海购招投标管理 2013 年 11 2015 年 7 月
3 2015SR137927 蓝海购 全部权利
系统软件 V1.0 月 28 日 20 日
蓝海购客户管理系 2014 年 7 月 2015 年 7 月
4 2015SR137959 蓝海购 全部权利
统软件 V1.0 30 日 20 日
蓝海购房源共享平 2014 月 12 2015 年 7 月
5 2015SR137962 蓝海购 全部权利
台软件 V1.0 月 25 日 20 日
蓝海购电话销售服 2014 年 2 月 2015 年 7 月
6 2015SR137977 蓝海购 全部权利
务管理系统 V1.0 27 日 20 日
蓝海购新房平台 2018 年 1 月
7 2018SR033119 未发表 蓝海购 全部权利
V1.0 15 日
蓝海购楼家通平台 2018 年 1 月
8 2018SR030619 未发表 蓝海购 全部权利
V1.0 12 日
蓝海购海狸窝会员
2018 年 1 月
9 平台系统[简称:海 2018SR032830 未发表 蓝海购 全部权利
15 日
狸窝] V1.0
127
重大资产购买报告书(草案)
序
软件名称 登记号 首次发表日 证书颁布日 著作权人 权利范围
号
蓝海购有客经纪人
2018 年 2 月
10 平台软件[简称:有 2018SR106962 未发表 蓝海购 全部权利
11 日
客经纪人]V1.0
楼家高登悦居公寓
2017 年 10 2017 年 12
11 平台软件[简称:高 2017SR707842 上海楼家 全部权利
月 20 日 月 20 日
登悦居]V1.0
楼家有客经纪平台
2017 年 10
12 软件[简称:有客经 2017SR707850 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
纪平台]V1.0
楼家有客经纪人平
2017 年 12
13 台软件[简称:有客 2017SR707888 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
经纪人]V1.0
楼家有客项目平台
2017 年 12
14 软件[简称:有客项 2017SR709063 未发表 上海楼家 全部权利
月 20 日
目]V1.0
楼家找优惠软件 2016 年 10
15 2016SR287608 未发表 上海楼家 全部权利
V1.0 月 11 日
我买房微信房贷计
2017 年 1 月
16 算器软件[简称:房 2017SR025938 未发表 上海楼家 全部权利
25 日
贷计算器]V1.0
我买房微信地图找
2017 年 1 月
17 房软件[简称:地图 2017SR026353 未发表 上海楼家 全部权利
25 日
找房]V1.0
我买房微信楼盘信 2017 年 1 月
18 2017SR026615 未发表 上海楼家 全部权利
息软件 V1.0 25 日
楼家海狸窝会员商
2017 年 9 月
19 城软件[简称:海狸 2017SR506203 未发表 上海楼家 全部权利
12 日
窝]V1.0
楼家经纪人有效沟
2017 年 7 月
20 通软件[简称:楼家 2017SR371218 未发表 上海楼家 全部权利
14 日
通]V1.0
(2)域名
截至本报告书签署日,蓝海购拥有一项域名,具体情况如下:
128
重大资产购买报告书(草案)
序号 域名注册人 域名 注册时间 到期时间
1 蓝海购 lanhaigou.com 2013 年 2 月 17 日 2023 年 2 月 17 日
(3)商标
截至本报告书签署日,蓝海购拥有的商标情况如下:
序号 注册人 注册号 商标/名称 商品/服务 有效期至
2025 年 3 月
1. 蓝海购 12925089 35 类
27 日
2025 年 12 月
2. 蓝海购 12975841 42 类
13 日
2028 年 10 月
3. 上海楼家 27743797 35 类
27 日
(二)主要负债情况
截至 2018 年末,蓝海购的负债情况如下:
借款金额
借款人 贷款人 借款期限 借款利率 担保
(万元)
谢照股权质
浦发银行长 2018.9.29-
蓝海购 400 6.25% 押;黄姣房产
沙分行 2019.9.29
抵押
富海融通保 2018.10-
蓝海购 560 15% 谢照股权质押
理公司 2019.3
截至本报告书签署日,谢照以其对蓝海购的出资份额进行的全部质押均已
解除;蓝海购对富海融通保理公司的借款本息也已经归还。
(三)主要资产抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日,本次交易涉及的标的公司主要资产不存在抵押、质
押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍
权属转移的其他情形;本次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户和
转移不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
(四)对外担保情况
截至本报告书签署日,蓝海购及其子公司不存在任何对外担保。
129
重大资产购买报告书(草案)
(五)非经营性资金占用情况
截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司非经营性资金占用情况如下:
占用方 关联关系 占用原因 占用金额(万元)
深圳联动 蓝海购历史股东 借款 1,400.00
谢照 蓝海购大股东 借款 54.00
截至本报告书签署日,谢照已经向蓝海购归还 54 万元借款。
鉴于深圳联动已经于 2019 年 3 月将所持有的蓝海购股权转让与谢照,根据
双方签订的股权转让协议及债务转让协议的约定,深圳联动将 1,400 万元的债
务转让与谢照,谢照将在扣除 1,400 万元债务后按照相关协议的约定将股权转
让款支付与深圳联动;根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》,
我爱我家房地产经纪根据《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时
(在股权转让协议生效之日起 15 个工作日内),会将其中 3,900 万元(深圳联
动、胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及深圳联动转让与谢照的 1,400
万元对蓝海购的债务)直接支付至蓝海购指定账户,扣除 3,900 万元后的剩余
部分届时应按《股权转让协议》的约定支付予谢照,即上述资金占用情况将在
本次交易交割前解除。
七、标的公司主营业务发展情况
(一)主营业务的行业监管情况
1、行业管理体制和制度
蓝海购定位为商业地产营销及运营服务机构,主要服务于房地产开发商,
采取营销总包、代理、分销、电商营销、招商运营等多种方式,为其开发的商
业地产提供多元的服务。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》(证
监会公告[2012]31 号),蓝海购所处行业为房地产业(K70)。根据《国民经济
行业分类》(GB/T 4754-2011)的规定,蓝海购主营业务所属行业为房地产业
中房地产中介服务(K7030)。
(1)主要监管部门
130
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购所处行业的宏观管理职能主要由中华人民共和国住房和城乡建设实
施,住建部为国务院组成部门,主要负责包括保障城镇低收入家庭住房、推进
住房制度改革、规范住房和城乡建设管理秩序、规范房地产市场秩序、监督管
理房地产市场等。
蓝海购的业务模式涉及电子商务,电子商务业务的行业主管部门是中华人
民共和国商务部,商务部电子商务和信息化司负责具体相关工作,具体职能包
括电子商务行业标准、规则和政策的制定,市场运行状态的监管,商品供求体
系的建设等。
除此之外,蓝海购经营涉及互联网信息服务,其行业主管部门是中华人民
共和国工业和信息化部,工信部信息化和软件服务业司负责具体相关工作,具
体职能包括提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、重点专项规划、产业
政策、行业规范条件、技术规范和标准。
(2)自律性组织
中国房地产业协会,是各地房地产业协会和从事房地产开发经营、市场交
易、经纪中介、物业管理等企事业单位及有关部门自愿参加组成的全国性行业
组织。中国房地产业协会的业务范围包括:向政府提出行业发展的经济、技术
政策和法规等建议;协助政府主管部门制定和实施行业发展规划,推进行业管
理;经政府主管部门授权或委托,参与或组织制订行业标准规范,组织实施行
业统计、资质及职业资格审核、达标评估等工作;开展行业信用评价工作,建
立行业自律、诚信机制,促进信用体系建设等。
中国房地产经纪人协会及各地方房地产中介(或经纪)行业协会是房地产
中介服务行业的自律性组织,协会由全国及地方从事房地产经纪业务和中介服
务的专业机构及相关单位组成,主要负责对房地产经纪业务进行自律管理、经
纪人资格管理、制定行业标准、推动行业规范化运营、配合主管部门进行房地
产行业监督管理等职能,是房地产中介服务领域的重要协调者和组织者。
中国房地产估价师与房地产经纪人学会是全国性的房地产估价和经纪行业
自律管理组织,由从事房地产估价和经纪活动的专业人士、机构及有关单位组
成,依法对房地产估价和经纪行业进行自律管理,目前承担全国房地产估价师、
131
重大资产购买报告书(草案)
房地产经纪人执业资格考试、注册、继续教育等工作。
中国国际电子商务协会是由从事信息化及电子商务产业研究、经营、管理、
应用等领域相关机构共同发起,经中国政府机构核准登记注册的非营利社团组
织。协会在政府和企业之间、企业与企业之间、企业与社会之间发挥纽带和桥
梁作用,服务企业、服务政府、服务社会,推进信息化及电子商务广泛应用与
发展。
中国互联网协会以及各地互联网协会是行业的自律性组织,主要作用是组
织制定行约、行规,维护行业整体利益,实现行业自律,协调行业与政府主管
部门的交流与沟通,提高我国互联网技术的应用水平和服务质量。
(3)管理体制
我国政府对房地产服务及互联网信息服务行业的管理均采用法律约束、主
管部门行政管理和行业自律相结合的管理体制。
2、主要行业产业政策及法律法规
(1)房地产服务行业主要法律法规及相关政策
房地产服务行业直接受到国家对房产行业的调控政策的影响。我国为规范
房地产行业,促进行业健康发展,主要法律法规及相关政策如下表所示:
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
《中国人民银
中国人民银 通知要求继续做好住房金融服务工
行、住房城乡建
行、住房城 作,满足 居 民家庭改善 性住房需
设部、中国银行
乡建设部、 求,进一步发挥住房公积金对合理
1 2015 年 业监督管理委员
中国银行业 住房消费的支持作用,人民银行、
会关于个人住房
监督管理委 银监会各级派出机构要按照“因地
贷款政策有关问
员会 施策,分类指导”的原则。
题的通知》
规划明确提出要有序推进农业转移
《国家新型城镇 人口市民化,优化城镇化布局和形
国务院、中
2 2014 年 化规划(2014- 态,提高城市可持续发展能力,推
共中央
2020 年)》 动城乡发展一体化,提高城市可持
续发展能力
要求完善稳定房价工作责任制,继
国务院办公厅关
续严格执行商品住房限购措施,增
国务院办公 于继续做好房地
3 2013 年 加普通商品住房及用地供应,加快
厅 产市场调控工作
建立和完善引导房地产市场健康发
的通知
展的长效机制
132
重大资产购买报告书(草案)
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
中华人民共
和国住房和 《住房城乡建设
规定整顿和规范房地产中介市场秩
城乡建设 部 工商总局关于
序,严肃查处房地产中介机构和经
4 2013 年 部、中华人 集中开展房地产
纪人员的违法违规行为,开展房地
民共和国国 中介市场专项治
产中介市场专项治理工作
家工商行政 理的通知》
管理总局
要求进一步做好房地产市场调控工
《国务院办公厅
作,逐步解决城镇居民住房问题,
关于进一步做好
国务院办公 促进房地产市场平稳健康发展,进
5 2011 年 房地产市场调控
厅 一步落实地方政府责任,加大保障
工作有关问题的
性安居工程建设力度,调整完善相
通知》
关税收政策,加强税收征管等
《国务院关于坚
规定了坚决遏制部分城市房价过快
决遏制部分城市
6 2010 年 国务院 上涨,切实解决城镇居民住房的有
房价过快上涨的
关问题
通知》
《中华人民共和
全国人民代 制定了从 房 地产开发到 房地产交
国城市房地产管
7 2009 年 表大会常务 易,包括房地产转让、房地产抵押
理法(2009 年修
委员会 和房屋租赁的一系列规则和规定。
正)》
原中华人民 办法规定了商品房销售过程中涉及
《商品房销售管
8 2001 年 共和国建设 到法律、 销售条件,广告合同,销
理办法》
部 售代理,交付,法律责任等内容
为增加租赁住房供应,缓解住房供
需矛盾, 构 建购租并举 的住房体
系,建立健全房地产平稳健康发展
国土资源 《利用集体建设
长效机制,国土资源部会同住房城
9 2017 年 部、住房城 用地建设租赁住
乡建设部根据地方自愿,确定第一
乡建设部 房试点方案》
批在北京、上海等 13 个城市开展
利用集体建设用地建设租赁住房试
点
《市住房城乡建
规定严格执行限购、限贷等房地产
上海市住房 设管理委、市规
市场调控政策,对有意规避限购、
和城乡建设 划国土资源局关
限贷等相关规定的行为。规范房地
管理委员 于进一步加强本
10 2016 年 产企业经 营 行为,严禁 从事首付
会、上海市 市房地产市场监
贷、过桥贷、违规房抵贷及自我融
规划和国土 管促进房地产市
资、自我担保、设立资金池等场外
资源管理局 场平稳健康发展
配资金融业务
的意见》
北京市住房
城乡建设 规定优化 供 应结构,强 化交易管
委、市规划 《关于促进本市 理,促进 房 地产市场平 稳健康发
和国土资源 房地产市场平稳 展,加大住宅用地供应力度,合理
11 2016 年
管理委员 健康发展的若干 调整土地供应结构,强化“控地
会、市工商 措施》 价、限房价”的交易方式,在全市
局、市金融 全面实施存量房交易资金监管。
局、人民银
133
重大资产购买报告书(草案)
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
行营业管理
部、北京银
监局
一、在本市购买的商品住房(含二
手住房,下同),需取得不动产权
属证书满 3 年方可上市交易。二、
本通知施行后办理的本市个人家庭
户和集体户个人,且在本市无住房
的,限购 1 套商品住房。
《关于进一步稳 三、本市户籍家庭在本市已有 1 套
长沙市住房
定房地产市场促 住房的,待首套住房取得不动产权
12 2017 和城乡建设
进健康发展的通 属证书满 3 年后,方可购买第 2 套
委员会
知》 商品住房。
四、在本市无住房的非本市户籍家
庭,凭在长沙市连续缴纳 24 个月
以上个人所得税或社会保险证明限
购 1 套商品住房。
五、限购区域调整为本市行政区域
(暂不含浏阳市、宁乡市)范围。
(2)房地产中介服务行业主要法律法规及相关政策
针对房地产中介服务行业的法律法规及相关政策主要如下表所示:
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
住房和城乡
建设部、工
业和信息化
部、国家税
规定加强房地产中介管理,规范中
务总局、国
《住房城乡建设 介服务行为保护群众合法权益,严
家工商行政
部等部门关于加 格落实中介机构备案制度,促进积
管理总局、
1 2016 年 强房地产中介管 极推行从业人员实名服务制度,行
国家发展和
理促进行业健康 业健康发展,规范房地产中介公司
改革委员
发展的意见》 协助当事人纳税,强化房地产中介
会、中国银
公司管理
行业监督管
理委员会、
中国人民银
行
规定鼓励房地产开发企业利用自己
建成住房 或 新建住房开 展租赁业
务;鼓励房地产开发企业出租库存
《国务院办公厅
商品住房;引导房地产开发企业与
国务院办公 关于加快培育和
2 2016 年 住房租赁 企 业合作,发 展租赁地
厅 发展住房租赁市
产;落实鼓励个人出租住房的优惠
场的若干意见》
政策,支持个人委托住房租赁企业
和中介机构出租房屋。敦促中介机
构提供规范的居间服务,努力提高
134
重大资产购买报告书(草案)
序号 颁布时间 颁布机构 政策法规 主要内容
中介服务质量,加强住房租赁监管
住房和城乡
建设部、中
华人民共和
国国家发展 《房地产经纪管 对房地产经纪机构和人员做了资格
3 2016 年 和改革委员 理办法(2016 年 和责任规定,对房地产经纪活动做
会、中华人 修订)》 了管理规定
民共和国人
力资源和社
会保障部
《国家发展改革
中华人民共 委、住房城乡建 通知指出为完善房地产中介服务价
和国家发展 设部关于放开房 格形成机制,促进行业健康发展,
4 2014 年 和改革委员 地产咨询收费和 决定放开目前实行政府指导价管理
会、住房和 下放房地产经纪 的房地产咨询服务收费标准,下放
城乡建设部 收费管理的通 房地产经纪服务收费管理权限
知》
住房和城乡
建设部、中 《关于加强房地 要求坚决制止和查处房地产经纪违
华人民共和 产经纪管理进一 法违规行为,加强房地产经纪机构
5 2011 年报
国国家发展 步规范房地产交 管理、人 员 管理、加强 商品房预
和改革委员 易秩序的通知》 (销)售行为监管等。
会
《建设部关于进
中华人民共 通知要求健全房地产经纪市场监管
一步加强房地产
6 2007 年 和国住房和 体系,开展对房地产经纪市场的专
经纪管理的紧急
城乡建设部 项检查
通知》
(3)互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策
互联网信息服务行业主要法律法规及相关政策具体情况如下:
序号 时间 颁布机构 政策法规 主要内容
规范电信市场秩序,维护电信用户
和电信业务经营者的合法权益,保
《中华人民共和国
障电信网络和信息的安全,促进电
1 2016 年 国务院 电信条例(2016 年
信业的健康发展。其中规定国家对
修订)》
电信业务经营按照电信业务分类,
实行许可制度
提出保 护网 络信息 安全 ,保障公
全国人民 《全国人民代表大
民、法人和其它组织的合法权益,
代表大会 会常务委员会关于
2 2012 年 维护国家安全和社会公共利益,保
常务委员 加强网络信息保护
护能够识别公民个人身份和涉及公
会 的决定》
民个人隐私的电子信息
《互联网信息服务 规范互联网信息服务活动,促进互
3 2011 年 国务院 管理办法(2011 年 联网信息服务健康有序发展,规定
修订)》 对经营性互联网信息服务实行许可
135
重大资产购买报告书(草案)
序号 时间 颁布机构 政策法规 主要内容
制度
办法规定通信网络运行单位应当按
照电信管理机构的规定和通信行业
《通信网络安全防
4 2010 年 工信部 标准开展通信网络安全防护工作,
护管理办法》
通信网络运行单位应办理通信网络
单元备案
(二)主营业务发展情况概述
蓝海购 2013 年于长沙创立,自创立起即立足于房地产经纪业务,近年来逐
渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场,是社区体验式商业及商业公寓销售运
营专业服务商。蓝海购立足销售,逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品
设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前蓝海购已经形
成了以华中地区为中心,全国重点城市布局的业务发展格局;截至报告期末,
蓝海购的主营业务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国
十多个城市,并与五矿地产、中海地产、恒大等众多国内大型房地产企业建立
了良好的合作关系。
蓝海购 2018 年度及 2017 年度分别实现主营业务收入 15,063.16 万元及
13,984.56 万元, 其中营销总包业务已经发展成为蓝海购的主要收入来源。
(三)主营业务的运营模式、盈利模式及结算方式
1、运营模式及盈利模式
蓝海购目前主要布局于房地产服务业中端及后端市场提供各类型营销及运
营。在中端市场,蓝海购主要采取营销总包、代理、分销等营销模式向开发商
提供房地产营销策划服务;在后端市场,蓝海购主要向开发商提供物业的招商
及运营服务。此外,蓝海购还向开发商提供物业的广告策划及推广服务。
(1)房地产营销服务
1)营销总包
蓝海购针对社区商业、商业公寓等商业地产,在对项目进行尽调、价值再
发现、可行性判断的基础上,利用自行研发的不动产大数据智能评测系统,向
136
重大资产购买报告书(草案)
开发商提供全流程营销及运营服务。在这种模式下,蓝海购与开发商约定物业
销售的单价底价,并向开发商预存项目保证金后,通过项目重新定位及运营优
化等措施,提升项目价值,并重新进行销售定价、销售政策制定、分销渠道整
合,提供全程流服务并实现销售去化。
在该种模式下,蓝海购承接项目时获得了开发商给予的一定优惠折扣,并
通过项目运营优化等措施提升了项目的价值,项目实际售价与销售底价之间形
成了溢价,上述溢价在扣除双方约定的开发商分成、蓝海购承担的税费后,为
蓝海购自身的销售佣金收入。
营销总包业务流程图
2)代理业务
代理业务,蓝海购通过为开发商提供包括销售前台服务、销售后台事务管
理及分销渠道整合营销等服务。蓝海购为开发商制定并执行营销策划方案,派
驻项目人员进驻案场,组织下游分销渠道进行项目推广;案场人员负责向购房
者提供介绍房源信息、办理房屋购置手续及协助处理后期网签、缴纳购房款等
服务,分销渠道负责引入购房客流;房屋买卖实现后标的公司按照合同约定的
方式向开发商收取代理服务费。
137
重大资产购买报告书(草案)
代理业务流程图
3)分销业务
蓝海购作为分销渠道,通过整合自身资源及下游其他分销渠道,对开放商
委托的楼盘提供渠道分销服务,向楼盘引入购房者客流,并赚取房产交易的佣
金。
分销业务流程图
4)电商业务
电商业务,指蓝海购作为开发商的渠道分销商,通过线上线下的渠道对楼
138
重大资产购买报告书(草案)
盘进行营销推广,获取佣金收入。
(2)商业运营业务
蓝海购以旗下的“高登悦居”作为酒店运营品牌,以子公司长沙高登作为
酒店运营主体。目前蓝海购在长沙市区以租赁及受托方式管理有六层商业公寓,
通过对其进行特色化及酒店化装修改造后,以“高登悦居”的品牌对外以酒店
式公寓运营。“高登悦居”自 2018 年初正式开始运营,截至本报告书签署日
“高登悦居”共运营 144 间房,2018 年下半年起平均入住率逐步达到 80%。
(3)广告策划服务
蓝海购向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。蓝海购主要承担向
媒体平台推广开发商的产品和品牌,为开发商提供各项设计、策划和制作服务
的义务。本集团于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。
2、结算方式
(1)房地产营销服务
1)营销总包业务
营销总包业务,蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议,确定公寓、
商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积),在合同期限内,开发商需要
按照回款计划回收协议约定的营销总包总价,蓝海购通过营销策划赚取超过总
价的溢价部分。蓝海购于促成商品房买卖合同签订时确认收入,并按照协议约
定的结算周期、结算方式与开发商进行结算。
营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的佣金费用、业务人员
薪酬、营销费用等,相应的成本在实际发生时计入当期损益。
2)代理业务
蓝海购在提供的代理销售服务达到合作协议约定的结算条款后,根据新房
成交金额、结算周期、结算方式、代理费率等计算应收取的代理费并向开发商
开具结算单,在促成商品房买卖合同签订时确认收入。
139
重大资产购买报告书(草案)
代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等,
相应成本在实际发生时计入当期损益。
3)分销业务
蓝海购在提供的分销服务达到合作协议约定的结算条款后,根据新房成交
金额、结算周期、结算方式及分销佣金费率等计算应收取的分销佣金,与开发
商或总包商进行结算;蓝海购在促成商品房买卖合同签订时确认收入。
分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等,在实
际发生时计入当期损益。
4)电商业务
蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算,并在房屋交易实现,
经开发商确认并签订新房购买合同后确认收入。
电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道费用等在实际发生时计入
当期损益。
(2)商业运营业务
蓝海购作为公寓整体承租人与公寓业主签订租赁合同,并根据合同约定向
其支付租金,租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益;同时,
蓝海购作为出租方与承租人签订租赁合同,按照合同约定收取房屋租金及服务
费,在租赁期内各个期间按照直线法确认收入。
(3)广告策划服务
蓝海购向开发商提供的网络推广和策划设计服务,蓝海购于推广任务以及
提交策划服务成果时确认收入。
广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等,于实际发生
时计入相应项目的成本。
3、项目决策机制
蓝海购针对项目的承接,采取了严格的内部控制。蓝海购市场拓展部门负
140
重大资产购买报告书(草案)
责项目的开发和调研,部门业务人员利用从业经验,从项目的自身品质、开发
商资质、项目周边环境、未来发展前景及城市发展规划等角度对项目进行筛选,
对于初步判断存在合作空间的项目,与开发商进行初步接洽,根据初步接洽过
程中开发商所反馈的合作意向条件,业务人员识别出具有运营价值的项目,并
结合蓝海购自行开发的不动产大数据智能评测系统对项目的经济收益性、可行
性及项目预期合作条款等进行系统分析,然后将分析内容形成报告提交公司内
部投资决策委员会进行第一轮决策,对于第一轮表决通过的项目,蓝海购将会
与开发商进行关于项目合作模式、销售期限、保证金比例、分成比例、销售目
标等具体条款进行谈判,并根据谈判结果持续修正决策模型,只有符合预期条
件、判断具备运营价值、风险可控的项目,蓝海购才会最终决策通过并实施项
目。
项目决策机制流程图
(四)主要业务收入情况
1、营业收入构成情况
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
141
重大资产购买报告书(草案)
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%
其他业务收入 18.11 0.12% 11.65 0.08%
合计 15,081.27 100.00% 13,996.21 100.00%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购营业收入分别为 15,081.27 万元及 13,996.21
万元,收入小幅增长,其中主营业务占比分别为 99.88%及 99.92%。报告期内
蓝海购主营业务突出,并表现出较强的盈利能力。
2、主营业务收入业务类型分类
报告期内,蓝海购主营业务收入按照业务类型分类情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
房地产营销服务 14,052.70 93.29% 13,535.41 96.71%
广告策划服务 560.38 3.72% 420.27 3.00%
商业运营 450.08 2.99% 28.88 0.21%
主营业务收入合计 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%
报告期内,房地产营销服务收入为最主要的收入来源,其中蓝海购近年来
着重发展营销总包业务,营销总包业务已经成为蓝海购最重要的盈利点;由于
蓝海购目前人力及资本有限,在营销总包业务扩张的同时,传统的营销服务业
务,代理、分销及电商业务等有了不同程度的收缩。未来蓝海购仍将以营销总
包业务作为战略发展方向,并同时继续项目开发策划、招商运营等业务。
3、主营业务收入地区分布情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比
湖南 8,614.12 57.19% 9,191.76 65.73%
青海 3,974.05 26.38% 2,037.85 14.57%
河北 1,065.63 7.07% 984.45 7.04%
142
重大资产购买报告书(草案)
2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比
上海 564.18 3.75% - -
浙江 135.29 0.90% - -
湖北 64.13 0.43% 178.73 1.28%
江苏 47.64 0.32% 1,136.94 8.13%
其他 598.11 3.97% 487.14 3.25%
合计 15,063.16 100.00% 13,984.56 100.00%
报告期内,蓝海购主营业务的分布虽然具有一定的地域集中度,湖南地区
为收入主要的贡献地区,但是随着蓝海购经营规模的扩大,收入在 2018 年度明
显较 2017 年度有所分散,湖南地区收入占比由 2017 年度的 65.73%下降至 2018
年度的 57.19%。
4、前五大客户情况
1、报告期内,蓝海购前五大客户及其收入情况如下:
单位:万元
2018 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 3,379.57 22.41%
湖南紫钦投资置业有限公司 2,865.90 19.00%
湖南晟冉房地产开发有限公司 1,392.68 9.23%
湖南岳麓山大学科技园发展有限公司 916.00 6.07%
石家庄瀚隆房地产开发有限公司 750.17 4.97%
合计 9,304.32 61.69%
2017 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
长沙明昇发展有限公司 2,718.34 19.42%
新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 2,037.85 14.56%
南京元港房地产开发有限公司 1,128.16 8.06%
143
重大资产购买报告书(草案)
长沙恒玺置业有限公司 756.84 5.41%
长沙复盈房地产开发有限公司 718.70 5.13%
合计 7,359.89 52.58%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购对前五大客户的收入占主营业收入的比重
分别为 61.69%及 52.58%,客户集中度较高,主要是由于蓝海购所运营的商业
地产营销策划业务,项目规模大、项目周期长,蓝海购在有限的人力及资金情
况下,只能有选择性的运营少量优质项目,因此客户集中度水平相对较高。
2、前五大客户与标的公司不存在关联关系的说明
报告期内,蓝海购前五大客户的股东情况如下所示:
(1)长沙恒玺置业有限公司
恒大地产集团有限公司
100%
恒大地产集团长沙置业有限公司
100%
长沙恒玺置业有限公司
(2)长沙复盈房地产开发有限公司
144
重大资产购买报告书(草案)
上海豫园旅游商城股份有限公司
100%
上海闵光房地产开发有
50%
限公司
50%
上海复旸投资有限公司
100%
长沙复盈房地产开发有限公司
(3)湖南晟冉房地产开发有限公司
隆通有限公司
100.00%
福州福晟集团有限公司
100.00%
湖南福晟集团有限公司
100.00%
湖南玮隆房地产开发有限公 湖南中旅房地产发展有限公
湖南福晟集团有限公司
司 司
0.48% 52% 47.52%
湖南晟冉房地产开发有限公司
(4)长沙明昇发展有限公司
145
重大资产购买报告书(草案)
林明池
60%
明昇集团有限公司
100%
厦门明昇集团有限公司
100% 誉晟投资管理(上海)有限公司
1.40%
98.60% 上海洺昇投资管理合伙企业(有限
合伙)
10% 90%
长沙明昇发展有限公司
(5)新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司
湖南新港汇智地产
周泉 陈钏 廖智民 杨石坚 佘佐臣 代理有限公司
10% 15% 20% 20% 20% 15%
西宁凯联商贸有限公司
100%
新余凯联西宁天地巷子
(6)南京元港房地产开发有限公司
中嘉(香港)投资有限公司
100%
南京嘉协投资管理咨询有限公司
100%
南京元港房地产开发有限公司
(7)湖南岳麓山大学科技园发展有限公司
146
重大资产购买报告书(草案)
湖南岳麓山大学科技园创
钟飞 彭程
业服务中心
5.00% 50.10% 44.90%
湖南岳麓山大学科技园发展有限公司
(8)湖南紫钦投资置业有限公司
李果雄 黄赞夫 朱辉华
30% 40% 30%
湖南紫钦投资置业有限公司
(9)石家庄瀚隆房地产开发有限公司
陈增龙 龚思怡 李晓伟
45% 45% 10%
河北翰鼎房地产开发有限公司
100%
石家庄瀚隆房地产开发有限公司
蓝海购及其股东、董事、监事、高级管理人员(包括直系亲属)未持有报
告期内前五大客户的股份,蓝海购的自然人股东、董事、监事及高级管理人员
(包括直系亲属)亦未在上述公司中担任职务,报告期内前五大客户与蓝海购
不存在关联关系。
3、客户集中度较高的合理性说明
(1)同行业大客户集中度水平
1)我爱我家
147
重大资产购买报告书(草案)
我爱我家 2018 年度前五大客户情况如下所示:
单位:万元
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
1 客户A 5,690.75 0.53%
2 客户B 3,029.25 0.28%
3 客户C 2,583.49 0.24%
4 客户D 2,564.15 0.24%
5 客户E 2,426.38 0.23%
合计 -- 16,294.02 1.51%
2)世联行
世联行 2018 年度前五大客户情况如下所示:
单位:万元
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
1 恒大地产集团有限公司 54,086.49 7.18%
2 万科企业股份有限公司 15,946.93 2.12%
保利房地产(集团)股份有
3 10,377.92 1.38%
限公司
4 广州富力地产股份有限公司 4,975.54 0.66%
5 深圳华侨城股份有限公司 4,469.52 0.59%
合计 -- 89,856.41 11.93%
3)易居中国
易居中国按照联交所的要求对收入贡献超过公司总收入 10%的客户进行了
披露,以下是 2018 年度及 2017 年度的情况:
单位:万元
2018年度 2017年度
序号 客户名称 占年度销售总 占年度销售总
销售额 销售额
额比例 额比例
1 客户A 187,138.00 31.46% 162,649.70 35.10%
如上所述,我爱我家、世联行及易居中国的大客户集中度水平依次升高,
主要受到新房业务在公司内的业务比重及公司规模两个因素的影响,新房服务
业务占比越大、公司规模越小,则大客户集中度水平越高。这主要是由于,新
148
重大资产购买报告书(草案)
房服务业务对接的客户为房地产开发商,服务机构通常为开发商提供持续服务
以维持客户关系,同时由于单个楼盘的体量较大、项目周期长,需要占用的人
力、物力等资源较高,因此新房服务业务的客户集中度相比经纪业务必然会更
高,而规模较小的公司受到自身资源的限制,客户集中度水平会进一步提升。
(2)蓝海购客户集中度较高的合理性分析
2018 年度及 2017 年度,蓝海购对前五大客户的收入占主营业收入的比重
分别为 61.69%及 52.58%,客户集中度相对处于较高的水平。蓝海购客户集中度
较高的原因为,蓝海购尚处于业务发展的初期,总体规模较小,人力及资金均
较为有限,而蓝海购所从事的营销总包业务,需要向开发商预存保证金以启动
项目,保证金的金额随项目规模变化,报告期内单个项目保证金的占用额度最
多可以达到 2,500 万元,因此相比其他新房服务业务,蓝海购所从事的业务对
于服务机构的规模要求更高,蓝海购在目前人力及资金有限的情况下,只能选
择性的运营少量优质项目,从而推高了其客户集中度水平。
综上所述,蓝海购报告期内客户集中度较高的情况,存在一定的必然性和
合理性,符合行业的普遍规律、自身的业务特点及所处的发展阶段。
4、报告期内前五大客户变化的原因及合理性
(1)同行业前五大客户情况对比
鉴于同行业可比上市公司中仅有世联行披露了前五大客户的名称,因此选
取世联行进行对比,其 2018 年度及 2017 年度前五大客户情况如下:
单位:万元
2018年度
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
1 恒大地产集团有限公司 54,086.49 7.18%
2 万科企业股份有限公司 15,946.93 2.12%
保利房地产(集团)股份有
3 10,377.92 1.38%
限公司
4 广州富力地产股份有限公司 4,975.54 0.66%
5 深圳华侨城股份有限公司 4,469.52 0.59%
149
重大资产购买报告书(草案)
2018年度
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
合计 -- 89,856.41 11.93%
2017年度
序号 客户名称 销售额 占年度销售总额比例
1 恒大地产集团有限公司 64,448.83 7.85%
2 万科企业股份有限公司 21,537.98 2.62%
保利房地产(集团)股份有限公
3 15,818.42 1.93
司
4 京御房地产开发有限公司 7,527.10 0.92%
5 广州富力地产股份有限公司 7,436.29 0.91%
合计 -- 116,768.63 14.23%
如上表所示,世联行 2018 年度及 2017 年度的前五大客户保持了相对稳定,
与蓝海购的情况有所差异。产生上述差异的原因是,世联行为国内一线新房代
理服务品牌,其已经与国内主要的大型房地产企业,尤其是广东本地房地产企
业,建立了深度的业务合作关系,同时,由于世联行整体的业务规模比较大,
其客户相对分散,只有国内大型的房地产企业才能够提供足够的业务量并跻身
世联行前五客户的行列。
与此相对,虽然蓝海购主要合作的房地产开发商也为五矿集团、恒大集团、
福晟集团等国内大中型房地产开发商,但鉴于目前蓝海购尚处于发展的初期,
其知名度、经营规模等尚不足以实现其对大型开发商的业务深度绑定,同时由
于商业地产领域,项目的特异性较强,服务机构与开发商建立信任关系和长期
合作的难度也更高,因此报告期内蓝海购客户的波动性更强;预计本次交易完
成后,蓝海购与我爱我家的结合,有助于其逐步实现与更多优质客户建立长期
稳定的合作关系。
(2)前五大客户变动的原因及合理性说明
报告期内标的公司前五大客户的变化主要是由于,蓝海购的业务模式是以
项目为中心开展,由于蓝海购的人力和资金较为有限,蓝海购在有限的资源内
150
重大资产购买报告书(草案)
选取了优质的项目进行运营,因此报告期内蓝海购的客户会因当期运营项目的
不同而变化。
由于蓝海购的突出的营销能力,其项目去化的周期普遍比较短,除个别长
周期项目外,项目周期一般在半年到一年之间。2018 年度及 2017 年内前五大
客户所涉及项目的周期情况具体如下:
序号 客户名称 项目名称 项目执行时间 项目周期 主要收入确认期间
新余凯联西宁
西宁五矿天 2017.7.1至 2017年度、2018年
1 天地巷子商业 18个月
地巷子 2018.12.31 度
管理有限公司
湖南紫钦投资 2018年度、2019年
2 汇丰步行街 2017.11.1至今 至今18个月
置业有限公司 度
湖南晟冉房地
福晟钱隆国 2018.10.1至
3 产开发有限公 7个月 2018年度
际 2019.4.20
司
湖南岳麓山大
2017.10.1至
4 学科技园发展 麓山翰林苑 9个月 2018年度
2018.6.30
有限公司
石家庄瀚隆房
光华里悦公 2017年度、2018年
5 地产开发有限 2017.8.1至今 至今21个月
馆 度
公司
长沙明昇发展 2017.5.1至
6 明昇壹城 8个月 2017年度
有限公司 2017.12.31
南京元港房地
南京翠屏水 2017.1.1至
7 产开发有限公 6个月 2017年度
晶广场 2017.6.30
司
长沙恒玺置业 恒大翡翠华 2017.3.1至
8 8个月 2017年度
有限公司 庭 2017.10.31
长沙复盈房地
复地星光天 2017.8.1至
9 产开发有限公 5个月 2017年度
地 2017.12.31
司
如上表所示,报告期内蓝海购的前五大客户受主要项目的变化和项目的执
行周期影响而出现了变化较大的情况,除个别长周期项目执行期间跨期导致收
入相应跨期外,大部分项目的执行时段集中于 6 个月到 12 个月,项目对应的收
入随着项目的执行而主要集中于单个年度确认,因此报告期内前五大客户发生
了较大的变化。
报告期内蓝海购前五大客户的变化,符合蓝海购的业务模式与发展阶段,
与蓝海购的销售能力、项目的执行周期相匹配,具备合理性。
(五)主要供应商情况
151
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购为服务型企业,不涉及原材料的采购,主要的采购支出为蓝海购采
购下游分销渠道所支付的转介佣金费用。最近两年蓝海购前五大供应商情况如
下所示:
单位:万元
2018 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
1 湖南新港汇智地产代理有限公司 转介佣金费 998.49 15.12%
2 长沙佰慧网络科技有限公司 转介佣金费 201.10 3.05%
3 湖南新环境房地产经纪连锁有限公司 转介佣金费 179.08 2.71%
4 湖南高定商业管理有限公司 招商佣金 174.09 2.64%
5 长沙凯联房地产咨询有限公司 转介佣金费 160.38 2.43%
合计 - 1,713.14 25.94%
2017 年度
序号 供应商名称 采购内容 采购额 占比
1 湖南新港汇智地产代理有限公司 转介佣金费 494.58 7.52%
2 长沙普瑞德商业管理有限公司 转介佣金费 453.74 6.90%
3 湖南新环境房地产经纪连锁有限公司 转介佣金费 126.22 1.92%
4 河北华美明威房地产经纪有限公司 转介佣金费 92.15 1.40%
5 湖南大家好网络信息科技有限公司 转介佣金费 77.67 1.18%
合计 1,244.36 18.92%
(六)董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟
购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
标的公司董事、监事、高管人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有
拟购买资产 5%以上股份的股东未持有前五名供应商或客户任何权益。
(七)环境保护与安全生产
蓝海购主要提供房地产中介服务,不属于高耗能、高污染行业,蓝海购最
近三年以来在经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求,没有
发生过重大环境污染事故,不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而
受到环保部门处罚的情况。
152
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购不属于生产型企业,亦不存在违反安全生产相关法律法规的情形。
(八)质量控制情况
蓝海购秉承“让城市空间更有品质”的企业愿景,建立了完善的内部管理
制度,从工作流程、服务态度等各方面建立了完整的业务管理流程和专业服务
标准,将服务质量和员工考核紧密结合。此外,蓝海购通过大数据系统的处理,
能够更为有效的选取具有运营价值的项目,也能够在服务中持续的对项目情况
进行维护,从而有效的提高蓝海购的项目持续质量控制能力。
报告期内,蓝海购未出现因房地产服务质量问题引起重大纠纷的情形。
(九)技术水平及研发情况
1、主要核心技术
蓝海购作为以互联网起家的房地产服务公司,历来重视大数据系统及线上
平台的研发及投入,蓝海购先后被评为高新技术企业、湖南省移动互联网重点
企业。
蓝海购主要核心技术及软件平台均以专有技术、软件著作权形式持有,均
由自身研发技术部门研发完成,不存在依赖于其他第三方的情况,未来将不会
出现由于依赖第三方技术支持而对蓝海购的业务造成影响的情况。蓝海购报告
期内的主要核心技术如下:
产品名车 使用对象 主要功能
主要用于公司拟合作项目投资价值评测;以与
蓝海购大数据 不动产价值相关的多项参数为依据,经由系统
公司内部员工
AI 价值评测系统 智能分析,判断某一项目的投资可行性,主要
用于投资管理委员会评审、决策项目依据
为经纪人打造的专业服务云平台,帮助经纪人
楼家通 内外部的经纪人 在线完成从楼盘管理、客户管理、签约到佣金
结算整体流程
有客是一款客户与渠道管理工具,通过有客,
开发商、经纪人、经 可以清晰记录、随时查询项目客户从带访到成
有客
纪公司 交的明细,以及各渠道报备、带访、成交客户
的明细,和横向对比数据
蓝海购任务管理
公司内部员工 员工工作计划及 KPI 管理
系统
2、研发费用情况
153
重大资产购买报告书(草案)
报告期内,蓝海购合并层面研发费用占营业收入的情况如下:
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
研发费用 512.62 365.78
营业收入 15,081.27 13,996.21
占比 3.40% 2.61%
(十)标的公司人员情况
1、人员结构
截至 2019 年 3 月 31 日,蓝海购的员工人数为 127 人,具体情况如下:
项目 类别 数量(人) 占比
财务 5 3.94%
技术 14 11.02%
员工岗位机构 销售 81 63.78%
管理 27 21.26%
合计 127 100.00%
大专以下 31 24.41%
大学专科 58 45.67%
员工学历结构 大学本科 34 26.77%
研究生及以上 4 3.15%
合计 127 100.00%
25 岁以下 45 35.43%
25 岁-35 岁 63 49.61%
员工年龄结构 36 岁-45 岁 17 13.39%
45 岁以上 2 1.57%
合计 127 100.00%
2、核心人员情况
截至本报告书签署日,蓝海购核心人员的具体情况如下:
序号 姓名 任职情况
154
重大资产购买报告书(草案)
序号 姓名 任职情况
1 谢照 董事、高级管理人员
2 黄磊 董事、高级管理人员
3 李胜 高级管理人员
4 胡洋 高级管理人员
5 赵晓 高级管理人员
6 郭光 高级管理人员
7 刘志敏 高级管理人员
八、报告期经审计的主要财务指标
(一)合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 26,937.46 18,917.34
负债总额 5,754.75 3,320.28
所有者权益合计 21,182.71 15,597.06
归属于母公司股东的所有
20,690.98 15,126.89
者权益
(二)合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,081.27 13,996.21
营业成本 6,503.74 6,550.59
营业利润 6,506.45 5,110.56
利润总额 6,506.80 5,136.27
净利润 5,585.65 4,282.51
归属于母公司股东的净利润 5,564.08 4,215.58
扣除非经常性损益后归属于母公司的
5,563.81 4,195.86
净利润
(三)合并现金流量表主要数据
155
重大资产购买报告书(草案)
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,979.62 -5,053.12
投资活动产生的现金流量净额 417.33 127.31
筹资活动产生的现金流量净额 960.00 5,200.00
现金及现金等价物净增加额 -602.29 274.19
(四)主要财务指标
单位:万元
2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017
项目
年度 年度
流动比率(倍) 4.54 5.39
速动比率(倍) 4.54 5.39
资产负债率(母公司) 23.06% 14.36%
资产负债率(合并) 21.36% 17.55%
息税折旧摊销前利润(万元) 6,677.75 5,182.44
利息保障倍数 411.52 -
综合毛利率 56.88% 53.20%
销售净利率 37.04% 30.60%
九、本次交易标的为企业股权的说明
(一)标的公司出资及合法存续情况说明
本次交易标的资产为蓝海购 100%股权,蓝海购为有效存续的有限责任公司。
截至本报告书签署日,蓝海购注册资本已缴足,不存在影响蓝海购合法存续的
情况,交易各方已经就未缴足的资本公积约定明确且可行的缴付方案,预计能
够在标的资产交割前完成资本公积的缴足。
本次交易对方已经出具《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承
诺》:“1、蓝海购不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
正常经营的情况。2、本承诺人作为蓝海购的股东,合法、完整、有效地持有蓝
海购股权;本承诺人不存在代其他主体持有蓝海购股权的情形,亦不存在委托
他人持有蓝海购股权的情形。本承诺人依法有权处置该部分股权。该部分股权
156
重大资产购买报告书(草案)
产权清晰,不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。3、在本次交易实施
完成前,本承诺人将确保标的资产产权清晰,不发生抵押、质押等权利限制的
情形,不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的
其他情形。如果上述承诺不实,本承诺人愿意承担相应的法律责任。”
(二)交易标的股权是否为控股权的说明
本次交易标的资产为蓝海购 100%股权,交易完成后蓝海购将成为上市公司
的二级子公司。
(三)本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件
2019 年 4 月 8 日,蓝海购召开股东会审议通过,交易对方将向我爱我家转
让其持有的蓝海购合计 100%的股权。本次交易已取得蓝海购全体股东的同意,
符合公司章程规定的股权转让前置条件。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
2017 年 4 月 18 日,天元评估就蓝海购增资所涉及的蓝海购股东全部权益
价值进行了评估,并出具了编号为“开元评报字[2017]1-030 号”《深圳市联建
光电股份有限公司拟增资湖南蓝海购企业策划有限公司股权所涉及的该公司股
东全部权益价值评估说明》,根据该文件,该次评估选取收益法作为评估结论,
截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,蓝海购股东全部权益价值为 51,068.05 万
元,评估增值 44,646.82 万元,增值率为 695.30%。
十一、重大诉讼、仲裁情况
根据蓝海购提供的资料,截至本报告书签署日,蓝海购及子公司尚未了结
的标的金额在 500 万元以上或未达 500 万元但针对其重要资产、权益和业务及
可能对本次交易存在重大影响的重大诉讼案件情况如下:
序 类型/ 法院/仲裁 原告/申 被告/被申请
具体情况 进展情况
号 案由 机构 请人 人
湖南省长 正荣(长 2018 年 4 月,双方就正荣 2018 年 9 月 11 日,湖南省
合 同
1 沙市望城 蓝海购 沙)置业有 财富中心 21 栋 150 套商业 长沙市望城区人民法院受
纠纷
区人民法 限公司(以 公寓事宜签署相关协议, 理该案件;
157
重大资产购买报告书(草案)
序 类型/ 法院/仲裁 原告/申 被告/被申请
具体情况 进展情况
号 案由 机构 请人 人
院 下简称“正 蓝海购已按约定支付定金 2018 年 9 月 12 日,湖南省
荣”) 等合计 902.1207 万元。鉴 长沙市望城区人民法院下
于后续正荣不履行合同义 发(2018)湘 0112 民初
务、涉及严重违约,蓝海 3199 号民事裁定书,裁定
购请求正荣返还已支付的 冻结正荣银行存款
全部价款并赔偿损失共计 1,502.1207 万元,冻结期
1,502.1207 万元。 限为 1 年;
2019 年 4 月 12 日,湖南省
长沙市望城区人民法院下
发 ( 2018)湘 0112 民初
3199 号民事判决书,判决
相关 150 份协议及补充协
议于 2018 年 9 月 13 日解
除,正荣于该判决生效之
日起七日内向蓝海购退还
定金等共计 902.1207 万元
及资金占用期间损失、支
付双倍定金 50 万元及赔偿
租金损失 2.04 万元;正荣
可于该判决书送达日起十
五日内提出上诉。
根据蓝海购出具的书面承诺,及在国家企业信用信息公示系统(http://www.
gsxt.gov.cn/index.html)、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.
chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)、人民检察
院案件信息公开网(http://www.ajxxgk.jcy.cn/html/index.html)、中国裁判文书
网(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询系统(http://shixin.court.gov.cn/index.html)、中国执行信息公开网(ht
tp://shixin.court.gov.cn/)、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/)、全
国法院被执行人信息查询系统(http://zhixing.court.gov.cn/search/)的查询结果,
截至本报告书出具日,蓝海购及其控股子公司不存在正在进行或尚未了结的针
对其重要资产、权益和业务及其他可能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、
仲裁。
十二、涉嫌犯罪、违法违规及受到行政处罚或者刑事处罚情况
2017 年 4 月 18 日,国家税务总局长沙高新技术产业开发区税务局向标的
公司下达《税务行政处罚决定书(简易)》(长高国税简罚[2017]244 号),因标
的公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料,依据《中华人民共和国
158
重大资产购买报告书(草案)
税收征收管理法》第六十二条,对标的公司处以罚款 500 元。
(一)标的资产是否存在被行政处罚的风险
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定,纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期
限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关
责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一
万元以下的罚款。由于标的公司罚款金额较小,违法情形较为轻微,上述问题
不构成重大违法行为,不属于可能对本次交易有实质性影响的重大行政处罚事
项。
就上述行政处罚事项,标的公司已按期足额缴纳罚款并积极完成整改。根
据标的公司及其控股子公司工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的证明,
并通过省级及以上主管工商管理机关网站、环境保护机构政府网站、主管税务
机关网站、全国企业信用信息公示系统网站核查,标的公司及控股子公司近三
年没有因违反有关法律、行政法规而受到其他行政处罚的情形。
同时,根据实际控制人谢照出具的承诺函,如因业务资质、五险一金缴纳、
物业租赁瑕疵原因导致标的公司或其下属子公司受到处罚而造成其成本增加或
产生其他任何损失的,则谢照愿意承担上述全部成本及损失,并不可撤销地放
弃对标的公司及其下属子公司的追偿权,保证标的公司及其下属子公司现在及
将来不会因此遭受任何损失。
(二)保障标的公司合法合规经营的内控制度、风险防范制度及其有效性
根据标的公司提供的相关内部制度及出具的说明,为保障合法合规经营,
截至本报告书出具日,标的公司已建立部分保障合法合规经营的内部控制制度
和风险防范制度:
1、标的公司制定了《投资管理中心立项工作流程》,对项目立项及管理流
程、工作板块、相关制度等作出了规定;
2、标的公司制定了《财务管理制度》,包括货币资金管理制度、资金收支
159
重大资产购买报告书(草案)
管理制度、存货核算管理制度、收入核算管理制度、费用报销管理制度、费用
核算管理制度、固定资产核算管理制度、财务报告管理制度等;
3、标的公司制定了《蓝海购员工手册》,对员工关系、办公室管理、薪酬
福利、绩效管理、培训发展、财务管理、员工组织等作出了规定等。
根据标的公司出具的说明,标的公司已公示并组织主要管理人员及项目人
员学习上述规章制度,以确保上述规章制度得以有效执行。
同时,鉴于本次重组完成后,上市公司将间接持有标的公司 100%股权,标
的公司将进入上市公司体系并实现整合;标的公司及实际控制人谢照已出具承
诺,承诺标的公司在交割后根据上市公司及我爱我家房地产经纪之要求,在建
立健全内部控制制度及风险防范制度方面积极按照上市公司体系之标准进行整
改及完善,以符合上市公司体系关于内部控制、风险防范之标准。
十三、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、规划、建设许可等有关
报批事项
截至本报告书签署日,蓝海购不从事产品生产业务,不涉及安全生产和环
境保护事项,主要经营场所系租赁所得,因此蓝海购不涉及立项、环保、规划、
建设施工等有关报批事项,因此无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的
批复文件或履行其他报批程序,符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条第一款的规定。
截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司所获得业务资质情况如下:
(1)房地产经纪机构备案
2016 年 11 月 24 日,长沙市住房和城乡建设委员会向蓝海购核发《长沙市
房地产经纪机构备案证书》(长住建经纪[2016]349 号),有效期至 2018 年 12
月 1 日止。经查询长沙市住房和城乡建设委员会网站(szjw.changsha.gov.cn/)
公示信息,蓝海购于 2018 年 12 月 19 日取得房地产经纪机构备案。
2017 年 5 月 10 日,长沙市住房和城乡建设委员会向湖南楼家核发《长沙市
房地产经纪机构备案证书》(长住建经纪[2017]169 号),有效期至 2019 年 6
160
重大资产购买报告书(草案)
月 1 日止。
2018 年 7 月 20 日,上海市虹口区住房保障和房屋管理局向上海尹杨核发
《上海市房地产经纪企业备案证书》(沪房管经[虹口]第 456 号)。
根据标的公司出具的说明及提供的相关备案资料,标的公司及其子公司的
房地产经纪机构备案情况如下:
是否取得房地
序号 公司名称 未取得备案原因
产经纪备案
1 湖南蓝海购企业策划有限公司 是 -
长沙高登悦来居公寓管理服务有限 主营公寓管理运营服务,
2 否
公司 未涉及房地产经纪业务
无业务经营,未取得房地
3 武汉合智创恒营销策划有限公司 否 产经纪资质前不开展相关
业务
4 上海楼家网络科技有限公司 否 未及时办理
5 上海尹杨商务咨询有限公司 是 -
高登(深圳)商业运营管理有限公 主营商业运营服务,未涉
6 否
司 及房地产经纪业务
7 成都蓝海购网络科技有限公司 否 注销中
无业务经营,未取得房地
8 西宁纵合房地产营销策划有限公司 否 产经纪资质前不开展相关
业务
广告服务,未涉及房地产
9 北京泛文众创文化传播有限公司 否
经纪
无业务经营,未取得房地
10 长沙万廓营销策划有限责任公司 否 产经纪资质前不开展相关
业务
11 济南厚沣房地产营销策划有限公司 否 注销中
主营技术服务,未涉及房
12 上海琢越智能科技有限公司 否
地产经纪业务
13 湖南楼家信息科技有限公司 是 -
据此,截至本报告书签署日,除已取得房地产经纪机构备案的蓝海购、上
海尹杨、湖南楼家三家公司外,长沙高登、高登深圳、泛文众创、上海琢越未
从事房地产经纪业务,合智创恒、西宁纵合、长沙万廓未实际开展业务,成都
蓝海购、济南厚沣在注销过程中,均无需办理房地产经纪机构备案。
上海楼家尚未及时办理房地产经纪机构备案手续,截至本报告书签署日,
上海楼家已经停止房地产经纪业务相关的所有业务,在未办理完成房地产经纪
161
重大资产购买报告书(草案)
备案前将不会从事相关业务;根据谢照出具的承诺函,如因标的公司或其下属
子公司存在业务经营资质问题,导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成
本增加或产生其他任何损失的,则谢照愿意承担上述全部成本及损失。
根据蓝海购及湖南楼家出具的说明,湖南楼家资质到期后,将及时办理相
关备案手续,以保证湖南楼家业务之合法合规经营;同时,蓝海购及湖南楼家
将尽最大努力以促使或保证湖南楼家持续满足取得房地产经纪机构备案之条件。
根据《房地产经纪管理办法》之规定,“房地产经纪机构及其分支机构应当
自领取营业执照之日起 30 日内,到所在直辖市、市、县人民政府建设(房地产)
主管部门备案”,房地产经纪机构进行备案的主管部门为所在直辖市、市、县人
民政府建设(房地产)主管部门。
根据湖南楼家所在地房地产主管部门长沙市住房和城乡建设委员会《关于
进一步加强房地产经纪机构备案管理的通知》(长住建发[2015]144 号)之规定,
“房地产经纪机构、分支机构备案条件为:1、已取得工商营业执照;2、有一名
以上经登记的房地产经纪专业人员(含房地产经纪人协理、房地产经纪人、高
级房地产经纪人),其中至少有一名经登记的房地产经纪人”。
根据湖南楼家的营业执照及经登记的房地产经纪人身份证、执业资格证书
等文件,截至本报告签署日,湖南楼家仍满足长沙市办理房地产经纪机构备案
的条件。
综上所述,截至本报告书签署日,湖南楼家仍满足办理房地产经纪机构备
案之条件;同时,蓝海购及湖南楼家已出具说明将及时办理资质续期,并促使
湖南楼家持续符合办理房地产经纪机构备案之条件。
(2)关于酒店业务的许可
2017 年 11 月 6 日,长沙市天心区卫生和计划生育局向长沙高登颁发《卫生
许可证》(长天卫公证字(2017)第 0138 号),有效期至 2021 年 11 月 6 日。
2018 年 1 月 16 日,长沙市天心区公安消防大队向长沙高登颁发《公众聚集
场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》(天公消安检字[2018]第 0004
162
重大资产购买报告书(草案)
号)。
2018 年 2 月 2 日,长沙市公安局天心分局向长沙高登颁发《特种行业许可
证》(湘(长)公特旅字第 030380 号)。
(3)关于互联网信息服务业务的许可与备案
根据蓝海购提供的资料,蓝海购就互联网信息服务业务已办理的许可与备
案情况如下:
公司名称 许可与备案 基本内容
经营许可证编号:湘 B2-20150076
发证机关:湖南省通信管理局
增值电信业务经营许可证 发证日期:2016 年 12 月 6 日
有效期至:2020 年 9 月 7 日
蓝海购
业务种类:第二类增值电信业务中的信息服务业
务(仅限互联网信息服务)
网址:www.lanhaigou.com
ICP/IP 地址/域名信息备案 备案证号:湘 ICP 备 13003169 号
审核通过时间:2018 年 10 月 19 日
十四、许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产
截止本报告书签署日,标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产,或
者作为被许可方使用他人资产的情况。
十五、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易完成后,蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司,仍为
独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担,因此,本次交易不
涉及蓝海购债权债务的转移。
十六、标的公司的重大会计政策及相关会计处理
(一)合并报表范围及其变化情况
1、合并财务报表范围
163
重大资产购买报告书(草案)
报告期内纳入合并财务报表范围的主体具体如下:
单位:万元
是否在合并报表范围
出资比 内
序号 公司名称 级别
例
2018 年 2017 年
1 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 一级 100% 是 是
2 武汉合智创恒营销策划有限公司 一级 100% 是 是
3 上海楼家网络科技有限公司 一级 100% 是 是
4 上海尹杨商务咨询有限公司 一级 100% 是 是
5 成都蓝海购网络科技有限公司 一级 100% 是 是
6 高登(深圳)商业管理运营有限公司 一级 100% 是 是
7 西宁纵合房地产营销策划有限公司 一级 100% 是 是
8 Guardian Properties Pte. Ltd 一级 100% 是 是
9 济南厚沣房地产营销策划有限公司 一级 51% 是 是
10 长沙万廓营销策划有限责任公司 一级 51% 是 是
11 北京泛文众创文化传播有限公司 一级 51% 是 是
12 北京蓝海购网络科技有限公司 一级 51% 是 是
13 长沙腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 否 是
14 西安腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 是 是
15 北京我买房网络科技有限公司 一级 100% 否 是
16 湖南我买房信息科技有限公司 一级 100% 否 是
17 上海琢越智能科技有限公司 二级 100% 是 是
18 湖南楼家信息科技有限公司 二级 100% 是 是
2、合并范围的变更
标的公司报告期内合并范围减少的具体情况如下:
序号 公司名称 级别 持股比例 处理方式
1 长沙腾泽企业营销策划有限公司 一级 100% 对外处置
2 北京我买房网络科技有限公司 一级 100% 对外处置
3 湖南我买房信息科技有限公司 一级 100% 注销
164
重大资产购买报告书(草案)
(二)重大会计政策及会计估计
1、收入及成本确认原则和计量方法
收入在经济利益很可能流入标的公司、且金额能够可靠计量,并同时满足
下列条件时予以确认。
蓝海购各项业务收入及成本确认具体方法如下:
(1)房地产营销服务
1)营销总包
营销总包业务,蓝海购直接与开发商签订营销总包或买断协议,确定公寓、
商铺、车位的销售底价及总价(底价×销售面积),在合同期限内,开发商需要
按照回款计划回收协议约定的营销总包总价,蓝海购通过营销策划赚取超过总
价的佣金部分。蓝海购于完成合同约定的义务时确认收入。
营销总包业务的主要成本为与分销渠道合作所支付的转介佣金费用、自身
业务人员薪酬、营销费用等,相应的成本在实际发生时计入当期损益。
2)代理业务
蓝海购向开发商提供的销售前台服务、销售后台事务管理等服务。蓝海购
主要承担为开发商制定并执行营销策划方案,派驻项目人员进驻案场,向购房
者介绍房源信息、协助办理房屋购房手续、网签、缴纳房款等服务的义务。蓝
海购于完成合同约定的义务时确认收入。
代理销售业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金、营销费用等,相应
成本在实际发生时计入当期损益。
3)分销业务
蓝海购通过获取房地产开发商新开发楼盘的分销授权、由经纪人引荐客源
前往开发商处实现购房从而获得销售佣金的业务。分销业务系开发商与蓝海购
签订渠道分销协议整合第三方销售公司进行销售。蓝海购于完成合同约定的义
务时确认收入。
165
重大资产购买报告书(草案)
分销业务成本主要包括业务人员薪酬、转介佣金费用、营销费用等,在实
际发生时计入当期损益。
4)电商业务
蓝海购依据与开发商或合作商的协议约定进行结算,并于完成合同约定的
义务时确认收入。
电商业务成本如业务人员薪酬、营销费用及渠道转介佣金等在实际发生时
计入当期损益。
(2)商业运营业务
标的公司作为公寓整体承租人与开发商或公寓业主签订租赁合同,并根据
合同约定向其支付租金,租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损
益;同时,标的公司作为出租方与长租承租人签订租赁合同,按照合同约定收
取房屋租金及服务费,在租赁期内各个期间按照直线法确认收入;对于短租承
租人,按天确认短租收入。
商业运营业务的成本主要为酒店装修所产生的长期待摊费用的摊销及酒店
员工薪酬、清洁费用、酒店用品的消耗等。
(3)广告策划服务
标的公司向房地产开发商提供网络推广和策划设计服务。标的公司主要承
担向媒体平台推广开发商的产品和品牌,为开发商提供各项设计、策划和制作
服务的义务。标的公司于完成推广任务以及提交策划服务成果时确认收入。
广告策划服务的成本主要为广告制作费用、推广平台费用等,于实际发生
时计入相应项目的成本。
2、应收款项
(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额在人民币 100 万元以上的应收款项属于单项金额重大的应收款项。
本交易标的对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,如有客观证据表明
其已发生减值,确认减值损失,计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款
166
重大资产购买报告书(草案)
项,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
(2)按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
蓝海购以账龄作为信用风险特征确定应收款项组合,并采用账龄分析法对
应收账款计提坏账准备比例如下:
账龄 应收账款计提比例(%)
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3 年以上 100%
(3)单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
于资产负债表日,将应收账款及其他应收款余额虽小于人民币 100 万元的
应收款项但有客观证据表明其发生了减值的,单独进行减值测试,根据其未来
现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备
(4)其他应收款
考虑到其他应收款中不同性质款项的风险不同,蓝海购针对其他应收款中
的项目保证金按照固定 5%的比例计提坏账准备。
3、主要会计政策和会计估计变更
财务报表列报方式变更
根据《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会
[2018]15 号)要求,资产负债表中,将“应收票据”和“应收账款”归并至新增
的“应收票据及应收账款”项目,将“应付票据”和“应付账款”归并至新增
的“应付票据和及应付账款”项目;在利润表中,增设“研发费用”项目列报
研究与开发过程中发生的费用化支出,“财务费用”项目下分拆“利息费用”
和“利息收入”明细项目。
(三)重大会计政策和会计估计与同行业情况的比较
1、应收款项坏账准备计提政策比较
167
重大资产购买报告书(草案)
1)应收账款的坏账准备计提政策
蓝海购、我爱我家及世联行对应收账款按照账龄分析法计提坏账准备的具
体政策情况如下:
世联行(非资产
账龄 蓝海购 我爱我家 深圳云房
服务业务)
6 个月以内 3% 3% 0% 5%
6-12 个月 3% 3% 10% 5%
1-2 年 10% 10% 30% 10%
2-3 年 30% 30% 100% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
通过比较,蓝海购应收账款坏账准备计提标准与我爱我家保持了一致,其
他同行业上市公司因各自业务实际情况的不同而有所差异。
2)其他应收款的坏账准备计提政策
蓝海购、我爱我家及世联行对其他应收款坏账计提政策具体情况如下:
蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房
按个别认定法计提。在性质分类
的基础上,根据坏账损失确认标
考虑到其他应收款 考虑到其他应收款中
准对其进行单独减值测试。对可
中不同性质款项的 不同性质款项的风险
能发生的坏账损失采用备抵法核 与其应收
风险不同,蓝海购 不同,我爱我家针对
算,年末单独或按组合进行减值 账款的坏
针对其他应收款中 其他应收款中的重大
测试,计提坏账准备,计入当期 账政策一
的重大押金和保证 押金和保证金按照固
损益。对于有确凿证据表明确实 致
金按照固定 5%的 定 5%的比例计提坏
无法收回的应收款项,按规定程
比例计提坏账准备 账准备
序批准后作为坏账损失,冲销提
取的坏账准备
经比较,蓝海购与同行业上市公司其他应收款坏账计提政策相比不存在实
质性差异,符合行业惯例。
2、主要收入确认政策的差异情况
蓝海购主要的收入来源于营销总包业务及房地产营销服务,同行业的比较
情况如下:
168
重大资产购买报告书(草案)
业务类
蓝海购收入确认原则 我爱我家收入确认原则 深圳云房收入确认原则
型
蓝海购向开发商提供的销售
代理销售服务达到合作协议
前台服务、销售后台事务管
条款约定时,根据新房成交 在所提供的代理销售服务达
理等服务。蓝海购主要承担
金额、结算周期、结算方 到合同条款约定时,月末按
为开发商制定并执行营销策
式、代理费率等计算应收取 房地产成交金额和合同约定
代理销 划方案,派驻项目人员进驻
的代理费并向开发商开具结 代理费率计算应收取的代理
售 案场,向购房者介绍房源信
算单,在新房购买合同签订 费,开具代理费结算单并经
息、协助办理房屋购房手
且购房者缴纳全款或银行支 开发商确认后,确认代理销
续、网签、缴纳房款等服务
付购房款后确认代理销售收 售收入的实现
的义务。蓝海购于完成合同
入
约定的义务时确认收入
在促成买卖双方签订购房合
蓝海购通过获取房地产开发
同后,跟进新房销售后购房
商新开发楼盘的分销授权、
款缴纳等事项的进度,根据
由经纪人引荐客源前往开发
新房成交金额及分销合作协
商处实现购房从而获得销售
分销业 议中对分销佣金费率、结算
佣金的业务。分销业务系开 -
务 周期及条件的规定,与开发
发商与蓝海购签订渠道分销
商或者总代理商进行结算,
协议整合第三方销售公司进
并在签订新房购买合同且购
行销售。蓝海购于完成合同
房者支付首付款或银行贷款
约定的义务时确认收入
审批后确认收入
通过收取团购服务费获取购
依据与开发商或合作商的协
蓝海购依据与开发商或合作 房团购优惠,当购房者参加
议约定进行结算,并在房屋
电商业 商的协议约定进行结算,并 团购活动并最终成交后,公
交易实现,经开发商确认并
务 于完成合同约定的义务时确 司根据合同约定,将购房者
签订新房购买合同后确认收
认收入 预先支付的团购费确认为收
入
入
营销总包业务,蓝海购直接
与开发商签订营销总包或买
断协议,确定公寓、商铺、
车位的销售底价及总价(底价
×销售面积),在合同期限
营销总 已公开披露会计处理准则的同行业公司均未单独披露营销
内,开发商需要按照回款计
包业务 总包业务的收入政策
划回收协议约定的营销总包
总价,蓝海购通过营销策划
赚取超过总价的佣金部分。
蓝海购于完成合同约定的义
务时确认收入
由此可见,蓝海购各个业务收入确认政策与同行业上市公司相比不存在实
质性差异。
169
重大资产购买报告书(草案)
第五节 交易标的评估情况
一、蓝海购 100%股权的评估情况
(一)蓝海购评估的基本情况
根据坤元评估出具的《资产评估报告》(坤元评报[2019]94 号),坤元评
估分别采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对蓝海购经审计的截
至评估基准日 2018 年 12 月 31 日的净资产进行了评估,并最终选取收益法评估
结果 58,159.00 万元作为蓝海购全部股东权益的评估值。
1、资产基础法评估结果
蓝海购经审计的母公司账面总资产账面价值为 253,943,657.61 元,总负债
账面价值为 58,567,620.04 元,净资产账面价值为 195,376,037.57 元。经资产基
础 法 评 估 , 总 资 产 评 估 价 值 为 273,895,923.04 元 , 总 负 债 评 估 价 值 为
58,567,620.04 元,净资产评估价值为 215,328,303.00 元,净资产评估价值较账
面价值增值 19,952,265.43 元,增值率为 10.21%。
2、收益法评估结果
经收益法评估,股东全部权益价值采用收益法评估的结果为 581,590,000.00
元,评估增值 386,213,962.43 元,增值率 197.68%。
3、评估结果的选择
由于资产基础法固有的特性,采用该方法是通过对标的公司的资产及负债
进行评估来确定企业的股东全部权益价值,未能对商誉等无形资产单独进行评
估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益
法两种方法下的评估结果产生差异,以收益法得出的结果更能科学合理地反映
企业股东全部权益的价值。
因此,本次评估最终采用收益法评估结果 581,590,000.00 元作为蓝海购股
东全部权益的评估值。
(二)评估具体情况
170
重大资产购买报告书(草案)
1、评估目的
我爱我家房地产经纪拟收购蓝海购的股权,为此需要对该经济行为涉及的
蓝海购股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供蓝海购股东全部权益价
值的参考依据。
2、关于评估对象和评估范围的说明
评估对象为蓝海购的股东全部权益。
评估范围为蓝海购申报的并经安永会计师审计的截至 2018 年 12 月 31 日蓝
海购全部资产及相关负债,包括流动资产、非流动资产及流动负债。
3、评估基准日
本次评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
(三)资产基础法说明
1、货币资金
通过对现金账户进行实地盘点,通过核查评估基准日至盘点日的现金日记
账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量,账实相符。按财务会
计制度核实,未发现不符情况。
银行存款由存放于中国银行湘府路支行、民生银行侯家塘支行、中国银行
韶山路支行等 7 个人民币账户的余额组成。通过查阅银行对账单及调节表,对
部分银行存款余额进行函证,了解了未达款项的内容及性质,未发现影响股东
权益的大额未达账款。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
货币资金账面价值 5,876,912.01 元,评估价值为 5,876,912.01 元,包括库存
现金 2,634.20 元、银行存款 5,874,277.81 元。
2.应收账款和坏账准备
通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料、发函询证等方
式确认款项的真实性。标的公司的坏账准备政策如下:对于单项金额重大且有
客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款,下同),
171
重大资产购买报告书(草案)
根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额
非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项,根据相同账龄应
收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账
准备的比例。确定具体提取比例为:账龄 1 年以内(含,下同)的,按其余额
的 3%计提;账龄 1-2 年的,按其余额的 10%计提;账龄 2-3 年的,按其余额的
30%计提;账龄 3 年以上的,按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回
性存在明显差异的应收款项,单独进行减值测试,并根据其未来现金流量现值
低于其账面价值的差额计提坏账准备。对合并范围内的关联方款项不计提坏账
准备。
按财务会计制度核实,未发现不符情况。
经核实,应收账款账面余额均系可能有部分不能收回或有收回风险的款项。
对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,进行了分析计算,估计其
坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金额确认
为预估坏账损失,该应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的
净额。
应 收 账 款 评 估 价 值 为 97,109,935.14 元 , 与 其 账 面 余 额 相 比 评 估 减 值
4,217,290.14 元,减值率为 4.16%。
3、其他应收款和坏账准备
通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项
的真实性,标的公司的坏账准备政策参见应收账款科目相关说明。按财务会计
制度核实,未发现不符情况。
经核实,其他应收款账面余额中,有充分证据表明可以全额收回的款项合
计 62,275,207.45 元,占总金额的 41.87%;可能有部分不能收回或有收回风险的
款项合计 86,452,220.00 元,占总金额的 58.13%。
对上述两类款项分别处理:
(1) 对于有充分证据表明可以全额回收的款项,包括应收关联方往来款、
备用金等,估计发生坏账的风险较小,以其核实后的账面余额为评估值。
172
重大资产购买报告书(草案)
(2) 对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项,进行了分析计算,
估计其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大,故将相应的坏账准备金
额确认为预估坏账损失,该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估
坏账损失后的净额。
其他应收款评估价值为 144,404,816.45 元,与其账面余额相比评估减值
4,322,611.00 元,减值率为 2.91%。
4、一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产账面价值 3,000,000.00 元,内容系暂借款。通过
检查相关资料和账面记录等,按财务会计制度核实,未发现不符情况。
经核实,上述款项期后均可收回,故以核实后的账面值为评估值。
5、流动资产评估结果
账面价值 250,391,663.60 元
评估价值 250,391,663.60 元
6、长期股权投资
(1) 概况
长期股权投资账面价值 348,339.00 元,其中账面余额 348,339.00 元,减值
准备 0.00 元。
截至评估基准日,被投资单位共 13 家,包括 8 家全资子公司、4 家控股子
公司和 1 家参股公司。基本情况如下表所示:
序 股权比 减值准
被投资单位名称 投资日期 账面余额 账面价值 备注
号 例 备
长沙高登悦来居公寓管理服务有
1 2015 年 6 月 100% 100,000.00 0.00 100,000.00
限公司
2 武汉合智创恒营销策划有限公司 2015 年 7 月 100% 0.00 0.00 0.00
3 上海楼家网络科技有限公司 2016 年 9 月 100% 0.00 0.00 0.00
4 上海尹杨商务咨询有限公司 2017 年 3 月 100% 0.00 0.00 0.00
2014 年 12 注销
5 成都蓝海购网络科技有限公司 100% 0.00 0.00 0.00
月 中
173
重大资产购买报告书(草案)
序 股权比 减值准
被投资单位名称 投资日期 账面余额 账面价值 备注
号 例 备
高登(深圳)商业管理运营有限
6 2018 年 5 月 100% 0.00 0.00 0.00
公司
西宁纵合房地产营销策划有限公
7 2016 年 4 月 100% 0.00 0.00 0.00
司
8 Guardian Properties Pte. Ltd 2018 年 2 月 100% 0.00 0.00 0.00
济南厚沣房地产营销策划有限公
9 2015 年 7 月 51% 0.00 0.00 0.00
司
10 长沙万廓营销策划有限责任公司 2016 年 5 月 51% 0.00 0.00 0.00
11 北京泛文众创文化传播有限公司 2016 年 3 月 51% 0.00 0.00 0.00
2015 年 12 注销
12 北京蓝海购网络科技有限公司 51% 248,339.00 0.00 248,339.00
月 中
13 上海恺海物业管理有限公司 2016 年 9 月 49% 0.00 0.00 0.00
注:1)截至评估基准日,长沙高登及北京蓝海购已实际出资,其余上述公司均未出资。
2) 截至评估基准日,长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文众创
等六家公司已开展正式业务经营,其余上述公司均未经营。
3)截至评估现场工作日,成都蓝海购和北京蓝海购网均在注销中。
通过查阅上述长期股权投资的协议、合同、章程、验资报告、企业法人营
业执照等,了解被投资单位的生产经营情况,获取被投资单位截至 2018 年 12
月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
截至评估基准日,标的公司未对长期股权投资计提减值准备。
(2)具体评估方法
1) 对于投资长沙高登、合智创恒、上海楼家、上海尹杨、长沙万廓、泛文
众创的股权投资,本次按同一标准、同一基准日对被投资单位进行现场核实和
评估,以该家子公司评估后的股东权益中蓝海购母公司所占份额为评估值。计
算公式为:
长期股权投资评估价值=被投资单位评估后的股东权益×股权比例
2)对于投资高登深圳、西宁纵合、Guardian Properties Pte. Ltd、济南厚沣、
成都蓝海购、上海恺海的长期股权投资,由于截至评估基准日尚未实际出资,
且上述公司未开展经营,故以核实后的账面价值为评估值。
3)对北京蓝海购网络科技有限公司的长期股权投资,由于截至评估基准日,
174
重大资产购买报告书(草案)
该公司正在注销中,故以业经审计的账面净资产中蓝海购母公司所占份额为评
估值。
本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对长期股权投
资评估价值的影响。
长期股权投资评估价值为 11,332,250.62 元,与其账面净额相比评估增值
10,983,911.62 元,增值率为 3153.22%。
7、建筑类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 2 项,合计账面原值 1,734,359.04
元,账面净值 1,604,282.05 元,减值准备 0.00 元。
根据标的公司提供的《固定资产--房屋建筑物评估明细表》,建筑物的详
细情况如下表所示:
建筑面积 账面价值(元)
编号 科目名称 项数
(平方米) 原值 净值
1 固定资产—房屋建筑物 2 168.36 1,734,359.04 1,604,282.05
2 减值准备 0.00
标的公司对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策:
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法,各类建筑物类固定资产的使用寿
命、预计净残值和年折旧率如下:
类别 使用寿命(年) 预计净残值 年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 原价的 5% 4.75
资产负债表日,有迹象表明建筑物类固定资产发生减值的,按照账面价值
与可收回金额的差额计提相应的减值准备。截至评估基准日,标的公司未计提
减值准备。
通过核对明细账、总账和固定资产卡片,核实了委估资产的财务账面记录
和折旧情况。经核实委估建筑物的账面原值系由购置价构成。
175
重大资产购买报告书(草案)
2) 分布情况
上述委估建筑物类固定资产分布于武汉航天首府 15 幢 4805 室和 4806 室,
购于 2017 年 6 月,合计建筑面积 168.36 平方米,层高 3.2 米,框架结构,整幢
楼地上 56 层、地下 2 层,委估建筑物位于第 48 层,用途为办公。房屋装修情
况为:地面铺瓷砖,内墙刷乳白色油漆,铝合金门窗,水卫电照保证,成新较
好。根据蓝海购提供的《武汉市商品房买卖合同》,对应土地的规划用途为城
镇住宅用地、商务金融用地,终止日期至 2050 年 8 月 9 日。截至评估基准日,
尚未办理产权证。
3) 权属情况
委估建筑物尚未办理产权证,根据《武汉市商品房买卖合同》等购买资料,
承诺上述资产属标的公司所有。
4)核实过程
在核实账面记录、所有权归属的基础上,对委估建筑物进行了现场勘查。
在现场踏勘过程中,着重核实了建筑物的外观、建筑结构、装修、设备等状况,
对有关建筑物的坐落、四至、面积、产权等资料进行核实,对其使用、维修保
养情况也认真进行了核实调查,并作了必要的记录。
(2) 具体评估方法
委估建筑物系办公用房,周边市场交易较为活跃,本次评估选用市场法。
该类资产的评估值中包含了相应土地使用权的评估价值。
市场法是指在掌握与被评估房地产相同或相似的房地产(参照物)的市场
价格的基础上,以被评估房地产为基准对比分析参照物并将两者的差异量化,
然后在参照物市场价格的基础上作出调整和修正,确定待估房地产评估价值的
评估方法。
1)参照物的选定
一般选择三宗以上近期交易的类似结构、同类地段、相同用途的物业作为
参照物,再将上述参照物的交易价格统一调整为成交日一次付款、单位建筑面
积上的人民币买卖交易价格。
176
重大资产购买报告书(草案)
2)因素修正调整计算
根据待估房地产与参照物的交易情况、交易日期、位置及房屋装修、层次、
朝向等实物状况的不同,对参照物的价格进行交易情况修正、交易日期修正、
不动产状况修正,得出比准价格。修正计算公式为:
待估房地产比准价格=参照物交易价格×交易情况修正系数×交易日期修
正系数×不动产状况修正系数
A. 交易情况修正,通过对交易案例交易情况的分析,剔除非正常的交易案
例,测定各种特殊因素对正常建筑物价格的影响程度,从而排除掉交易行为中
的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
B. 交易日期修正,采用房地产价格指数的变动率来分析计算期日对房屋价
格的影响,将交易价格修订为评估基准日的价格。
C. 不动产状况修正,是将参照物状况下的价格修正为评估对象状况下的价
值,具体分为区位状况修正、权益状况修正和实物状况修正。区位状况修正时
考虑的因素主要有地区的基础设施状况、离区域中心距离、交通便捷程度、环
境质量优劣和市政基础设施配套情况等。实物状况修正考虑的因素主要有是否
为边套、内部装修、面积、平面布置朝向、物业管理条件等。权益状况修正考
虑的因素主要有房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他房地产权
利方面的影响因素。
3)评估价值的确定
对于各参照物测算所得的比准价格,在分析其合理性的基础上经比较后按
算术平均值确定房产市场价值。
(3) 评估过程
1 )概况
武汉航天首府 15 幢 4805 室位于武昌区积玉桥街和平大道 716 号,购于
2017 年 6 月,建筑面积 84.18 平方米,层高 3.2 米,框架结构,用途为办公。房
屋装修情况为:地面铺瓷砖,内墙刷乳白色油漆,铝合金门窗,水卫电照保证,
177
重大资产购买报告书(草案)
成新较好。截至评估基准日,委估建筑物尚未办理产权证。
2) 案例的选取
委估房地产位于武汉航天首府,系办公用房。经调查,本次评估选取以下
三个样本为委评估房地产的比较样本:
序号 样本位置 交易情况 挂牌单价(元/M2) 交易时间 面积(M2)
案例一 恒大世纪广场 挂牌价 16,504.07 2018 年 12 月 123.00
案例二 福星惠誉水岸国际写字楼 挂牌价 15,034.48 2018 年 12 月 145.00
案例三 福星惠誉水岸国际写字楼 挂牌价 14,903.23 2018 年 12 月 155.00
3) 评估过程
A. 根据评估对象的实际情况,影响评估对象价格的主要因素有:
A) 交易日期:评估对象和比较案例的交易时间。
B) 交易情况:是否为正常、公开、公平、自愿的交易。
C) 区位状况:主要有基础设施状况、离区域中心距离、交通便捷程度、商
业繁华程度、环境质量优劣、市政公用配套设施等。
D) 实物状况:主要有楼层层次、装修情况、面积、平面布置朝向、物业管
理条件等。
E) 权益状况:主要有房地产的合理使用年限、出租等他项权利限制及其他
房地产权利方面的影响因素。
评估对象与比较案例的比较因素条件详述见表一
表一 市场法因素条件说明表
参照物 待估物业 案例一 案例二 案例三
用途 办公用房 办公用房 办公用房 办公用房
权属 所有权 所有权 所有权 所有权
可比价格(元/M2) 待估 16,504.07 15,034.48 14,903.23
修正因素 评分 评分 评分 评分
区 离区域中心距离 较近 相似 相似 相似
178
重大资产购买报告书(草案)
参照物 待估物业 案例一 案例二 案例三
位 交通便捷程度 较好 相似 相似 相似
状
况 商业繁华程度 较好 相似 相似 相似
环境质量优劣 较好 相似 相似 相似
市政基础设施配套情况 完备 相似 相似 相似
商业氛围 较好 相似 相似 相似
临街状态 临街 临街 临街 临街
面积较小, 面积略大, 面积较大, 面积较大,
面积 相对单价较 相对单价略 相对单价较 相对单价较
高 低 低 低
层高 3.2 米 相似 相似 相似
实
物 朝向 南北 南北 南北 南北
状
楼层 48/56f 中层/56 层 中层/40 层 高层/40 层
况
室内装饰 简装 精装 精装 精装
公建配套情况 较好 相似 相似 相似
现状用途 办公 办公 办公 办公
法定用途 商业用房 商业用房 商业用房 商业用房
房地产的合理使用年限
40 相似 相似 相似
(年)
权
益 他项权利状况 无 无 无 无
状
出租因素 无 无 无 无
况
其他 无 无 无 无
交易情况 正常市场价 挂牌价 挂牌价 挂牌价
2018 年 12 2018 年 12 2018 年 12 2018 年 12
交易日期
月 月 月 月
B. 根据评估对象与比较案例各种因素具体情况,编制比较因素条件指数表,
具体情况见下表:
表二 市场法比较因素条件指数表
参照物 待估物业 案例一 案例二 案例三
用途 办公用房 办公用房 办公用房 办公用房
权属 所有权 所有权 所有权 所有权
可比价格(元/M2) 待估 16,504.07 15,034.48 14,903.23
179
重大资产购买报告书(草案)
参照物 待估物业 案例一 案例二 案例三
修正因素 评分 评分 评分 评分
离区域中心距离 100 100 100 100
交通便捷程度 100 100 100 100
区
域 商业繁华程度 100 100 100 100
状
况 环境质量优劣 100 100 100 100
市政基础设施配套情况 100 100 100 100
商业氛围 100 100 100 100
临街状态 100 100 100 100
面积 100 99 98 98
层高 100 100 100 100
实 朝向 100 100 100 100
物
楼层 100 98 96 98
状
况 室内装饰 100 102 102 102
公建配套情况 100 100 100 100
现状用途 100 100 100 100
法定用途 100 100 100 100
房地产的合理使用年限
100 100 100 100
(年)
权
益 他项权利状况 100 100 100 100
状
出租因素 100 100 100 100
况
其他 100 100 100 100
交易情况 100 100 102 102
交易日期 100 100 100 100
C. 根据比较因素条件指数表,编制因素比较修正系数,具体情况见下表:
表三 市场法因素比较修正系数表
修正因素 案例一 案例二 案例三
区 离区域中心距离 1.00 1.00 1.00
域
交通便捷程度 1.00 1.00 1.00
状
况 商业繁华程度 1.00 1.00 1.00
180
重大资产购买报告书(草案)
修正因素 案例一 案例二 案例三
环境质量优劣 1.00 1.00 1.00
市政基础设施配套情况 1.00 1.00 1.00
商业氛围 1.00 1.00 1.00
临街状态 1.00 1.00 1.00
面积 1.01 1.02 1.02
层高 1.00 1.00 1.00
实 朝向 1.00 1.00 1.00
物
楼层 1.02 1.04 1.02
状
况 室内装饰 0.98 0.98 0.98
公建配套情况 1.00 1.00 1.00
现状用途 1.00 1.00 1.00
法定用途 1.00 1.00 1.00
房地产的合理使用年限(年) 1.00 1.00 1.00
权
益 他项权利状况 1.00 1.00 1.00
状 出租因素 1.00 1.00 1.00
况
其他 1.00 1.00 1.00
交易情况 0.98 0.98 0.98
交易日期 1.00 1.00 1.00
修正后价格(元/平方米) 16,329.26 15,346.72 14,897.27
评估值(元/平方米) 15,520.00
4)评估结果
通过比较修正后,取三个比准价格的算术平均值作为市场法评估对象房地
产的评估价格,即:
委估建筑物评估值
= 15,520.00 元/平方米×84.18 平方米
= 1,306,500.000 元(圆整到百位)
(4) 建筑物类固定资产评估结果
181
重大资产购买报告书(草案)
账面原值 1,734,359.04 元
账面净值 1,604,282.05 元
评估价值 2,613,000.00 元
评估增值 1,008,717.95 元
增值率 62.88%
8、设备类固定资产
(1)概况
1)基本情况
列入评估范围的设备类固定资产共计 58 台(套、辆),合计账面原值
268,933.71 元,账面净值 83,079.18 元,减值准备 0.00 元。
根据标的公司提供的《机器设备评估明细表》和《车辆评估明细表》,设
备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示:
编 账面价值(元)
科目名称 计量单位 数量
号 原值 净值
1 固定资产—电子设备 台(套) 57 211,733.71 73,121.78
2 固定资产—车辆 辆 1 57,200.00 9,957.40
3 减值准备 0.00
标的公司对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策:
固定资产折旧采用年限平均法,各类机器设备的使用寿命、预计净残值和
年折旧率如下:
类别 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
电子设备 3 5% 31.67%
运输设备 4 5% 23.75%
标的公司对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日,未计提固定资产减值准备。
2)主要设备与设备特点
列入本次评估范围的设备主要包括电脑、打印机等办公设备以及车辆,主
182
重大资产购买报告书(草案)
要位于蓝海购公司各办公场地内。
3)设备的购置日期、技术状况与维护管理
委估设备主要系国产,其原始制造质量较好。购置时间范围为 2013-2018
年。标的公司有较为完整健全的设备维修、保养、管理制度,有专人负责,并
已经建立设备类固定资产台账。
4)机器设备现场调查的方法、过程和结果
首先向标的公司财务部门了解与查核设备的账面价值与构成有关的情况,
并听取标的公司有关部门对设备管理及分布的情况介绍,查看设备档案,向设
备管理部门了解设备的名称、规格型号等。然后与标的公司的设备管理人员一
起,对照《电子设备评估明细表》和《车辆评估明细表》,对列入评估范围的设
备进行了抽查核实,对设备的新旧程度、技术状态、使用环境等情况进行了察
看,并将勘查情况作了相应记录,为下一步的评估工作打下基础。
经核实,发现:
账列《电子设备评估明细表》第 24、25、26 项设备,合计账面原 值
24,330.10 元,账面净值 16,625.56 元,已无物,拟在评估时处理。
除上述事项外,其余委估设备的账面原值主要由购置价等构成,整体状况
良好,能满足生产经营需要。
4) 权属情况
查阅了设备购置合同、发票、付款凭证、车辆行驶证等资料,对设备的权
属资料进行了必要的查验。经核实,没有发现委估的设备类固定资产存在权属
资料瑕疵情况。
(2) 具体评估方法
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点,采用成本法
进行评估。成本法是指按照重建或者重置被评估资产的思路,将评估对象的重
建或者重置成本作为确定资产价值的基础,扣除相关贬值(包括实体性贬值、
功能性贬值、经济性贬值),以此确定资产价值的评估方法。本次评估采用成
183
重大资产购买报告书(草案)
新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值,计算公式为:
评估价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置成本×成新率
另外,无物设备的评估价值为零。
1) 重置成本的确定
重置成本是指资产的现行再取得成本,由设备现行购置价、运杂费、安装
调试费、建设期管理费、资金成本等若干项组成。
A. 现行购置价
a. 对电脑、打印机和其他办公设备等:通过查阅相关报价信息或向销售商
询价,以当前市场价作为现行购置价。
b. 车辆:通过上网查询、询价等方式确定现行购置价。
B. 相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下:
a. 因本次委估设备主要为电脑、打印机等办公电子设备,价值量较小且安
装方便,故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等
相关费用。
b. 车辆费用:车辆的相关费用考虑车辆购置税和适当的证照杂费。
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况,确定设备成新率。
A. 对于价值量较小的电脑、打印机等办公设备,主要以年限法为基础,结
合设备的维护保养情况和外观现状,确定成新率。
计算公式为:
年限法成新率(K1) =(经济耐用年限-已使用年限)/经济耐用年限×100%
184
重大资产购买报告书(草案)
B.对于车辆,首先按年限法和行驶里程法分别计算理论成新率,采用孰
低法确定其理论成新率,以此为基础,结合车辆的维护保养情况和外观现状,
确定成新率。
计算公式如下:
a. 年限法成新率 K1=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
b. 行驶里程法成新率 K2=尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
c. 理论成新率=min{K1,K2}
(4) 设备类固定资产评估结果
账面原值 268,933.71 元
账面净值 83,079.18 元
重置价值 205,480.00 元
评估价值 110,730.00 元
评估增值 27,650.82 元
增值率 33.28%
9、无形资产——其他无形资产
资产基础法下无形资产的评估价值为 816.80 万元,增值率 3360.80%,增
值原因主要系将账面未记录的非专利技术、软件著作权等无形资产列入本次评
估范围所致。具体评估过程如下:
(1)无形资产概况
无形资产账面价值 236,014.96 元,账面记录的无形资产包括蓝海购数字营
销平台、房友中介业务管理软件 V12 系列等办公软件;账面未作记录的无形资
产包括蓝海购大数据 AI 价值评测系统非专利技术 1 项、软件著作权 20 项、商
标 3 项以及域名 1 项,具体情况如下表所示:
1)软件著作权
185
重大资产购买报告书(草案)
软件著作 首次发表 取得 权利
序号 登记证书号 证书颁布日 著作权人
权名称 日 方式 范围
蓝海购企
业办公租 原始 全部
1 2015SR137873 2014.3.20 2015.7.20 蓝海购
凭管理系 取得 权利
统 V1.0
蓝海购分
销管理系 原始 全部
2 2015SR137890 2014.1.2 2015.7.20 蓝海购
统 软 件 取得 权利
V1.0
蓝海购招
投标管理 原始 全部
3 2015SR137927 2013.11.28 2015.7.20 蓝海购
系统软件 取得 权利
V1.0
蓝海购客
户管理系 原始 全部
4 2015SR137959 2014.7.30 2015.7.20 蓝海购
统 软 件 取得 权利
V1.0
蓝海购房
源共享平 原始 全部
5 2015SR137962 2014.12.25 2015.7.20 蓝海购
台 软 件 取得 权利
V1.0
蓝海购电
话销售服 原始 全部
6 2015SR137977 2014.2.27 2015.7.20 蓝海购
务管理系 取得 权利
统 V1.0
楼家找优
原始 全部
7 惠 软 件 2016SR287608 未发表 2016.10.11 上海楼家
取得 权利
V1.0
我买房微
信房贷计
算器软件 原始 全部
8 2017SR025938 未发表 2017.1.25 上海楼家
[简称:房 取得 权利
贷 计 算
器]V1.0
我买房微
信地图找
原始 全部
9 房软件[简 2017SR026353 未发表 2017.1.25 上海楼家
取得 权利
称:地图
找房]V1.0
我买房微
信楼盘信 原始 全部
10 2017SR026615 未发表 2017.1.25 上海楼家
息 软 件 取得 权利
V1.0
楼家经纪
人有效沟
原始 全部
11 通软件[简 2017SR371218 未发表 2017.7.14 上海楼家
取得 权利
称:楼家
通]V1.0
楼家海狸
窝会员商
原始 全部
12 城软件[简 2017SR506203 未发表 2017.9.12 上海楼家
取得 权利
称:海狸
窝]V1.0
楼家高登 原始 全部
13 2017SR707842 2017.10.20 2017.12.20 上海楼家
悦居公寓 取得 权利
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重大资产购买报告书(草案)
软件著作 首次发表 取得 权利
序号 登记证书号 证书颁布日 著作权人
权名称 日 方式 范围
平台软件
[简称:高
登 悦
居]V1.0
楼家有客
经纪公司
平台软件 原始 全部
14 2017SR707850 未发表 2017.12.20 上海楼家
[简称:有 取得 权利
客经纪公
司]V1.0
楼家有客
经纪人平
台软件[简 原始 全部
15 2017SR707888 未发表 2017.12.20 上海楼家
称:有客 取得 权利
经 纪
人]V1.0
楼家有客
项目平台
原始 全部
16 软 件 [ 简 2017SR709063 未发表 2017.12.20 上海楼家
取得 权利
称:有客
项目]V1.0
蓝海购楼
原始 全部
17 家通平台 2018SR030619 未发表 2018.1.12 蓝海购
取得 权利
V1.0
蓝海购海
狸窝会员
原始 全部
18 平台系统 2018SR032830 未发表 2018.1.15 蓝海购
取得 权利
[简称:海
狸窝]V1.0
蓝海购房 原始 全部
19 2018SR033119 未发表 2018.1.15 蓝海购
平台 V1.0 取得 权利
蓝海购有
客经纪人
平台软件 原始 全部
20 2018SR106962 未发表 2018.2.11 蓝海购
[简称:有 取得 权利
客 经 纪
人]V1.0
2)商标
序 商品/服务类
注册人 注册号 商标/名称 有效期至
号 别
2025 年 3 月 27
1 蓝海购 12925089 35 类
日
2025 年 12 月 13
2 蓝海购 12975841 42 类
日
2028 年 10 月 27
3 上海楼家 27743797 35 类
日
187
重大资产购买报告书(草案)
3)域名
序号 域名所有者 域名 注册时间 到期时间
1 蓝海购 lanhaigou.com 2013 年 2 月 17 日 2023 年 2 月 17 日
(2) 评估方法
1) 对于蓝海购自行研发的蓝海购数字营销平台,账面系归集的相关研发支
出,由于目前该项软件企业已不再使用,本次将其评估为零;对于蓝海购外购
的房友中介业务管理软件,因系近期购入,现行购置价和原始购置价相差不大,
故以核实后的原始购置价作为评估值。
2) 对于蓝海购拥有的 3 项商标和 1 项域名,考虑到蓝海购主要从事房地产
销售策划及经纪业务,商标和域名对蓝海购的经营贡献较小,本次评估时不考
虑其对企业价值的影响。
3) 对于账面价值未记录的自行研发的蓝海购大数据 AI 价值评测系统、软
件著作权系相互结合一起发生作用,其贡献较难一一区分,因此本次评估对蓝
海购所拥有的上述无形资产作为无形资产组合,采用收益法进行评估。
收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益,选用适当的折
现率将其折成现值后累加,以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式
为:
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中 V:待估无形资产价值
Ai:第 i 年无形资产纯收益
r:折现率
n:收益年限
根据本次评估目的、评估对象的具体情况,评估人员选用收入分成法来确
定委估无形资产组合的未来预期收益。收入分成法系以收入为基数采用适当的
188
重大资产购买报告书(草案)
分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过对无形资产组合的经济
寿命进行分析,并结合无形资产组合的法定年限和其他因素,确定收益年限。
折现率采用无风险报酬率加风险报酬率确定。
(3) 评估思路
1) 收益年限的确定
委估无形资产组合包括非专利技术和软件著作权,根据《计算机软件保护
条例》的规定,法人或者其他组织的软件著作权,保护期为 50 年,截止于软件
首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。但对于一项计算机软件其适用性一般不会有
50 年,因此其经济寿命一般会短于其版权法定保护期。按目前的规律,计算机
技术发展十分迅速,一般软件的更新换代时间最长为 5~8 年。考虑到本次委估
的计算机软件系房产营销领域内的应用软件,应用范围相对较广,因此软件竞
争较为激烈,该领域内软件的使用寿命要比一般的计算机软件的寿命相对短一
些,因此我们确定该软件的经济寿命预计为 5 年。
本次评估中综合技术寿命和经济寿命两方面的因素来确定委估无形资产组
合的收益期。本次评估结合委估无形资产组合的保护年限、应用领域实际盈利
能力和发展速度,综合确定委估无形资产组合的收益年限为自评估基准日起至
2023 年末止。
2) 未来收入的预测
委估无形资产组合主要应用于房地产营销服务、商业运营(酒店),故委估
无形资产组合对应的收入取房地产营销服务、商业运营(酒店)的销售收入,
上述收入根据本次收益法预测期营业收入测算金额确定。
3) 分成率的分析确定
收入分成率是将资产组合中无形资产对收益的贡献分割出来。本次评估收
入分成率通过综合评价法确定,主要是通过对分成率的取值有影响的各个因素,
即技术水平、成熟度、经济效益、市场前景、投入产出比、社会效益、产业政
策吻合度、技术保密程度等诸多因素进行评测,确定各因素对分成率取值的影
189
重大资产购买报告书(草案)
响度,最终结合经验数据确定分成率。
A. 确定待估资产组分成率的取值范围
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计,收
入分成率绝大多数介于 0.5%-10%之间,根据行业分析以及企业自身特点,本次
评估分成率的取值范围为 1%-2.5%。
B. 确定待估资产组分成率的调整系数
序号 项目 权重 现行状况 打分 得分
1 技术水平 15% 技术水平较好 50 7.5
2 技术成熟度 10% 技术成相对成熟 50 5
3 经济效益 25% 经济效益较好 50 12.5
4 市场前景 20% 该技术市场前景较好 50 10
5 社会效益 5% 社会效益较好 50 2.5
6 政策吻合度 5% 政策吻合度较好 50 2.5
7 投入产出比 10% 投入产出比较高 50 5
8 技术保密程度 10% 技术保密程度一般 30 3
9 合计 100% 48
则确定分成率调整系数为 48.00%。
C. 分成率的确定
根据待估资产的取值范围和调整系数,可最终得到分成率。计算公式为:
确定待估资产分成率=分成率的取值下限+(分成率的取值上限-分成率的取
值下限)×调整系数 = 1%+(2.5%-1%)×48.00%=1.72%
随着技术的不断更新和新产品的陆续出现,无形资产组合的价值会逐年贬
值,设定收入分成率在预测期按一定比例逐年下降。
4) 折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率,根据本次评估特点和收集资料的
190
重大资产购买报告书(草案)
情况,本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为:
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A.无风险报酬率的确定
无风险利率一般采用评估基准日的长期国债的票面利率或者评估基准日交
易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018 年 12 月 31 日国债市场
上到期日距评估基准日 5-10 年的交易品种的平均到期收益率 3.52%作为无风险
利率。
B.风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法,即按照技术风险、市场风险、资金风
险、管理风险和政策风险五个因素量化求和确定。过程详见下表:
分 得分(权重 X 技术风
项目 权重 因素 打分说明
值 分值) 险率
技术转化
0.2 主要技术已开始应用 30 6
风险
技术替代 技 术相 对成熟 ,存 在
0.2 40 8
风险 若干替代品
(1)技术风 技术权利
0.3 技术权利风险一般 60 18 3
险(0%-6%) 风险
技术整合 相 关技 术在某 些方 面
0.3 60 18
风险 需要进行一些调整
小计 50
市场容量 市 场容 量一般 、增 长
0.4 60 24
风险 平稳
现 有厂 商数量 较多 ,
市场现有
0.4 但 其中 有几个 厂商 具 80 32
竞争风险
有较明显的优势
市场潜在竞争风险 33 6.6
(2)市场风险
规模经济 市 场存 在一定 的规 模 3.76
(0%-6%) 0.3 30 9
性 经济
0.2
投资额及 投 资额 及转换 费用 一
0.4 30 12
转换费用 般
在 一定 程度上 依赖 固
0.3 销售网络 40 12
有的销售网络
小计 62.6
0.5 融资风险 项目投资额中等 40 20
(3)资金风险
3.60
(0%-6%) 流动资金
0.5 流动资金需求较大 80 40
风险
191
重大资产购买报告书(草案)
分 得分(权重 X 技术风
项目 权重 因素 打分说明
值 分值) 险率
小计 60
销售服务 项 目分 布较广 ,业 务
0.4 30 12
风险 体系较好。
质量管理 质 保体 系建立 较为 完
0.3 40 12
(4)管理风险 风险 善
2.52
(0%-6%) 技术开发 技 术力 量一般 ,有 一
0.3 60 18
风险 定 R&D 投入
小计 42
0.5 政策导向 符合国家政策导向 40 20
(5)政策风
0.5 政策限制 限制较多 60 30 3.00
险(0%-6%)
小计 50
得出风险报酬率为 15.88%。
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=19.40%
5)评估值的确定
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
销售收入/万元 18,473 21,569 24,086 25,943 27,196
技术分成率 1.72% 1.29% 0.97% 0.68% 0.44%
分享收益 318 278 233 176 120
折现率 19.40% 19.40% 19.40% 19.40% 19.40%
折现期(期中) 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9152 0.7665 0.6419 0.5376 0.4503
净现值 291 213 150 95 54
评估值(取整) 800
(4)无形资产的评估结果
单位:万元
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 备注
192
重大资产购买报告书(草案)
序号 内容或名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 备注
已不使
1 蓝海购数字营销平台 9.32 0.00 (9.32) (100.00)
用
房友中介业务管理软件
2 14.28 16.80 2.52 17.65
V12 系列
非专利技术、软件著作权 账外列
3 0.00 800.00 800.00
等 入
无形资产合计 23.60 816.80 793.20 3,360.80
10、递延所得税资产
递延所得税资产系标的公司计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差
异而形成的所得税资产。经核实相关资料和账面记录等,按财务会计制度核实,
未发现不符情况。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所
引起的纳税暂时性差异形成的资产,资产基础法评估时,难以全面准确地对各
项资产评估增减额考虑相关的税收影响,故对上述所得税资产以核实后的账面
值为评估值。递延所得税资产评估值为 1,280,278.82 元。
11、非流动资产评估结果
账面价值 3,551,994.01 元
评估价值 23,504,259.44 元
评估增值 19,952,265.43 元
增值率 561.72%
12、短期借款
短期借款的具体情况请见本报告书“六、主要资产的权属状况、对外担保
情况及主要负债情况”之“(二)主要负债情况”。
通过查阅有关借款合同及相关资料,了解借款条件、期限,通过查阅账簿、
记账凭证等了解借款、还款、逾期情况,并对银行借款进行了函证,回函相符。
按财务会计制度核实,未发现不符情况。
经核实,浦发银行的借款利息按月(每月 20 日)支付,该项借款截至评估
基准日应计未付的利息已足额计提入应付利息;富海融通保理公司的借款利息
到期一次支付,该项借款截至评估基准日应计未付的利息已足额计提入其他应
193
重大资产购买报告书(草案)
付款科目。
短期借款评估值为 9,600,000.00 元。
13、应付账款
应付账款账面价值包括应付的技术服务费、代理费、佣金等。通过查阅账
簿及原始凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进
行函证,对未收到回函的样本项目,采用替代程序审核了债务的相关文件资料
核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
经核实,各款项均需支付,以核实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为 18,040,654.69 元。
14、应付职工薪酬
通过检查蓝海购的劳动工资和奖励制度,查阅章程等相关文件规定,复核
蓝海购的计提依据,并检查支用情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
经核该项目应需支付,以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,038,385.46 元。
15、应交税费
标的公司各项税负政策如下:
增值税按应税收入的 6%计缴,城建税按应缴流转税的 7%计缴,教育费附
加按应缴流转税的 3%计缴,地方教育附加按应缴流转税的 2%计缴,企业所得
税按应纳税所得额的 15%计缴。
蓝海购于 2016 年 12 月 6 日取得编号为 GR201643000349 的高新技术企业
证书,有效期三年(2016 年至 2018 年),企业所得税按 15%计缴。
取得了相应申报资料及其他证明文件,复核各项税金及附加的计、交情况,
并了解期后税款缴纳情况。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
按标的公司提供的有关资料核实无误,各项税费应需支付,以核实后的账
194
重大资产购买报告书(草案)
面价值为评估值。
应交税费评估值为 15,213,143.59 元。
16、 应付利息
根据相关借款合同、凭证等资料,根据借款本金及合同利率对公司截至评
估基准日应承担的利息进行了复核,了解了期后实际结算情况。按财务会计制
度核实,未发现不符情况。
经核实,该项利息期后应需支付,以核实后的账面价值为评估值。
17、其他应付款
其他应付款包括应付的转介费、暂借款、往来款等。通过查阅账簿及原始
凭证,了解款项发生的时间、原因和期后付款情况,选取部分款项进行函证,
对未收到回函的样本项目,采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易
事项的真实性。按财务会计制度核实,未发现不符情况。
各款项均需支付或可收回,以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 14,660,454.38 元。
18、流动负债评估结果
账面价值 58,567,620.04 元
评估价值 58,567,620.04 元
19、资产基础法评估结果
单位:元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 250,391,663.60 250,391,663.60 - 0.00
二、非流动资产 3,551,994.01 23,504,259.44 19,952,265.43 561.72
其中:长期股权投资 348,339.00 11,332,250.62 10,983,911.62 3,153.22
投资性房地产
固定资产 1,687,361.23 2,723,730.00 1,036,368.77 61.42
195
重大资产购买报告书(草案)
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
在建工程
无形资产 236,014.96 8,168,000.00 7,931,985.04 3,360.80
其中:无形资产——
土地使用权
无形资产——其他无
236,014.96 8,168,000.00 7,931,985.04 3,360.80
形资产
长期待摊费用
递延所得税资产 1,280,278.82 1,280,278.82 - 0.00
其他非流动资产
资产总计 253,943,657.61 273,895,923.04 19,952,265.43 7.86
三、流动负债 58,567,620.04 58,567,620.04 - 0.00
四、非流动负债
其中:递延所得税负
债
负债合计 58,567,620.04 58,567,620.04 - 0.00
股东权益合计 195,376,037.57 215,328,303.00 19,952,265.43 10.21
(四)收益法说明
1、评估假设
(1) 基本假设
1) 本次评估以公开市场交易为假设前提。
2) 本次评估以标的公司按预定的经营目标持续经营为前提,即标的公司
的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用,不考虑变更目前的用途或用途不
变而变更规划和使用方式。
3) 本次评估以标的公司提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
4) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提,即国家现有的宏观经济、
政治、政策及标的公司所处行业的产业政策无重大变化,社会经济持续、健康、
稳定发展;国家货币金融政策保持现行状态,不会对社会经济造成重大波动;
国家税收保持现行规定,税种及税率无较大变化;国家现行的利率、汇率等无
196
重大资产购买报告书(草案)
重大变化。
5) 本次评估以标的公司经营环境相对稳定为假设前提,即标的公司主要
经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变;
标的公司能在既定的经营范围内开展经营活动,不存在任何政策、法律或人为
障碍。
(2) 具体假设
1) 本次评估中的收益预测建立在标的公司提供的发展规划和盈利预测的
基础上;
2) 假设标的公司管理层勤勉尽责,具有足够的管理才能和良好的职业道
德,合法合规地开展各项业务,标的公司的管理层及主营业务等保持相对稳定;
3) 假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出,在年
度内均匀发生;
4) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对标的公司造成重大不
利影响;
5) 假设标的公司在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的
会计政策在所有重大方面一致。
(3) 特殊假设
蓝海购经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省
地方税务局认定为高新技术企业,并取得编号为 GR201643000349《高新技术
企业证书》,资格有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2016-2018 年,优惠税
率为 15%。
截至评估报告出具日,蓝海购正在进行 2019 年高新技术企业复审的相关工
作,经了解目前蓝海购高新技术企业复审的进度,获取了有关高新技术企业复
审材料,向标的公司研发部门相关人员进行了访谈,同时对蓝海购前两年的实
际经营状况进行核实,标的公司当前已经构建了稳定的研发团队,预测期内能
够为标的公司发展提供持续的研发推动,本次评估预计蓝海购未来预测期持续
197
重大资产购买报告书(草案)
投入的研发费用能达到符合国家高新技术企业认定的相关标准。在充分考虑蓝
海购的产品、业务模式的基础上,认为蓝海购在高新技术企业认证期满后继续
获得高新技术企业认证无重大的法律障碍,因此假设标的公司未来年度的所得
税政策不变,即蓝海购高新技术企业认证期满后可继续通过高新技术企业认证,
并继续享有 15%的税率。
坤元评估根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,
当以上评估前提和假设条件发生变化,评估结论将失效。
2、未来收益的确定
(1) 生产经营模式与收益主体、口径的相关性
截至评估基准日,蓝海购列入合并报表范围内的子公司具体概况如下:
单位:元
序
被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
号
1 长沙高登悦来居公寓管理服务有限公司 2015 年 6 月 100% 100,000.00
2 武汉合智创恒营销策划有限公司 2015 年 7 月 100% 0.00
3 上海楼家网络科技有限公司 2016 年 9 月 100% 0.00
4 上海尹杨商务咨询有限公司 2017 年 3 月 100% 0.00
5 成都蓝海购网络科技有限公司 2014 年 12 月 100% 0.00
6 高登(深圳)商业管理运营有限公司 2018 年 5 月 100% 0.00
7 西宁纵合房地产营销策划有限公司 2016 年 4 月 100% 0.00
8 Guardian Properties Pte. Ltd 2018 年 2 月 100% 0.00
9 济南厚沣房地产营销策划有限公司 2015 年 7 月 51% 0.00
10 长沙万廓营销策划有限责任公司 2016 年 5 月 51% 0.00
11 北京泛文众创文化传播有限公司 2016 年 3 月 51% 0.00
12 北京蓝海购网络科技有限公司 2015 年 12 月 51% 248,339.00
其中成都蓝海购、北京蓝海购目前处于清算注销阶段,故将其作为非经营
性资产。
泛文众创目前主要经营广告业务,与蓝海购主营业务的相关性较小,故将
其作为非经营性资产。
198
重大资产购买报告书(草案)
高登深圳、西宁纵合、Guardian Properties Pte. Ltd、济南厚沣、长沙万廓目
前未实际开展经营业务,未来经营有较大不确定性,将其作为非经营性资产。
其余合并范围内子公司的经营业务均为房产经纪、商业地产运营相关业务,
故本次对蓝海购采用合并报表口径进行收益预测,预测时参考的相关历史数据
采用合并报表数据。
(2) 营业收入及营业成本的预测
本次预测根据收入来源,从主要不同业务性质分析了 2016 年至基准日的营
业收入、营业成本、毛利率,具体如下表:
单位:万元
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年
营业收入 11,867.27 13,535.41 14,052.70
房地产营销服务 营业成本 6,046.60 6,061.46 5,474.25
毛利率 49.05% 55.22% 61.04%
营业收入 - 420.27 560.38
广告策划服务 营业成本 - 268.45 409.92
毛利率 36.12% 26.85%
营业收入 - 28.88 450.08
商业运营(酒店) 营业成本 - 220.67 601.45
毛利率 -664.02% -33.63%
营业收入 43.83 11.65 18.11
其他业务 营业成本 6.70 - 18.11
毛利率 84.72% 100.00% 0.03%
营业收入合计 11,911.10 13,996.21 15,081.27
营业成本合计 6,053.30 6,550.59 6,503.74
综合毛利率 49.18% 53.20% 56.88%
蓝海购凭借标的公司多年的行业经验、客户资源、渠道整合能力,近几年
业务处于持续增长阶段。
1)营业收入
A. 标的公司近年收入增长情况分析
199
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购的主营业务包括房地产营销服务、商业运营(酒店),营业收入主
要包括房地产营销服务收入、商业运营(酒店)收入等,2016 年至 2018 年各
业务板块收入增长情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年
房地产营销服务收入 11,867.27 13,535.41 14,052.70
房地产营销服务收入增长率 109.18% 14.06% 3.82%
广告策划服务收入 - 420.27 560.38
广告策划服务收入增长率 - - 33.34%
商业运营(酒店)收入 - 28.88 450.08
商业运营(酒店)收入增长率 1458.28%
其他业务收入 43.83 11.65 18.11
其他业务收入增长率 -41.49% -73.42% 55.47%
总收入 11,911.10 13,996.21 15,081.27
总收入增长率 107.21% 17.51% 7.75%
由上表可知,2016 年房地产营销服务收入大幅上升,主要得益于房地产市
场升温,住宅及商业地产销售量激增。2017 年因房地产市场销售形势较好,房
地产开发商对住宅基本取消代理分销模式,并且商业地产的代理分销合作条件
越来越苛刻,故标的公司逐步减少代理分销业务,将业务重点转移至商业地产
的营销总包业务,公司 2017 年和 2018 年的销售增长率有所下降。
2016 年标的公司以电销、代理分销业务为主, 2017 年开始标的公司将业
务重点转向市场空间更为广阔、盈利能力更强的商业地产营销总包业务,2017
年、2018 年营销总包业务的比重逐年上升。未来蓝海购仍将以营销总包业务作
为战略发展方向,同时持续开拓传统营销服务。
B. 我国商业地产发展情况
随着居民消费水平的不断提高,我国居民的消费支出总额不断增长的同时,
对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日趋提升,宏观经济消费的增
长及升级对商业地产的发展产生了积极的促进作用。
200
重大资产购买报告书(草案)
同时随着我国城镇化进程的不断推进,资源环境承载力强、发展潜力大的
三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供应的倾斜,发展特色产业和创造
更多的就业岗位,因此上述城市对优质商业地产如大型购物中心、社区商业及
商业公寓的需求亦将会逐步提升,该类商业地产是未来主要的蓝海市场。
另一方面由于商业地产供应远超过同期的需求,即使我国自 2016 年起采取
积极的调控措施进行房地产行业的去库存,商业地产行业的“库存”问题仍然存
在,需要通过业态创新、精细化运营、大数据等手段消化存量、盘活市场,进
而获取更为高效的收益,取得可持续稳定的发展态势。
C. 预测期各类业务的收入测算情况如下:
A)房地产营销服务
房地产营销服务收入主要包括代理、分销及营销总包业务收入等。
a. 代理分销业务等
截至评估报告日,蓝海购已签约的代理、分销及招商项目共 20 个,对于
2019 年的代理、分销及招商收入,根据已签约在执行或尚未执行的项目情况,
结合标的公司预计可销售面积、销售单价、合同约定佣金比例等进行测算;对
2020 年至 2023 年代理分销等收入,结合蓝海购历史年度经营情况、合同签订
情况以及房地产行业增长趋势进行预测。
b. 营销总包业务
截至评估报告日,蓝海购已签约在履行的营销总包项目共 6 个,合计包销
面积约 73,453.67 平方米,预计总货值 84,524.83 万元,目前尚未销售包销面积
合计约 59,879.72 平方米,预计可实现收入 18,379.33 万元,根据上述项目的合
作期限、计划销售进度,预计 2019 年可确认收入 13,312.18 万元;另外,企业
根据目前正在走合同签约流程及正在洽谈的项目情况,预计 2019 年还可确认营
销总包项目收入 1,000 万元。对 2020 年至 2023 年的营销总包收入,结合蓝海购
历史年度经营情况、已签订项目预计执行情况、在洽谈项目情况以及商业地产
发展等情况进行预测。
201
重大资产购买报告书(草案)
B)广告策划服务收入
由于本次测算时将对泛文众创的长期股权投资做为非经营性资产,故预测
期广告策划服务收入拟不进行测算。
C) 商业运营(酒店)
蓝海购目前在运营项目包括长沙高登悦居国际服务式公寓及长沙曼唐酒店,
本次根据运营公寓酒店的房间数、未来预计入住率、平均房价对未来收入进行
测算。
D)其他业务
其他业务收入主要包括标的公司自持物业的租赁收入,对于标的公司自持
物业的租赁收入,根据目前已签订的营销总包合同,其中约定蓝海购将自持一
定比例的合作物业,本次根据标的公司预计自持面积、预计物业租金对相关租
赁收入进行测算。
综上,蓝海购分类主营业务收入的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房地产营销服务收入 17,643.08 20,718.90 23,205.17 25,061.58 26,314.66
房地产营销服务收入增
25.55% 17.43% 12.00% 8.00% 5.00%
长率
商业运营(酒店)收入 829.44 850.18 881.28 881.28 881.28
商业运营(酒店)收入
84.29% 2.50% 3.66% 0.00% 0.00%
增长率
其他收入 - - 238.46 245.62 252.99
其他收入增长率 3.00% 3.00%
总收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93
总收入增长率 22.49% 16.76% 12.78% 7.66% 4.81%
2)营业成本
蓝海购营业成本主要包括职工薪酬、代理费、转介佣金、项目营销费等,
2016 年至 2018 年的毛利率分别为 49.18%、53.20%、56.88%。
202
重大资产购买报告书(草案)
从标的公司近几年销售毛利率来看,2016-2018 年的毛利率逐年上升,主要
原因系标的公司业务结构发生变化所致,2017 年、2018 年营销总包业务占比逐
年上升,相关业务毛利率较高,导致总体毛利率上升。
A. 房地产营销服务
房地产营销服务成本主要包括职工薪酬、转介佣金费、营销费用等,本次
测算主要参照历史毛利率、未来影响毛利率变动的因素,综合确定蓝海购预测
期的毛利率,然后根据预测期营业收入及毛利率确定预测期房地产营销服务的
营业成本。
B. 商业运营(酒店)
商业运营(酒店)成本主要包括职工薪酬、租赁成本、布草洗涤费等。
对于职工薪酬,结合标的公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资
水平按一定比例增长进行测算,对其中的社会保险等,根据单位缴纳人数、缴
纳比例及缴费基数进行测算;对于租赁成本,按照租赁合同约定的租金进行测
算;对于其他费用主要根据历史年度相关成本占收入的比例结合未来增长趋势
进行测算。
C. 其他业务
其他业务成本中自持物业的成本主要系自持物业的折旧费,根据拟自持物
业的规模,按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧。
在综合分析蓝海购收入来源、行业发展趋势、在手合同情况以及毛利率的
影响因素的基础上对标的公司预测期各大类业务的营业收入及营业成本进行预
测,具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
房地产营销服务收入 17,643.08 20,718.90 23,205.17 25,061.58 26,314.66
房地产营销服务成本 7,836.87 9,551.64 11,119.03 12,667.74 13,778.77
房地产营销服务毛利率 55.58% 53.90% 52.08% 49.45% 47.64%
203
重大资产购买报告书(草案)
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
商业运营(酒店)收入 829.44 850.18 881.28 881.28 881.28
商业运营(酒店)成本 601.70 639.94 646.91 657.92 648.32
商业运营(酒店)毛利率 27.46% 24.73% 26.59% 25.35% 26.43%
其他业务收入 - - 238.46 245.62 252.99
其他业务成本 - - 97.01 97.01 97.01
其他业务毛利率 - - 59.32% 60.50% 61.65%
营业收入合计 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93
营业成本合计 8,438.57 10,191.57 11,862.95 13,422.67 14,524.10
综合毛利率 54.32% 52.75% 51.23% 48.75% 47.09%
(3) 税金及附加的预测
蓝海购税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加
等。
本次预测时,对近年税金及附加占营业收入的比率进行了计算分析,未来
各年税金及附加占营业收入的比率按近三年的平均比率测算。
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
综合税率 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43%
税金及附加 80.11 93.54 105.49 113.57 119.04 119.04
(4) 期间费用的预测
1)销售费用
销售费用主要为蓝海购销售部门发生的费用支出,包括办公费、差旅费、
交通费、租赁费、广告宣传费等。
对于销售费用,主要结合历史年度发生金额以及标的公司当年的费用预算
情况,同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素,综合确定未来各项费用的金
204
重大资产购买报告书(草案)
额。
销售费用具体的预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
销售费用 309.80 340.77 374.85 412.34 453.57 453.57
占比 1.68% 1.58% 1.54% 1.57% 1.65% 1.65%
2)管理费用
管理费用主要为职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、租赁费、研发费用及
业务招待费、办公费用、差旅费等。根据管理费用的性质,采用了不同的方法
进行了预测。
对于职工薪酬,其主要为管理职能部门所发生的工资及社保等,结合标的
公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算,
对其中的社会保险等,根据单位缴纳人数、缴纳比例及缴费基数进行测算。
对于折旧费、无形资产摊销等长期资产摊销,除了现有存量资产外,以后
各年为了维持正常经营,随着业务的增长,需要每年投入资金对原有资产进行
更新,根据固定资产、无形资产的未来投资计划测算折旧、摊销。
对于研发费用,包括研发人员的薪酬及相关投入,蓝海购系高新技术企业,
且技术为标的公司的主要竞争优势,因此研发费用系标的公司为维持较高的竞
争能力和盈利能力而发生的必要支出,具体包括研发人员薪酬支出及其他研发
支出等,预测时,对于职工薪酬,其主要为研发部门所发生的工资及社保等,
结合标的公司未来人力资源配置计划,同时考虑未来工资水平按一定比例增长
进行测算,对其中的社会保险等,根据单位缴纳人数、缴纳比例及缴费基数进
行测算,其余费用根据未来增长趋势进行预测。
对于业务招待费、办公费等办公运营所需的支出,结合历史年度发生金额,
同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素,综合确定未来各项费用的金额。
管理费用的具体预测数据如下表所示:
205
重大资产购买报告书(草案)
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
管理费用 1,601.04 1,748.09 1,906.04 2,063.13 2,187.59 2,176.33
占比 8.67% 8.10% 7.84% 7.88% 7.97% 7.93%
3)财务费用(不含利息支出)
历史年度的财务费用包括手续费、利息支出及存款利息收入等。本次对手续
费及存款利息收入进行预测。
对于存款利息收入,按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活
期存款利率计算得出。
对于手续费,经分析与收入的关系较为紧密,按占收入的比重进行预测。
财务费用的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
财务费用(不含利息
4.38 5.01 5.48 5.50 5.48 5.48
支出)
(5) 资产减值损失的预测
蓝海购历史年度的资产减值损失主要系对应收账款的坏账准备,并非实际
的现金流出。
标的公司主要客户为知名房地产开发商,较少出现应收款无法收回的情况。
本次从谨慎性角度出发,对各年因应收账款无法收回而发生的实际损失,
按各年营业收入的一定百分比进行了测算,在资产减值损失科目中预测。
资产减值损失的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资产减值损失 184.73 215.69 243.25 261.88 274.49 274.49
206
重大资产购买报告书(草案)
(6) 公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性较强,无法预计,故预测时不予考虑。
(7) 投资收益的预测
截至本报告书签署日,合并范围内与蓝海购经营业务相似的子公司已列入
合并口径测算,其余子公司或将要注销、或经营业务不同、或无实际经营业务,
已作为非经营性资产考虑,故不再考虑投资收益的预测。
(8) 资产处置收益的预测
历史的资产处置收益为处置固定资产的收益,其不确定性较强,无法预计,
故预测时不予考虑。
(9) 其他收益的预测
其他收益不确定性较强,无法预计,本次预测时不予考虑。
(10)营业外收支的预测
蓝海购历史年度的营业外收入主要为政府补助,营业外支出主要为罚款支
出等。营业外收支不确定性太强,无法预计,预测时不予考虑。
(11) 所得税费用
对标的公司所得税的预测考虑纳税调整因素,其计算公式为:
所得税=(利润总额+纳税调整事项)×所得税税率
纳税调整事项主要考虑业务招待费和研发费用加计扣除。
利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务
费用(除利息支出外)-资产减值损失+公允价值变动收益+投资收益+资产
处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出
蓝海购经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省
地方税务局认定为高新技术企业,并取得编号为 GR201643000349《高新技术
企业证书》,资格有效期为 3 年,企业所得税优惠期为 2016-2018 年,优惠税率
207
重大资产购买报告书(草案)
为 15%。
截至本报告书签署日,蓝海购正在进行 2019 年高新技术企业复审的相关工
作,蓝海购预计继续获得高新技术企业认证无重大障碍,可继续通过高新技术
企业认证,并继续享有 15%的企业所得税税率,故预测期内适用的企业所得税
率为 15%。
本次假设蓝海购高新技术企业认定期满后可继续获得高新技术企业认定,
根据上述预测的利润情况并结合所得税税率,预测未来各年的所得税费用如下
表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业所得税 1,085.52 1,247.16 1,368.19 1,373.56 1,366.38 1,368.07
(12) 息前税后利润的预测
息前税后利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-
财务费用(不含利息支出)-资产减值损失+公允价值变动损益+投资收益+
资产处置收益+其他收益+营业外收入-营业外支出-所得税费用
具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
减:营业成本 8,438.57 10,191.57 11,862.95 13,422.67 14,524.10 14,524.10
税金及附加 80.11 93.54 105.49 113.57 119.04 119.04
销售费用 309.80 340.77 374.85 412.34 453.57 453.57
管理费用 1,601.04 1,748.09 1,906.04 2,063.13 2,187.59 2,176.33
财务费用(不含利
4.38 5.01 5.48 5.50 5.48 5.48
息支出)
资产减值损失 184.73 215.69 243.25 261.88 274.49 274.49
加:公允价值变动
- - - - - -
损益
投资收益 - - - - - -
208
重大资产购买报告书(草案)
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 7,853.89 8,974.40 9,826.85 9,909.39 9,884.67 9,895.92
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 7,853.89 8,974.40 9,826.85 9,909.39 9,884.67 9,895.92
减:企业所得税 1,085.52 1,247.16 1,368.19 1,373.56 1,366.38 1,368.07
四、息前税后利润 6,768.37 7,727.24 8,458.66 8,535.83 8,518.29 8,527.86
(13) 折旧及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的,即对基准日现有的固定资产(存量资
产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、同时对基准日后新增的
固定资产(增量资产)的折旧额也按规定进行计算。
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
折旧费及摊销的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
折旧及摊销 102.17 109.21 212.89 206.47 211.12 186.00
(14)资本性支出的预测
追加投资主要为标的公司规模扩张需要发生的资本性支出。评估人员经过
与企业管理层及相关员工的沟通,了解了标的公司未来的新增固定资产计划,
主要包括需自持物业的投入 2,042.40 万元及随着职工人数增加而需要投入的办
公设备支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出,主要包括固定
资产更新支出等。
对于预测年度需要更新的相关设备,评估人员经过与企业管理层和设备管
209
重大资产购买报告书(草案)
理人员沟通了解,按照企业现有设备状况和能力对以后可预知的年度进行了设
备更新测算,形成各年资本性支出。
对于永续期资本性支出以年金化金额确定。
各年资本性支出的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
资本性支出-追
25.00 24.00 2,063.90 21.50 17.50 17.50
加投资
资本性支出-更
0.47 5.38 4.71 234.50 99.80 102.75
新支出
资本性支出合计 25.47 29.38 2,068.61 256.00 117.30 120.25
(15) 营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化,标的公司的营运资金也会相应的发生变化,
具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项和应付、预收款项的变动上
以及其他额外资金的流动。
根据标的公司历史资金使用情况,对未来各年经营所需的最低现金保有量
按收入的一定比例进行了测算。
对于其他营运资金项目,在分析标的公司以往年度上述项目与营业收入、
营业成本的关系,经综合分析后确定适当的指标比率关系,以此计算标的公司
未来年度的营运资金的变化,从而得到标的公司各年营运资金的增减额。
综上,未来各年的营运资金增加额的具体预测数据如下表所示:
单位:万元
项目 基准日 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
营业收入 15,081.27 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
营业成本 6,503.74 8,438.57 10,191.57 11,862.95 13,422.67 14,524.10 14,524.10
最低现金保有量 1,367.18 1,740.31 2,063.31 2,374.84 2,669.64 2,880.96 2,880.96
应收项目 22,134.18 27,154.60 31,706.54 35,757.62 38,497.07 40,349.93 40,349.93
210
重大资产购买报告书(草案)
项目 基准日 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
应付项目 4,190.71 5,400.69 6,522.61 7,592.29 8,590.51 9,295.42 9,295.42
营运资金 19,310.65 23,494.22 27,247.25 30,540.18 32,576.20 33,935.47 33,935.47
营运资金增加额 4,183.57 3,753.03 3,292.92 2,036.03 1,359.26 -
(16) 现金流的预测
企业自由现金流=息前税后净利润+折旧及摊销-营运资金增加额-资本性
支出
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期,因此还需对明确
的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。评估假设预测期后年份企
业自由现金流将保持稳定,故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资
产折旧及摊销保持稳定且与 2023 年的金额基本相当,考虑到 2023 年后标的公
司经营稳定,营运资金变动金额为零。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流,并预计 2023 年后企业每年的现
金流基本保持不变,具体见下表:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
息前税后利润 6,768.37 7,727.24 8,458.66 8,535.83 8,518.29 8,527.86
加:折旧及摊销 102.17 109.21 212.89 206.47 211.12 186.00
减:资本性支出 25.47 29.38 2,068.61 256.00 117.30 120.25
减:营运资金增加 4,183.57 3,753.03 3,292.92 2,036.03 1,359.26 0.00
企业自由现金流量 2,661.50 4,054.04 3,310.01 6,450.28 7,252.85 8,593.61
3、折现率的确定
折现率是将未来收益折成现值的比率,反映资产与未来收益现值之间的比
例关系,就投资者而言,折现率亦是未来的期望收益率,既能满足合理的回报,
又能对投资风险予以补偿。
(1) 折现率计算模型
211
重大资产购买报告书(草案)
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值,对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中:WACC——加权平均资本成本;
Ke——权益资本成本;
Kd——债务资本成本;
T——所得税率;
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K d 采用现时的平均利率水平,权数结合企业实际资本结构情
况确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取,计算公式如下:
Ke R f Beta ERP Rc R f Beta Rm R f Rc
式中: K e —权益资本成本
R f —目前的无风险利率
Rm —市场回报率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
(2) 模型中有关参数的计算过程
1)无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。
本次评估选取 2018 年 12 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的
交易品种的平均到期收益率 3.97%作为无风险报酬率。
2)资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询,沪、深两市相关上市公司至 2018 年 9 月 30 日资
本结构如下表所示。
上市公司资本结构表
序号 证券代码 证券简称 D/E
212
重大资产购买报告书(草案)
序号 证券代码 证券简称 D/E
1 002285.SZ 世联行 26.67%
2 300295.SZ 三六五网 12.14%
平均 19.41%
3) 贝塔系数的确定
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地行业上市公司近 2 年含财务杠杆的 Beta
系数后,通过公式 β u =β1÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中,T 为税率,β1 为含财务杠杆
的 Beta 系数, β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数,D/E 为资本结构)对各项
beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数,具体计算见下表:
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 证券代码 证券简称 D/E BETA T 修正 BETA
1 002285.SZ 世联行 26.67% 1.4952 25.00% 1.2460
2 300295.SZ 三六五网 12.14% 1.2368 15.00% 1.1211
平 均 19.41% - - 1.1835
通过公式 β'l =βu ×1+ 1-t D/E ,计算标的公司带财务杠杆系数的 Beta 系数。
其中: β u 取同类上市公司平均数 1.1835;企业所得税按 15%计算,D/E 取
目标资本结构为 19.41%。
故:
Beta 系数= 1.1835×[1+(1-15%)×19.41%]=1.3788
4) 市场风险溢价
A.衡量股市 ERP 指数的选取:估算股票市场的投资回报率首先需要确定
一个衡量股市波动变化的指数,中国目前沪、深两市有许多指数,选用沪深
300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B.指数年期的选择:本次对具体指数的时间区间选择为 2009 年到 2018 年。
C.指数成分股及其数据采集
213
重大资产购买报告书(草案)
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的,因此评估专业人员采用每
年年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程,评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选
择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益
中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益,因此评估专业人员选用的成
分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘
价格,以全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a. 算术平均值计算方法
设:每年收益率为 Ri,则:
Pi Pi 1
Ri (i=1,2,3,……)
Pi 1
上式中:Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)
Pi-1 为第 i-1 年年末收盘价(后复权价)
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai,则:
n
i R i
Ai 1
N
上式中:Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值,n=1,2,3, ……
N 为项数
b. 几何平均值计算方法
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci,则:
Pi
Ci (i ) 1(i=1,2,3,……)
P0
上式中:Pi 为第 i 年年末收盘价(后复权价)
E.计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算:为估算每年的 ERP,需要
214
重大资产购买报告书(草案)
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi,本次评估专业人员采用国债的到期
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年
限超过 10 年的国债,最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年
末的无风险收益率 Rfi。
E.估算结论
经上述计算分析,得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率,
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率,再
与各年无风险收益率比较,得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能
更好地反映股市收益率的长期趋势,故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术
平均值作为目前国内股市的风险收益率,即市场风险溢价为 6.29%。
5)企业特殊风险
企业特定风险调整系数表示非系统性风险,是由于被标的公司特定的因素
而要求的风险回报。与同行业上市公司相比,综合考虑标的公司的企业经营规
模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等,分析确定企业特定风险调整
系数为 2%。
6)加权平均成本的计算
A.权益资本成本 K e 的计算
K e R f Beta Rm - R f Rc
= 3.97%+1.3788×6.29%+2%
=14.64%
B.债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用基准日适用的一年期贷款利率 4.35%。
C.加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
215
重大资产购买报告书(草案)
=14.64%×83.75%+4.35%×(1-15%)×16.25%
=12.86%
4、企业自由现金流价值的计算
根据前述公式,企业自由现金流价值计算过程如下表所示:
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
企业自由现金流量 2,661.50 4,054.04 3,310.01 6,450.28 7,252.85 8,593.61
折现率 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86% 12.86%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.9413 0.8340 0.7390 0.6548 0.5802 4.5116
现金流现值 2,505.27 3,381.07 2,446.10 4,223.64 4,208.10 38,770.94
现金流现值累计值 55,535.10
5、非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明,蓝海购溢余资产系溢余的货币资金,非经营性资产包括其
他应收款中的往来款、长期股权投资包括目前处于清算注销阶段、未实际开展
业务子公司的投资款。
对非经营性资产(负债)和溢余资产,按资产基础法中相应资产的评估价
值确定其价值。具体如下表所示:
单位:万元
序号 科目名称 账面价值 评估价值
1.1 溢余现金 1,509.05 1,509.05
1 溢余资产合计 1,509.05 1,509.05
2.1 其他应收款 1,454.00 1,454.00
2.2 其他流动资产 300.00 300.00
2.3 长期股权投资 24.83 511.81
2 非经营性资产合计 1,778.83 2,265.81
3.1 其他应付款 174.74 174.74
3 非经营性负债合计 174.74 174.74
216
重大资产购买报告书(草案)
6、付息债务价值
付息债务主要指蓝海购向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关
利息。截至评估基准日,蓝海购的付息债务包括向银行的短期借款及其他金融
机构的借款,付息债务价值(包括应付利息)为 976.23 万元。
7、收益法的评估结果
(1) 企业整体价值=企业自由现金流评估值+溢余资产价值+非经营性
资产价值(负债)
=55,535.10 +1,509.05 +2,091.07
=59,135.23 万元
(2) 企业股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
=59,135.23 -976.23
=58,159.00 万元(圆整)
未来五年预测表及评估结果表
单位:万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
一、营业收入 18,472.52 21,569.08 24,324.91 26,188.48 27,448.93 27,448.93
减:营业成本 8,438.57 10,191.57 11,862.95 13,422.67 14,524.10 14,524.10
税金及附加 80.11 93.54 105.49 113.57 119.04 119.04
销售费用 309.80 340.77 374.85 412.34 453.57 453.57
管理费用 1,601.04 1,748.09 1,906.04 2,063.13 2,187.59 2,176.33
财务费用(不含利息支
4.38 5.01 5.48 5.50 5.48 5.48
出)
资产减值损失 184.73 215.69 243.25 261.88 274.49 274.49
加:公允价值变动损益 - - - - - -
投资收益 - - - - - -
资产处置收益 - - - - - -
其他收益 - - - - - -
二、营业利润 7,853.89 8,974.40 9,826.85 9,909.39 9,884.67 9,895.92
217
重大资产购买报告书(草案)
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续期
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 7,853.89 8,974.40 9,826.85 9,909.39 9,884.67 9,895.92
减:企业所得税 1,085.52 1,247.16 1,368.19 1,373.56 1,366.38 1,368.07
四、息前税后利润 6,768.37 7,727.24 8,458.66 8,535.83 8,518.29 8,527.86
加:折旧及摊销 102.17 109.21 212.89 206.47 211.12 186.00
减:资本支出 25.47 29.38 2,068.61 256.00 117.30 120.25
减:营运资金增加 4,183.57 3,753.03 3,292.92 2,036.03 1,359.26 -
五、企业自由现金流 2,661.50 4,054.04 3,310.01 6,450.28 7,252.85 8,593.61
折现率 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13 0.13
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 4.50
折现系数 0.94 0.83 0.74 0.65 0.58 4.51
六、现金流现值 2,505.27 3,381.07 2,446.10 4,223.64 4,208.10 38,770.94
七、现金流现值累计值 55,535.10
八、溢余资产评估值 1,509.05
九、非经营性资产(负
2,091.07
债)评估值
十、企业价值 59,135.23
十一、带息负债 976.23
十二、股东全部权益价值 58,159.00
(五)评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的
影响分析
评估基准日至重组报告书签署日,本次交易标的资产未发生重要变化事项。
(六)收益法预测期内主营业务收入增长率的预测依据及合理性
1、收益法预测期内主营业务收入增长率的预测依据
(1)在手订单情况
218
重大资产购买报告书(草案)
1)营销总包业务在手订单情况
可确认收
包销
序 产品 包销面积 总货值 包销合作 剩余销 入(含
项目 开发商 总套
号 类型 (m2) (万元) 期限 售套数 税)
数
(万元)
湖南晟冉
2018.10.1
福晟.钱 房地产开
1 商铺 102 6,245.72 7,494.86 7- 39 1,226.98
隆国际 发有限公
2019.4.16
司
汇丰购 湖南紫钦 商铺 2017.11.5- 133 3,380.81
17,979.1 25,170.0
2 物步行 置业有限 266 2019.12.3
车位 2 0 362 181.00
街 公司 1
2018.9.1-
3 F1 公馆 二手房 公寓 128 7,710.18 7,710.18 111 2,883.31
2019.5.30
仁誉森 2018.11.7
七星山 (北京) 10,395.0 -
4 商铺 105 4,725.00 105 1,134.00
庄 资产管理 0 2020.12.3
有限公司 1
长沙高鑫 具备网签
公
天麓小 房地产开 27,600.0 20,424.0 条件之日
5 寓、 / / 6,458.40
区二期 发有限公 0 0 起计满 16
商铺
司 个月
芙蓉万 当代置业
13,330.7 2019.2.1-
6 国城四 (湖南) 商铺 127 9,193.65 127 3,114.81
9 2020.1.31
期商业 有限公司
合计 73,453.67 84,524.83 877 18,379.31
截至目前,蓝海购已签约在履行的营销总包项目共 6 个,合计包销面积约
73,453.67 平方米,预计总货值 84,524.83 万元,尚未销售包销面积合计约
59,879.72 平方米,预计可实现收入(含税)18,379.33 万元。根据上述项目的
合作期限、计划销售进度,预计上述项目在 2019 年可确认收入 13,312.18 万
元。另外,考虑蓝海购后期新签项目对收入的贡献,预测 2019 年营销总包收入
为 14,312.18 万元。
2)其他房地产营销业务在手订单情况
2019 年
序 项目名 产品 合作 开始销 可销售 可售面积 总货值
合作期限 预计可确
号 称 类型 方式 售时间 套数 (m2) (万元) 预计销
认收入
售套数
(万元)
碧桂园 商业 135,000.0 2018.9.10
1 分销 2018.9 3,000 168,750.00 200 212.26
城市之 公寓 0 -2019.12.31
219
重大资产购买报告书(草案)
2019 年
序 项目名 产品 合作 开始销 可销售 可售面积 总货值
合作期限 预计可确
号 称 类型 方式 售时间 套数 (m2) (万元) 预计销
认收入
售套数
(万元)
光
商业
福晟钱 公 2018.10.1
2 分销 2018.9 30 1,440.00 2,016.00 5 14.15
隆国际 寓、 -2019.6.30
商铺
福晟钱 商业 2018.10.1
3 分销 2018.9 300 13,500.00 11,880.00 20 18.87
隆世家 公寓 -2019.6.30
五矿万 2018.10.1
4 商铺 分销 2019.3 85 6,800.00 13,600.00 10 45.28
境蓝山 -2019.9.30
五矿龙 2018.10.1
5 商铺 分销 2019.3 60 4,500.00 8,100.00 10 38.21
湾国际 -2019.9.30
七星山 2018.11.7-
6 住宅 代理 2019.7 800 96,000.00 76,800.00 310 701.65
庄 2020.12.31
公开发售之
商铺 代理 2019.1 12,000.00 13,800.00 / 455.66
江西东 日(最迟为
菜市 2018.11.30
乡龙城 代理 2019.1 6,000.00 6,000.00 / 198.11
7 场 / )起 12 个
邻里中 月终止,或
心 项目销售率
公寓 代理 2019.1 6,000.00 3,600.00 / 61.13
达 90%
商业
碧桂园 公 2018.1 2018.11.22
8 分销 2,200 99,000.00 87,120.00 20 14.94
星荟 寓、 1 -2019.12.31
商铺
代理 30 141.51
君合天 2018.9.29
9 住宅 + 2018.9 200 29,000.00 39,150.00
玺 -2019.6.30
分销 30 55.40
合能枫 2018.1 2018.12.1
10 住宅 分销 60 6,600.00 6,600.00 10 20.75
丹丽舍 2 -2019.11.30
合能枫 2018.1 2018.12.1
11 商墅 分销 48 7,680.00 7,526.40 3 12.91
丹新里 2 -2019.11.30
佳兆业
2018.5.10
12 云顶梅 公寓 分销 2018.4 400 20,000.00 27,600.00 -2019.5.31
20 37.74
溪湖
住
明昇壹 160,000.0 2018.1.1
13 宅、 分销 2017.8 1,360 232,000.00 20 64.37
城 0 -2019.12.31
公寓
卓越浅 2018.1 2018.12.1
14 住宅 分销 350 44,800.00 58,240.00 20 47.09
水湾 2 -2019.5.31
中建梅
2018.1 2018.12.1
15 溪湖中 住宅 分销 560 78,400.00 116,032.00 20 58.64
2 -2019.6.30
心
碧桂园 2018.1 2018.11.1
16 公寓 分销 500 28,100.00 26,695.00 20 113.21
云谷 1 -2019.10.31
中江国 2018.10.1
17 公寓 分销 2018.1 800 41,000.00 37,310.00 50 278.30
际广场 -2019.6.30
220
重大资产购买报告书(草案)
2019 年
序 项目名 产品 合作 开始销 可销售 可售面积 总货值
合作期限 预计可确
号 称 类型 方式 售时间 套数 (m2) (万元) 预计销
认收入
售套数
(万元)
东阳银 2018.1 2018.11.1
18 商铺 代理 195 14,615.47 42,235.79 20 283.02
泰城 1 -2019.10.31
总部自 2018.8.29
19 商铺 招商 2018.8 / / / 372.77
由港 -2019.7.30
伊顿公 2018.7.15
20 车位 代理 2018.7 298 / 2,682.00 60 84.91
馆 -2020.7.14
中南春 2019.5 2019.3.1
21 住宅 代理 450 56250 45000 450 466.98
溪集 .1 -2019.12.31
桐乡湖 2019.3 2019.3.1
22 别墅 分销 125 40,125.00 99,510.00 60 509.43
滨庄园 .1 -2019.12.31
中洲华 2019.1 2019.1.15
23 公寓 代理 212 10,812.00 30,273.60 80 1,132.08
庭 .15 -2019.6.30
光华里 2017.1 2017.8.10-
24 公寓 代理 432 22,464.00 20,442.24 100 89.28
悦公馆 1.1 2019.12.31
合计 1,182,963.03 5,528.67
截至目前,蓝海购已签约的代理、分销及招商项目共 24 个,根据公司预计
可销售面积、销售单价、合同约定佣金比例等, 2019 年可实现代理分销收入
5,528.67 万元。考虑到可销售面积、销售单价等参数存在一定的不确定性,出
于谨慎性考虑,本次预测代理分销收入为 3,330.90 万元。
(2) 标的公司所处行业的发展情况
蓝海购以房地产电商业务起家,随着传统房地产服务行业的竞争日趋激烈,
蓝海购近年来逐步聚焦于商业地产营销及运营这片蓝海。
1)商业地产行业发展状况
A. 商业地产投资趋缓、库存压力较大
221
重大资产购买报告书(草案)
我国房地产市场,自 2000 年以来经过多年的蓬勃发展,2015 年起增速趋
于平稳,伴随国家对房地产的调控力度加大及宏观经济增速的放缓,商业地产
最近两年的增速明显下降:
房地产开发投资情况
140000 50.00%
120000 40.00%
100000 30.00%
80000 20.00%
60000 10.00%
40000 0.00%
20000 -10.00%
0 -20.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
房地产开发投资额(亿元) 办公楼投资额(亿元)
商业营业用房投资额(亿元) 房地产开发投资额增长率
商业营业用房投资额增长率 办公楼投资额增长率
数据来源:国家统计局
根据国家统计局公布的数据,2018 年四季度全国房地产开发累计投资
120,263.51 亿元,同比名义增长 9.53%;其中办公楼累计投资额 5,996.33 亿元,
同比下降 11.31%,商业营业用房累计投资额 14,177.09 亿元,总比下降 9.35%。
房地产开发投资逐步平稳的同时,国家去库存的压力仍相对较高:
商品房待售面积
80,000 40%
70,000 30%
60,000
50,000 20%
40,000 10%
30,000 0%
20,000
10,000 -10%
0 -20%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全部商品房(万平米) 办公楼(万平米)
商业营业用房(万平米) 商品房待售面积增长率
办公楼待售面积增长率 商业营业用房待售面积增长率
222
重大资产购买报告书(草案)
数据来源:国家统计局
由于供应远超过同期的需求,即使我国自 2016 年起采取积极的调控措施进
行房地产行业的去库存,商业地产行业的“库存”问题仍然存在。截至 2018 年
底,全国商品房待售面积 52,414 万平方米,其中办公楼待售面积 3,649 万平方
米,商业营业用房 13,793 万平方米。
B. 居民消费升级带动商业地产发展
随着居民消费水平的不断提高,我国居民的销售支出总额不断增长的同时,
对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日趋提升,宏观经济消费的增
长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的
购物场所向服务性消费场所转变,近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、
“无人便利店”等新业态。2018 年的商业地产迎来了更为高涨的发展热潮。据
统计,2018 年全国开业购物中心(商业面积≥3 万平方米的集中型零售物业)
总数量超 530 个,商业总体量超 4,600 万平方米,对比 2017 年,数量增加了近
30 个。受大环境影响,加之租金水平不断上涨,2018 以来年越来越多的零售企
业开始自建物业,或者直接开发大型购物中心或综合体项目。百货企业,如银
泰、王府井、衣之家、天虹;超市企业,如华润万家、步步高、永旺、沃尔玛;
家居企业,如月星、红星、宜家;电器专业品牌,如苏宁、赛格、美的;餐饮
企业,如海底捞;服饰企业韩国衣恋、报喜鸟等均已自建购物中心。
C. 城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟
目前随着我国城镇化进程的不断推进,我国城镇规模和结构的完善将进一
步优化生产要素配置以及细化社会分工,从而达到地方资源承载能力和产业多
样化差异化的最优组合,最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京津冀、
长江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到三四线
城市之后,将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。而资
源环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土地供
应的倾斜,发展特色产业和创造更多的就业岗位,因此上述城市对优质商业地
产如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升,该类商业地
223
重大资产购买报告书(草案)
产是未来主要的蓝海市场。
D.商业地产销售面积快速增长
在房地产市场限购、限贷、限售政策全线升级的背景下,投资者投资住宅
市场受限,且随着城镇居民消费水平的提高、国家大力推进创业创新等举措的
背景下,全国商业地产销售面积快速增长,根据国家统计局的公开数据,全国
商 业 地 产 销 售 面 积 从 2013 年 的 11,352.57 万 平 方 米 增 长 至 2017 年 的
17,594.35 万平方米,复合增长率达到 11.58%,商业地产销售的持续增长表现
出投资者及消费者日益增长的办公、消费及住房需求。
全国商业物业销售面积(万平米)
20,000
17,594.35
18,000
16,000 14,638.18
14,000
12,167.38
11,352.57 11,582.38
12,000
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年
E. 行业变革时期,聚焦存量市场蓝海
224
重大资产购买报告书(草案)
房地产营销服务行业作为现代服务业的一个重要分支,在房地产行业中的
作用已经日益显现。从近几年房地产营销服务业的发展轨迹可以看出,在房地
产市场快速发展阶段,需求大于供给,市场处于卖方市场,开发商忽视代理企
业服务的专业度和对产品的价值增值效应。但随着房地产市场的成熟,卖方市
场逐步向买方市场转化,买方在市场中逐步显示出较大的话语权,推动了行业
的专业化分工。尤其是商业地产的产业链更长、经营模式更为多元,对于房地
产服务机构的专业性提出了更高的要求,提高了行业的进入门槛。
综上所述,对于蓝海购 2019 年营业收入,主要结合蓝海购在手订单进行预
测;对于蓝海购 2020-2023 年的营业收入,主要结合商业地产及服务行业未来
发展趋势、蓝海购历史年度的经营情况及蓝海购获取在手订单的能力,确定增
长率分别为 17.43%、12.00%、8.00%和 5.00%。收益法预测期内主营业务收入增
长率的预测依据具备合理性。
(七)收益法下预测业绩与承诺业绩存在差异的原因及合理性说明
1、收益法预测业绩与承诺业绩存在差异的情况
收益法预测业绩与承诺业绩之间的差异情况如下所示:
单位:万元
业绩承诺期间 截至 2019 年末 截至 2020 年末 截至 2021 年末
评估预测息前税后利润 6,768.37 14,495.61 22,954.27
承诺净利润
(扣除非经常性损益后合并层面 7,000.00 15,000.00 24,000.00
归属于母公司所有者的净利润)
差异率 -3.31% -3.36% -4.36%
如上表所示,评估预测的息前税后利润略低于承诺净利润,差异率在 5%以
内。
2、收益法预测业绩与承诺业绩存在差异的原因及合理性
评估师对于业绩的预测是基于标的公司的历史业绩、在手订单、发展规划
及行业环境所做出的独立判断和测算,同时,评估师在评估过程中保持了应有
的谨慎性,由此评估师测算的息前税后利润必然与承诺净利润存在差异。
225
重大资产购买报告书(草案)
承诺净利润是本次交易双方在综合考虑蓝海购的历史业绩情况、行业发展
趋势以及评估师的业绩预测情况的基础上,双方谈判达成的合意。承诺利润略
高于评估业绩,能够在保证业绩承诺可实现性的基础上,激励业绩承诺方产生
经营的动力,从而进一步实现保护上市公司股东利益的目的。
即,收益法预测业绩是评估机构根据客观条件的独立判断,承诺业绩是交
易双方综合考虑客观条件及评估预测情况进行谈判的结果,两者的不一致存在
一定的必然性;本次评估收益法预测业绩与承诺业绩之间的差异较小,承诺业
绩具备可实现性,同时略高于收益法预测业绩有助于进一步保护上市公司利益,
因此收益法预测业绩与承诺业绩存在差异具备合理性。
二、董事会对我爱我家评估的合理性以及定价的公允性分析
(一)董事会对本次交易评估事项的意见
1、评估机构具有独立性
坤元评估具有证券期货业务资格。坤元评估及其经办评估师与上市公司、
我爱我家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系,亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲
突,评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,
评估假设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为我爱我家房地产经纪本次交易提供合理的作价依据,评
估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资
产基础法和收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评
估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
226
重大资产购买报告书(草案)
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的
参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价具备公允性
本次交易以标的资产的评估结论为依据,经交易各方协商确定标的资产的
交易价格,标的资产评估定价公允。评估价值分析原理、采用的模型、选取的
折现率等重要评估参数符合标的公司实际情况,预期各年度收益和现金流量评
估依据及评估结论合理。
本次交易中,支付现金购买标的资产的交易价格,以经各方同意聘请的评
估机构出具的资产评估结果作为定价依据,由各方在公平、自愿的原则下协商
确定。交易定价公平、合理,符合相关法律、法规及公司章程的规定,不存在
损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
综上所述,上市公司董事会认为,上市公司本次重大资产重组中所选聘的
评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具备相关性,
出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允,不存在损害上市公司及
其股东、特别是中小股东的利益的情况。
5、本次交易定价的依据及公平合理性说明
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构,以各方协商
确定的评估基准日( 2018 年 12 月 31 日)对标的资产价值进行评估。坤元评估
已对标的资产进行了评估,并出具了《资产评估报告》(坤元评报[2019]94 号
号),截至评估基准日,标的资产估值为 58,159.00 万元。据此,交易各方协商
一致确定标的资产的最终交易价格为 56,000.00 万元。
本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格,定价过程遵循了
公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价
公允,程序公正,不存在损害公司及股东利益的情形。
(二)评估依据的合理性
根据坤元评估出具的《资产评估报告》及评估说明,本次采用资产基础法
227
重大资产购买报告书(草案)
和收益法对经审计的截至 2018 年 12 月 31 日蓝海购的净资产价值进行了评估,
并采用收益法评估结果作为最终评估结果。
本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用等相关参数的估算主要根据
蓝海购历史经营数据、在手订单情况以及评估机构对其未来成长的判断进行测
算的,引用的历史经营数据真实准确、对蓝海购的预测期收益参数和成长预测
合理、测算金额符合行业及蓝海购本身的实际经营情况。
报告期内蓝海购主营业务实现了稳定发展,主营业务收入及净利润均实现
了持续增长。2018 年度和 2017 年度,蓝海购主营业务收入分别为 15,063.16 万
元和 13,984.56 万元,归属于母公司股东的净利润分别为 5,564.08 万元和
4,215.58 万元,呈现较快增长趋势。本次评估结果充分考虑了蓝海购历史的财
务数据、商业地产受调控政策的影响及管理层对蓝海购未来业务发展的规划情
况等,符合蓝海购未来的发展趋势。
(三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估或估值的
影响分析
截至本报告书签署日,未有迹象表明蓝海购在后续经营过程中的政策、宏
观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面
会发生与《资产评估报告》中的假设和预测相违背的重大变化,预计对本次交
易评估值不会产生影响。
(四)蓝海购与上市公司的协同效应
本次交易能够使交易双方能在业务和管理等方面产生协同效应,有效补充
上市公司的业务版图,为上市公司在商业地产领域的发展奠定基础。
上市公司是国内最大的房地产综合服务企业之一,业务区域遍布全国主要
一、二线城市,业务范围涵盖房地产服务行业全产业链,是从线下门店业务逐
步发展成如今具备线上和线下同步发展能力的房地产综合服务提供商,目前上
市公司主要的盈利来源于住宅市场的二手房经纪业务,其新房及商业地产业务
多年来发展相对平缓。另一方面,蓝海购深耕商业地产领域,具备商业地产营
228
重大资产购买报告书(草案)
销及运营全流程服务能力,能够有效的补充上市公司在该业务领域的留白,上
市公司收购蓝海购后,可以利用蓝海购现有的项目运营经验,在商业地产领域
开拓新的业务空间;同时,蓝海购也可以借助上市公司强大的品牌价值及线下
销售渠道资源和资金实力,实现业务规模的扩张和销售成本的降低。
综上,本次交易有助于上市公司与蓝海购实现优势互补,既能够补充上市
公司的业务板块,也有助于蓝海购业务的发展,两者的结合具备显著的协同效
应。
(五)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者
市净率等指标,分析交易定价的公允性
1、本次交易蓝海购市盈率情况
本次交易蓝海购 100%股权交易作价为 56,000 万元,根据蓝海购 2019 年度、
2020 年度和 2021 年度的业绩承诺,蓝海购交易市盈率水平如下:
单位:万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
蓝海购 100%股权交易作价 56,000.00 56,000.00 56,000.00
归属于母公司所有者的净利润(预测) 7,000.00 8,000.00 9,000.00
交易市盈率 8.00 7.00 6.22
注:交易市盈率=蓝海购 100%股权交易作价/预测年度归属于母公司所有者的净利润
2、同行业上市公司定价情况
截至本次交易评估基准日 2018 年 12 月 31 日,本次交易定价对应市盈率与
可比上市公司的市盈率比较如下:
序号 证券代码 公司名称 市盈率(PE)
上市公司
1 00560.SZ 我爱我家 20.80
2 002285.SZ 世联行 12.25
3 2048.HK 易居中国 26.48
4 831576.OC 汉博商业 28.68
算数平均值 22.05
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重大资产购买报告书(草案)
数据来源:WIND、上市公司年报
标的公司估值水平与同行业公司可比交易估值水平比较如下:
国创高新收购 明牌珠宝收购 万里股份收购 昆百大收购我爱
年份 深圳云房 苏州好屋 搜房网 我家房地产经纪
100.00%股权 75.00%股权 100.00%股权 94.00%股权
2016 年度 15.67 16.84 20.23 -
2017 年度 14.76 12.80 15.56 13.12
2018 年度 11.78 10.00 11.97 10.93
2019 年度 10.41 8.00 - 9.37
注 1:市盈率=可比公司 100%股权交易作价/可比公司当年承诺净利润;
注 2:苏州好屋 100%股权交易作价=苏州好屋 75%股权交易作价/75%
综上,标的公司交易定价对应 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度业绩承诺
的市盈率均低于国内同行业上市公司的市盈率水平,在同类重组项目中,蓝海
购业绩承诺期对应的市盈率也处于合理较低水平。
3、结合上市公司的市盈率水平分析本次交易定价公允性
上市公司于 2018 年末的市盈率为 20.80 倍。标的公司交易定价对应 2019
年度、 2020 年度、 2021 年度业绩承诺的市盈率分别为 8.00 倍、7.00 倍和 6.22
倍。
综上,本次交易的市盈率水平显著低于上市公司的市盈率水平,充分保护
了上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
4、可比对象选取的合理性
(1)同行业上市公司的可比性
上市公司选取的同行业上市公司的业务范围及可比性情况如下:
序号 同行业上市公司 上市公司业务 可比性
房地产综合服务,涵盖经纪业
同属于房地产综合服
1 我爱我家 务、新房业务、资产管理业务等
务行业
全产业链
房地产综合服务提供商,业务范
围覆盖交易、运营、投资等房地 同属于房地产综合服
2 世联行 产全生命周期的服务价值链,目 务行业,且主要以新
前为我国最大的新房房地产服务 房服务为主
企业
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重大资产购买报告书(草案)
序号 同行业上市公司 上市公司业务 可比性
我国基于房地产数据的房地产交
易服务商,全面覆盖从新房营销 同属于房地产综合服
3 易居中国 代理、房地产数据应用服务到房 务行业,且主要以新
地产经纪网络服务,主要服务于 房服务为主
中国百强开发商
是商业消费领域全产业链服务
商,可提供完整的从策划、设
同属于商业地产服务
4 汉博商业 计、规划、工程管理到营销、招
行业
商运营以及资产管理等全链条服
务
(2)同行业交易案例的可比性
序号 同行业交易案例 标的公司业务 可比性
国创高新收购深圳 以O2O经纪业务、新房代理为主营 同属于房地产综合服
1
云房 业务的房地产中介服务提供商 务行业
明牌珠宝收购苏州 基于移动互联网的房产共享经纪 同属于房地产综合服
2
好屋 服务平台 务行业
万里股份收购搜房 同属于房地产综合服
3 房地产互联网业务
网 务行业
房地产综合服务,涵盖经纪业
昆百大收购我爱我 同属于房地产综合服
4 务、新房业务、资产管理业务等
家房地产经纪 务行业
全产业链
上述所选取的可比公司及可比案例,与标的公司的主营业务具有较强的相
关性,可比对象的选取具备合理性。
(六)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其
对交易对价的影响分析
评估基准日至重组报告书披露日,本次交易标的公司未发生重要变化事项,
亦不存在影响本次交易对价的重大变化。
(七)交易定价与评估结果差异分析
截至 2018 年 12 月 31 日,本次交易标的资产评估值为 58,159.00 万元,交
易双方据此确定标的公司 100%股权的收购价格为 56,000.00 万元,本次交易定
价略低于评估结果、不存在较大差异,有助于进一步维护上市公司广大股东的
利益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性和评估定价的公允性的意见
231
重大资产购买报告书(草案)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程
的有关规定,作为上市公司的独立董事,基于独立判断的立场,本着实事求是
的原则,经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料,就
本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下:
(一)评估机构具有独立性
上市公司聘请坤元资产评估有限公司承担本次交易的评估工作,其具有证
券期货业务资格。坤元资产评估有限公司及其经办评估师与上市公司、我爱我
家房地产经纪、本次交易的交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系,亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突,评估
机构具有独立性。
(二)评估假设前提具有合理性
针对本次重大资产购买,评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提
和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符
合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
(三)评估目的与评估方法具备相关性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和
收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的
参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
(四)评估定价具备公允性
本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据,评估机构实际
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重大资产购买报告书(草案)
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和
收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益法评估结果作为评估结论。
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、
科学性、公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的
参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结
论合理,评估方法与评估目的具有相关性。
四、本次评估增值较高的原因及合理性
(一)评估增值较高的原因
1、行业地位
蓝海购 2013 年于长沙创立,自创立起即立足于房地产经纪业务,近年来逐
渐聚焦于商业地产营销及运营细分市场,是社区体验式商业及商业公寓销售运
营专业服务商。蓝海购立足销售,逐步形成了包含定位咨询、项目规划、产品
设计、业态布局、运营优化及招商销售的全流程服务能力。目前蓝海购已经形
成了以华中地区为中心,全国重点城市布局的业务发展格局,蓝海购的主营业
务已经发展至长沙、上海、武汉、南京、石家庄、西宁等全国十多个城市。
蓝海购作为商业地产营销总包业务的先进入者之一,是行业内少数以此业
务模式为主营业务并实现规模化盈利的企业,鉴于营销总包业务的资金成本及
风险相对传统房地产服务业务而言较高,商业地产更为复杂的业态也决定了该
市场的进入门槛相对较高。目前我国专业从事商业地产营销总包业务且形成规
模收益的房地产服务公司较少,蓝海购已经形成了成熟的项目评估、项目价值
发现、项目决策、项目承接、项目运营及项目销售体系,在该行业中具备先发
优势。
2、竞争优势
(1)全业务流程的风控体系
蓝海购目前已经建立从项目尽调、项目分析、项目谈判、项目决策到项目
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重大资产购买报告书(草案)
运营的全流程风控体系,每一个项目的实际承接,都需要项目承揽端对项目的
条件进行全面的尽调,对项目的基本情况和可运作性形成详尽的尽调报告,项
目决策委员会将结合报告内容及不动产大数据智能评测系统对数据的分析情况,
形成对项目的预期收益、重要谈判条款、承接条件的判断,然后在实际谈判过
程中,根据谈判条款的变化,如保证金比例、溢价分成、项目周期等的变化,
对决策模型进行及时调整,最终形成对项目可操作性的决策,并以此设计整个
项目的销售方案。在项目执行过程中,对于偏离预期的情况,项目执行团队会
将问题及时反馈,蓝海购会根据具体情况对自身的风险进行预判并调整执行方
案,或者及时与开发商就项目约定进行协调调整。
(2)项目价值再发现的营销能力
蓝海购对于营销总包业务,具备较强的运营权限。蓝海购对于该类业务,
通常会结合项目条件,进行项目重新定位、布局优化、运营优化,提升项目价
值并与市场需求相结合。蓝海购依靠自身在行业内积攒的销售经验,实现了项
目价值的准确识别,成为开发商与购房者之间需求匹配的桥梁,从而实现高效
的项目去化。目前蓝海购已经成为区域市场商业地产销售及运营领域的知名品
牌之一。
(3)下游分销渠道的整合能力
物业的销售最终是通过终端房地产中介及经纪人的渠道推广,蓝海购在总
体筹划销售方案的基础上,在销售终端组织了广泛的分销渠道网络,并建立了
有效的渠道分销商的协调管理机制。蓝海购能够针对项目的具体情况,组织最
为有效的销售渠道,并有效的协调各个渠道间的引流活动,保证项目的高效推
广和有序引荐。
综合而言,通过上述一整套的风控体系,蓝海购实现了从事营销总包业务
两年多的时间、二十余个项目以来,未发生项目失败导致蓝海购承担实质性损
失的情况,因此其具备在项目决策及项目设计端的核心竞争力,并成为行业内
少数以此业务模式为主营业务并实现规模化盈利的企业;同时蓝海购以其价值
再发现能力、下游渠道整合能力,实现了在项目营销端的核心竞争力。
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重大资产购买报告书(草案)
3、客户资源
蓝海购长期深耕房地产经纪行业,在业界拥有良好的口碑,目前已经与国
内多个大型房地产开发商及湖南当地的主要开发商建立了良好的合作关系,蓝
海购报告期内的重要客户情况如下:
序号 项目名称 直接客户名称 项目所属的开发商集团
新余凯联西宁天地巷子商业管理
1 西宁五矿天地巷子 五矿集团
有限公司
2 福晟钱隆国际 湖南晟冉房地产开发有限公司 福晟集团
3 明昇壹城 长沙明昇发展有限公司 明昇集团
4 南京翠屏水晶广场 南京元港房地产开发有限公司 香港中嘉投资
5 恒大翡翠华庭 长沙恒玺置业有限公司 恒大集团
上海豫园旅游商城股份有
6 复地星光天地 长沙复盈房地产开发有限公司
限公司
(二)评估增值较高的合理性
比对上市公司的同类收购案例,可比交易案例的评估增值率情况如下:
股票代码 上市公司 标的公司 评估基准日 账面净资产 评估值 评估增值率
002377 国创高新 深圳云房 2016/8/31 26,681.47 380,654.85 1,326.66%
002574 明牌珠宝 苏州好屋 2016/6/30 48,496.67 325,000.00 570.15%
000560 昆百大 我爱我家 2016/12/31 7,268.92 657,800.00 8,949.49%
平均 3,615.43%
000560 我爱我家 蓝海购 2018/12/31 19,537.60 58,159.00 197.68%
由上表可见,蓝海购本次估值评估增值率与同行业可比交易案例相比处于
较低水平。
综上所述,结合蓝海购行业地位、竞争优势、客户资源以及可比交易案例
的 对 比 情 况 , 本 次 评 估 增 值 率 较 高 具 有 合 理 性 。
235
重大资产购买报告书(草案)
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》的主要内容
(一)合同主体
甲方(受让方):我爱我家房地产经纪
乙方(出让方):谢照、黄磊、胡洋、田春衫、湖南玖行、南通沃福、麦
伽玖创、上海唯猎
(二)本次交易的方案
我爱我家房地产经纪同意以支付现金方式收购交易对方合计持有蓝海购
100%的股权,交易对方同意向我爱我家房地产经纪转让其合计持有蓝海购 100%
的股权。
(三)交易价格及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》(坤元评报[2019]94 号),
截至 2018 年 12 月 31 日(“评估基准日”),经采用收益法得到的经审计的标
的资产评估价值为 58,159.00 万元。经各方协商一致,收购方同意以现金 56,000
万元收购目标公司交易对方所持全部股权。
(四)支付方式
根据《股权转让协议》,本次交易股权转让价款支付共分为向南通沃富、
麦伽玖创、上海唯猎、田春杉(以下合称“退出股东”)支付安排及向谢照、
黄磊、胡洋、湖南玖行(以下合称“创始股东”)支付安排两部分,具体安排
如下:
1、退出股东股权转让价款支付
交割日后的十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向退出股东支付全部股
权转让价款。
2、创始股东股权转让价款支付
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重大资产购买报告书(草案)
(1)首期款
《股权转让协议》生效之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创
始股东按比例合计支付股权转让价款的 17%;标的资产办理完毕工商变更登记
手续之日起十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始股东按比例合计支付
股权转让价款的 17%;交割日后十五个工作日内,我爱我家房地产经纪向创始
股东按比例合计支付股权转让价款的 18%。
(2)第二期款
在蓝海购完成第一年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地
产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的
具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第一年度实际实现的业
绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计
支付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第一年度业绩承诺,则我爱我家房
地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
(3)第三期款
在蓝海购完成第二年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地
产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的
具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业
绩情况出具《专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计
支付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第二年度业绩承诺,则我爱我家房
地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股权转让价款。
(4)第四期款
在蓝海购完成第三年度业绩承诺后,我爱我家房地产经纪于我爱我家房地
产经纪当年度年度审计聘用的或经我爱我家房地产经纪与创始股东共同认可的
具备证券期货资格的会计师事务所对蓝海购业绩补偿期第二年度实际实现的业
绩情况出具《专项审核报告》及对蓝海购业绩承诺期结束后的减值情况出具
《减值测试专项审核报告》之日起十五个工作日内,向创始股东按比例合计支
付股权转让价款的 16%。如蓝海购未完成第三年度业绩承诺或产生减值事宜的,
237
重大资产购买报告书(草案)
则我爱我家房地产经纪与创始股东按照《业绩承诺补偿协议》约定相应调整股
权转让价款。
(五)标的资产交割
根据《股权转让协议》约定,各方应于该协议生效之日起十五个工作日内
完成本次交易标的资产转让的全部工商变更登记手续;本次交易标的资产转让
的全部工商变更登记手续完成之日起,我爱我家房地产经纪成为目标公司股东,
享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担与标的资产相关的责任和
义务。交割先决条件全部完成或相关条件被豁免并经我爱我家房地产经纪确认
之日,或我爱我家房地产经纪和交易对方另行约定的其他日期为交割日。
(六)过渡期间损益的归属
1、各方同意,目标公司在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均
归属我爱我家房地产经纪;目标公司在过渡期内发生的亏损,由现有股东以连
带责任方式就亏损金额全额共同向我爱我家房地产经纪或目标公司以现金方式
补足。
2、各方同意,若目标公司或转让方违反本条约定,目标公司和转让方应按
照《股权转让协议》的约定向我爱我家房地产经纪赔偿全部直接或间接损失。
(七)资产相关人员的安排
本次交易的标的资产为蓝海购全体股东所持蓝海购 100%的股权,不涉及蓝
海购职工安置问题。
(八)合同的生效条件和生效时间
1、我爱我家董事会批准本次交易;
2、根据相关法律、法规及监管机构要求,我爱我家完成应履行的全部内部
决策审批程序以批准本次交易;
3、我爱我家房地产经纪股东会批准本次交易;
4、转让方各自依据其内部组织性文件的规定,履行完毕批准本次交易的适
当内部决策程序。
238
重大资产购买报告书(草案)
(九)债权债务的安排
本次交易完成后,蓝海购将成为我爱我家房地产经纪的全资子公司,仍为
独立存续的法人主体,其全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不
涉及蓝海购债权债务的转移。
(十)违约责任条款
1、一方因违反《股权转让协议》约定引起或导致其他各方损失的(包括其
他各方因此遭受的诉讼、费用和支付),该方应向其他各方因此遭受的全部损
失进行补偿,并使其不受损害。
2、如果任何一方违约,违约方应在任一其他方发出表明违约的书面通知后
三十日之内补救该违约行为。
3、如转让方未能按照本协议约定及时办理或配合目标公司办理标的资产工
商变更登记手续的,则每逾期一日,转让方应合计向我爱我家房地产经纪支付
股权转让协议项下股权转让价款总额的千分之一作为违约金;如我爱我家房地
产经纪未能按照股权转让协议约定及时、足额向转让方支付股权转让价款的,
则每逾期一日,我爱我家房地产经纪应向转让方支付尚未支付金额的千分之一
作为违约金。
4、各方同意,转让方应就目标公司的前述赔偿责任承担连带责任,转让方
之间应就转让方的前述赔偿责任承担连带责任。
5、如因为目标公司或转让方交割日之前已存在的或有负债或不符合法律法
规的事项,而导致目标公司或我爱我家房地产经纪遭受损失,即使该等损失实
际在交割日后发生,转让方应向目标公司或我爱我家房地产经纪足额赔偿。
6、如转让方发生股权转让协议项下任何应支付赔偿款项或违约金情形的,
我爱我家房地产经纪可从尚未支付的股权转让价款中先行扣除相应的赔偿款项
及违约金;如尚未支付的股权转让价款少于转让方应付的赔偿款项和违约金,
则我爱我家房地产经纪不再承担支付股权转让款的义务,且转让方应在收到我
爱我家房地产经纪书面通知后十(10)个工作日内将赔偿款项和违约金与股权
转让价款的差额一次性足额支付至我爱我家房地产经纪指定的账户。
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重大资产购买报告书(草案)
二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容
(一)合同主体
甲方:我爱我家房地产经纪
乙方(补偿义务人):谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行
(二)补偿义务人关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,补偿义务人承诺蓝
海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及
2021 年 12 月 31 日实现的累积承诺净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万
元及 24,000 万元。
若蓝海购业绩补偿年度实现的累积实际净利润数低于上述当年累积承诺净
利润数的,则补偿义务人向我爱我家房地产经纪进行补偿,补偿义务人当期应
补偿金额的具体计算方式为:当期应补偿金额 =(截至当期期末累积承诺净利
润数-截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总
和(即 24,000 万元)×拟购买标的资产交易对价(即 56,000 万元)-累积已补
偿金额。
我爱我家应在业绩补偿年度的年度报告中单独披露当年蓝海购实际实现的
净利润(扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润)
与承诺净利润的差异情况,并由经我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的
或经双方同意的具备证券期货资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》;
蓝海购实现的累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述会
计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
(三)补偿的方式
补偿义务人同意优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿。在发
生业绩补偿的情况下,我爱我家房地产经纪有权在当期股权转让款中扣减当期
应补偿金额后支付予补偿义务人,当期应付股权转让款的具体计算方式为:当
期应付股权转让款=当期股权转让款-当期应补偿金额。如当期股权转让款小于
当期应补偿金额的,则补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资
240
重大资产购买报告书(草案)
金或自筹资金对差额进行补足,并应在《专项审核报告》出具后且收到我爱我
家房地产经纪补偿通知后的 15 个工作日内,支付到我爱我家房地产经纪指定的
银行账户。
(四)对价调整机制
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,若业绩补偿年度结
束后,蓝海购在业绩补偿年度内实现的累积实际净利润超过累积承诺净利润
(即 24,000 万元)的,则将相应调整本次交易中补偿义务人应取得的相应交易
对价。对价调整金额的具体计算方式为:对价调整金额=(业绩补偿年度内累积
实际净利润数-业绩补偿年度内累积承诺净利润数)×50%。但前述对价调整金
额最高不得超过本次交易总交易对价的 20%。
在前述实施对价调整机制的条件达成的情况下,我爱我家房地产经纪应于
业绩补偿年度结束后我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘请的或经双方同意
的具备证券期货资格的会计师事务所出具《专项审核报告》,且经双方书面确
认后的三十个工作日内将对价调整金额以现金方式支付到补偿义务人指定的银
行账户。
(五)减值测试的补偿计算方式
根据《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》约定,业绩补偿年度届满
时我爱我家房地产经纪应对蓝海购进行减值测试并由我爱我家房地产经纪当年
度年度审计聘请的或经双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝海购
进行减值测试,并出具《减值测试专项审核报告》。
若蓝海购业绩补偿年度届满后期末减值金额大于业绩补偿年度内已补偿现
金金额的,则补偿义务人需另行对我爱我家房地产经纪进行补偿,补偿金额的
具体计算方式为:期末减值应补偿金额=(蓝海购期末减值额-已补偿现金金
额)。
如补偿义务人需就蓝海购减值向我爱我家房地产经纪进行补偿的,则我爱
我家房地产经纪有权自当期应付股权转让款中继续扣减期末减值应补偿金额后
支付予补偿义务人;如当期应付股权转让款不足以支付上述期末减值应补偿金
241
重大资产购买报告书(草案)
额的,补偿义务人应另行以本次交易取得的现金对价、自有资金或自筹资金对
差额进行补足,并应在《减值测试专项审核报告》出具后且收到我爱我家房地
产经纪补偿通知后的 15 个工作日内,支付到我爱我家房地产经纪指定的银行账
户。
(六)违约责任
如补偿义务人未能按照本协议约定的期限向我爱我家房地产经纪支付业绩
补偿款及/或减值补偿款的,则每逾期一日,补偿义务人应按照应付未付业绩补
偿款及/或减值补偿款的千分之一向我爱我家地产经纪支付逾期付款违约金。如
我爱我家房地产经纪未能按照本协议约定的期限向补偿义务人支付对价调整金
额的,则每逾期一日,我爱我家房地产经纪应当按照应付未付对价调整金额的
千分之一的比例向补偿义务人支付逾期付款违约金。除本条前款约定外,任何
一方违约的,违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿
守约方因其违约行为而发生的全部经济损失(包括为避免损失而进行的合理费
用支出)。
(七)协议效力
1、《业绩承诺补偿协议》自协议各方签署盖章后成立,自《股权转让协议》
全部条款生效日起生效。
2、《业绩承诺补偿协议》为《股权转让协议》之补充协议,《股权转让协
议》解除或终止的,本协议亦自行解除或终止。
242
重大资产购买报告书(草案)
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
(一)本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为蓝海购 100%股权。蓝海购的主营业务为商业地产营
销及运营服务,与上市公司同属于房地产服务业务大类,不属于《产业结构调
整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业,本次重大资产重组符合国家相关
产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关规定
蓝海购从事的房地产服务业务不属于高能耗、高污染的行业,其业务不属
于相关规范性文件中限定的重污染行业范围,蓝海购在报告期内不存在环保方
面的重大行政处罚行为,符合国家相关环保要求。
3、本次交易符合土地管理相关规定
本次重组方案及标的公司不涉及土地购置、用地规划、建设施工等土地管
理及报批事项,不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受
到任何其他行政处罚的情形,符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易符合反垄断法等相关规定
根据安永会计师出具的《审计报告》,我爱我家房地产经纪收购蓝海购的
交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准
的规定》对经营者集中申报的标准。
综上,本次我爱我家收购蓝海购 100%股权的重组事宜符合《重组管理办法》
第十一条第(一)款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定”的规定。
(二)本次交易完成后我爱我家仍符合股票上市条件
243
重大资产购买报告书(草案)
根据交易各方签署的《股权转让协议》,本次交易为我爱我家房地产经纪
以支付现金方式购买蓝海购全部股权,不涉及股份发行。本次交易完成后,上
市公司股本总额与股权结构不发生变化,上市公司股权结构仍符合《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》的规定,本次重大资产重组不会导致我爱我家
不符合股票上市条件。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(二)款关于“不会导致
上市公司不符合股票上市条件”的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格系根据具
有证券从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确定的估值为基础,经
交易各方协商确定,符合法律法规及中国证监会的相关规定。
因此,本次标的资产的定价合理、公允,不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。
(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障
碍,也不存在债权债务纠纷的情况
根据标的公司提供的资料、交易对方出具的书面声明与承诺,截至本报告
书签署日,本次交易涉及的标的资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不
存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本
次交易所涉及的标的资产权属清晰,标的资产过户和转移不存在实质性法律障
碍;本次重大资产重组不涉及债权债务处理事项。
综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(四)款关于“重大资产
重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债
务处理合法”的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前上市公司主要的收入来源为房地产经纪业务,新房及商业地产运营业
244
重大资产购买报告书(草案)
务的发展相对平稳。本次交易完成后,上市公司将进一步丰富新房及商业地产
的版图,为新房及商业地产业务未来的运作进一步打下基础,从而提高上市公
司的持续经营能力。
蓝海购报告期内表现了良好的盈利能力,2018 年度及 2017 年度,蓝海购
归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元及 4,215.58 万元。根据本次交易对
方出具的业绩承诺,蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年 12 月 31 日、
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日实现的累积归属于母公司的扣除非经常
性后的净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元,如果蓝海
购能够实现上述业绩承诺,将进一步增厚上市公司的业绩, 提高上市公司的盈
利能力。
综上所述,本次交易是上市公司在新房及商业地产细分领域上进行的战略
布局,完整上市公司城市综合服务提供商的版图,有利于上市公司增强持续盈
利能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形。
因此,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(五)项之规定。
(六)本次交易有利于上市公司保持独立性
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定,制定了关
联交易的相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交
易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立,不会新增持续性关联交易,且对于无法
避免的关联交易,上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等
制度的相关规定,进一步完善和执行关联交易决策制度,加强公司治理,维护
上市公司及广大中小股东的合法权益。
245
重大资产购买报告书(草案)
因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组
管理办法》第十一条第(六)项的规定。
(七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成
后,上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规
及《公司章程》的要求规范运作,不断完善法人治理结构,确保中小股东的合
法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照
《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监
事会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会导致上市公司重大经营决策规
则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。
因此,本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响,符合《重
组管理办法》第十一条第(七)项之规定。
综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易是我爱我家房地产经纪以支付现金的方式收购蓝海购 100%股权,
不会导致上市公司的控制权发生变化,因此,本次交易不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市。
三、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》规定的意见
独立财务顾问认为:上市公司本次交易符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。
竞天公诚律师认为:我爱我家房地产经纪、交易各方均具备本次交易的主
体资格;标的资产权属清晰;本次交易各方就本次交易签署的相关协议符合中
国法律的规定;本次交易方案符合相关法律、法规的规定。
我爱我家已经依照中国法律、法规的规定就本次交易履行截至法律意见书
出具日所必需的的法律程序和信息披露义务;本次交易需取得全部批准和授权
后方可实施。
246
重大资产购买报告书(草案)
247
重大资产购买报告书(草案)
第八节 管理层讨论与分析
上市公司董事会以中审众环会计师出具的众环审字(2019)160085 号上市公
司《审计报告》和众环阅字(2019)160002 号上市公司《备考财务报告》,以及
安永华明会计师出具的安永华明(2019)审字第 61480299_A01 号标的公司《审计
报告》为基础,完成了本节的分析与讨论。投资者在阅读本章时,请同时参考
本报告书“第十节财务会计信息”以及上述审计报告、审阅报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
(一)本次交易前,上市公司财务状况分析
上市公司最近两年的资产、负债情况如下:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 1,836,887.16 1,713,216.49
负债总额 887,622.41 909,182.85
所有者权益 949,264.74 804,033.64
其中:归属于母公司所有者权
940,625.75 777,580.49
益
资产负债率(合并) 48.32% 53.07%
截至 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日,上市公司的资产负债率分
别为 53.07%及 48.32%,资产负债率小幅下降,主要是由于 2018 年度上市公司
完成 2017 年度重大资产重组的募集资金,并向我爱我家房地产经纪原股东支付
股权转让款,减少了应付账款,同时民生加银资产管理有限公司从嘉兴锦贝基
金中退出降低了其他流动负债。2018 年度,上市公司资产规模稳定增长,财务
结构有所改善,资产负债率处于合理水平 。
1、本次交易前,上市公司资产结构及变动分析
本次交易前,上市公司最近两年的资产结构如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比
248
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资 产
金额 占比 金额 占比
货币资金 221,201.65 12.04% 197,210.59 11.51%
以公允价值计量且变
动计入当期损益的金 3,627.48 0.20% 8,787.48 0.51%
融资产
应收票据及应收账款 108,660.71 5.92% 109,818.87 6.41%
预付款项 59,741.84 3.25% 58,917.01 3.44%
其他应收款 115,798.19 6.30% 79,315.17 4.63%
存货 59,705.84 3.25% 67,201.15 3.92%
其他流动资产 279,110.25 15.19% 218,465.02 12.75%
流动资产合计 847,845.95 46.16% 739,715.28 43.18%
可供出售金融资产 4,910.74 0.27% 15,283.38 0.89%
长期股权投资 9,228.54 0.50% 9,301.53 0.54%
投资性房地产 199,362.27 10.85% 203,605.82 11.88%
固定资产 42,067.00 2.29% 42,356.65 2.47%
在建工程 306.75 0.02% 320.58 0.02%
无形资产 131,955.44 7.18% 133,692.38 7.80%
开发支出 9,326.23 0.51% 4,939.26 0.29%
商誉 452,564.76 24.64% 451,444.84 26.35%
长期待摊费用 99,132.60 5.40% 83,570.71 4.88%
递延所得税资产 35,232.13 1.92% 24,570.40 1.43%
其他非流动资产 4,954.74 0.27% 4,415.65 0.26%
非流动资产合计 989,041.21 53.84% 973,501.21 56.82%
资产总计 1,836,887.16 100.00% 1,713,216.49 100.00%
变动幅度 7.22% 156.21%
(1)资产规模变化分析
最近两年,上市公司的资产总额稳定增长,截至 2017 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日,上市公司的资产总额分别为 1,713,216.49 万元和 1,836,887.16 万
元,分别同比增长 156.21%和 7.22%。其中,2017 年末资产增幅较大,原因系
249
重大资产购买报告书(草案)
上市公司 2017 年度完成对我爱我家房地产经纪的重大资产重组,我爱我家房地
产经纪的资产并入上市公司体内,导致 2017 年末资产规模较上期有较大增幅。
(2)资产结构分析
在完成对我爱我家房地产经纪的收购后,上市公司资产结构基本保持稳定。
2017 年末及 2018 年末,上市公司流动资产占总资产的比重分别为 43.18%及
46.16%。报告期内,上市公司流动资产与非流动资产的比重相对均衡。
截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司资产构成中,流动资产主要由货币资金、
应收票据及应收账款、其他应收款及其他流动资产构成,占资产总额的比重分
别为 12.04%、5.92%、6.30%及 15.19%;非流动资产主要由投资性房地产、无
形资产和商誉构成,占资产总额的比重分别为 10.85%、7.18%及 24.64%。其中,
2017 年度上市公司完成对我爱我家房地产经纪的收购,因此报告期末商誉及无
形资产的金额较高。上市公司 2017 年末主营业务转变为房地产综合服务业务,
报告期内资产的结构符业务的特征。
上市公司的资产结构在报告期内基本保持稳定,符合其筹资安排、行业特
征及发展规划。
2、本次交易前,上市公司负债结构及变动分析
本次交易前,上市公司最近两年的负债结构如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
短期借款 92,600.00 10.43% 40,141.47 4.42%
应付票据及应付账款 36,801.09 4.15% 126,625.68 13.93%
预收款项 54,916.67 6.19% 45,237.62 4.98%
应付职工薪酬 25,277.31 2.85% 26,090.23 2.87%
应交税费 89,935.28 10.13% 69,096.83 7.60%
其他应付款 310,886.88 35.02% 282,991.33 31.13%
一年内到期的非流动负
124,723.80 14.05% 20,000.00 2.20%
债
250
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
负债
金额 占比 金额 占比
其他流动负债 - 0.00% 66,600.00 7.33%
流动负债合计 735,141.03 82.82% 676,783.16 74.44%
长期借款 33,400.00 3.76% 22,400.00 2.46%
应付债券 - 0.00% 104,550.90 11.50%
长期应付款 361.03 0.04% 616.61 0.07%
递延收益 54,387.70 6.13% 41,550.95 4.57%
递延所得税负债 64,332.66 7.25% 63,281.23 6.96%
非流动负债合计 152,481.38 17.18% 232,399.69 25.56%
负债合计 887,622.41 100.00% 909,182.85 100.00%
变动幅度 -2.37% 214.85%
(1)负债规模分析
最近两年内,上市公司的负债规模整体呈下降趋势。2017 年末和 2018 年
末,上市公司负债总额分别为 909,182.85 万元和 887,622.41 万元,2017 年末,
上市公司完成对我爱我家房地产经纪的收购后,上市公司负债规模有较大增幅;
上市公司 2018 年末负债规模下降的主要原因,一是上市公司支付我爱我家房地
产经纪原股东的股权转让款导致应付账款的减少,二是上市公司子公司所控制
的嘉兴锦贝基金的优先级有限合伙人退出导致其他流动负债的减少。
(2)负债结构分析
报告期内,上市公司负债结构因其筹资安排的变化而变动,总体而言上市
公司报告期内以流动负债为主,2017 年末及 2018 年末,上市公司流动负债占
总负债的比重分别为 74.44%及 82.82%。2018 年末上市公司非流动负债占比上
升的原因,一是 2017 年末的应付债券将于一年内到期,重分类至一年内到期的
非流动负债进行列报,二是上市公司调整了筹资结构,报告期内短期借款增幅
达 130.68%。
3、上市公司偿债能力分析
本次交易前,上市公司的偿债能力情况如下:
251
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率 1.15 1.09
速动比率 1.07 0.99
资产负债率(合并) 48.32% 53.07%
2018 年末和 2017 年末,上市公司流动比率分别 1.15 为和 1.09,速动比率
分别为 1.07 和 0.99,上市公司短期偿债能力保持稳定并进一步改善。2018 年末
和 2017 年末,上市公司资产负债率分别为 48.32%和 53.07%,上市公司于 2017
年末完成对我爱我家房地产经纪的收购后,资产负债情况稳定,资产负债率处
于合理水平。
(二)本次交易前,上市公司盈利情况分析
上市公司最近两年的盈利情况如下:
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业总收入 1,069,213.55 131,853.63
其中:营业收入 1,069,213.55 131,853.63
二、营业总成本 975,886.85 123,130.11
其中:营业成本 746,356.39 88,341.55
税金及附加 7,787.32 4,180.95
销售费用 97,072.50 14,229.60
管理费用 103,129.72 9,125.15
财务费用 17,087.82 7,144.57
其中:利息费用 15,579.72 8,924.44
利息收入 2,790.07 2,105.30
资产减值损失 4,453.10 108.29
加:其他收益 5,244.28 160.94
投资收益(损失以“-”号填列) 3,915.11 3,269.83
其中:对联营企业和合营企业的投资
-72.99 -163.37
收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填
-3,722.68 -3,211.70
列)
252
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
资产处置收益(损失以“-”号填列) -62.83 656.62
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 98,700.58 9,599.20
加:营业外收入 2,622.81 174.01
减:营业外支出 1,826.11 499.24
四、利润总额(亏损总额以“-”号填
99,497.27 9,273.96
列)
减:所得税费用 29,909.00 1,697.33
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 69,588.27 7,576.63
归属于母公司所有者的净利润 63,100.66 7,289.06
少数股东损益 6,487.61 287.57
1、营业收入分析
2018 年度及 2017 年度,上市公司营业总收入分别为 1,069,213.55 万元及
131,853.63 万元,其中主营业务收入构成如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
经纪业务 548,524.78 51.30% - 0.00%
资产管理 165,467.97 15.48% - 0.00%
新房业务 163,527.62 15.29% - 0.00%
商品销售 86,635.27 8.10% 89,467.59 67.85%
商业租赁及服
20,218.08 1.89% 21,353.52 16.19%
务
房地产开发 12,024.89 1.12% 13,115.32 9.95%
物业服务 1,652.14 0.15% 1,492.07 1.13%
旅游服务 4,922.60 0.46% 4,857.93 3.68%
其他 66,240.19 6.20% 1,567.20 1.19%
合计 1,069,213.55 100.00% 131,853.63 100.00%
增速 710.91% -31.20%
报告期内,上市公司在 2017 年末收购完成我爱我家房地产经纪后,新增了
房地产经纪、资产管理、新房等主营业务,2018 年度收入增幅达到 710.91%,
253
重大资产购买报告书(草案)
由于我爱我家房地产经纪于 2017 年 12 月 31 日纳入上市公司合并范围,因此
2017 年度的合并利润表未包含我爱我家房地产经纪相关的业务。除我爱我家房
地产经纪所新增的业务外,上市公司其他业务在报告期内基本保持了平稳。
从收入结构上看,上市公司在收购完成我爱我家房地产经纪后,房地产经
纪业务、资产管理业务、新房业务已经成为上市公司主要的收入来源,2018 年
度上述三类业务对收入的贡献达到 82.07%;与此相对,上市公司原有的商品销
售、商业物业租赁及服务、房地产开发等业务,收入规模保持稳定的基础上,
占上市公司收入比重已经下降至较低水平。
2、盈利指标分析
报告期内,上市公司的盈利能力情况如下:
项目 2018 年度 2017 年度
营业利润(万元) 98,700.58 9,599.20
净利润(万元) 69,588.27 7,576.63
销售毛利率 30.20% 33.00%
期间费用率 20.32% 23.13%
报告期内,上市公司销售毛利率及期间费用率均有小幅下降,主要是由于
上市公司收购完成我爱我家房地产经纪后,上市公司业态发生变更,造成报告
期内盈利指标的变化。
二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析
蓝海购以房地产电商业务起家,随着传统房地产服务行业的竞争日趋激烈,
蓝海购近年来逐步聚焦于商业地产营销及运营这片蓝海。
商业地产,指的是作为商业用途的地产,是区别于以居住功能为主的住宅
房地产,以工业生产功能为主的工业地产等。商业地产广义上,通常指用于各
种办公、零售、批发、餐饮、娱乐、健身、休闲等经营用途的房地产形式,从
经营模式、功能和用途上区别于普通住宅、公寓、别墅等房地产形式。
(一)宏观经济发展状况
1、我国经济发展从投资驱动型向消费驱动型转变
254
重大资产购买报告书(草案)
近年来中国经济结构持续转型,最终消费支出对 GDP 增长的贡献率从
2013 年的仅 47.0%提升到 2017 年度的 56.7%,与此同时,投资对 GDP 的拉动
由 2013 年的 55.3%下降至 2017 年的 33.8%,且 2018 年度消费支出的占比预计
仍将增长,消费已经代替了投资,成为我国经济增长的最大驱动力。
2、消费者信心指数震荡走高
根据国统局数据,消费者信心指数出现明显回升。2017 年初开始,消费者
信心指数整体维持在 110 以上,至 2017 年 10 月消费者信心指数进一步上升至
123.9,创下近十年来的新高,随后消费者信心指数基本保持在 120 的高位。消
费者信心指数增长,反应了消费者对经济形势的乐观估计以及对消费购买意愿
的不断增强。
消费者信心指数
130.00
125.00
120.00
115.00
110.00
105.00
100.00
95.00
90.00
85.00
80.00
3、消费结构持续调整
2017 年 10 月结束的十九大报告中明确指出,当下我国社会主要矛盾已经
转化为人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛盾。随着
居民生活水平的日益提高,从较长的时间维度看,我国居民消费以消费升级为
主,统计数据显示,我国居民的恩格尔系数不断降低,2017 年度我国城镇居民
恩格尔系数下降至 28.60、农村居民恩格尔系数下降至 31.20;同时,我国居民
消费支出中,医疗保健、教育、文化、娱乐以及交通和通信的消费支出比例都
出现不同程度的攀升,截至 2018 年度,上述方面的支出金额合计达到 6,586 元/
人,合计占总消费支出的比重达到 29.90%。
255
重大资产购买报告书(草案)
我国居民恩格尔系数
80.00
70.00
60.00
50.00
40.00
30.00
20.00
10.00
0.00
1978 1981 1984 1987 1990 1993 1996 1999 2002 2005 2008 2011 2014 2017
城镇居民家庭恩格尔系数 农村居民家庭恩格尔系数
居民消费支出 单位:元
其他用品及服务
医疗保健
教育文化娱乐
交通通信
生活用品及服务
居住
衣着
食品烟酒
0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000
2017年度 2018年度
(二)商业地产行业发展状况
1、商业地产投资趋缓、库存压力较大
我国房地产市场,自 2000 年以来经过多年的蓬勃发展,自 2015 年起增速
趋于平稳,伴随国家对房产证的调控力度加大及宏观经济增速的放缓,商业地
产最近两年的增速明显下降:
256
重大资产购买报告书(草案)
房地产开发投资情况
140000 50.00%
120000 40.00%
100000 30.00%
80000 20.00%
60000 10.00%
40000 0.00%
20000 -10.00%
0 -20.00%
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
房地产开发投资额(亿元) 办公楼投资额(亿元)
商业营业用房投资额(亿元) 房地产开发投资额增长率
商业营业用房投资额增长率 办公楼投资额增长率
数据来源:国家统计局
根据国家统计局公布的数据,2018 年四季度全国房地产开发累计投资
120,263.51 亿元,同比名义增长 9.53%;其中办公楼累计投资额 5,996.33 亿元,
同比下降 11.31%,商业营业用房累计投资额 14,177.09 亿元,总比下降-9.35%。
房地产开发投资逐步平稳的同时,国家去库存的压力仍相对较高:
商品房待售面积
80,000 40%
70,000 30%
60,000
20%
50,000
40,000 10%
30,000 0%
20,000
-10%
10,000
0 -20%
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
全部商品房(万平米) 办公楼(万平米)
商业营业用房(万平米) 商品房待售面积增长率
办公楼待售面积增长率 商业营业用房待售面积增长率
数据来源:国家统计局
由于供应远超过同期的需求,即使我国自 2016 年起采取积极的调控措施进
行房地产行业的去库存,商业地产行业的“库存”问题仍然存在。截至 2018 年
底,全国商品房待售面积 52,414 万平方米,其中办公楼待售面积 3,649 万平方
米,商业营业用房 13,793 万平方米。
257
重大资产购买报告书(草案)
2、消费结构升级带动商业地产转型升级
随着居民消费水平的不断提高,我国居民的消费支出总额不断增长的同时,
对于教育、文化、娱乐、医疗等方面的支出占比日趋提升,宏观经济消费的增
长及升级亦对商业地产的发展产生了积极的促进作用。商业地产逐步由传统的
购物场所向服务性消费场所转变、低端同质化产品逐步被淘汰,商业地产的运
营模式趋向多元,近年来涌现出了诸如“盒马鲜生”、“猫茂”、“无人便利
店”等新业态,同时高质量大型商业持续吸引人流并影响居民的消费习惯,据
统计,2018 年全国开业购物中心(商业面积≥3 万平方米的集中型零售物业)
总数量超 530 个,商业总体量超 4,600 万平方米,对比 2017 年,数量增加了近
30 个。
3、城镇化进程的推进加速三四线城市商业地产走向成熟
目前我国随着我国城镇化进程的不断推进,我国城镇规模和结构的完善将
进一步优化生产要素配置以及细化社会分工,从而达到地方资源承载能力和产
业多样化差异化的最优组合,最终为服务业的细化和拓宽奠定坚实的基础。京
津冀、长江三角洲、珠江三角洲的一二线城市在适当疏散人口和部分制造业到
三四线城市之后,将拥有更多的资源和空间去满足产业升级后的生产服务需求。
而资源环境承载力强、发展潜力大的三四线城市将得以依靠公共资源配置、土
地供应的倾斜,发展特色产业和创造更多的就业岗位,因此上述城市对优质商
业地产如大型购物中心、社区商业及商业公寓的需求亦将会逐步提升,该类商
业地产是未来主要的蓝海市场。
258
重大资产购买报告书(草案)
(三)房地产服务行业介绍
房地产服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产服务行
业包括从最初的土地出让规划到项目的前期规划设计、再到物业销售运营、直
到最后二手房租售的各个环节,房地产服务涵盖了顾问、代理、营销总包、分
销、招商、估价、金融服务、电子商务、二手房买卖、二手房租赁以及物业运
营及管理等服务在内等诸多内容,简要情况如下图所示:
根据中介服务业务发生于产业的位置不同,可以将房地产服务业务分为前
地产服务业务、中地产服务业务和后地产服务业务。前地产服务业务核心为顾
问策划业务,中地产服务业务主要为与新房服务相关的代理销售业务、营销总
包业务、分销业务、电子商务业务以及相关金融服务;后地产服务业务主要包
259
重大资产购买报告书(草案)
括二手房买卖服务、二手房租赁服务、资管业务以及物业管理服务二手房租售
相关产业。
1、前地产服务业务
前地产服务业务从产业链来看,包括:1)在土地供应阶段,为政府提供详
尽的土地规划建议、土地价值评估等顾问服务,为土地的性质和开发提供长远
的规划服务,力求土地价值的最大化;2)在物业开发阶段,为开发商提供各种
市场战略包括市场分析、土地获得、建设规划等顾问服务;3)在物业交易的二
级市场上,主要提供营销策划等服务。
专业的房地产顾问策划服务机构可以大大降低客户收集信息、方案评价的
成本,以其专业化的体系、流程化的操作和可复制化的模式为客户提供一揽子
解决方案。房地产顾问策划机构一般具有专业的团体专门提供包括规划、评估、
设计的服务,在房地产业务方面有着更深厚、更专业的积累,而且随着业务的
发展,可借鉴的模式也更多,更能够从客户的需求出发,为客户提供专业的建
议和解决方案,以达到销售的目的。
2、中地产服务业务
中地产服务业务主要包括新房代理相关的营销策划、独家代理、营销总包、
渠道分销服务以及物业招商业务。其中,代理销售主要为向开发商提供营销策
划、在售楼盘提供案场销售、协助签约及收款服务;营销总包业务主要为中介
机构向开发商支付保证金,与开发商签订合同约定新房销售基价,在合作期限
内对商品房享有销售权、卖价权和获取包销基价与销售价之间差价的权利;渠
道分销服务为中介机构利用线下门店、合作中介机构作为对外宣传及获取客源
的途径,通过整合多渠道的经纪人对新房实现分销;物业招商业务为房地产服
务机构为大型商业地产项目、社会商业项目等提供招商策略制定、租金定价策
略制定、招商入驻等服务。
在传统的代理销售服务的基础上,中介机构还衍生出多种新兴代理模式,
如电子商务模式,其通过线上为新房提供宣传、线下整合第三方分销渠道,将
线上信息传递给特定的客户、线下渠道带客看房,从而最终实现销售。根据国
家统计局的数据,我国新建商品房市场数十年来保持了持续增长,至 2018 年已
260
重大资产购买报告书(草案)
经实现全年销售额 149,972.74 亿元、销售面积 171,654.36 万平方米,创造历史
新高,其中商业经营用房及办公楼销售额 19,625.45 亿元、销售面积 16,334.65
万平方米。
3、后地产服务行业
后地产服务以经纪业务为主、以二手房为业务运行载体,以向交易双方提
供所需信息、降低交易成本、撮合成交作为获取收益的途径;其中二手房买卖
业务和二手房租赁业务为经纪业务的传统业务模式,中介机构通过向服务对象
收取佣金的方式获取收入。经纪业务关键在于交易双方的匹配和效率,即通过
获取大量真实房源、根据各方不同需求提供相应的信息,快速、有效地解决二
手房买卖、租赁信息不对称的问题,因此获取房源和客源是行业核心竞争力。
近年来,以我爱我家、链家及世联行等为代表的中介机构开始大力发展资
产管理业务,其“房屋托管+房屋装修+管理服务”的模式有效将众多个人房源
“化零为整”,为客户提供精准信息、精致房源、精细服务,从而较好解决了
传统租房模式的问题,受到了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。
(四)商业房地产服务行业特点
1、行业竞争格局及市场化程度
蓝海购所属行业大类为房地产服务行业,主营业务已经覆盖营销策划、独
家代理、营销总包、招商运营等房地产服务产业链的中端领域,目前正逐步拓
展业务至项目开发策划等前端市场。在商业地产业务领域,国内主要的中前端
房地产服务机构有世联行、易居中国、我爱我家房地产经纪等全产业链巨头,
也有汉博商业、蓝海购等聚焦于专业领域的中小型公司,总体呈现业务形态多
样、创新层出不穷的多元化发展趋势。
(1)世联行
世联行 1993 年成立于深圳,是境内首家登陆 A 股的房地产综合服务提供
商,至今拥有 72 家分支机构,服务遍及中国 201 个城市,业务范围覆盖交易、
运营、投资等房地产全生命周期的服务价值链,目前为我国最大的新房房地产
服务企业。2017 年度及 2018 年上半年,世联行营业收入分别达到 821,154.70 万
261
重大资产购买报告书(草案)
元及 367,269.10 万元,归属于母公司的净利润分别达到 100,388.35 万元及
29,779.21 万元。
作为行业内的领军企业,世联行在 2016 年已经基本形成了交易服务、资产
运营、资产投资及金融服务的全产业链业务范围,其中资产投资业务涉及商业
地产营销总包领域,其主要通过投资公司、私募基金等大宗物业投资项目提供
投资管理服务以获取收益。但目前世联行资产投资业务的收入规模较小,2018
年上半年,世联行该业务的收入为 1,947.64 万元,累计投资项目 18 个。
(2)易居中国
易居中国创立于 2000 年,是我国基于房地产数据的房地产交易服务商,目
前其在全国 32 座城市建立了全直营管辖的业务版图,旗下易居营销、克而瑞、
易居房友三大特色业务,全面覆盖从新房营销代理、房地产数据应用服务到房
地产经纪网络服务,主要服务于中国百强开发商。2017 年度及 2018 年度,易
居中国营业收入分别为 463,336 万元及 594,817 万元,归属于母公司的净利润分
别为 70,204 万元及 114,459 万元,其中一手房代理服务收入分别为 392,750 万元
及 475,600 万元,该类业务分别的溢利分别为 95,042 万元及 151,882 万元。
(3)我爱我家房地产经纪
北京我爱我家房地产经纪有限公司成立于 1998 年,是中国最早成立的全国
性房地产中介服务连锁企业之一。我爱我家房地产经纪拥有“我爱我家”、
“伟业”、“相寓”等多个业内知名品牌,对客户提供首次租房,改善租房,
初次购房,住房置换,置业投资,房屋资产管理,海外置业,房屋资产养老,
实现居住全生命周期服务,目前已经实现新房交易、二手房交易、住宅租赁、
房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据增值服务在内的全业务链融合。
2018 年度,上市公司实现营业收入 1,069,213.55 万元,归属于母公司的净
利润为 63,100.66 万元,其中新房业务实现收入 163,527.62 万元,新房业务实现
毛利 47,188.47 万元。
(4)汉博商业
汉博商业成立于 2005 年,是商业消费领域全产业链服务商。汉博商业专注
262
重大资产购买报告书(草案)
于商业消费领域,是业内领先的一家可在“场所”与“品牌”两端提供全产业
链服务、产品线齐全的服务机构。围绕商业消费场所,汉博商业可提供完整的
从策划、设计、规划、工程管理到营销、招商运营以及资产管理等全链条服务。
截至 2018 年 12 月 31 日,汉博商业累计服务项目超过 180 个,累计服务商业面
积超 2800 万㎡,累计运营管理面积超 360 万㎡,累计运营管理项目超 27 个,
拥有超过 12,000 家品牌资源,涵盖城市综合体、购物中心、社区商业、文旅商
业等诸多商业地产业态。
汉博商业所从事的商业地产策划、营销及招商等业务属于商业房地产服务
产业链的前端服务。2017 年度及 2018 年上半年,汉博商业的营业收入分别实
现 19,1321.24 万元及 25,191.48 万元,归属于母公司的净利润分别为 2,820.03 万
元及 2,080.10 万元。
综合而言,由于国家对住宅市场的控制及调控力度较大,且房地产开发商
对于住宅项目的规模、建设、开发及销售的机制较为成熟,房地产服务机构在
住宅领域并没有太大的发挥空间,因此在住宅领域,房地产服务机构目前仍以
案场代理、渠道分销或电商团购三类传统模式为主,该类业务的进入门槛较低、
竞争日趋激烈;与此相对,商业地产领域,国家管控相对宽松的同时,众多房
地产开发企业并不具备及重视运维商业地产的能力,商业地产策划、招商、销
售及运营的难度亦提升了该行业的进入门槛,为众多专业化程度较高的中小型
房地产服务机构提供了发展、生存和创新的空间。具体到商业地产营销总包细
分市场,目前该业务在国内尚属于新兴产业,还未形成巨头垄断的局面,众多
专业化中小型机构尚能够凭借自身在策划、营销及招商运营方面的专业化综合
服务能力占据一席之地。
2、影响行业发展因素分析
(1)有利因素
1)我国宏观经济平稳发展的同时转型升级
根据国家统计局数据,自 2000-2018 年,我国 GDP 保持了持续稳定增长,
其中 2018 年我国 GDP 增长率为 6.6%,居民可支配收入增长名义增长 8.7%。
2015 年以来,面对世界经济深度调整和国内经济增速放缓的压力,我国政府坚
263
重大资产购买报告书(草案)
持稳中求进的策略,持续完善经济调节政策,在适度扩大总需求的同时,大力
推进供给侧改革。2019 年度政府工作报告指出,我国经济结构不断优化,消费
拉动经济增长作用进一步增强,2018 年度服务业对我国经济增长贡献率接近
60%;经济结构调整的同时,着力减税降费、补短板调结构,下调增值税税率,
全年为企业和个人减税降费约 1.3 万亿元;因此,在经济结构优化和居民可支
配收入增长的双重刺激下,我国商业服务业保持积极增长的态势,2018 年度我
国服务业生产指数累计同比增长 7.7%,服务业的增长将带动商业地产的需求和
升级。
2)精英化和年轻化人均日渐成为消费主力
2018 年,最后一批 90 后都已经成年,00 后步入大学校园。70 后对消费增
长贡献率下降,80 后、90 后对消费增长的贡献率逐步上升,商业地产大部分消
费市场已经被 80 后、90 后和 00 后所占据。上述人群从小的生活环境相对独立
和开放,同时在移动互联网大爆发的阶段形成了自己的价值观,普遍追求独立
个性消费,其中 80 后已经成长为社会的中坚力量,购买力最为强大,该类人群
对于生活品质和多元消费的追求也带动了消费场所的发展改进。
3)房地产开发商存在商业物业全产业链服务的需求
房地产开发商在商业物业方面,对外部服务机构的需求是比较刚性的,需
求产生的原因,一方面是,于商业地产开发与住宅地产的开发在地段选取、定
位的规划、策划营销、销售模式及招商运营存在诸多的区别,商业地产的开发
涉及的专业领域较多,销售及后期的持续运维更为复杂和重要,开发商自行进
行市场调研、销售及谈判的成本较高且面临诸多风险;另一方面是,我国房地
产市场经过二十年左右的市场化发展,房地产开发商主要以住宅项目起家,因
此虽然住宅地产的开发、销售及物业管理体系相对成熟,但对于大型商业项目
及住宅配套商业,目前国内只有大型的房地产企业具备运营的能力。综上所述,
房地产开发商需要专业的商业地产服务机构对整个项目的运作提供专业化的意
见,并通过提供专业化的营销、招商和运营服务,对项目方案进行落地。
4)我国城镇化进程方兴未艾
改革开放以来,随着我国城镇化的不断推进,新增城市人口的住房刚需与
264
重大资产购买报告书(草案)
原有城市居民改善住房的需求造就了房地产市场的巨大市场空间。按照成熟国
家城镇化的发展经验,当城镇化率达到 70%以上,该国家的城镇化进程才会进
入平稳发展阶段。根据国家统计局的数据,我国 2018 年底城镇化率仅为
59.58%,2000 年至 2018 年,我国城镇化率从 36.22%增长至 59.58%,复合增长
率为 2.80%;按照上述城镇化率的增长速度,我国城镇化率增长至 70%还需要
6 年至 8 年的时间,因此可以预计在较长的时间内我国城镇化进程还将保持较
高发展速度。
城镇化所带来的城市规模的扩张及城市人口的增长,将带来基础设施、商
业物业及居民住房的庞大需求,鉴于我国城镇化的进程在较长的时间内仍将延
续,其将为商业房地产及商业地产中介机构的发展带来较大的市场空间。
(2)不利因素
1)行业受政策调控影响明显
由于房地产行业经济基础作用,国家对房地产行业采取了比较积极主动的
调控政策,房地产服务行业受房地产市场的直接影响,其经营亦受到国家调控
政策的影响。自 2009 年以来,国家为维持房地产行业的平稳发展,根据房地产
市场过热或过紧的状况,周期性的采取了紧缩或宽松的调控政策,我国房地产
市场近年来呈现周期性的波动。具体到商业地产方面,政府亦采取了多种方式
对商业地产进行了适当调控,如政府对商业公寓的开发及限售条件影响了商业
公寓的供给和需求,政府对开发商融资的限制影响了开发商的投资规模,以及
政府对贷款利率、贷款比例及审贷条件的规定影响了购房者的购房能力。上述
调控政策影响房地产市场的同时,也会传导至服务机构端,造成了服务机构的
经营存在一定的不确定因素,增加了服务机构管理及规划的难度。
2)项目的承接依赖于决策人员的判断
由于商业地产业务的复杂性,项目的调研、谈判和规划需要较高的专业技
能和行业经验,虽然可以通过固定的指标对项目进行量化分析,但实际操作中
存在较多不确定性,因此项目的承接在一定程度上依赖于决策人员的判断,如
果决策人员的判断发生失误,则存在项目的运营不符合预判的风险。尤其是对
于营销总包业务,服务机构需要向开发商支付金额较高的保证金,且通常承担
265
重大资产购买报告书(草案)
项目销售的兜底风险,如果当地经济政策环境、房地产市场发展趋势以及楼盘
的品质等因素的实际情况与决策人员的判断发生的偏差,则可能存在项目销售
未达预期的问题,从而导致服务机构损失保证金或以自有资金向开发商支付购
房款的资金的风险。
3)分销渠道的整合难度大
商业地产业务的营销仍依赖于线上线下众多的分销渠道,整合分销渠道的
能力也是衡量商业地产服务机构的重要指标之一。分销渠道主要以门店及经纪
人为获取客源的主要途径,是典型的劳动密集型行业。由于服务机构自身的经
纪人数有限,为实现项目的推广,通常需要整合数十个中介机构作为分销渠道,
因此单个项目所需要管理、协调及对接的人员众多。为保障服务质量和项目推
广的有效性,服务机构通常需要制定严格的分销渠道选择及管理制度,从分销
渠道资质、销售人员专业素质、项目执行模式、确客结算的方式等各个方面对
分销渠道进行选择和管理,从而增大了项目执行的难度和管理成本。
3、行业进入主要壁垒
(1)历史业绩及品牌形象壁垒
对于房地产服务企业而言,行业内的知名品牌通常意味着企业具有较好的
经营业绩和良好的市场口碑。一方面,品牌优势为企业在未来市场的拓展、房
源及客源的获取上提供了无形的竞争优势;另一方面,品牌形象往往是企业建
立在对开发商项目、市场环境以及客户需求深入了解的基础之上,通过长期的
合作和服务逐渐建立起良好的品牌效应,新进入者很难在短期内树立品牌形象。
因此,业已形成的品牌形象成为本行业的进入壁垒。
(2)人才壁垒
房地产服务覆盖了规划、城建、建筑、设计、管理、销售等多个学科的内
容,是一个专业性和综合性较强的行业,不仅要求相关从业人员要有多学科的
专业背景知识,还需要有丰富的项目经验。房地产服务的竞争力之一在于核心
人员的经验、专业能力、创造力和执行力,其服务水平和服务质量取决于从业
人员的项目策划能力、销售经验等专业素质和服务能力,具备上述能力的人员
266
重大资产购买报告书(草案)
需要一定的行业沉淀和公司的长时间培养,对于新进入者很难在短期内培养出
大批经验丰富的专业人员。因此,人才壁垒也是房地产行业重要的壁垒之一。
(3)客户资源壁垒
拥有稳定和足够数量的房地产客户资源是房地产服务公司发展壮大的基础,
不同的房地产服务公司拥有不同的客户资源,而这些客户资源就形成客观的行
业壁垒。运营多年的房产中介公司经过不断的积累,已形成了较为稳定的客户
群体。客户资源的积累依赖于公司服务的质量、持续服务的能力以及信誉度等,
这都需要长时间的积累。对于新进入者很难在短期内积累大量的客户资源。因
此,客户资源壁垒是本行业较为直接的壁垒。
(4)资金壁垒
营销总包业务需要以项目保证金的方式启动项目,并且通常需要承担项目
兜底销售的风险,项目保证金和兜底销售均对房地产服务机构的资金实力提出
了较高的要求,只有具备一定的资本积累的公司才能够实现资金的周转、承担
项目风险并进一步实现业务的扩张。因此,资金也是行业的重要壁垒。
4、行业发展特征
(1)商业地产想象空间大,业务多元化发展
不同于住宅项目重在销售环节,商业地产的开发与运营是一项持续的过程,
从商业地产的开发、策划、营销到招商运营,每个环节都需要专业人士的参与,
因此对于中介机构而言,商业地产的想象空间更大,业务的也更为多样性。商
业地产的前期规划阶段,房地产服务机构可以提供项目调研、项目策划、工程
顾问等服务;中期销售阶段,房地产服务机构可以提供营销策划、营销总包、
代理销售、招商、大宗投资等服务;后期运营阶段,房地产服务机构可以提供
物业管理、运营管理等服务。因此,商业地产中介机构行业,现在呈现出了百
花齐放的发展态势,各个中介机构根据自己的专业领域向开发商提供细分或者
全产业的服务。
(2)行业专业化水平较高,收益能力较强
由于商业地产项目存在复杂程度较高、单个项目差异较大、项目周期较长
267
重大资产购买报告书(草案)
等特征,对各个环节提供服务的中介机构提出了较高的专业要求,同时,对于
提供营销总包业务的中介机构而言,其更是承担了与普通业务相比更高的项目
风险,因此行业整体的毛利率水平较高。蓝海购 2017 年度及 2018 年的销售毛
利率分别为 53.20%及 56.88%,汉博商业 2017 年度及 2018 年上半年的销售毛利
率分别为 46.60%及 49.91%,远高于国创高新、我爱我家等传统房地产服务行
业的毛利率。
(3)行业具有明显的周期性
由于我国房地产市场经历了十几年的蓬勃发展,其中还伴随了国家对房地
产市场的调控政策,房地产市场的发展呈现出周期性波动的趋势,房地产服务
行业紧密地依附于房地产行业,受房地产行业周期的影响较大。房地产服务行
业短期内的波动主要是受国家为稳定房价、维持房地产市场平稳发展、保障民
生而使用的调控政策的影响;长期看来,房地产服务行业主要受国家经济增长
水平、城镇化进程、居民购买能力等因素的影响而呈现长周期性的特征。
5、与上下游行业间的关联性
商业房地产服务行业覆盖房地产服务产业链的前端、中端和后端,其上游
主要为房地产开发企业,提供的服务有项目策划、工程顾问、营销总包、代理
销售、招商运营等;其下游主要为渠道分销中介机构、入驻商户、物业公司等。
因此商业房地产地产中介与上游开发商、下游分销机构的关联性较强,其通过
自身的关系渠道及专业能力向开发商获取项目资源,提供专业的项目策划服务,
并最终利用下游分销渠道实现物业的销售或者出租。
(四)核心竞争力及行业地位
1、全业务流程的风控体系
蓝海购目前已经建立从项目尽调、项目分析、项目谈判、项目决策到项目
运营的全流程风控体系,每一个项目的实际承接,都需要项目承揽端对项目的
条件进行全面的尽调,对项目的基本情况和可运作性形成详尽的尽调报告,项
目决策委员会将结合报告内容及不动产大数据智能评测系统对数据的分析情况,
形成对项目的预期收益、重要谈判条款、承接条件的判断,然后在实际谈判过
268
重大资产购买报告书(草案)
程中,根据谈判条款的变化,如保证金比例、溢价分成、项目周期等的变化,
对决策模型进行及时调整,最终形成对项目可操作性的决策,并以此设计整个
项目的销售方案。在项目执行过程中,对于偏离预期的情况,项目执行团队会
将问题及时反馈,蓝海购会根据具体情况对自身的风险进行预判并调整执行方
案,或者及时与开发商就项目约定进行协调调整。
通过上述一整套的风控体系,蓝海购实现了从事营销总包业务两年多的时
间、二十余个项目以来,未发生项目失败导致蓝海购承担实质性损失的情况,
因此其具备在项目决策及项目设计端的核心竞争力,并成为行业内少数以此业
务模式为主营业务并实现规模化盈利的企业。
2、项目价值再发现的营销能力
蓝海购对于营销总包业务,具备较强的运营权限。蓝海购对于该类业务,
通常会结合项目条件,进行项目重新定位、布局优化、运营优化,提升项目价
值并与市场需求相结合。蓝海购依靠自身在行业内积攒的销售经验,实现了项
目价值的准确识别,成为开发商与购房者之间需求匹配的桥梁,从而实现高效
的项目去化。目前蓝海购已经成为区域市场商业地产销售及运营领域的知名品
牌之一。
3、下游分销渠道的整合能力
物业的销售最终是通过终端房地产中介及经纪人的渠道推广,蓝海购在总
体筹划销售方案的基础上,在销售终端组织了广泛的分销渠道网络,并建立了
有效的渠道分销商的协调管理机制。蓝海购能够针对项目的具体情况,组织最
为有效的销售渠道,并有效的协调各个渠道间的引流活动,保证项目的高效推
广和有序引荐。
综合而言,蓝海购以其价值再发现能力、下游渠道整合能力,实现了在项
目营销端的核心竞争力。
鉴于营销总包业务的资金成本及风险相对传统房地产服务业务而言较高,
商业地产更为复杂的业态也决定了该市场的进入门槛相对较高。目前我国专业
从事商业地产营销总包业务且形成规模收益的房地产服务公司较少,蓝海购已
269
重大资产购买报告书(草案)
经形成了成熟的项目评估、项目价值发现、项目决策、项目承接、项目运营及
项目销售体系,在该行业中具备先发优势。
三、本次交易标的财务状况及盈利能力分析
根据安永会计师出具的安永华明(2019)审字第 61480299_A01 号审计报告,
标的公司 2017 年及 2018 年度经审计的财务状况及盈利能力分析如下:
(一)资产、负债主要构成分析
1、资产结构分析
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 2,876.22 10.68% 3,478.51 18.39%
应收账款及应收票据 10,635.79 39.48% 4,695.48 24.82%
预付款项 58.08 0.22% 13.43 0.07%
其他应收款 12,275.28 45.57% 9,208.42 48.68%
其他流动资产 - 0.00% 500.00 2.64%
一年内到期的非流动
300.00 1.11% - 0.00%
资产
流动资产合计 26,145.37 97.06% 17,895.85 94.60%
固定资产 345.08 1.28% 357.08 1.89%
无形资产 25.47 0.09% 28.42 0.15%
长期待摊费用 147.87 0.55% 188.27 1.00%
递延所得税资产 273.67 1.02% 137.10 0.72%
其他非流动资产 - 0.00% 310.63 1.64%
非流动资产合计 792.09 2.94% 1,021.49 5.40%
资产总计 26,937.46 100.00% 18,917.34 100.00%
截至 2018 年末及 2017 年末,标的公司的资产总额分别为 26,937.46 万元及
18,917.34 万元,其中主要包括货币资金、应收账款、其他应收款等,报告期内
蓝海购的总资产增幅达到达到 42.40%, 增幅较大的原因为,蓝海购为轻资产运
营的公司,其资产规模基数较小,而随着报告期内营销总包业务的推广,良好
270
重大资产购买报告书(草案)
的收益能力迅速增大了蓝海购的资产规模。
报告期内标的公司的资产基本为流动资产,2018 年末及 2017 年末,蓝海
购流动资产占总资产的比重分别为 97.06%及 94.60%,其中主要为货币资金、
应收账款、其他应收款等,上述三项资产合计占总资产的比重在报告期内分别
为 95.73%及 91.89%。蓝海购作为房地产营销策划及运营公司,属于服务型行
业,流动资产为主的资产结构符合其行业特征,应收账款及其他应收款占比较
高,亦符合其业务模式。
(1)货币资金
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购货币资金明细如下所示:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 0.26 8.20
银行存款 2,875.96 3,470.32
总计 2,876.22 3,478.51
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购货币资金余额分别为 2,876.22 万元及
3,478.51 万元,占总资产的比重分别为 10.68%及 18.39%,货币资金的金额有所
增长而占比有所下降。上述变化主要是蓝海购因经营规模的扩大和盈利水平的
提高而产生的资金累积,但同时由于蓝海购营销总包业务的扩张需要预存金额
较大的保证金等启动资金,因此大量的货币资金转化为其他应收款的形式存在,
由此导致货币资金占比的下降。
(2)应收票据及应收账款
报告期内,蓝海购未持有应收票据,其应收账款构成情况如下:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账面余额 11,110.39 4,863.39
坏账准备 474.60 167.91
账面价值 10,635.79 4,695.48
增幅 126.51% -
271
重大资产购买报告书(草案)
1)应收账款变动分析
截 至 2018 年 末 及 2017 年 末 , 蓝 海 购 应 收 账 款 的 账 面 价 值 分 别 为
10,635.79 万元及 4,695.48 万元 ,占蓝海 购总资产 的比重分 别为 39.48% 及
24.82%,增幅达到 126.51%。报告期内应收账款增幅较大的原因主要为,报告
期内蓝海购营销总包业务得到扩张,该业务收入报告期内增长 63.85%,由于该
业务收入确认时点与开发商的结算时间存在一定的时间差,且由于该业务结算
金额高、开发商结算周期长,导致 2018 年末应收账款金额的增长。
2)应收账款账龄分析情况
单位:万元
2018 年 2017 年
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比
1 年以内 9,828.50 88.46% 4,621.73 95.03%
1-2 年 1,094.60 9.85% 220.53 4.53%
2-3 年 167.15 1.50% 19.91 0.41%
3 年以上 20.14 0.19% 1.23 0.03%
合计 11,110.39 100.00% 4,863.39 100.00%
报告期内蓝海购以短期应收账款为主,截至 2018 年末及 2017 年末,一年
以内的应收账款账面余额占比分别为 88.46%及 95.03%。蓝海购的客户主要为
房地产开发企业,应收账款的账龄总体处于较低水平。
3)应收账款坏账计提情况
2018 年 2017 年
账龄
账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备
1 年以内 9,828.50 3% 294.86 4,621.73 3% 138.65
1-2 年 1,094.60 10% 109.46 220.53 10% 22.05
2-3 年 167.15 30% 50.15 19.91 30% 5.97
3 年以上 20.14 100% 20.14 1.23 100% 1.23
合计 11,110.39 100.00% 474.60 4,863.39 100.00% 167.91
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购坏账准备余额分别为 474.60 万元及
272
重大资产购买报告书(草案)
167.91 万元。蓝海购以账龄分析法计提坏账准备,报告期内蓝海购坏账计提政
策保持稳定、坏账准备计提符合其行业特征,具体应收账款坏账计提政策参见
“第四节 标的资产情况”之“十六、重大会计政策及相关处理”之“重大会计
政策及会计估计”。
4)应收账款前五名
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购应收账款前五名情况如下:
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
客户名称 余额 占比 客户名称 余额 占比
新余凯联西宁天
长沙明昇发展有
地巷子商业管理 3,699.83 33.30% 1,307.83 26.89%
限公司
有限公司
新余凯联西宁天
湖南紫钦投资置
2,712.10 24.41% 地巷子商业管理 868.31 17.85%
业有限公司
有限公司
湖南晟冉房地产 石家庄瀚隆房地
1,476.24 13.29% 638.26 13.12%
开发有限公司 产开发有限公司
长沙明昇发展有 长沙复盈房地产
633.78 5.70% 443.81 9.13%
限公司 开发 有限公司
湖南同发投资有 湖南长沙永熙实
528.37 4.76% 392.50 8.07%
限公司 业有限公司
合计 9,050.33 81.46% 合计 3,650.71 75.07%
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购应收账款前五大客户均为房地产开发
商或项目总包销商,前五大客户应收账款的余额合计分别为 9,050.33 万元及
3,650.71 万元,占比分别为 81.46%及 75.07%,客户较为集中。由于蓝海购单个
项目的规模大、时间周期长、保证金金额相对较高,所以蓝海购在报告期内能
够运营的项目有限,与此相对,其客户集中亦相对较高。
5)应收账款的回款情况
截至本报告书签署日,2018 年末应收账款的回款情况统计如下:
账龄 2018 年末应收账款余额 回款金额 占比
一年以内 9,828.50 1,606.36 16.34%
一至二年 1,094.60 400.00 36.54%
二至三年 167.15 - 0.00%
273
重大资产购买报告书(草案)
账龄 2018 年末应收账款余额 回款金额 占比
三年以上 20.14 - 0.00%
合计 11,110.39 2,006.36 18.06%
6)蓝海购坏账计提比例合理性分析
蓝海购与同行业公司坏账准备计提比例对比如下:
账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房
6 个月以内 3% 3% 0% 5%
6-12 个月 3% 3% 10% 5%
1-2 年 10% 10% 30% 10%
2-3 年 30% 30% 100% 30%
3-4 年 100% 100% 100% 50%
4-5 年 100% 100% 100% 80%
5 年以上 100% 100% 100% 100%
2018 年末,蓝海购与同行业公司应收账款账龄分布对比如下:
账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房
1 年以内 88.46% 73.42% 72.60% 79.64%
1-2 年 9.85% 20.35% 21.93% 9.53%
2-3 年 1.50% 6.07% 5.47% 4.06%
3-4 年 0.18% 0.16% 0% 5.07%
4-5 年 0% 0% 0% 0.88%
5 年以上 0% 0% 0% 0.83%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出,蓝海购的应收账款坏账准备计提比例与我爱我家一致,
与深圳云房较为接近,与世联行存在部分差异。差异的主要原因为坏账准备计
提比例是公司结合自身实际回款情况、交易对手可能存在的违约风险等具体情
况而制定的。相较同行业公司,蓝海购的应收账款账龄更为健康,一年以内的
应收账款占比 88.46%,一年以上的应收账款占比最低,仅有 11.54%,其中账龄
最长的即 3-4 年占比仅为 0.18%。而其他同行业公司如世联行一年以上应收账
274
重大资产购买报告书(草案)
款占比 27.40%,深圳云房一年以上应收账款占比 20.36%且 3 年以上占比达到
6.77%。此外,如上所述,蓝海购一年以上所有的应收账款期后已经回收了
31.20%。
综上所述,蓝海购的坏账计提比例相较同行业公司是合理且充足的。
(3)其他应收款
报告期内,蓝海购其他应收款余额按照性质分类如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
项目保证金 11,150.22 86.89% 9,503.78 98.14%
股东借款 1,400.00 10.91% - 0.00%
房租押金 48.45 0.38% 11.47 0.12%
项目备用金 213.46 1.66% 77.38 0.80%
其他 20.66 0.16% 90.99 0.94%
合计 12,832.79 100.00% 9,683.61 100.00%
截 至 2018 年 末 及 2017 年 末 , 蓝 海 购 其 他 应 收 款 的 账 面 净 额 分 别 为
12,275.28 万元及 9,208.42 万元 ,占 蓝海 购 总资产 的比重分 别为 45.57% 及
48.68%,其中主要为项目保证金。蓝海购采用保证金余额百分比法,对项目保
证金按照账面余额的 5%计提坏账准备。上述项目保证金主要为蓝海购从事房地
产营销服务,所需向房地产开发商预存的保证金,上述保证金通常会在项目完
成或项目达到一定阶段后退还予蓝海购,因此在项目执行期内,蓝海购账面会
持续存在金额较大的项目保证金。
报告期内,蓝海购前五大其他应收款的情况如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年度 12 月 31 日
对象 金额 性质 对象 余额 性质
湖南紫钦投资置业 湖南紫钦投资置
2,500.00 保证金 2,500.00 保证金
有限公司 业有限公司
新余凯联西宁天地 石家庄瀚隆房地
2,300.00 保证金 2,000.00 保证金
巷子商业管理有限 产开发有限公司
275
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日 2017 年度 12 月 31 日
对象 金额 性质 对象 余额 性质
公司
石家庄瀚隆房地产 株洲恒亚房地产
2,000.00 保证金 1,238.78 保证金
开发有限公司 开发 有限公司
新余凯联西宁天
深圳联动 1,400.00 借款 地巷子商业管理 1,000.00 保证金
有限公司
正荣(长沙)置业 湖南长沙永熙实
902.12 保证金 1,000.00 保证金
有限公司 业 有限公司
合计 9,102.12 70.93% 合计 7,738.78 79.92%
截至报告期末,蓝海购存在关联方借款所产生的 1,400 万元,该笔借款为
蓝海购历史股东深圳联动向蓝海购借用的 1,400 万元无息借款。根据谢照、深
圳联动与蓝海购签署的《债务转让协议》的约定,鉴于谢照将收购深圳联动所
持有的蓝海购股权,深圳联动将上述 1,400 万元的债务转让与谢照,由谢照在
扣减上述债务金额后将剩余股权转让款按照约定支付与深圳联动;根据谢照与
我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》,我爱我家房地产经纪根据《股权转
让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时,会将其中 3,900 万元(深圳联动、
胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及深圳联动转让与谢照的 1,400 万元
对蓝海购的债务)直接支付至蓝海购指定账户,扣除 3,900 万元后的剩余部分
届时应按股权转让协议的约定支付予谢照。
(4)固定资产
蓝海购报告期内持有的固定资产主要是电子设备、房屋建筑物、运输工具
等,金额较小。报告期内,蓝海购固定资产情况如下:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
房屋及建筑物 160.43 169.10
运输工具 2.75 3.60
电子设备 181.90 184.38
合计 345.08 357.08
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购固定资产账面价值分别为 345.08 万元
276
重大资产购买报告书(草案)
及 357.08 万元,主要为蓝海购持有的少量房产、运输工具及运营用电子设备。
蓝海购主营业务属于轻资产服务型行业,固定资产账面价值较低符合其行业特
征。所拥有的房屋建筑物详情请见本报告书“第四节 标的资产情况”之“六、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负责情况”之“(一)主要资产及
权属情况”。
(5)无形资产
报告期内,蓝海购无形资产的金额较小,主要为购置的软件使用权。截至
报告期末,蓝海购软件使用权的价值为 254,714.96 元。
(6)长期待摊费用
蓝海购长期待摊费用为旗下“高登悦居”酒店式公寓的装修支出,具体情
况如下:
单位:万元
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
装修支出 147.87 188.27
合计 147.87 188.27
2、负债结构分析
单位:万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 960.00 16.68% - 0.00%
应付账款 1,817.21 31.58% 1,348.77 40.62%
预收款项 354.99 6.17% 120.82 3.64%
应付职工薪酬 160.42 2.79% 161.40 4.86%
应交税费 2,136.00 37.12% 1,621.91 48.85%
其他应付款 326.13 5.67% 67.37 2.03%
流动负债合计 5,754.75 100.00% 3,320.28 100.00%
负债合计 5,754.75 100.00% 3,320.28 100.00%
报告期内,蓝海购负债规模呈增长趋势,截至 2018 年末及 2017 年末,蓝
277
重大资产购买报告书(草案)
海购负债总额分别为 5,754.75 万元及 3,320.28 万元,增幅 73.32%,其中增长的
主要为经营性负债,负债规模的扩大与经营规模的扩大相适应。
报告期内,蓝海购的负债全部为流动负债,其中主要短期借款、应付账款
及应交税费构成,蓝海购轻资产的行业特征决定了其以经营性流动负债为主的
负债结构。
(1)短期借款
截至 2018 年末,蓝海购共有两笔借款:
借款金额
借款人 贷款人 借款期限 借款利率 担保
(万元)
谢照股权质
浦发银行长 2018.9.29-
蓝海购 400.00 6.525% 押;谢照、黄
沙分行 2019.9.29
姣房产抵押
富海融通保 2018.10.29-
蓝海购 560.00 15% 谢照股权质押
理公司 2019.4.28
截至本报告书签署日,谢照以其对蓝海购的出资份额进行的全部质押均已
解除;蓝海购对富海融通保理公司的借款本金及利息也已经归还。
(2)应付账款
截至 2018 年末及 2017 年末,蓝海购应付账款的余额分别为 1,817.21 万元
及 1,348.77 万元,占负债的比重分别为 31.58%及 40.62%,其中主要为蓝海购
应付下游分销渠道的转介佣金费用。
(3)应交税费
报告期内,蓝海购应交税费的情况如下所示:
单位:万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
增值税 677.22 458.90
企业所得税 1,434.25 1,099.07
其他 24.53 63.94
合计 2,136.00 1,621.91
(二)偿债能力分析
278
重大资产购买报告书(草案)
报告期内,蓝海购的偿债能力指标如下:
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2018 年度 /2017 年度
流动比率(倍) 4.54 5.39
速动比率(倍) 4.54 5.39
资产负债率(母公司) 23.06% 14.36%
资产负债率(合并) 21.36% 17.55%
息税折旧摊销前利润(万元) 6,677.75 5,182.44
利息保障倍数 411.52 -
经营活动产生的现金流量净额
-1,979.62 -5,053.12
(万元)
归属于母公司所有者的净利润
5,564.08 4,215.58
(万元)
注:1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
(三)周转能力分析
报告期内,蓝海购未持有任何存货,其主要营运能力指标为应收账款周转
率,具体情况如下:
项目 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率(次/年) 1.97 2.98
注:1、应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款原值+期末应收账款原值)/2];
2、以 2017 年末的应收账款余额模拟 2016 年末应收账款余额
报告期内,蓝海购的应收账款周转率处于较高水平,符合蓝海购的行业特
征;2018 年度应收账款周转率下降的原因主要为,蓝海购营销总包业务规模扩
张后,营销总包业务对应的应收账款金额增长,该部分应收账款回款周期相对
较长,因此导致周转率下降。
(四)盈利能力分析
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 15,081.27 13,996.21
279
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
营业成本 6,503.74 6,550.59
营业利润 6,506.45 5,110.56
利润总额 6,506.80 5,136.27
净利润 5,585.65 4,282.51
归属于母公司所有者的净利润 5,564.08 4,215.58
1、营业收入分析
(1)营业收入构成情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%
其他业务收入 18.11 0.12% 11.65 0.08%
合计 15,081.27 100.00% 13,996.21 100.00%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购营业收入分别为 15,081.27 万元及 13,996.21
万元,收入小幅增长,其中主营业务占比分别为 99.88%及 99.92%。报告期内
蓝海购主营业务突出,并表现出较强的盈利能力。
(2)主营业务收入业务类型分类
报告期内,蓝海购主营业务收入按照业务类型分类情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
房地产营销服务 14,052.70 93.29% 13,535.41 96.71%
广告策划服务 560.38 3.72% 420.27 3.00%
商业运营 450.08 2.99% 28.88 0.21%
主营业务收入合计 15,063.16 99.88% 13,984.56 99.92%
报告期内,房地产营销服务收入为最主要的收入来源,其中蓝海购近年来
着重发展营销总包业务,营销总包业务已经成为蓝海购最重要的盈利点;由于
280
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购目前人力及资本有限,在营销总包业务扩张的同时,传统的营销服务业
务总体呈收缩态势。未来蓝海购仍将以营销总包业务作为战略发展方向,同时
继续发展项目开发策划、招商运营等业务。
(3)主营业务收入地区分布情况
单位:万元
2018 年度 2017 年度
地区
金额 占比 金额 占比
湖南 8,614.12 57.19% 9,191.76 65.73%
青海 3,974.05 26.38% 2,037.85 14.57%
河北 1,065.63 7.07% 984.45 7.04%
上海 564.18 3.75% - -
浙江 135.29 0.90% - -
湖北 64.13 0.43% 178.73 1.28%
江苏 47.64 0.32% 1,136.94 8.13%
其他 598.11 3.97% 487.14 3.25%
合计 15,063.16 100.00% 13,984.56 100.00%
报告期内,蓝海购主营业务的分布虽然具有一定的地域集中度,湖南地区
为收入主要的贡献地区,但是随着蓝海购经营规模的扩大,收入在 2018 年度明
显较 2017 年度有所分散,湖南地区收入占比由 2017 年度的 65.73%下降至 2018
年度的 57.19%。
(4)前五大客户情况
报告期内,蓝海购前五大客户及其收入情况如下:
单位:万元
2018 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 3,379.57 22.41%
湖南紫钦投资置业有限公司 2,865.90 19.00%
湖南晟冉房地产开发有限公司 1,392.68 9.23%
281
重大资产购买报告书(草案)
湖南岳麓山大学科技园发展有限公司 916.00 6.07%
石家庄瀚隆房地产开发有限公司 750.17 4.97%
合计 9,304.32 61.69%
2017 年度
客户名称
金额 占营业收入比重
长沙明昇发展有限公司 2,718.34 19.42%
新余凯联西宁天地巷子商业管理有限公司 2,037.85 14.56%
南京元港房地产开发有限公司 1,128.16 8.06%
长沙恒玺置业有限公司 756.84 5.41%
长沙复盈房地产开发有限公司 718.70 5.13%
合计 7,359.89 52.58%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购对前五大客户的收入占主营业收入的比重
分别为 61.69%及 52.58%,客户集中度较高,主要是由于蓝海购所运营的商业
地产营销策划业务,项目规模大、项目周期长,蓝海购在有限的人力及资金情
况下,只能有选择性的运营少量优质项目,因此客户集中度水平相对较高。
2、营业成本分析
(1)营业成本结构
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 6,485.63 99.72% 6,550.59 100.00%
其他业务成本 18.11 0.28% - 0.00%
合计 6,503.74 100.00% 6,550.59 100.00%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购营业成本分别为 6,503.74 万元及 6,550.59 万
元,其中主营业务成本占比分别为 99.72%及 100.00%,与主营业务收入占比情
况相匹配。
(2)营业成本性质
单位:万元
282
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 2017 年
性质
金额 占比 金额 占比
转介佣金 3,592.86 55.24% 3,767.06 57.51%
项目营销 989.35 15.21% 1,114.68 17.02%
职工薪酬 859.69 13.22% 1,116.46 17.04%
租金成本 357.03 5.49% 107.67 1.64%
酒店低值易耗品 63.12 0.97% 83.91 1.28%
其他 641.69 9.87% 360.81 5.51%
合计 6,503.74 100.00% 6,550.59 100.00%
蓝海购的营业成本主要是转介佣金、项目营销费用及员工工资薪金。
(3)营业收入和营业成本变化趋势不一致的原因
1)项目的特异性及营销总包业务的占比提高
鉴于蓝海购报告期内所代理的每一个项目都具有一定的特异性,不同项目
在项目规模、市场定位、收费定价等方面差异较大,同时,蓝海购对于不同项
目的销售渠道也较为多样和灵活,会视具体情况对每个项目制定最佳的销售组
合,从而实现效益最大化。
一般情况下,蓝海购向开发商收取的佣金收入以及支付给下游渠道商的转
介佣金成本均与其代理成交的房屋销售总价相挂钩。2018 年蓝海购营销总包业
务的房屋销售总价为人民币 6.44 亿元,较 2017 年下降约 8.18%;其他一手代
理业务的房屋销售总价为人民币 7.06 亿元,较 2017 年下降约 79.38%。虽然总
体房屋销售总价 2018 年较 2017 年下降较大,但佣金收费比率更高的营销总包
业务的比重由 2017 年的 17.00%上升至 2018 年的 47.71%,且 2018 年主要的营
销总包项目规模更大且商铺居多,其收佣比率较 2017 年大幅增加,从而导致
2018 年收入较 2017 年仍增加 7.75%。
与此同时,蓝海购的下游渠道成本在报告期内较为稳定,各渠道成本占通
过该渠道成交的房屋销售总价的比率一般为:分销商 3%-5%、老带新 2%-4%、自
来访 0%、自有经纪人 2%-4%(不含固定工资,仅提成部分)。因而,随着 2018
283
重大资产购买报告书(草案)
年整体成交的房屋销售总价的下降,渠道成本也随之下降。但同时,因为 2018
年主要项目的体量较大且自身经纪人队伍的缩减,蓝海购更多依赖分销商去实
现成交,而分销商的渠道成本相较其他渠道偏高,也导致 2018 年渠道成本的一
定上浮。此外,每个项目通过各渠道实际成交的比重也不同,从而导致其成本
变动与收入变动会不一致。
2)成本控制
2018 年,蓝海购进一步缩减自有经纪人队伍,改为更多使用分销商作为主
要的销售渠道,使得固定人力成本相应减少,自有经纪人平均总人数由 2017 年
的 115 人减少到 2018 年的 62 人,降幅为 46.09%;同时,蓝海购于 2017 年开
始开展营销总包业务,为铺设市场、拓宽销售渠道、寻求合作机会,蓝海购在
2017 年投入了较多的人力成本和营销推广成本,为 2018 年的业务拓展奠定了
良好的基础,2018 年相关支出也有所减少。且相较 2017 年,2018 年的项目主
要都是本地项目,其营销支出较外地项目也有所节约。
2、毛利分析
(1)主营业务毛利率
2018 年度及 2017 年度,蓝海购综合毛利率分别为 56.88%及 53.20%,主营
业务毛利率分别为 56.94%及 53.16%,总体保持了较高水平。
(2)按照业务分类的毛利
单位:万元
2018 年度 2017 年度
业务类型
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
房地产营销服务 14,052.70 5,474.25 8,578.44 13,535.41 6,061.46 7,473.95
广告策划服务 560.38 409.92 150.46 420.27 268.45 151.82
商业运营 450.08 601.45 -151.37 28.88 220.67 -191.79
主营业务合计 15,063.16 6,485.63 8,577.53 13,984.56 6,550.59 7,433.98
(3)按照业务分类的毛利率
业务类型 2018 年度 2017 年度
284
重大资产购买报告书(草案)
业务类型 2018 年度 2017 年度
房地产营销服务 61.04% 55.22%
广告策划服务 26.85% 36.12%
商业运营 -33.63% -664.02%
主营业务合计 56.94% 53.16%
(4)可比公司毛利率比较
蓝海购的业务主要针对商业地产新房进行营业策划与运营,目前公开市场
比较有可比性的公司有世联行、我爱我家、深圳云房等,上述可比公司报告期
内新房代理业务相关业务经审计财务数据对比如下:
单位:万元
毛利率 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房
年度 房地产营销服
业务名称 新房业务 代理服务 新房代理
务
新房代理业务 61.04% 28.86% 31.52% 25.78%
2018年度
综合毛利率 56.88% 30.20% 21.66% 17.72%
新房代理业务 55.22% - 36.11% 25.78%
2017年度
综合毛利率 53.20% 27.11% 26.53% 14.49%
注 1:深圳云房母公司国创高新在 2018 年年报中未单独披露深圳云房新房代理业务毛利,
使用其 2017 年重大资产重组报告书中披露的新房代理业务 2016 年度的毛利率;综合毛利
率使用其 2018 年年报中披露的 2018 年度及 2017 年度房地产服务业务毛利率;
注 2:我爱我家 2017 年度的新房业务毛利率无公开数据。
根据以上对比,报告期内蓝海购新房代理业务毛利率高于其他同行业公
司,其主要原因分析如下:
1)业务模式存在差异
我爱我家、世联行和深圳云房主要从事的都是传统新房代理业务,而蓝海
购的新房代理业务主要为营销总包业务。营销总包业务的佣金是通过销售溢价
形式来实现,即蓝海购先与开发商约定待销售公寓、商铺、车位的销售底价,
然后通过自身对当地房地产市场的了解及对项目的营销策划等,与购房者确定
一个高于销售底价的销售单价,从而以销售溢价的形式获取更高的佣金报酬。
报告期内,营销总包业务的溢价占销售总价的比率一般在 10%至 30%,远高于传
285
重大资产购买报告书(草案)
统新房代理业务的佣金比率(一般为 2%至 6%)。
2)成本结构存在差异
蓝海购与同行业公司的成本结构不同。我爱我家与世联行的新房代理业务
相类似,主要通过雇佣经纪人开展代理业务,因而其主要成本为员工的固定工
资和佣金提成,而深圳云房主要通过合作经纪人的模式运营,其占比最高的成
本类型为对外支付给经纪业务合作经纪人的合作咨询费;但蓝海购的销售方式
较为多样和灵活,主要依赖于分销商而非自有经纪人,并会视具体项目和市场
情况制定最佳的销售方式组合,因而固定成本较低。报告期内蓝海购的成本主
要为转介佣金,即蓝海购支付给下游渠道商的成本,主要包括分销商渠道成本
和老带新个人的佣金,该类成本只有在渠道商或者个人为公司实际带来客源时
才会发生,与同行业相比节省了大量固定成本,且在新房市场活跃或者楼盘销
售火爆的情况下,自然来访客源的增加也会大幅节省渠道成本。
3)报告期内营销总包业务规模增长
2018 年度及 2017 年度,蓝海购营销总包业务的毛利率分别为 67.89%及
62.46%,鉴于营销总包业务良好的收益能力,蓝海购的经营也更加专注于营销
总包业务的开发和运营,该业务占蓝海购营业收入的比重由 2017 年的 49.48%
增长至 2018 年的 75.24%,高毛利的营销总包业务权重的增加进一步提升了蓝
海购整体的毛利率。
4)行业内营销总包同类业务亦表现出高毛利特征
蓝海购营销总包的业务模式与世联行资产投资业务较为类似。世联行资产
投资业务模式通过发行销售权收购基金的方式,对商业地产的销售权收购后进
行物业的销售或持有运营。根据世联行 2018 年年报披露数据显示,其投资业务
收入占比 1.07%,毛利率为 47.06%,该业务毛利率低于蓝海购营销总包业务毛
利率,主要是由于世联行资产投资业务主要依托基金方式运作,基金存续期内,
基金投资人应每年按照认缴金额的 2%向基金管理人缴纳管理费,高于本金的收
益部分按照 20%的比例由管理人收取业绩报酬,成本构成较蓝海购增加了基金
管理费及业绩报酬,因而导致低于蓝海购的毛利。
286
重大资产购买报告书(草案)
3、期间费用分析
报告期内,蓝海购的期间费用具体构成情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
销售费用 281.63 1.87% 297.98 2.13%
管理费用 985.51 6.53% 1,160.14 8.29%
财务费用 7.97 0.05% -13.76 -0.10%
合计 1,275.12 8.45% 1,444.35 10.32%
2018 年度及 2017 年度,蓝海购期间费用合计分别为 1,275.12 万元及
1,444.35 万元,期间费用率分别为 8.45%及 10.32%,总体占比较低,其中主要
为销售费用及管理费用。
(1)销售费用
报告期内,蓝海购的销售费用明细情况如下:
单位:万元
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
办公费 83.49 29.65% 55.38 18.59%
差旅费 75.46 26.79% 75.00 25.17%
招待费 52.35 18.59% 21.47 7.21%
房租费用 29.66 10.53% 107.57 36.10%
其他费用 40.67 14.44% 38.55 12.94%
合计 281.63 100.00% 297.98 100.00%
2018 年度及 2017 年度,销售费用的金额分别为 281.63 万元及 297.98 万元,
总体金额较小,其中主要为销售部门的办公费用及交通差旅费用。
(2)管理费用
报告期内,蓝海购的管理费用明细情况如下:
单位:万元
287
重大资产购买报告书(草案)
2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 423.29 42.95% 386.92 33.35%
折旧与摊销 113.14 11.48% 29.52 2.54%
差旅费 108.97 11.06% 173.31 14.94%
专业服务费 104.06 10.56% 293.43 25.29%
租赁费 99.44 10.09% 76.71 6.61%
招待费 30.81 3.13% 16.48 1.42%
办公费 18.48 1.88% 26.28 2.27%
网络费 13.92 1.41% 24.30 2.09%
其他 73.40 7.45% 133.19 11.48%
合计 985.51 100.00% 1,160.14 100.00%
报告期内,蓝海购管理费用主要由行政人员职工薪酬、办公设备折旧摊销
及差旅费等构成,总体金额较小。
(3)财务费用
报告期内,蓝海购的财务费用明细情况如下:
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
利息支出 16.23 -
减:利息收入 19.82 18.90
其他 11.57 5.14
合计 7.97 -13.76
蓝海购报告期内财务费用金额及占比极低,主要是由于蓝海购有息负债金
额小、利息支出较少。
4、其他影响损益的项目
(1)其他收益
报告期内,蓝海购其他收益为与日常活动相关的政府补助,情况如下:
288
重大资产购买报告书(草案)
与资产/收益
项目 2018 年度 2017 年度
相关
蓝海购新房购房服务平台 109.18 - 与收益相关
基于移动端房地产客户管理平台的
- 62.95 与收益相关
开发和推广项目
税费返还 19.95 与收益相关
稳岗补贴 0.97 与收益相关
合计 130.10 62.95
(2)营业外收入
报告期内,蓝海购营业外收入的具体情况如下:
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度 是否计入非经常损益
债务重组利得 - 32.25 是
其他 0.51 9.31 是
合计 0.51 41.56
(3)营业外支出
2018 年 度 及 2017 年 度 , 蓝 海 购 的 营 业 外 支 出 分 别 为 1,551.66 元 及
158,490.08 元,金额较小,主要为非经常性的损失。
5、非经常性损益明细表
单位:元
项目 2018 年度 2017 年度
债务重组利得 - 322,530.82
其他营业外收入和支出 3,503.84 -65,399.30
所得税影响数 757.28 59,757.01
少数股东权益影响数(税
- 131.10
后)
扣除非经常性损益后归属于
55,638,093.91 41,958,557.58
母公司的净利润
(五)现金流量分析
单位:万元
项目 2018 年度 2017 年度
289
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,979.62 -5,053.12
投资活动产生的现金流量净额 417.33 127.31
筹资活动产生的现金流量净额 960.00 5,200.00
现金及现金等价物净增加额 -602.29 274.19
由于蓝海购仍处于业务的发展上升期,且 2016 年末才正式开始进入营销总
包业务领域,因此在初创期项目保证金等启动资金投入量大,而房地产开发商
后期回款相对较慢,因此报告期内蓝海购经营活动产生现金流处于净流出状态,
但是随着营销总包项目逐步的累积,报告期内经营活动现金流出的敞口已经明
显收窄。
蓝海购属于轻资产行业,不需要生产设备、厂房等投入,因此投资活动主
要为对长期股权投资投入及收回现金所产生的现金流量,总体而言现金流量较
小。2018 年度投资活动所流出的现金金额较高的原因为,蓝海购向股东深圳联
动借出了 1,400 万元的资金。
蓝海购 2018 年度的筹资活动为向浦发银行长沙分行贷款 400 万元,以及向
富海融通保理公司贷款 560 万元所产生的现金流入;2017 年度的筹资活动主要
为深圳联动及胡志滨向蓝海购注入的增资款所产生的现金流入。
四、本次交易后上市公司的财务状况及盈利能力分析
(一)本次交易后上市公司的财务状况分析
1、资产的主要构成
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告,本次交易前后上市公司的主要资产构成如下:
单位:万元
2018 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
货币资金 221,201.65 12.04% 168,077.87 9.12% -53,123.78 -24.02%
290
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
以公允价值计量
且变动计入当期 3,627.48 0.20% 3,627.48 0.20% - 0.00%
损益的金融资产
应收票据及应收
108,660.71 5.92% 119,296.51 6.47% 10,635.79 9.79%
账款
预付款项 59,741.84 3.25% 59,799.91 3.24% 58.08 0.10%
其他应收款 115,798.19 6.30% 128,073.46 6.95% 12,275.28 10.60%
存货 59,705.84 3.25% 59,705.84 3.24% - 0.00%
一年内到期的非
- 0.00% 300.00 0.02% 300.00 -
流动资产
其他流动资产 279,110.25 15.19% 279,110.25 15.14% - 0.00%
流动资产合计 847,845.95 46.16% 817,991.32 44.38% -29,854.63 -3.52%
可供出售金融资
4,910.74 0.27% 4,910.74 0.27% - 0.00%
产
长期股权投资 9,228.54 0.50% 9,228.54 0.50% - 0.00%
投资性房地产 199,362.27 10.85% 199,362.27 10.82% - 0.00%
固定资产 42,067.00 2.29% 42,493.19 2.31% 426.19 1.01%
在建工程 306.75 0.02% 306.75 0.02% - 0.00%
无形资产 131,955.44 7.18% 132,700.91 7.20% 745.47 0.56%
开发支出 9,326.23 0.51% 9,326.23 0.51% - 0.00%
商誉 452,564.76 24.64% 487,210.17 26.43% 34,645.40 7.66%
长期待摊费用 99,132.60 5.40% 99,280.47 5.39% 147.87 0.15%
递延所得税资产 35,232.13 1.92% 35,505.80 1.93% 273.67 0.78%
其他非流动资产 4,954.74 0.27% 4,954.74 0.27% - 0.00%
非流动资产合计 989,041.21 53.84% 1,025,279.81 55.62% 36,238.60 3.66%
资产总计 1,836,887.16 100.00% 1,843,271.12 100.00% 6,383.97 0.35%
2017 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
货币资金 197,210.59 11.51% 144,689.10 8.45% -52,521.49 -26.63%
291
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
以公允价值计量
且变动计入当期 8,787.48 0.51% 8,787.48 0.51% - 0.00%
损益的金融资产
应收票据及应收
109,818.87 6.41% 114,514.35 6.69% 4,695.48 4.28%
账款
预付款项 58,917.01 3.44% 58,930.44 3.44% 13.43 0.02%
其他应收款 79,315.17 4.63% 88,523.59 5.17% 9,208.42 11.61%
存货 67,201.15 3.92% 67,201.15 3.93% - 0.00%
其他流动资产 218,465.02 12.75% 218,965.02 12.79% 500.00 0.23%
流动资产合计 739,715.28 43.18% 701,611.13 40.99% -38,104.15 -5.15%
可供出售金融资
15,283.38 0.89% 15,283.38 0.89% - 0.00%
产
长期股权投资 9,301.53 0.54% 9,301.53 0.54% - 0.00%
投资性房地产 203,605.82 11.88% 203,605.82 11.90% - 0.00%
固定资产 42,356.65 2.47% 42,802.42 2.50% 445.78 1.05%
在建工程 320.58 0.02% 320.58 0.02% - 0.00%
无形资产 133,692.38 7.80% 134,513.92 7.86% 821.54 0.61%
开发支出 4,939.26 0.29% 4,939.26 0.29% - 0.00%
商誉 451,444.84 26.35% 486,090.25 28.40% 34,645.40 7.67%
长期待摊费用 83,570.71 4.88% 83,758.98 4.89% 188.27 0.23%
递延所得税资产 24,570.40 1.43% 24,707.51 1.44% 137.10 0.56%
其他非流动资产 4,415.65 0.26% 4,726.28 0.28% 310.63 7.03%
非流动资产合计 973,501.21 56.82% 1,010,049.93 59.01% 36,548.72 3.75%
资产总计 1,713,216.49 100.00% 1,711,661.05 100.00% -1,555.43 -0.09%
根据上表,假定本次交易完成后,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司 2018
年末的总资产规模将交易前的 1,836,887.16 万元增长至 1,843,271.12 万元,涨幅
0.35%,其中流动资产的增幅为-3.52%、非流动资产的增幅为 3.66%,上市公司
资产规模有所提升,其中增幅主要集中于应收票据及应收账款、其他应收款等
标的公司经营性资产,以及由于本次交易确认的商誉。
292
重大资产购买报告书(草案)
2、负债的主要构成
单位:万元
2018 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
短期借款 92,600.00 10.43% 93,560.00 10.47% 960.00 1.04%
应付票据及应付
36,801.09 4.15% 38,618.30 4.32% 1,817.21 4.94%
账款
预收款项 54,916.67 6.19% 55,271.66 6.19% 354.99 0.65%
应付职工薪酬 25,277.31 2.85% 25,437.73 2.85% 160.42 0.63%
应交税费 89,935.28 10.13% 92,071.28 10.30% 2,136.00 2.38%
其他应付款 310,886.88 35.02% 311,213.01 34.83% 326.13 0.10%
一年内到期的非
124,723.80 14.05% 124,723.80 13.96% - 0.00%
流动负债
流动负债合计 735,141.03 82.82% 740,895.78 82.91% 5,754.75 0.78%
长期借款 33,400.00 3.76% 33,400.00 3.74% - 0.00%
长期应付款 361.03 0.04% 361.03 0.04% - 0.00%
递延收益 54,387.70 6.13% 54,387.70 6.09% - 0.00%
递延所得税负债 64,332.66 7.25% 64,532.93 7.22% 200.28 0.31%
非流动负债合计 152,481.38 17.18% 152,681.66 17.09% 200.28 0.13%
负债合计 887,622.41 100.00% 893,577.44 100.00% 5,955.03 0.67%
2017 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
短期借款 40,141.47 4.42% 40,141.47 4.40% - 0.00%
应付票据及应付
126,625.68 13.93% 127,974.45 14.02% 1,348.77 1.07%
账款
预收款项 45,237.62 4.98% 45,358.44 4.97% 120.82 0.27%
应付职工薪酬 26,090.23 2.87% 26,251.64 2.88% 161.40 0.62%
应交税费 69,096.83 7.60% 70,718.74 7.75% 1,621.91 2.35%
其他应付款 282,991.33 31.13% 283,058.71 31.01% 67.37 0.02%
一年内到期的非
20,000.00 2.20% 20,000.00 2.19% - 0.00%
流动负债
293
重大资产购买报告书(草案)
2018 年 12 月 31 日
资 产 本次交易前 本次交易后 交易前后比较
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
其他流动负债 66,600.00 7.33% 66,600.00 7.30% - 0.00%
流动负债合计 676,783.16 74.44% 680,103.45 74.51% 3,320.28 0.49%
长期借款 22,400.00 2.46% 22,400.00 2.45% - 0.00%
应付债券 104,550.90 11.50% 104,550.90 11.45% - 0.00%
长期应付款 616.61 0.07% 616.61 0.07% - 0.00%
递延收益 41,550.95 4.57% 41,550.95 4.55% - 0.00%
递延所得税负债 63,281.23 6.96% 63,501.69 6.96% 220.46 0.35%
非流动负债合计 232,399.69 25.56% 232,620.14 25.49% 220.46 0.09%
负债合计 909,182.85 100.00% 912,723.59 100.00% 3,540.74 0.39%
本次交易完成后,截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司的负债总额将从本次
交易前的 887,622.41 万元增加至 893,577.44 万元,小幅增长 0.67%。其中,流
动负债涨幅 0.78%、非流动负债涨幅 0.13%,增长主要集中于应付票据及应付
账款。
3、交易前后的偿债能力分析
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率 1.15 1.10 1.09 1.03
速动比率 1.07 1.02 0.99 0.93
资产负债率
48.32% 48.48% 53.07% 53.32%
(合并)
本次交易完成前后,上市公司的流动比例、速动比率及资产负债率指标基
本保持稳定,主要是由于标的公司为轻资产运营模式,资产负债率较低,且标
的公司相对于上市公司而言体量较小,预计合并后将不会对上市公司的偿债能
力及财务风险产生重大不利影响。
4、本次收购前后的资产周转能力分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
294
重大资产购买报告书(草案)
审阅报告,本次交易前后上市公司的主要资产周转率如下:
2018 年度 2017 年度
项目
本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易后
应收账款周转率
9.79 9.27 1.20 1.15
(次/年)
存货周转率(次/
11.76 11.86 1.31 1.31
年)
注:2017 年度的指标以 2017 年末的应收账款余额模拟 2016 年末应收账款余额
本次交易完成后,由于标的公司应收账款金额较高,上市公司应收账款周
转率将小幅下降,同时由于标的公司未持有任何存货,上市公司存货周转率将
有所增长,总体而言,本次交易不会对上市公司的运营效率产生重大不利影响,
本次交易前后上市公司资产周转水平基本维持稳定。
(二)本次交易后上市公司盈利情况分析
1、本次收购前后盈利能力和盈利指标分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告,本次交易前后上市公司的主要盈利指标如下:
单位:万元
2018 年度
项目
交易完成前 交易完成后 变动比率
营业收入 1,069,213.55 1,084,294.82 1.41%
营业利润 98,700.58 105,126.30 6.51%
利润总额 99,497.27 105,923.35 6.46%
净利润 69,588.27 75,113.37 7.94%
归属于母公司所有者的净利润 63,100.66 68,261.51 8.18%
综合毛利率 30.20% 30.57% 1.21%
销售净利率 6.51% 6.93% 6.41%
注:鉴于备考财务报告假设 2017 年 12 月 31 日起上市公司将蓝海购纳入合并财务报表的编
制范围,上市公司 2017 年度备考合并利润表数据与上市公司 2017 年度审计报告数据不存
在差异,因此未进行比较,下同。
本次交易完成后,上市公司的业务规模和盈利规模将有所提升。2018 年度
上市公司营业收入由本次交易前的 1,069,213.55 万元增长至 1,084,294.82 万元,
295
重大资产购买报告书(草案)
增长幅度为 1.41%,归属于母公司的净利润由 63,100.66 万元增长至 68,261.51
万元,增长幅度为 8.18%,同时综合毛利率、销售净利率较交易完成前有不同
程度的提高。综合而言,本次交易完成前后,上市公司的盈利能力得到进一步
提升。
2、本次收购前后期间费用比较分析
根据中审众环会计师出具的上市公司审计报告及上市公司备考财务报告的
审阅报告,本次交易前后上市公司的主要期间费用如下:
单位:万元
2018 年度
项目
交易完成前 占收入比例 交易完成后 占收入比例
销售费用 97,072.50 9.08% 97,354.13 8.98%
管理费用 103,129.72 9.65% 104,195.95 9.61%
财务费用 17,087.82 1.60% 17,095.80 1.58%
合计 217,290.04 20.32% 218,645.88 20.16%
本次交易完成后,上市公司管理费用、销售费用、财务费用占收入的比重
均有小幅下降,期间费用占营业收入的比重总体维持在合理水平,与上市公司
交易前的费用水平相比基本维持稳定。
五、本次交易对上市公司影响分析
(一)本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
目前上市公司主要的收入来源为经纪业务,新房及商业地产相关的业务发
展相对平稳。本次交易完成后,上市公司将进一步补充新房及商业地产的版图,
为新房及商业地产业务未来的运作增加新的驱动力,从而提高上市公司的持续
经营能力。
蓝海购报告期内表现了良好的盈利能力,2018 年度及 2017 年度,蓝海购
归属于母公司的净利润分别为 5,564.08 万元及 4,215.58 万元。根据本次交易对
方出具的业绩承诺,蓝海购自 2019 年 1 月 1 日起,截至 2019 年 12 月 31 日、
296
重大资产购买报告书(草案)
2020 年 12 月 31 日及 2021 年 12 月 31 日实现的累积归属于母公司的扣除非经常
性后的净利润数分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元,如果蓝海
购能够实现上述业绩承诺,将进一步增厚上市公司的业绩, 提高上市公司的盈
利能力。
综上所述,本次交易是上市公司在新房及商业地产细分领域上进行的战略
布局,完整上市公司城市综合服务提供商的版图,有利于上市公司提升盈利能
力,提高股东的投资回报。
2、本次交易完成后上市公司的主营业务构成、经营发展战略和业务管理
模式,以及对上市公司持续经营能力的影响
(1)交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易前,上市公司主要从事房地产综合服务业务,其中主要包括房地
产经纪业务、住宅和商业资产管理业务以及新房业务,其中房地产经纪业务是
上市公司的核心业务。上市公司旗下聚集了我爱我家、相寓、昆百大、伟业顾
问、汇金行、我爱我家海外等多个专业品牌及产品线,目前已经实现新房交易、
二手房交易、住宅租赁、房屋资产管理、海外置业、电商服务和大数据增值服
务在内的全业务链融合。
本次交易的标的公司的主营业务为商业地产的营销及运营服务,属于房地
产综合服务的范畴,本次交易前后,上市公司房地产综合服务的主营业务未发
生变更,本次交易的标的公司将对上市公司现有业务版图进行有效补充。
(2)上市公司未来经营发展战略
上市公司通过本次交易进一步加强了商业新房领域的业务布局,交易完成
后,上市公司将充分利用与标的公司的协同效应,以上市公司的资金、客户资
源及分销渠道与标的公司进行深入协作,双方建立完善的项目决策机制,在控
制风险的基础上,积极拓展蓝海购的业务规模,同时进一步开拓商业地产服务
业的全产业链。
(3)上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后,商业地产营销服务业务将成为上市公司业务版图的重要
297
重大资产购买报告书(草案)
一环,预计能够促进上市公司业绩的进一步增长。上市公司将在充分发挥其现
有业务与标的公司主业的协同效应的基础上,按照中国证监会及深交所关于内
部控制及规范运作指引等要求,在企业文化、团队管理、业务与技术、财务体
系、资产及机构等方面进行规范化整合安排,促使上市公司在本次交易完成后
快速实现内部整合,加快实现协同效益,努力保证重组后上市公司的盈利能力
和持续经营能力能够得到提升。
3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
(1)本次交易后,上市公司未来的经营优势
1)行业领先优势
本次交易的标的公司蓝海购的主营业务为商业地产营销及运营服务,其中
营销总包业务为蓝海购的主要收入来源,蓝海购是行业内少有的专注于实现营
销总包业务规模化盈利的公司。上市公司收购完成蓝海购后,将吸取蓝海购在
商业地产新房业务领域的成功经验,结合自身在商业领域的发展规划,以蓝海
购为发展商业地产业务的契机,把握商业地产这片蓝海,开发商业地产项目策
划、招商运营等服务,为以后建立全面的商业地产服务产业链奠定基础。
2)内部协同成本优势
本次交易完成后,上市公司的可以为蓝海购提供业务拓展所需的开发商资
源和启动资金的支持,同时提供各个城市的门店及经纪人作为分销渠道,而蓝
海购可以提供成熟的项目决策、谈判、执行和运营机制,从而实现“我爱我家+
伟业顾问+蓝海购”三个品牌的内部协作,业务有效扩张的同时,内部成本亦达
到了最优化。
3)全产业链的布局优势
本次交易前,上市公司所拥有的“我爱我家”、“伟业顾问”、“相寓”
已经分别成为了我国二手房经纪、新房及房屋资产管理领域的领先品牌,但是
上市公司在商业地产领域尚待发力。本次交易完成后,蓝海购将成为上市公司
在商业地产领域的重要业务补充,完成上市公司房地产综合服务的战略版图,
进一步实现全产业链的布局,提升了上市公司的综合竞争力,扩大来上市公司
298
重大资产购买报告书(草案)
的在细分领域的影响力。
(2)本次交易后,上市公司未来的经营劣势
本次交易完成后,蓝海购将成为上市公司二级子公司,上市公司在原有主
营业务基础上增加商业地产营销服务业务,该业务的运营模式、客户群体及盈
利模式与现有业务存在一定的差异,上述因素对上市公司的协调管理能力提出
了考验。同时,由于上市公司与蓝海购在组织模式、管理制度、公司文化和地
域等方面存在差异,上市公司的管理成本及业务整合成本将有所增加。上市公
司与蓝海购之间能否有效融合及发挥预想的协同效应尚存在一定的不确定性,
整合过程中可能会对上市公司和蓝海购的正常业务发展产生不利影响。
4、本次交易对上市公司资产负债情况及财务安全性分析
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
流动比率 1.15 1.10 1.09 1.03
速动比率 1.07 1.02 0.99 0.93
资产负债率
48.32% 48.48% 53.07% 53.32%
(合并)
本次交易完成前后,上市公司的流动比例、速动比率及资产负债率指标基
本保持稳定,主要是由于标的公司为轻资产运营模式,资产负债率较低,且标
的公司相对于上市公司而言体量较小,预计合并后将不会对上市公司的偿债能
力及财务风险产生重大不利影响。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、协同效应
(1)主营业务的协同效应
蓝海购与我爱我家在主营业务方面具有相互之间两方面的协同效应。
对我爱我家而言,蓝海购所从事的商业地产运营及服务业务能够对上市公
司现有的业务体系实现进一步的补充。2017 年末完成对我爱我家房地产经纪的
收购后,上市公司主营业务转型为房地产综合服务业务,主要包含房地产经纪、
299
重大资产购买报告书(草案)
房屋资产管理及商业物业资产运营管理三个板块,其中房地产经纪业务为上市
公司最主要的收入来源。截至 2018 年末,上市公司房地产综合服务业务仍是以
二手房住宅市场为主,二手房经纪业务占总收入的比重达到 51.30%,而新房业
务及商业地产相关业务,发展相对平稳。由于二手房住宅中介市场竞争日益激
烈,且受房地产调控政策的影响较大,上市公司有意继续挖掘新的盈利点,以
降低经营风险。目前我国商业地产市场目前仍在随着城市化的进程不断发展,
相关的服务行业仍处于分散竞争的状态,我爱我家进入商业地产领域有助于其
在行业发展早期建立先发优势,但商业地产产业链较长,新房营销及后期的运
营,与住宅市场存在明显的差异,我爱我家需要进入该领域的途径;蓝海购在
商业地产新房营销领域的项目运作经验能够为我爱我家的业务布局提供实现路
径,降低我爱我家的市场开拓风险,有效实现商业地产营销及运营业务对我爱
我家现有业务的补充。
对蓝海购而言,我爱我家能够对蓝海购的业务发展提供有力的支持。蓝海
购现有的商业地产营销及运营业务的开展,需要项目资源、资金及分销渠道三
大要素,并入我爱我家的体系后,我爱我家的品牌效应和开发商资源能够为蓝
海购提供更多的项目资源及信用支持,我爱我家同时也可以向蓝海购提供开展
业务所需的资金支持,我爱我家自身的线上线下分销渠道也将为蓝海购提供更
为广泛的分销途径,两者的结合也将有效的降低蓝海购的融资成本和分销成本;
另一方面,并入我爱我家体系后,蓝海购将获得继续拓展商业地产开发策划、
招商运营等产业链上下游业务的资源和实力。总体而言,本次收购将全面提升
蓝海购的经营能力,并实现与我爱我家现有业务和资源的良好协同效应。
(2)目标客户的协同效应
蓝海购的业务主要集中于商业地产的新房项目,因此目标客户主要为房地
产开发商;我爱我家旗下的“伟业顾问”品牌立足于新房服务市场,是集新房
代理销售、商业地产管理、地产顾问策划为一体的国内一线的房地产综合服务
品牌,其目标客户也主要为房地产开发商。蓝海购与我爱我家的合并,一方面
我爱我家可以为蓝海购对接优质的开发商资源和项目提供渠道,同时我爱我家
的品牌影响力也有助于蓝海购争取项目优先权;另一方面,蓝海购所向开发商
300
重大资产购买报告书(草案)
提供的商业地产营销及运营服务作为我爱我家现有业务版本的有效补充,能够
向开发商提供更全面的综合服务,有助于提升我爱我家新房及商业领域的客户
吸引力。
(3)竞争市场的协同效应
我爱我家与蓝海购同属于房地产综合服务行业的大类,尤其是在新房业务
领域,面对的客户群体均为房地产开发商。在房地产综合服务行业竞争日趋激
烈的形势下,单纯向开发商提供传统的案场代理及渠道分销的服务,难以建立
新房业务的护城河。我爱我家合并蓝海购以后,蓝海购的主营业务将有效补充
我爱我家的商业地产管理业务,房地产综合服务业务的版图进一步完善,在市
场竞争过程中,能够通过提供更为全面和多元的服务提升自身的整体竞争力。
(4)本次交易的必要性
本次收购蓝海购的交易,是我爱我家进一步开拓商业地产板块的重要战略
布局,本次交易的标的公司蓝海购能够为我爱我家提供商业地产营销及运营的
成熟团队及经验,降低我爱我家业务开拓的经营风险和成本;同时,本次交易
对于我爱我家及蓝海购而言,具备充分的协同效应,在实现预期的整合效果的
情况下,双方在业务、目标客户及竞争市场方面均能够实现良好的协同,是双
方在各自所处的发展阶段中根据自身需求做出的合理决策,具有充分的必要性。
2、整合计划
(1)业务的整合
本次交易完成后,上市公司与蓝海购拟重点发展并完善商业地产服务产业
链。一方面,上市公司能够为蓝海购提供业务发展所需的销售渠道、资金支持
以及开发商资源;另一方面,蓝海购将为上市公司提供自身在商业地产营销策
划及招商运营等方面的成功经验。目前上市公司、蓝海购及其核心管理层已经
就收购完成后的业务整合方式达成了初步意向,本次收购完成后,蓝海购将整
合进入上市公司资产运营部门进行管理,该部门将协调我爱我家新房部门、投
资部门及经纪部门,为蓝海购的业务运行提供开发商、资金及分销渠道的资源
支持;同时,我爱我家将安排业务团队及项目管理人员参与蓝海购日常的项目
301
重大资产购买报告书(草案)
执行,并组织新房及商业相关的同事与蓝海购进行业务的交流会,促进各个业
务部门的专业交流和协同互动。
我爱我家计划以该部门整合原昆百大的商业资产运营经验、相寓的资产管
理服务经验,借助蓝海购在商业资产细分市场的销售及运营经验,在我爱我家
已有城市全面进入刚需型商业资产销售和运营业务。
(2)资产的整合
本次交易完成后,蓝海购作为上市公司的子公司,仍将保持资产的独立性,
拥有独立的法人财产,上市公司将根据蓝海购的主营业务特点,遵照《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《我爱我家公司章程》等法规文件的要求,
在蓝海购的公司章程中设置合理的总经理及董事会权限,保障未来重大的资产
购买和处置、对外投资、对外担保等事项须报请上市公司批准。
(3)财务的整合
本次交易完成后,上市公司将在公司战略、组织架构、权责体系、预算管
理、内部控制、资金运作、公司激励等方面进行统一的梳理,并将上市公司自
身规范、成熟的财务管理体系进一步引入到蓝海购财务工作中,通过优化职能
部门设置、统筹人力资源、加强预算管理与资源整合,建立统一有效的财务体
系及内部监督激励制度;上市公司将向蓝海购派驻财务管理人员,以进一步保
障财务核算规范性和资金流转的安全性,同时,上市公司将对蓝海购的财务人
员进行培训,确保其财务人员根据企业会计准则及上市公司的内部财务管理规
范进行核算。
(4)人员的整合
本次交易完成后,上市公司将在规范运作的前提下,按照上市公司内部控
制和规范管理的要求,对蓝海购的人员和组织机构设置进行整合,以提高运营
效率。由于蓝海购原有经营管理团队对商业地产营销和运营服务行业具备深刻
的认识、丰富的管理经验及较强专业能力,上市公司将会尊重其对于蓝海购原
有业务的发展建议,并根据蓝海购的业务特点,遵照《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《我爱我家公司章程》等法规文件的要求,合理设置总经
302
重大资产购买报告书(草案)
理及其管理团队的决策权限,以充分调动其积极性,保持经营活力并提升整合
绩效。
(5)机构整合
本次交易完成后,标的公司仍作为独立的法人主体存在,现有内部组织机
构保持稳定。同时,上市公司将指导并协助蓝海购建立管理层、董事会及股东
会的治理机构,上市公司将在董事会层面参与重大事务的决策,重大事项的决
策标准将根据蓝海购的业务特征进行确定,上市公司通过控制董事会及股东会
的方式,保证蓝海购按照上市公司章程及相关法律法规的要求规范运作,并对
其未来的发展战略、投资计划、经营计划等进行统筹安排,加强规范化管理。
3、整合风险及相应的管理控制措施
我爱我家虽然是国内房地产服务行业的领先者之一,但是其业务扎根于住
宅领域,商业地产的产业链条较长、服务模式更为多样、进入门槛相对较高,
我爱我家能否有效整合蓝海购的商业地产业务并实现预期发展尚存在不确定性。
蓝海购现有的项目决策机制和项目运作模式对于上市公司而言比较陌生,上市
公司需要在保持现有管理团队的决策权限、资金运用的灵活性和控制上市公司
经营风险之间寻求平衡,如果上市公司与蓝海购之间未能建立良好的决策、沟
通与协作机制,那么可能难以实现预期的整合效果。
针对本次交易的整合风险,上市公司与标的公司的核心管理层进行了积极
的磋商,双方为保证整合的顺利实施拟采取如下管理控制措施:
(1)在公司治理方面,建立有效的内控机制和沟通机制,完善子公司管理
制度,建立管理层、董事会及股东会的三层治理结构,强化在业务经营、财务
运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制,使
上市公司与子公司形成有机的整体,提高上市公司整体决策水平和风险管控能
力。
(2)在财务管理方面,鉴于蓝海购轻资产运行、资金占用量大的特点,上
市公司将重点把控蓝海购资金使用的合规性及资金流转的安全性。根据各方的
前期谈判,上市公司将派遣日常财务管理人员,并将在公司章程中对业务资金
303
重大资产购买报告书(草案)
支出的决策权限进行安排,保障上市公司资金的安全性及使用的合规性。
(3)在业务协作方面,鉴于蓝海购与上市公司现有业务之间的协同效应,
为保证本次收购完成后,各部门之间能够进行顺利的合作,实现本次交易的预
期效果,上市公司将制定商业地产业务与各部门之间协同发展的规划,并组织
相关部门和人员之间的交流,建立通畅的部门协作机制,保障商业地产、资产
管理、新房业务、经纪业务之间形成良好的联动效应。
4、保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
为保持标的公司核心人员的稳定,上市公司拟实施如下措施:
(1)保持核心经营团队稳定
本次交易完成后标的资产的经营仍由原公司核心经营团队负责,上市公司
将不对标的公司的核心经营团队做重大调整(除非标的资产重大经营发展的需
要),并在授权范围内尊重现有团队的经营决策权,以确保经营管理团队的稳定。
标的公司核心经营团队的主要人员作为本次交易的业绩承诺方,上市公司
与其在相关协议中达成的分期支付股权转让款、业绩承诺补偿以及对价调整的
条款,有助于保障上述人员在本次交易后的稳定经营。
(2)提供良好薪酬体系
上市公司将督促标的公司在上市公司内部控制相关制度的总框架下,继续
为核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇,并将根据发展状况等适时
对现有薪酬体系进行审核、合理调整,持续完善绩效考核体系,从而增强对核
心人员的吸引力,保障核心人员的稳定性。
(3)加强团队建设
标的公司将进一步加强团队建设,通过推进有效的绩效管理体系、提供多
样化职业培训、持续健全人才培养制度,营造人才快速成长与发展的良好氛围,
强化团队人文关怀等措施,增强团队凝聚力,保障团队的稳定性。
综上所述,本次交易中,上市公司及标的公司制定了有利于保证核心人员
稳定性的措施,对核心人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后,上市
304
重大资产购买报告书(草案)
公司将最大限度地保证标的公司核心人员的稳定性和经营策略的持续性,通过
多元化的措施安排,从制度上保证核心人员的稳定性。
5、发展计划
本次交易完成后,上市公司将进一步完善自身的商业地产服务业务版图。
上市公司与蓝海购未来计划协同发展完善商业地产服务产业链。上市公司将充
分利用与标的公司的协同效应,以上市公司的资金、客户资源及分销渠道与标
的公司进行深入协作,双方建立完善的项目决策机制,在控制风险的基础上,
积极拓展蓝海购的业务规模,同时进一步开拓商业地产服务业的产业链,有效
提高商业地产服务业务的竞争力,打造上市公司新的盈利增长点,切实提高上
市公司广大股东特别是中小股东的利益。
(三)本次资产购买对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易前后每股收益分析
依据中审众环会计师出具的备考审阅报告,本次交易前后上市公司每股收
益情形如下:
单位:元/股
2018 年度
项目
交易前 交易后
归属于公司普通股股东的基
0.27 0.29
本每股收益
归属于公司普通股股东的稀
0.27 0.29
释每股收益
本次交易完成后,上市公司盈利能力将进一步提高,归属于普通股股东的
每股收益均有一定程度的增长。为进一步维护上市公司广大中小股东的利益,
上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人已经制定了重组摊薄即
期回报的填补措施并对切实履行上述措施进行了承诺。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司。如在本次交易完成后,
为实现业务的进一步发展,需新增与标的公司经营相关的资本性支出,上市公
司将履行必要的决策和信息披露程序。
305
重大资产购买报告书(草案)
鉴于标的公司主营业务为房地产服务业,属于轻资产行业,预计本次交易
将不会对上市公司未来资本性支出产生重大不利影响。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司支付的中介机构费用和本次交易相关税费。
本次交易的中介机构费用来源于自有资金,相关税费由交易各方分别承担,预
计本次交易的成本将不会对上市公司的现金流及负债水平产生重大不利影响。
306
重大资产购买报告书(草案)
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务报表
安永华明会计师对蓝海购截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合
并及母公司资产负债表,2017 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及
母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计,并出具了安永华明(2019)审
字第 61480299_A01 号。
(一)合并资产负债表
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 28,762,210.37 34,785,148.49
应收账款 106,357,940.42 46,954,815.41
预付款项 580,758.00 134,309.30
其他应收款 122,752,757.84 92,084,204.72
其他流动资产 - 5,000,000.00
一年内到期的非流动资产 3,000,000.00 -
流动资产合计 261,453,666.63 178,958,477.92
非流动资产:
固定资产 3,450,825.70 3,570,810.08
无形资产 254,714.96 284,155.73
长期待摊费用 1,478,687.92 1,882,653.45
递延所得税资产 2,736,704.88 1,371,032.24
其他非流动资产 - 3,106,293.00
非流动资产合计 7,920,933.46 10,214,944.50
资产总计 269,374,600.09 189,173,422.42
流动负债:
短期借款 9,600,000.00 -
应付账款 18,172,116.55 13,487,747.16
307
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预收款项 3,549,931.35 1,208,193.04
应付职工薪酬 1,604,227.28 1,614,037.34
应交税费 21,360,006.63 16,219,108.33
其他应付款 3,261,251.83 673,723.35
流动负债合计 57,547,533.64 33,202,809.22
非流动负债: - -
负债合计 57,547,533.64 33,202,809.22
所有者权益(或股东权益):
实收资本(股本) 3,003,679.00 3,003,679.00
资本公积 104,337,887.92 104,337,887.92
盈余公积 2,118,749.44 2,118,749.44
未分配利润 97,449,451.81 41,808,611.34
归属于母公司所有者权益合计 206,909,768.17 151,268,927.70
少数股东权益 4,917,298.28 4,701,685.50
所有者权益合计 211,827,066.45 155,970,613.20
负债和所有者权益总计 269,374,600.09 189,173,422.42
(二)合并利润表
单位:元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 150,812,686.63 139,962,146.96
减:营业成本 65,037,359.01 65,505,874.90
税金及附加 305,244.96 693,340.03
销售费用 2,816,322.19 2,979,751.89
管理费用 9,855,123.78 11,601,402.93
研发费用 5,126,162.87 3,657,828.18
财务费用 79,737.67 -137,614.29
其中:利息费用 162,269.59 0
利息收入 198,202.21 188,980.27
308
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
资产减值损失 3,890,135.98 5,190,240.81
加:其他收益 1,300,997.78 629,540.00
投资收益 60,881.14 4,693.66
营业利润 65,064,479.09 51,105,556.17
加:营业外收入 5,055.50 415,621.60
减:营业外支出 1,551.66 158,490.08
利润总额 65,067,982.93 51,362,687.69
减:所得税费用 9,211,529.68 8,537,554.88
净利润 55,856,453.25 42,825,132.81
按经营持续性分类
持续经营净利润 55,856,453.25 42,825,132.81
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净
55,640,840.47 42,155,800.99
利润
少数股东损益 215,612.78 669,331.82
综合收益总额 55,856,453.25 42,825,132.81
其中:
归属于母公司所有者的综
55,640,840.47 42,155,800.99
合收益总额
归属于少数股东的综合收
215,612.78 669,331.82
益总额
(三)合并现金流量表
单位:元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 99,616,896.95 115,317,971.74
收到的税费返还 292,051.21 -
收到其他与经营活动有关的现金 51,431,123.38 13,134,151.32
经营活动现金流入小计 151,340,071.54 128,452,123.06
购买商品、接受劳务支付的现金 53,174,509.19 48,057,071.15
支付给职工以及为职工支付的现金 15,047,286.66 18,413,751.42
309
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
支付的各项税费 13,636,198.61 8,972,891.46
支付其他与经营活动有关的现金 89,278,287.26 103,539,566.78
经营活动现金流出小计 171,136,281.72 178,983,280.81
经营活动产生的现金流量净额 -19,796,210.18 -50,531,157.75
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 5,000,000.00 12,201,000.00
取得投资收益收到的现金 60,881.14 171,390.30
处置固定资产、无形资产和其他长
130.07 54,611.32
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- -197,716.44
现
投资活动现金流入小计 5,061,011.21 12,229,285.18
购建固定资产、无形资产和其他长
887,739.15 5,956,227.60
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 5,000,000.00
投资活动现金流出小计 887,739.15 10,956,227.60
投资活动产生的现金流量净额 4,173,272.06 1,273,057.58
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - 52,000,000.00
取得借款收到的现金 9,600,000.00 -
筹资活动现金流入小计 9,600,000.00 52,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
- -
现金
筹资活动现金流出小计 - -
筹资活动产生的现金流量净额 9,600,000.00 52,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 -6,022,938.12 2,741,899.83
加:年初现金及现金等价物余额 34,785,148.49 32,043,248.66
年末现金及现金等价物余额 28,762,210.37 34,785,148.49
二、上市公司最近一年备考财务报表
(一)上市公司最近一年备考合并财务报表的编制基础及编制方法
1、备考财务报表编制基础
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上市公司备考合并财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的
交易和事项,按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业
会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下简称“企业会计
准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的规定,为上述重组目
的而编制了备考合并财务报表。备考合并财务报表以上市公司为报告主体编制,
以上市公司经审计的 2018 年度合并财务报表,以及经审计的蓝海购 2018 年度
的合并财务报表为基础,按下文所述备考财务报表编制假设与方法基础上进行
编制。
2、备考合并报表编制的假设基础
(1)本次交易方案已获得公司股东大会批准。
(2)本次交易于 2018 年 1 月 1 日前已完成,我爱我家房地产经纪自 2017
年 12 月 31 日作为合并日将蓝海购纳入合并财务报表的编制范围。
(3)备考财务报告假设 2017 年 12 月 31 日起将蓝海购纳入合并财务报表
的编制范围,假设蓝海购 2017 年 12 月 31 日流动资产账面价值与公允价值一致,
非流动资产公允价值以 2018 年 12 月 31 日评估价值为基础,考虑按照公允价值
为基础计算的折旧或摊销额对 2018 年 12 月 31 日资产价值的影响进行调整后确
定;合并范围内资产评估值低于负债评估值的子公司,对于超额亏损部分在编
制备考合并财务报表时予以确认。合并日 2017 年 12 月 31 日商誉的确定是以
2018 年 12 月 31 日蓝海购可辨认净资产公允价值与支付其 100%股权对价成本
的差额确认。
(4)备考财务报告假设合并对价分摊确认的无形资产----著作权摊销期限
为 10 年。
(5)备考财务报告所执行的会计政策已按照上市公司的会计政策进行了统
一,主要会计估计结合各子公司实际情况,相近业务、资产所采用的会计估计
保持了一致。
(6)备考财务报告未确认本次交易的费用和税金事项。
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重大资产购买报告书(草案)
(二)备考合并资产负债表
单位:元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
货币资金 1,680,778,745.01 1,446,891,013.53
以公允价值计量且变动计入当期损益
36,274,800.00 87,874,800.00
的金融资产
应收票据及应收账款 1,192,965,087.25 1,145,143,471.34
预付款项 597,999,120.80 589,304,424.17
其他应收款 1,280,734,610.48 885,235,929.31
存货 597,058,350.09 672,011,462.90
一年内到期的非流动资产 3,000,000.00 -
其他流动资产 2,791,102,451.08 2,189,650,179.51
流动资产合计 8,179,913,164.71 7,016,111,280.76
可供出售金融资产 49,107,386.95 152,833,826.95
长期股权投资 92,285,383.96 93,015,314.76
投资性房地产 1,993,622,734.37 2,036,058,243.74
固定资产 424,931,860.93 428,024,239.10
在建工程 3,067,507.51 3,205,759.14
无形资产 1,327,009,091.87 1,345,139,207.36
开发支出 93,262,299.56 49,392,561.91
商誉 4,872,101,660.76 4,860,902,460.76
长期待摊费用 992,804,726.70 837,589,785.34
递延所得税资产 355,057,987.06 247,075,075.26
其他非流动资产 49,547,443.96 47,262,789.80
非流动资产合计 10,252,798,083.63 10,100,499,264.12
资产总计 18,432,711,248.34 17,116,610,544.88
短期借款 935,600,000.00 401,414,700.00
应付票据及应付账款 386,183,047.82 1,279,744,514.48
预收款项 552,716,635.86 453,584,369.65
应付职工薪酬 254,377,308.88 262,516,373.08
应交税费 920,712,757.36 707,187,434.61
312
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
其他应付款 3,112,130,077.96 2,830,587,065.19
一年内到期的非流动负债 1,247,237,986.96 200,000,000.00
其他流动负债 - 666,000,000.00
流动负债合计 7,408,957,814.84 6,801,034,457.01
长期借款 334,000,000.00 224,000,000.00
应付债券 - 1,045,508,979.89
长期应付款 3,610,272.81 6,166,055.82
递延收益 543,877,023.26 415,509,491.60
递延所得税负债 645,329,316.13 635,016,893.21
非流动负债合计 1,526,816,612.20 2,326,201,420.52
负债合计 8,935,774,427.04 9,127,235,877.53
实收资本(或股本) 2,355,500,851.00 1,625,406,879.00
资本公积 5,492,721,154.10 4,936,539,523.81
减:库存股 199,974,923.41 -
其他综合收益 205,274,532.92 258,811,013.07
盈余公积 100,098,709.63 91,279,487.77
未分配利润 1,448,687,715.09 793,011,044.44
归属于母公司所有者权益合计 9,402,308,039.33 7,705,047,948.09
少数股东权益 94,628,781.97 284,326,719.26
所有者权益合计 9,496,936,821.30 7,989,374,667.35
负债和所有者权益总计 18,432,711,248.34 17,116,610,544.88
(三)备考合并利润表
单位:元
项目 2018 年度 2017 年度
一、营业收入 10,842,948,167.32 1,318,536,288.07
减:营业成本 7,528,601,213.34 883,415,504.20
税金及附加 78,178,439.83 41,809,494.10
销售费用 973,541,288.27 142,295,981.26
313
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
管理费用 1,041,959,530.44 91,251,518.06
研发费用 5,126,162.87 -
财务费用 170,957,963.82 71,445,686.46
资产减值损失 48,421,137.32 1,082,946.84
加:其他收益 53,743,788.94 1,609,413.00
投资收益(损失以“-”号填列) 39,211,988.65 32,698,255.46
其中:对联营企业和合营企业的投资
-729,930.80 -1,633,716.08
收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列) -37,226,840.47 -32,117,023.99
资产处置收益(损失以“-”号填列) -628,326.59 6,566,186.57
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 1,051,263,041.96 95,991,988.19
加:营业外收入 26,233,123.62 1,740,071.83
减:营业外支出 18,262,700.50 4,992,429.89
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,059,233,465.08 92,739,630.13
减:所得税费用 308,099,752.66 16,973,287.20
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 751,133,712.42 75,766,342.93
(一)按经营持续性分类:
1. 持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 751,133,712.42 75,766,342.93
2. 终止经营净利润(净亏损以“-”号填列) - -
(二)按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利润 682,615,129.83 72,890,641.65
少数股东损益 68,518,582.59 2,875,701.28
五、其他综合收益的税后净额 -53,535,035.53 23,491,044.81
归属于母公司所有者的其他综合收益的
-53,536,480.15 30,419,164.26
税后净额
1.以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -
1.1 重新计量设定受益计划变动额 - -
1.2 权益法下不能转损益的其他综合收益 - -
2.以后将重分类进损益的其他综合收益 -53,536,480.15 30,419,164.26
2.1 权益法下可转损益的其他综合收益 - -306,524.03
314
重大资产购买报告书(草案)
项目 2018 年度 2017 年度
2.2 可供出售金融资产公允价值变动损益 -53,726,440.00 -12,863,140.87
2.3 持有至到期投资重分类为可供出售金
- -
融资产损益
2.4 现金流量套期损益的有效部分 - -
2.5 外币财务报表折算差额 91,159.53 -
2.6 自用房地产或存货转换为以公允价值
模式计量的投资性房地产转换日公允价值 98,800.32 43,588,829.16
大于账面价值部分
归属于少数股东的其他综合收益的税后
1,444.62 -6,928,119.45
净额
六、综合收益总额 697,598,676.89 99,257,387.74
归属于母公司所有者的综合收益总额 629,078,649.68 103,309,805.91
归属于少数股东的综合收益总额 68,520,027.21 -4,052,418.17
七、每股收益: - -
(一)基本每股收益 0.2936 0.0479
(二)稀释每股收益 0.2936 0.0479
315
重大资产购买报告书(草案)
第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易完成前,除上市公司外,实际控制人谢勇控制的其他企业请参见
本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、控股股东和实际控制人(二)
控股股东及实际控制人基本情况 3、实际控制人控制的核心企业及主要关联企
业的基本情况”。
本次交易前,上市公司与上市公司实际控制人、控股股东及其关联企业之
间不存在同业竞争的情况。
(二)本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,上市公司现有
主营业务房地产综合服务业务的版图将进一步完善。
本次交易完成后,谢勇先生仍为上市公司的实际控制人,谢勇先生及其控
制的企业不拥有或控制与标的公司或上市公司现有业务相同或相似的企业或经
营性资产。本次交易完成后,上市公司与谢勇先生及其控制的企业不存在同业
竞争的情形。
(三)关于避免同业竞争的措施
为充分保护上市公司的利益,避免同业竞争,实际控制人谢勇、控股股东
太和先机、参与业绩承诺的交易对方均出具了《避免同业竞争的承诺》。
1、谢勇、太和先机承诺如下:
“1、本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股股东/实际控制人
之一的其他企业的除我爱我家、我爱我家及其子公司以外的其他公司及企业
(以下简称“相关企业”),目前均未以任何形式从事与我爱我家、我爱我家
及其控制企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、在本次交易完成后,本公司/本人单独控制的及/或本公司/本人作为控股
316
重大资产购买报告书(草案)
股东/实际控制人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其
子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务
或活动或给予该等业务或活动任何支持;。
除前述承诺之外,本公司/本人进一步保证,本次交易完成后:
(1)将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性;
(2)将不利用我爱我家股东的身份,进行其他任何损害我爱我家及其子公
司权益的活动;
(3)如本公司/本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机
会与我爱我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本
公司/本人及相关企业将立即通知我爱我家,并尽力将该等商业机会让与我爱我
家及其子公司;
(4)如我爱我家认定本公司/本人或本公司/本人投资或者控制的相关企业
正在或将要从事的业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争,本公司/本人及本
公司/本人投资或者控制的其他企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有
关资产和业务;如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与我爱我家及其子
公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑我爱我家及其子公司的利益。
本公司/本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔
偿责任。
本公司/本人谨此确认:除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本承
诺函及本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保
证部分内容无效或不可执行,不影响本公司/本人在本承诺函项下其它承诺及保
证的效力。”
2、谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺
“根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司
重大资产重组管理办法》、中国证券监督管理委员会《上市公司收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的要求,本承诺人为维护上市公司及中小股东的利
317
重大资产购买报告书(草案)
益,避免与我爱我家之间可能出现同业竞争情形,本承诺人承诺如下:
1、本人目前未在与我爱我家及其子公司业务相同或相似的其他公司或者经
济组织中担任职务。
2、本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的除我爱我家
及其子公司以外的其他公司及企业(以下简称“相关企业”),目前均未以任
何形式从事与我爱我家及其子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动。
3、在本次交易完成后,本人投资或者单独控制的及/或本人作为实际控制
人之一的相关企业,也不会以任何形式从事或参与我爱我家及其子公司目前或
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予
该等业务或活动任何支持。
除前述承诺之外,本人进一步保证,本次交易完成后:
(1)将根据有关法律法规的规定确保我爱我家及其子公司在资产、业务、
人员、财务、机构方面的独立性;
(2)如本人及相关企业从任何第三者获得的任何日常业务经营机会与我爱
我家及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的,本人及相关
企业将立即通知我爱我家,并尽力将该等商业机会让与我爱我家及其子公司;
(3)我爱我家认定本人或本人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的
业务与我爱我家及其子公司存在同业竞争,本人及本人投资或控制的其他企业
将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务;如本人及本人控制
的其他企业与我爱我家及其子公司因同业竞争产生利益冲突,则优先考虑我爱
我家及其子公司的利益。
本人对因违反上述承诺及保证而给我爱我家造成的经济损失承担赔偿责任。
本人谨此确认:除非法律另有规定,自本承诺函出具之日起,本承诺函及
本承诺函项下之承诺均不可撤销;如法律另有规定,造成上述承诺及保证部分
内容无效或不可执行,不影响本人在本承诺函项下其它承诺及保证的效力。
318
重大资产购买报告书(草案)
特此承诺。”
二、关联交易
(一)标的公司关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位:万元
交易金额
关联方 关联关系
2018年度 2017年度
联建光电 历史股东深圳联动之母公司 - 11.65
2017 年度,蓝海购向联建光电提供了少量技术咨询服务。
2、关联方资金拆借
单位:万元
关联方 关联关系 拆借金额 拆借性质 年利率
深圳联动 蓝海购历史股东 1,400.00 资金拆出 无
历史股东所担任董
富海融通保理公司 560.00 资金拆入 15%
事的公司
谢照 蓝海购大股东 54.00 资金拆出 无
截至本报告书签署日,蓝海购向富海融通保理公司所借的 560 万元借款本
金及利息已经归还;谢照向蓝海购所借的 54 万元已归还。
鉴于深圳联动已经于 2019 年 3 月将所持有的蓝海购股权转让与谢照,根据
双方签订的股权转让协议及债务转让协议的约定,深圳联动将 1,400 万元的债
务转让与谢照,谢照将在扣除 1,400 万元债务后按照相关协议的约定将股权转
让款支付与深圳联动;根据谢照与我爱我家房地产经纪签署的《付款协议》,
我爱我家房地产经纪根据《股权转让协议》向谢照支付第一笔股权转让价款时,
会将其中 3,900 万元(深圳联动、胡志滨转让与谢照的 2,500 万元的出资义务及
深圳联动转让与谢照的 1,400 万元对蓝海购的债务)直接支付至蓝海购指定账
户,扣除 3,900 万元后的剩余部分届时应按《股权转让协议》的约定支付予谢
照。
3、关联方担保
319
重大资产购买报告书(草案)
担保 担保是否
担保人 担保事项
起始日 履行完毕
谢照以其对蓝海购33.0405万元出资份额
谢照 2018/10/29 是
对富海融通保理公司的借进行担保
谢照以其对蓝海购6.00万元出资份额对
谢照 2018/9/12 是
浦发银行的借进行担保
黄姣以自有住宅对浦发银行的借款进行
黄姣 2018/9/12 否
抵押担保
截至本报告书签署日,谢照以股权对蓝海购公司借款进行的担保已经全部
解除。
(二)本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
本次交易完成前后,本次交易的交易对方与上市公司不存在任何关联关系,
因此本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之
间的关联交易情况
本次交易完成前后,上市公司控股股东为太和先机、实际控制人为谢勇,
本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间新增关
联交易的情况。
(三)本次交易完成后规范关联交易的措施
为充分保护交易完成后上市公司及其他股东的利益,减少和规范可能存在
的关联交易,谢勇先生、太和先机、参与业绩承诺的交易对方分别出具了《减
少和规范关联交易的承诺》,内容如下:
1、谢勇先生、太和先机承诺:
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司、我爱我家及其分别子
公司以外的其他公司或其他类型的企业(以下简称“相关企业”)将按照《公
司法》等相关法律法规、我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度等有关规
定行使本公司/本人的董事及股东权利;在董事会及股东大会对涉及本公司/本人
的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
320
重大资产购买报告书(草案)
2、本公司/本人将避免一切非法占用我爱我家及其合并范围内子公司/企业
(以下简称“子公司”)的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求我爱我
家及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业提供任何形式的担保。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我
爱我家及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照
我爱我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不
通过关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
4、对于因本公司/本人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司
造成的一切损失,由本公司/本人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效,自本公司/本人持有我爱我家股份及依照有关规定
被认定为我爱我家关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
2、谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺:
“1、本承诺人将避免一切非法占用我爱我家及其子公司的资金、资产的行
为,在任何情况下,不会要求我爱我家及其子公司向本承诺人及本承诺人控制
的相关企业提供任何形式的担保。
3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与我爱我家
及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵
循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照我爱
我家《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过
关联交易损害我爱我家及其他股东的合法权益。
4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给我爱我家或其子公司造成
的一切损失,由本承诺人承担赔偿责任。
本承诺一经作出即生效,自本承诺人依照有关规定被认定为我爱我家关联
人期间均持续有效且不可变更或撤销。”
321
重大资产购买报告书(草案)
322
重大资产购买报告书(草案)
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
(一)标的公司评估增值率较高的风险
本次交易以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日,坤元评估对蓝海购经审计的
净资产分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估,并最终选定收益
法评估结果作为评估结论。根据坤元评估出具的《资产评估报告》,蓝海购母
公司账面净资产为 19,537.60 万元,经收益法评估,蓝海购净资产评估价值为
58,159.00 万元,评估增值 38,621.40 万元,增值率 197.68%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定,并履行了勤勉尽责
的职责,但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济的波动、
国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况,不排除标的公司营业收入
出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测,导致出现标
的公司的估值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司股东利益造成不利
影响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而
影响标的公司估值的风险。
(二)业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方已就标的公司自 2019 年 1 月 1 日起未来三年的经营业绩作出业
绩承诺,上述承诺具体情况参见本报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本
次交易具体方案”之“(四)业绩承诺、补偿与对价调整安排”。
业绩承诺方及标的公司管理层承诺将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利
承诺实现。虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳,但由于受到政策
环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响,标的公司存在业绩
承诺无法实现的风险。
(三)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,上市公司在与交易对方协商确
定本次交易的过程中尽可能控制内幕信息知情人范围,以避免内幕信息的传播,
323
重大资产购买报告书(草案)
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。
此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易
存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(四)业绩补偿承诺的违约风险
本次交易中,上市公司与交易对方经过协商,在《股权转让协议》及《业
绩承诺补偿协议》中约定了标的公司在承诺期内若未能实现承诺业绩时业绩承
诺方优先以其在本次交易中获得的股权转让款进行补偿,如当期股权转让款小
于当期应补偿金额的,则补偿义务人应另行以自有资金或自筹资金对差额进行
补足。虽然上市公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险,设计了明确的违
约责任和股权转让款分期支付安排,但依然存在业绩承诺方补偿不足的风险,
提请投资者注意。
(五)本次交易后的整合风险
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司。为保持标的公
司原有的竞争优势,上市公司将最大程度保有标的公司的自主经营权,并在治
理结构、人力资源、财务内控等方面进行优化。虽然上市公司已经在收购整合
中积累了一定的经验,但本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的
公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并能够实现标的公司与上市公司两
者间的业务协同性,具有不确定性。若上市公司与标的公司在战略发展、公司
治理、企业文化等方面存在分歧,将导致未来整合困难并影响上市公司及标的
公司业绩的实现。
(六)商誉减值风险
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》,本次上市公司购买蓝海购
100%股权的交易构成非同一控制下企业合并,上市公司合并资产负债表将形成
一定金额的商誉。根据规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来
每年年度终了做减值测试。如果蓝海购未来经营状况恶化,本次交易形成的商
誉将会面临减值的风险,从而直接减少上市公司的当期利润,对上市公司的资
324
重大资产购买报告书(草案)
产情况和经营业绩产生不利影响。
本次交易中,业绩承诺方已经对蓝海购 2019 年、2020 年、2021 年的经营
业绩作出了承诺,若未实现承诺业绩,将按约定的方式对上市公司进行业绩补
偿,一定程度上能够减弱商誉减值对上市公司的业绩影响,但业绩承诺期满后
若标的公司经营业绩未实现预期目标,仍会造成商誉减值,请投资者关注风险。
二、与标的资产相关的风险
(一)营销总包业务产生纠纷的风险
蓝海购的主营业务之一营销总包业务目前为标的公司的主要盈利点,该业
务为蓝海购通过向开发商承诺楼盘销售业绩及预存项目保证金的方式获取佣金
收入。虽然蓝海购与开发商合作的初衷为蓝海购向开发商提供地产营销服务,
但是在房地产市场环境下行的情况下,存在发生房地产开发商滥用商业条款要
求蓝海购承担购房义务、克扣蓝海购所支付的保证金或拖延支付蓝海购应取得
的佣金等风险的可能性,上述事项同时可能将带来后期诉讼或纠纷的风险;若
发生上述情况,则将对蓝海购的正常经营产生不利影响,提请投资者关注该风
险的可能性。
(二)应收款项无法及时回收的风险
鉴于近年来受到我国去杠杆政策影响,房地产开发商普遍存在资金压力较
大的情况,因此存在因房地产开发商资金周转等问题或其他纠纷导致标的公司
无法及时收回应收款项的风险,甚至会导致坏账的发生,从而给标的公司造成
较大损失。鉴于应收账款及其他应收款为标的公司主要资产组成部分,提请投
资者关注上述问题对标的公司造成损失的风险。
(三)营销总包业务存在资金及运营风险
标的公司目前主要的收入来源为营销总包业务,该类业务需要向开发商预
存一定金额的项目保证金以启动项目,项目保证金通常于项目完成后退还;同
时,如项目销售进度未达预期,标的公司存在以保证金或自有资金向开发商补
足约定的房款并持有相关房产的风险,从而给标的公司带来资金周转问题和持
有固定资产的变现问题,严重情况下可能会影响标的公司正常经营,提请广大
325
重大资产购买报告书(草案)
投资者关注。
(四)行业周期性与业务季节性波动风险
由于房地产行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法
律 制度、传统习俗等多种因素的影响,其发展历程呈现出周期性波动的规律。
商业地产短周期主要受利率、抵押贷首付比、限购政策、税收、土地政策等政
策影响,长周期主要受经济增长、居民消费水平、城市化、人口数量和结构等
影响,商业地产服务行业作为房地产行业的配套服务产业,其发展历程也呈现
出周期性波动特点。
虽然商业地产经营环境较住宅市场而言相对平稳,标的公司若不能有效应
对行业的周期性波动和季节性波动,则其经营业绩可能面临变化的风险。
(五)经营场所物业瑕疵风险
标的公司的经营场所主要采用租赁方式,符合房地产服务行业的特点。截
至本报告书签署日,标的公司租赁物业中,有 3 处物业存在出租方未提供产权
证或未办理产权证的情形,此外,租赁物业未办理租赁合同备案。
前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业总量的比例不大,
同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高,即使发
生无法继续使用有关瑕疵物业时,亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续
经营;标的公司现大股东谢照已承诺如标的公司及其子公司因其承租的房屋出
租人权利瑕疵及未办理房屋租赁备案登记等原因而遭受罚款或任何其他损失的,
其将补足因此发生的全部支出或所受损失。但仍提请广大投资者注意标的公司
经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
(六)合规经营风险
报告期内,蓝海购部分子公司未获取开展业务所需的经纪机构备案,虽不
影响其开展房地产经纪活动的经营资格,但应当接受地方主管部门或行业协会
对房地产经纪机构通过备案方式进行的行业监督和管理,纳入地方行业监管体
系。上述未办理经纪机构备案情况存在相关子公司业务受到限制的风险。
标的公司现大股东谢照已承诺,如因标的公司或其子公司存在业务经营资
326
重大资产购买报告书(草案)
质问题,导致标的公司或其子公司受到处罚而造成其成本增加或产生其他任何
损失的,则谢照将承担上述全部成本及损失。
(七)客户集中较高的风险
蓝海购报告期内客户集中度处于较高水平,2018 年度及 2017 年度蓝海购
前五大客户营业收入占同期营业收入的比例分别为 61.69%及 52.58%。虽然蓝海
购的客户集中度是由蓝海购的业务模式及蓝海购所处的发展阶段导致的,但目
前客户集中度较高的情形仍可能给蓝海购带来一定的经营风险,如果大客户的
经营出现问题或财务状况恶化,则将会对蓝海购的应收款项的及时回收及收入
的可持续性产生一定的不利影响,提请广大投资者关注。
327
重大资产购买报告书(草案)
第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人担保的情形
本次交易完成前,上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及
其关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变化,上市公司不存在因本
次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,不存
在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
截至 2018 年 12 月 31 日,根据中审众环出具的《备考审阅报告》以及上市
公司 2018 年度经审计的财务报告,本次交易完成前后上市公司的负债结构变动
情况如下:
单位:万元
本次交易前 本次交易后
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债 735,141.03 82.82% 740,895.78 82.91%
非流动负债 152,481.38 17.18% 152,681.66 117.09%
负债合计 887,622.41 100.00% 893,577.44 100.00%
资产负债率 48.32% 48.48%
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
截至本报告书签署日,上市公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情
况如下:
1、2018 年 6 月 25 日,上市公司第九届董事会第十八次会议审议通过《关
于收购控股子公司我爱我家房地产经纪房地产经纪有限公司少数股东部分股权
的议案》, 以 50,400 万元的转让对价收购林洁持有的我爱我家房地产经纪房地
产经纪有限公司 8%股权。
328
重大资产购买报告书(草案)
2、增资入股上海亦我并与其签署《合资经营合同》
经上市公司 2019 年 1 月 24 日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通
过,上市公司以现金出资人民币 1,777.7778 万元认购简称上海亦我新增注册资
本人民币 1.3374 万元。截至本报告书披露日,增资款已支付 888.8889 万元,工
商变更登记手续已于 2019 年 3 月 21 日办理完成。上述增资完成后,上海亦我
的注册资本由人民币 12.0370 万元增至人民币 13.3744 万元,上市公司持有其
9.9997%的股权。
经上市公司 2019 年 2 月 18 日召开的第九届董事会第二十八次会议审议通
过,我爱我家房地产经纪之全资子公司西藏我爱我家科技有限公司与上海亦我
签订《合资经营合同》,由西藏我爱我家科技有限公司与上海亦我共同出资
400 万元设立上海我爱我家科技有限公司。2019 年 3 月 1 日,上述新设公司的
工商登记手续已办理完成并取得营业执照,我爱我家科技于 2019 年 4 月 3 日实
缴注册资本 100 万元。
除上述交易外,上市公司本次交易前 12 个月不存在其他重大收购、出售资
产情况。
上市公司最近十二个月内发生的上述资产购买、出售事项中,蓝海购与我
爱我家房地产经纪业务范围相近,属于同行业企业,因此,我爱我家于 2018 年
6 月份收购我爱我家房地产经纪 8%股权的交易应纳入本次是否构成重大资产重
组的累计计算范围。具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“七、本次交
易构成重大资产重组”。
增资入股上海亦我信息技术有限公司并与其签署《合资经营合同》事项所
涉及的交易标的与蓝海购不属于同一交易方所有或者控制的公司,且与蓝海购
的业务范围不相同或相近,上述事项与本次交易不存在相关性,不属于上市公
司在本次交易前 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售,在计算本
次重大资产重组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前,上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
329
重大资产购买报告书(草案)
治理准则》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,建立了由上市
公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构,形成
了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的公司治理机制。上
市公司不断完善上市公司的法人治理结构,建立健全上市公司内部管理和控制
制度,持续深入开展上市公司治理活动,促进了上市公司规范运作,提高了上
市公司治理水平。
本次交易完成后,上市公司仍将继续严格按照《公司法》、《证券法》和
《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的要求规范运作,
进一步完善上市公司法人治理结构,切实保护全体股东的利益。本次交易不会
对上市公司治理机制产生不利影响。
五、利润分配政策与股东回报规划
(一)利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以
及上市公司召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过的《我爱我家控股集团股
份有限公司章程》,上市公司的利润分配政策和利润分配事项的决策程序如下:
1、上市公司利润分配的基本原则
(1)上市公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性;同时兼顾公司的长
远利益和可持续发展;
(2)上市公司利润分配应重视股东实现合理回报;
(3)在上市公司经营性现金流量充裕、不影响公司正常持续经营的前提下,
可优先考虑现金分红的利润分配方式;
(4)上市公司利润分配方案应符合法定条件,遵循法定程序。
2、上市公司的利润分配方式及预案拟定
(1)利润分配的形式:上市公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合
方式分配股利。在上市公司实现盈利且现金能够满足上市公司持续经营和长期
发展的前提下,可优先选择合理的现金分配方式。
330
重大资产购买报告书(草案)
(2)在符合利润分配原则、保证上市公司正常经营和长远发展的前提下,
上市公司原则上在每个会计年度结束后,由董事会根据实际盈利情况及资金需
求状况拟定该年度的现金或股票分红预案上市。公司董事会还可根据公司盈利
情况及资金需求状况提议上市公司进行中期现金分红。
(3)上市公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证上
市公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜,独立董事应当发表明确意见。
3、现金股利分配的条件及比例
(1)上市公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:上市公司该年
度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值;审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重
大投资计划或重大现金支出是指:上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%)。
(2)在满足现金分红条件时,上市公司每年以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的 10%,且上市公司最近三年以现金方式累计分配的
利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(3)上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章
程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
1)上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
2)上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
3)上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
331
重大资产购买报告书(草案)
上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
4、股票股利分配
若上市公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为在不
影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下,可以提出股票股利分配预案,
并经股东大会审议通过后执行。上市公司采用股票股利进行利润分配的,应当
具有上市公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、上市公司利润分配方案的决策程序
(1)上市公司利润分配预案由董事会根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》有关规定,结合上市公司盈利情况、资金需求和股东合理回报预
期等因素拟定,独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。上市公司利
润分配预案经 1/2 以上董事表决通过后,方可提交股东大会审议和批准。
(2)股东大会对利润分配预案进行审议时,董事会应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和建议。利润分配预案须经出
席股东大会的股东所持 1/2 以上表决权表决批准。
(3)上市公司因特殊情况不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红
的具体原因、上市公司留存收益的确切用途、使用原则或计划安排等事项进行
专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予
以披露。
6、利润分配政策的变更
如上市公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经营环
境变化并对上市公司生产经营造成重大影响,或上市公司自身经营状况发生较
大变化,确需调整或者变更利润分配政策的,应由董事会提出有关调整利润分
配政策的议案,并事先征求独立董事及监事会的意见,经上市公司董事会审议
批准后提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上表
决批准。为充分听取中小股东意见,上市公司应通过提供网络投票等方式为社
332
重大资产购买报告书(草案)
会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票
权。
7、利润分配的信息披露
上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并
对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否
合规和透明等进行详细说明。
如上市公司当年盈利但不进行现金分红的,还应在定期报告中说明原因及
留存资金的具体用途,当年未分配利润的使用原则或计划安排,独立董事应当
对此发表独立意见。
(二)未来三年股东分红回报规划(2017-2019 年)
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,提升上市公
司利润分配政策的透明度和可操作性,积极回报股东,充分保障股东的合法权
益,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引 3 号—上市公
司现金分红》及《我爱我家控股集团股份有限公司公司章程》的有关规定,结
合公司的实际情况,上市公司董事会制定了公司《未来三年股东分红回报规划
(2017—2019 年)》。
1、股东分红回报规划制定考虑因素
333
重大资产购买报告书(草案)
上市公司未来三年股东分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展及对股
东的合理回报。在综合分析上市公司所处行业特征及战略发展规划和经营计划、
股东(特别是中小股东)的要求和意愿等因素的基础上,充分考虑上市公司目
前及未来经营情况、盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金
需求、融资成本及环境等情况,建立持续、稳定、明确、清晰的股东分红回报
规划与机制,通过合理、可行的制度性安排,保证公司利润分配政策的连续性
和稳定性。
2、股东分红回报规划制定的原则
规划的制定应严格遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》中利润分配相关条款的规定,高度重视对股东的合理投资回报,
同时兼顾公司实际经营的合理资金需要和上市公司可持续发展,充分听取股东
(特别是中小股东)、独立董事和监事会的意见,合理平衡上市公司自身经营
发展需求和股东合理投资回报的关系,实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
3、股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
(1)上市公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,并根据法规或
政策的变化适时对其进行修订,以确保股东分红回报规划的内容不违反相关法
律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。
(2)上市公司制定利润分配政策时,应当履行《公司章程》规定的决策程
序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,充分听取公司股东、独立
董事及监事意见,制定明确、清晰的股东回报规划及利润分配具体方案。独立
董事及监事会应对股东回报规划及利润分配具体方案发表明确意见;股东回报
规划及利润分配具体方案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批
准。
(3)如上市公司根据生产经营、投资规划和长期发展需要,或遇到外部经
营环境变化并对上市公司生产经营造成重大影响,或上市公司自身经营状况发
生较大变化,确需调整或者变更利润分配政策、股东回报规划的,应由董事会
提出有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案,并事先征求独立董事及监
事会的意见,经上市公司董事会审议批准后提交股东大会以特别决议审议批准。
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重大资产购买报告书(草案)
为充分听取中小股东意见,上市公司通过提供网络投票等方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
4、未来三年(2017-2019 年)股东分红回报具体规划
(1)利润分配形式和期间间隔
上市公司可以采取现金、股票及现金与股票相结合的方式分配股利。在上
市公司实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下,可优先选
择合理的现金分配方式。
在制定现金分红政策时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。在符合利润分配原则,
保证公司正常经营和长远发展的前提下,上市公司原则上在每个会计年度结束
后,由董事会根据实际盈利情况及资金需求状况拟定该年度的现金或股票分红
预案。上市公司董事会还可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中
期现金分红。
(2)现金股利分配的条件及比例
上市公司在满足下列先决条件时,可以分配现金股利:上市公司该年度实
现的可分配利润(即上市公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正
值;审计机构对上市公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
上市公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外。重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%)。
上市公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平及是否有重大资金支出安排等因素的基础上,按照《公司章程》规定的
程序,提出差异化的现金分红政策。
考虑上市公司正处快速成长期,主营业务对资金的需求量较大,且有重大
资金支出安排,为使上市公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平
衡,充分保护全体股东的现金分红权益,同时确保上市公司能够长期健康、稳
定、快速的发展,上市公司计划未来三年(2017-2019 年)内进行各年度利润分
335
重大资产购买报告书(草案)
配时,每年现金分红不低于当期实现可分配利润的 20%,现金分红在当期利润
分配中所占比例不低于 20%。
(3)股票股利分配
若上市公司营业收入和净利润持续实现快速增长,董事会经审议认为在不
影响公司股本规模及股权结构合理性的前提下,可以在满足现金股利分配之余,
提出采取股票股利进行利润分配,并经股东大会审议通过后执行。上市公司采
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
(4)上市公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的对外投资、购买资产等,逐步扩大经营规模,优化财务结构,促进上市
公司的快速发展,有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标,实现股东利
益最大化。
六、本次重大资产重组公告前公司股票价格波动情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司
股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的,上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直
系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司已于 2019 年 2 月 26 日披露重大事
项,披露前 20 个交易日股价变动幅度以及与大盘指数、同行业指数的对比如下
表所示:
公告前第 21 个交易日收 公告前一交易日收
变化幅
项目 盘价格/指数(2019 年 1 盘价格/指数(2019
度
月 21 日) 年 2 月 25 日)
我爱我家 4.71 5.39 14.44%
深证成指
7,626.2354 9,134.5806 19.78%
(399001.SZ)
深地产
4,057.8287 4,621.1491 13.88%
(399637.SZ)
剔除大盘因素涨跌幅 -5.34%
剔除同行业板块因素涨跌幅 0.56%
336
重大资产购买报告书(草案)
上市公司股价在上述期间内波动幅度为上涨 14.44%,剔除同期大盘因素影
响后,上涨幅度为-5.34%,剔除同行业板块因素涨跌幅影响后,上涨幅度为
0.56%,均不超过 20%。因此,上市公司停牌前股价波动未达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相
关标准。
七、本次交易涉及的相关主体在公司首次披露重大事项前 6 个月内买卖上
市公司股票的自查情况
根据《准则第 26 号》等相关法规以及深交所的相关要求,独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关内幕信息知情人及
其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员,相
关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲
属就本次重大资产重组首次披露重组事项(2019 年 2 月 26 日)前 6 个月至我爱
我家审议本次交易董事会召开日之前一个交易日内是否进行内幕交易展开自查,
并出具了自查报告。
根据自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的持股及买卖变动证明,自查期间内,上述纳入本次交易核查
范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形:
(一)自然人买卖上市公司股票情况
自查期间,本次交易相关自然人买卖上市公司股票的情况如下:
买入数量
姓名 职务 日期 卖出数量(股) 结余股份(股)
(股)
蓝海购财 2019-1-15 9,100 - 9,100
赵晓
务总监 2019-1-18 - 9,100 -
合计 - 9,100 9,100 -
针对上述买卖行为,赵晓已出具承诺,具体内容如下:
“1、本人承诺:对我爱我家股票的交易行为系本人基于对二级市场行情的
独立判断,交易时本次我爱我家收购湖南蓝海购企业策划有限公司的事项尚处
337
重大资产购买报告书(草案)
于筹划阶段,本人亦未知晓上述事项将构成我爱我家的重大资产重组,且本人
买卖数额较小,买卖我爱我家股票的行为系本人根据市场公开信息及个人判断
做出的投资决策,不存在利用内幕信息进行交易。
2、本人承诺:若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规,将前述期间买
卖我爱我家股票所获收益全部无偿交予我爱我家。”
(二)相关机构买卖上市公司股票情况
名称 关联关系 交易事项
上市公司于 2018 年 7 月 13 日至 2018 年 11 月
28 日之间实施了股票回购,累计通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股票
我爱我家控股集
上市公司主体 34,863,973 股 , 累 计 回 购 股 份 占 总 股 本 的
团股份有限公司
1.4801%,最高成交价为 6.21 元/股,最低成交
价 为 5.31 元 / 股 , 支 付 的 总 金 额 为
199,974,923.41 元(含交易费用)
上市公司于 2018 年 7 月 1 日和 2018 年 7 月 12 日分别召开第九届董事会第
十九次会议和 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于回购公司股份的
预案》等相关议案,上市公司决定使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分
股份用于实施股权激励计划,回购总金额不低于 1 亿元人民币(含 1 亿元),
不超过 2 亿元人民币(含 2 亿元)。上市公司于 2018 年 7 月 13 日首次以集中
竞价方式回购股份。截至 2018 年 11 月 28 日,上市公司累计通过回购专用证券
账户以集中竞价交易方式回购公司股份 34,863,973 股,累计回购股份占上市公
司总股本的 1.4801%,最高成交价为 6.21 元/股,最低成交价为 5.31 元/股,支
付的总金额为 199,974,923.41 元(含交易费用)。由于上市公司回购总金额已
将到最高限额,上市公司本次回购股份方案已实施完毕。
上市公司本次回购的股票将用于实施股权激励计划,以调动公司管理层和
核心骨干员工的积极性和创造性,确保上市公司未来发展战略和经营目标的实
现,促进上市公司长远发展,从而为全体股东带来更多回报。具体回购事宜由
上市公司股东大会授权董事会依据有关法律法规实施办理,不属于利用本次交
易内幕信息进行交易的行为。
除上述情形外,根据自查结果和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司取得的相关查询结果,在上市公司首次披露本次交易事项(2019 年 2 月 26 日)
338
重大资产购买报告书(草案)
前 6 个月至上市公司审议本次交易董事会召开日之前一个交易日,本次交易相
关各方及相关人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司
股票的行为。
上市公司筹划本次重组事项,采取了严格的保密措施,限制内幕信息知情
人范围,与相关各方安排签署保密协议,并履行了相关的信息披露义务,不存
在选择性信息披露和信息提前泄露的情形,不存在相关内幕信息知情人利用本
次重组的内幕信息进行交易的行为。
八、本次重组相关主体和证券服务机构不存在不得参与上市公司重大资产
重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第七条,本次重组相关主体包括上市公司及其董事、监事、高
级管理人员;上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构;交易对方及其
董事、监事、高级管理人员;交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构;
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等。
根据本次重组相关主体出具的自查报告、承诺函以及中国证监会网站所披
露的公开信息,截至本报告书签署日,本次重组相关主体不存在因涉嫌与重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形;不存在
最近 36 个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
得参与任何上市公司重大资产重组情形。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
(一)确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易购买的资产,上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司
独立董事对本次交易所收购资产评估定价的公允性发表了独立意见。上市公司
所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关
339
重大资产购买报告书(草案)
后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。
(二)严格执行交易批准程序
上市公司及其子公司将在本次交易过程中,严格执行法律法规对上市公司
重大资产重组内部决策程序的要求,本次交易将经上市公司股东大会作为特别
决议进行表决。
(三)严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中,上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《信息披露备忘
录第 13 号》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,上市
公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求,及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
(五)并购重组摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成后,若蓝海购实际完成效益情况与承诺净利润差距较大,则
上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。鉴于此,上市公司董事会已经制定
了防范风险的保障措施,并且上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高
级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺,以充分保护中小投资
者的合法权益。
(六)业绩承诺与补偿
业绩承诺的补偿义务人谢照、黄磊、胡洋、湖南玖行承诺,自 2019 年 1 月
1 日起,蓝海购截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31
日实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利
润分别不低于 7,000 万元、15,000 万元及 24,000 万元,并就蓝海购在业绩承诺
期内实现的累积实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差额予以补偿。该等
业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
(七)过渡期间损益安排
340
重大资产购买报告书(草案)
蓝海购在过渡期内产生的收益或其他原因增加的净资产均归属我爱我家房
地产经纪;蓝海购在过渡期内发生的亏损,由交易对方以连带责任方式就亏损
金额全额共同向我爱我家房地产经纪或蓝海购以现金方式补足。
(八) 提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定,上市公司董事会将在审议本次交易方
案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司
就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表
决。
十、独立董事和中介机构对本次交易出具的结论性意见
(一)独立董事意见
上市公司独立董事发表意见如下:
“1.本次会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东特别是中小投资
者利益的情形。
2.本次交易有利于增强公司竞争能力,提高公司持续盈利能力,改善公司
财务状况,有利于公司长远持续发展,符合公司和全体股东的利益。
3.本次交易方案及交易各方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,交易方案具备可操作性。
4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有证券期货相关业务资格,
选聘程序合规,该等机构及经办审计师、评估师与审计、评估对象无利益关系,
与相关当事方不存在关联关系,具有充分的独立性,该等机构出具的审计报告
与评估报告符合客观、独立、公正的原则。
5.本次交易中,支付现金购买标的公司的交易价格,以经各方同意聘请的
341
重大资产购买报告书(草案)
具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果作为定价依据,由
各方在公平、自愿的原则下协商确定。交易定价公平、合理,符合相关法律、
法规及公司章程的规定,不存在损害公司及其股东,特别是中小投资者利益的
情形。
6.本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上,本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性
文件的规定,遵循了公开、公平、公正的准则,交易定价公允、合理,符合法
定程序,也符合公司和全体股东的利益,我们同意公司本次交易的相关方案。”
(二)独立财务顾问意见
本公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根
据国泰君安出具的《独立财务顾问报告》,对本次交易总体评价如下:
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股
票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定;
2、本次交易所涉及的资产权属清晰,相关交易协议生效后资产过户或者转
移不存在法律障碍;
3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害
上市公司和全体股东利益的情形;
4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量,增强上市公司的盈
利能力,符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为;我爱我家除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构以外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
(三)律师意见
上市公司聘请竞天公诚律师作为本次交易的法律顾问,竞天公诚律师出具
342
重大资产购买报告书(草案)
的《法律意见书》结论性意见如下:
1、本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定。
2、我爱我家本次交易构成重大资产重组;本次交易未导致上市公司实际控
制人发生变更,不构成借壳上市;本次重组不构成关联交易。
3、谢照、胡洋、黄磊、田春杉为具有完全民事行为能力和民事权利能力的
中国境内自然人;湖南玖行、南通沃富、麦伽玖创、上海唯猎为依法设立并有
效存续的有限合伙企业,不存在根据法律法规及其合伙协议约定应予终止、解
散的情形,均具备实施本次交易的主体资格。
4、本次重大资产重组已取得现阶段必要的批准与授权;本次重大资产重组
已取得我爱我家董事会的批准,我爱我家独立董事已就本次重大资产重组事项
发表了肯定性结论的独立意见;本次重大资产重组交易各方已就本次重大资产
重组等相关事项取得了必要的内部批准与授权。本次重大资产重组的最终实施
尚需通过以下程序和批准:我爱我家股东大会及我爱我家房地产经纪股东会审
议通过本次重大资产重组方案。
5、我爱我家本次重组方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产
重组相关实质条件。
6、本次重组涉及的《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》的内容系签
署各方真实意思表示;该等协议符合法律、法规及规范性法律文件的规定,内
容合法、有效。《股权转让协议》及《业绩承诺补偿协议》为附生效条件的协
议,经协议各方签署后业已成立,待约定的生效条件成就时协议各条款全部生
效。
7、蓝海购为依法设立、有效存续的公司法人;本次重组标的资产系蓝海购
100%股权;标的资产权属清晰且不存在纠纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或
其他权利受限的情形;标的资产的过户和转移不存在法律障碍。
8、本次重组不涉及债权债务处置与转移,也不涉及人员安置问题。
9、截至法律意见书出具日,我爱我家已履行了现阶段的法定信息披露和报
343
重大资产购买报告书(草案)
告义务,其尚需根据本次交易的进展情况持续履行相关信息披露义务。
10、参与本次重组活动的证券服务机构具备必要的资格。
11、本次重组尚需取得法律意见书第三章所述的批准与授权。
344
重大资产购买报告书(草案)
第十三节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称:国泰君安证券股份有限公司
住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人:杨德红
电话:021-38674914
传真:021-38676888
联系人:李晓玲、董骏豪
二、法律顾问
名称: 北京市竞天公诚律师事务所
地址: 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
负责人: 赵洋
电话:010-58091131
传真:010-58091131
联系人:吴琥、王恒
三、审计机构
机构名称:安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
负责人:张明益
住所:中国北京市东城区东长安街 1 号
电话:010-58153000
传真:010-85188298
项目联系人:周华
四、审阅机构
机构名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
345
重大资产购买报告书(草案)
负责人:石文先
住所:湖北省武汉市武昌区东湖路 169 号 3 号楼
电话:027-86790712
传真:027-85424329
项目联系人:方自维、肖勇
五、资产评估机构
名称:坤元资产评估有限公司
地址:杭州市西溪路 128 号 901 室
负责人:俞华开
电话:0571-87719235
传真:0571-87178826
联系人:章波、姜静
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重大资产购买报告书(草案)
第十四节 上市公司董事、监事、高级管理人员及相关中介
机构的声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
(一)上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书及我爱我家控股集团股份有限公司重大资产
购买交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事(签字):
谢 勇 秦 岭 代文娟
文彬 陈立平 姚宁
徐建军
我爱我家控股集团股份有限公司(盖章)
2019 年 5 月 8 日
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重大资产购买报告书(草案)
(二)上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本报告书及我爱我家控股集团股份有限公司重大资产
购买交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事(签字):
解萍 高志凌 刘中锡
张良清 张敏
我爱我家控股集团股份有限公司(盖章)
2019 年 5 月 8 日
348
重大资产购买报告书(草案)
(三)上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本报告书及我爱我家控股集团股份有限公司
重大资产购买交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高级管理人员(签字):
谢勇 文彬 段蟒
潘斯佳 陈毅刚 代文娟
何洋 朱威 刘东颖
我爱我家控股集团股份有限公司(盖章)
2019 年 5 月 8 日
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重大资产购买报告书(草案)
二、独立财务顾问声明
本公司同意我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书中援引本
公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见,并对所述内容进行了审阅,确认
该报告书不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人:
杨德红
财务顾问主办人:
李晓玲 董骏豪
国泰君安证券股份有限公司(盖章)
2019 年 5 月 8 日
350
重大资产购买报告书(草案)
三、律师声明
本所同意我爱我家控股集团股份有限公司在《我爱我家控股集团股份有限
公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的结论性意见,
本所已对《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》及
其摘要中援引的结论性意见进行了审阅,确认《我爱我家控股集团股份有限公
司重大资产购买报告书(草案)》不致因上述援引内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人:___________________
赵洋
经办律师:___________________ __________________
吴琥 王恒
北京市竞天公诚律师事务所(盖章)
2019 年 5 月 8 日
351
重大资产购买报告书(草案)
四、资产评估机构声明
本企业同意我爱我家控股集团股份有限公司在《我爱我家控股集团股份有
限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中援引本企业出具的结论性意
见,本企业已对《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅,确认《我爱我家控股集团股
份有限公司重大资产购买报告书(草案)》不致因上述援引内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
法定代表人:
俞华开
经办注册评估师:___________________ ___________________
潘文夫 章波
坤元资产评估有限公司(盖章)
2019 年 5 月 8 日
352
重大资产购买报告书(草案)
五、审计机构声明
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”)及签字注册
会计师已阅读《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草
案)》(以下简称“报告书”)及其摘要,确认报告书及其摘要中引用的经
审计的财务报表的内容,与本所出具的审计报告(报告编号:安永华明
(2019)审字第61480299_A01号)的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对我爱我家控股集团股份有限公司在报告书及
其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议,确认报告书不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据
有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供我爱我家控股集团股份有限公司本次向中国证券监督管理
委员会申请支付现金购买资产使用;未经本所书面同意,不得作其他用途
使用。
签字注册会计师
周 华
签字注册会计师
王成力
会计师事务所负责人授权代表
张明益
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)
2019 年 5 月 8 日
353
重大资产购买报告书(草案)
六、审阅机构声明
本所同意我爱我家控股集团股份有限公司在《我爱我家控股集团股份
有限公司重大资产购买报告书(草案)》及其摘要中援引本所出具的结论
性意见,本所已对《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅,确认《我爱我家控
股集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》不致因上述援引内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人:
石文先
经办注册会计师:
杨漫辉 雷小兵
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(盖章)
2019 年 5 月 8 日
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重大资产购买报告书(草案)
第十五节 备查文件
一、备查文件
1、我爱我家关于本次交易的董事会决议;
2、我爱我家关于本次交易的独立董事意见;
3、我爱我家关于本次交易的监事会决议;
4、交易对方关于本次交易的股东会决议;
5、我爱我家与交易对方签署的《股权转让协议》
6、我爱我家与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》
7、安永华明出具的标的公司《审计报告》;
8、中审众环会计师出具的我爱我家《备考财务报告》;
9、坤元出具的标的资产的《资产评估报告》;
10、竞天公诚律师出具的《法律意见书》;
11、国泰君安出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30,下午 2:00-5:00,于下列地点查阅上述文件。
(一)我爱我家控股集团股份有限公司
联系地址:云南省昆明市东风西路 1 号我爱我家 C 座董事会办公室
电话:0871-65626688
传真:0871-65626688
联系人:文彬、解萍
(二)国泰君安证券股份有限公司
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重大资产购买报告书(草案)
联系地址:上海市东园路 18 号中国金融信息中心 5 层
电话:021-38674914
传真:021-38676888
联系人:业敬轩、李晓玲、董骏豪
(三)指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》
(四)指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
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重大资产购买报告书(草案)
(此页无正文,为《我爱我家控股集团股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)(修订稿)》之签章页)
我爱我家控股集团股份有限公司
2019 年 5 月 8 日
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