证券代码：002103 证券简称：广博股份 编号：2019-024
广博集团股份有限公司
关于收购汇元通公司 13.94%股权所涉业绩承诺实现情况
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）于
2019 年 4 月 22 日召开的第六届董事会第二十次会议、第六届监事会
第十七次会议审议通过了《关于收购汇元通公司 13.94%股权所涉业
绩承诺实现情况的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、关于公司参股投资汇元通公司情况概述
2016 年 6 月 18 日，广博股份与 Geoswift Holding Limited(以
下简称“汇元通控股”或“业绩承诺方”)、宁波梅山保税港区韦德
投资管理有限责任公司(以下简称“宁波韦德”)签署《关于 Geoswift
Asset Management Limited 股份购买协议书》（以下简称“《股份
购买协议》”）、《盈利预测补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），
协议约定公司以 8,580 万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通公
司发行的无面值单一类别股份 2,600 股（占汇元通公司已发行股份的
26%，以下简称“标的股份”）。汇元通控股向公司承诺，于业绩承
诺期内汇元通公司每年度实现的税前利润应分别不低于 2,900 万美
元、3,900 万美元及 4,900 万美元。上述事项已经公司第五届董事会
第二十一次会议、公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
2016 年 7 月 11 日，标的股份完成交割，后续公司又与汇元通控
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股、宁波韦德签署了关于 Geoswift Asset Management Limited 股
份购买协议书之系列补充协议，上述补充协议主要约定股权转让款余
款的延期支付事宜。
2017 年 8 月，交易各方综合考虑当时的国内外宏观政策环境，
监管要求等，为确保公司既定的战略规划有序实施，充分保障公司、
全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协商，决定调
减标的股份购买数量。公司分别于 2017 年 8 月 28 日、2017 年 9 月
20 日召开第六届董事会第五次会议、公司 2017 年第二次临时股东大
会审议通过了《关于公司对外投资调整的议案》，将购买的汇元通股
份由 2,600 股调减至 1,394 股（调减部分的股份数量为 1,206 股），
即公司以已支付的 4,600 万美元对价受让汇元通控股持有的汇元通
13.94%的股权。汇元通控股根据《补偿协议》做出的业绩承诺保持不
变，补偿方式不变，标的股份调减后，汇元通控股的补偿限额的上限
仍为交易价格的 50%，补偿限额相应由原来的 8,580 万美元的 50%
（4,290 万美元）调整为 4,600 万美元的 50%（2,300 万美元）。连
带责任保证人宁波韦德（汇元通控股全资子公司）对汇元通控股的上
述业绩承诺补偿义务及赔偿义务向公司承担连带保证担保责任，并将
其持有的汇元通已发行的无面值单一类别股份 700 股押记予公司（占
汇元通已发行股份总数的 7%）。
二、关于业绩承诺的约定、补偿安排以及实现情况
（一）业绩承诺约定
根据《补偿协议》及补充协议相关约定，汇元通控股向上市公司
承诺，于业绩承诺期（即2016年、2017年及2018年），汇元通公司每
年的承诺税前利润应分别不低于2,900万美元、3,900万美元及4,900
万美元。
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（二）业绩承诺补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定，上市公司与业
绩承诺方同意，如汇元通公司于业绩承诺期实现的税前利润总数和未
达到合计承诺税前利润，则应由业绩承诺方以美元现金方式向上市公
司进行补偿，补偿金额的具体计算方式如下：
（1）如汇元通公司2018年实际实现的税前利润低于4,900万美元，
计算业绩承诺方补偿金额的公式如下：
补 偿 金 额 =Max(2016 年 和 2017 年 合 计 承 诺 税 前 利 润 (6,800 万 美
元)-2016年和2017年实际实现的税前利润总数,0)÷业绩承诺期间合
计承诺税前利润(11,700万美元)×标的股份交易价格(4,600万美
元)+Max{[3600万美元-2018年实际实现的税前利润-Max(2016年和
2017年实际实现的税前利润总数-2016年和2017年合计承诺税前利润
(6,800万美元),0)]，0} ÷业绩承诺期间合计承诺税前利润(11,700
万美元) ×标的股份交易价格(4,600万美元)
协议同时约定了补偿上限，汇元通控股的补偿限额上限为汇元通
控股获得的交易价格的50%（即不超过2,300万美元）。
根据协议相关约定，宁波韦德应对汇元通控股承担的业绩补偿义
务及赔偿义务向公司承担连带担保责任，为此宁波韦德已向公司交付
由其妥为签署的汇元通公司无面值单一类别股份700股（占汇元通公
司已发行股份总数的7%）押记予公司的股份押记及附属文件。
（三）业绩承诺实现情况
2018 年度为汇元通控股最后一个业绩承诺期，根据中汇会计师
事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 1 日出具的《关于广博集团
股份有限公司收购汇元通（Geoswift Asset Management Limited）
13.94%股权所涉 2016 年度至 2018 年度业绩完成情况的专项审计报告》
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中汇会审[2019]1194 号：
截止 2018 年 12 月 31 日，汇元通公司 2016 年度至 2018 年度经
审计后实际实现的税前利润情况如下：
年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
承诺税前利润（美元） 2,900.00 万 3,900.00 万 4,900.00 万
实际税前利润（美元） 2,618.53 万 369.14 万 -2,188.13 万
（四）实际利润未达业绩承诺的原因
1、汇元通原有大客户优步因自身战略调整而流失，导致汇元通
收入利润骤减；
2、国内支付监管政策日益趋严，为更好地应对监管政策的变化，
汇元通需要对于客户交易行为的真实性、客户背景信息还原、反洗钱
等多方面的内容提高审核要求，并据此来完善 IT 技术系统，控制整
体合规风险，从而对汇元通公司的成本以及交易量的增长产生较大影
响；
3、汇元通香港储值支付工具牌照（SVF）未在承诺期内获批，导
致电子旅行支票等相关业务无法开展，收入不及预期；
4、汇元通对于长期催收无果的部分应收款项计提坏账，各种情
况综合导致汇元通报告期内实际利润未达业绩承诺。
三、公司对本次业绩补偿已采取的相关措施
（一）公司已采取的相关措施
公司于2019年4月4日依据《补偿协议》及补充协议所确定的计算
方式，确定现金补偿金额2,300万美元并书面通知业绩承诺方汇元通
控股、连带责任保证担保人宁波韦德，函告需补偿金额，要求履行业
绩补偿承诺。
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（二）业绩补偿款支付情况
汇元通控股在收到通知书后，与公司沟通协商业绩补偿款支付事
宜，2019年4月13日，公司收到债务人汇元通控股与连带责任保证人
宁波韦德出具的《现金补偿承诺函》：其二者确认业绩补偿款金额为
2,300万美元，汇元通控股与宁波韦德承诺不晚于2019年9月30日向公
司偿付业绩补偿款并结清逾期利息（自2019年4月19日起，按照《补
偿协议》约定逾期金额每日万分之五的标准计算）。2019年4月16日，
公司收到宁波韦德偿付的业绩补偿款人民币200万元。
四、后续安排
公司目前已正式聘请律师跟进介入此事，并与专业机构保持沟通，
严格依据协议维护公司及全体股东的合法权益，继续督促业绩承诺方
及保证人支付业绩补偿款，妥善处理本次业绩补偿款事项，并根据业
绩补偿款回收的进展及相关仲裁的进展情况及时履行信息披露义务。
五、履行的相关审议程序
上述事项已经公司审计委员会2019年第二次会议、公司第六届董
事会第二十次会议、公司第六届监事会第十七次会议审议通过，公司
独立董事对于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关于广博
集团股份有限公司收购汇元通（Geoswift Asset Management Limited）
13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项审计报告》
发表了独立意见。
六、独立董事意见
独立董事认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《关
于广博集团股份有限公司收购汇元通（Geoswift Asset Management
Limited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成情况的专项
审计报告》（中汇会审【2019】1194号）内容真实、客观，不存在虚
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假记录、误导性陈述，我们同意上述专项审计报告。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十次会议决议
2、公司第六届监事会第十七次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独
立意见
4、《关于广博集团股份有限公司收购汇元通（Geoswift Asset
Management Limited）13.94%股权所涉2016年度至2018年度业绩完成
情况的专项审计报告》中汇会审【2019】1194号
特此公告。
广博集团股份有限公司
董事会
二○一九年四月二十四日
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