证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2019-020

北京合众思壮科技股份有限公司

关于委托海宁市泛半导体产业投资有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019年4月3日，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合

众思壮”）与海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“海宁投资”）签订《委

托收购协议》，约定公司委托海宁投资收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）

以6,593.939394万元的价格收购南京广丰投资管理中心（有限合伙）（以下简称

“南京广丰”）持有的北斗导航科技有限公司（以下简称“北斗导航”）17%股

权（以下简称“标的股权”），并将于标的股权登记在海宁投资名下后二年内向

海宁投资收购标的股权（以下简称“本次交易”）。

2019年4月3日，海宁投资与北斗导航签订《股权转让协议》，约定海宁投资

以6,593.939394万元的价格收购南京广丰持有的北斗导航17%股权。

本次交易已经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。根据公司章程、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易属于董事会审批权限，

无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）受托收购方（标的股权受让方）的基本情况

 名称 海宁市泛半导体产业投资有限公司

统一社会信用代码 91330481MA29FGR730

类型 有限责任公司（国有控股）

浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区隆兴路 118 号内主办公楼 3 楼 339

住所

室

法定代表人 周伟初

注册资本 100,000 万元

成立日期 2017 年 5 月 4 日

营业期限 2017 年 5 月 4 日至 2026 年 5 月 3 日

实业投资；投资管理；股权投资；投资咨询(证券和期货除外)(依法须

经营范围

经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

海宁投资与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

（二）标的股权出让方的基本情况

名称 南京广丰投资管理中心(有限合伙)

统一社会信用代码 91320118MA1ME2FX68

类型 有限合伙企业

住所 南京市高淳区经济开发区松园路 1 号 2 幢

执行事务合伙人 周宁、符瑞林

成立日期 2016 年 1 月 6 日

营业期限 2016 年 1 月 6 日至长期

投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开

经营范围

展经营活动)

南京广丰与公司及公司前十名股东不存在关联关系。

 三、交易标的基本情况

本次交易的标的资产为南京广丰持有的北斗导航17%股权（对应注册资本

2,575.755万元）。北斗导航的基本情况如下：

名称 北斗导航科技有限公司

统一社会信用代码 9111030256367173X4

类型 其他有限责任公司

北京市北京经济技术开发区科创十二街 8 号院 1 号楼 12 层 1204、1205、

住所

1206

主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村军民融合产业园 D 座 301

法定代表人 袁学林

注册资本 15,151.5 万元

成立日期 2010 年 10 月 11 日

营业期限 2010 年 10 月 11 日至 2030 年 10 月 10 日

卫星导航定位产品和无线通信产品、电子信息系统软件、硬件和系统

集成、通信系统、导航系统、预警探测系统、人工智能系统、计算机

软硬件系统、光电子产品、集成电路、微波组件和模块、电子元器件、

仪器仪表的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术检测、

经营范围 技术推广;销售电子产品、电子元器件、仪器仪表;工程咨询;软件开发;

产品设计;生产卫星导航定位仪;工程设计。(企业依法自主选择经营项

目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相关部门批

准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。)

截至公告日，北斗导航的股权结构如下：

序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）

1 北京合众思壮科技股份有限公司 5,000 33

2 张鹏飞 5,151.5 34

3 南京广丰投资管理中心（有限合伙） 5,000 33

合计 15,151.5 100

北斗导航最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2018.12.31（未审计） 2017.12.31（已审计）

资产总额 1,000,020,875.33 536,329,652.35

负债总额 614,412,805.95 371,300,121.10

应收款项总额 798,769,228.69 355,926,775.11

净资产 385,608,069.38 165,029,531.25

项目 2018年1-12月（未审计） 2017年1-12月（已审计）

营业收入 2,764,175,850.94 826,333,388.70

营业利润 224,696,603.48 71,365,949.75

净利润 220,578,538.13 60,781,082.58

经营活动产生的现金流

-58,034,768.38 42,578,979.24

量净额

截至公告日，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，未被查封、冻结，

也不存在关于标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；北斗导航的其他股东已书

面放弃对标的资产的优先购买权。

四、交易协议的主要内容

（一）关于委托收购事项的《委托收购协议》（公司为“甲方”，海宁投资为

“乙方”）

 1. 委托收购的方案

甲方委托乙方以6,593.939394万元的价格收购标的股权，并将标的股权过户

登记在乙方名下。

2. 标的股权对应股东权利的行使

本次委托收购完成之日起二年内，乙方将标的股权的表决权委托给甲方行使。

在前述期间内，甲方有权依照自身意愿，依照相关法律法规及北斗导航届时有效

的公司章程，以乙方的名义对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束

力的规范性文件和北斗导航章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权并签署

相关文件，对股东会每一审议和表决事项代为投票。

上述表决权委托系全权委托，除本协议另有约定外，对北斗导航股东会的各

项议案，甲方可自行行使表决权且无需在具体行使该等表决权时另行取得乙方的

授权。但，若因监管机关需要或相关法律法规规定要求，乙方应根据甲方的要求

配合出具相关文件以实现本协议项下乙方委托甲方行使标的股权表决权的目的。

本次委托收购完成后二年内，除本协议另有约定外，未经甲方书面同意，乙

方不得直接或间接出售、给予、让予、转让、托管、抵押、质押或另行处置其所

持标的股权或与标的股权有关的任何权利、权属或权益，不得撤销或单方解除本

协议约定的表决权委托。

本次委托收购完成后，乙方有权取得持有标的股权期间北斗导航向其分配的

利润。

3. 远期转让安排

双方同意，本次委托收购完成后二年内，甲方或其指定的主体按照本协议约

定的条件收购乙方所持的标的股权（以下简称“远期转让”），收购价格=乙方为

取得标的股权支付的转让款总额（即6,593.939394万元）×（1+乙方支付完毕标

的股权转让价款之日至甲方或其指定主体向乙方支付远期转让收购款项之日期

间的天数/365×6%）—乙方已从北斗导航分得的利润。

在前述期间内，甲方有权随时选择进行远期转让，并书面通知乙方。乙方应

该在收到通知后配合签署相关法律文件，并按照甲方或其指定主体书面通知的期

限，配合甲方和北斗导航办理相关股权转让涉及的工商变更登记手续，并为甲方

信息披露之目的配合甲方提供相关资料。

（二）海宁投资收购标的股权的《股权转让协议》（海宁投资为“甲方”，南

京广丰为“乙方”，北斗导航为“丙方”）

1.转让价格

标的股权的转让对价为6,593.939394万元。

2.对价支付方式

《股权转让协议》生效后乙方应尽快开立由甲方或其指定主体和乙方共管的

银行账户（以下简称“共管账户”）；共管账户开立后10个工作日内，甲方向共

管账户支付本次股权转让的全部对价款6,593.939394万元。

3.交割

乙方、丙方应于本协议生效后10个工作日内申请办理本次股权转让涉及的工

商变更登记手续。如工商登记部门要求乙方或丙方就工商变更登记手续的办理补

充提交相关资料的，乙方和丙方应于3个工作日内完整提交。本次股权转让涉及

的工商变更登记手续办理完毕之日为本次股权转让的交割日。自交割日起，甲方

即依据《股权转让协议》成为标的股权的合法所有者，对标的股权依法享有完整

的权利，并承担相应的义务。自交割日起，乙方不再享有与标的股权有关的任何

权利，但应根据《股权转让协议》的约定承担相应的义务。

五、涉及收购资产的其他安排

（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（二）本次交易完成后不会产生新的关联交易；

（三）本次交易不会导致与关联人的同业竞争；

（四）本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不

会导致交易对方成为潜在关联人。

 六、收购资产的目的和对公司的影响

本次交易有助于公司通导一体化业务的发展，优化生产成本，进一步提升公

司业绩，增强公司的整体实力和市场竞争优势。同时本次收购为公司与浙江省海

宁经济开发区管委会战略合作的落地，有助于加强公司在长江三角洲区域的产业

化布局。本次收购的资金为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生不利影

响，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

七、备查文件

1．公司第四届第三十八次董事会决议；

2．《委托收购协议》；

3.《股权转让协议》。

特此公告

北京合众思壮科技股份有限公司

董事会

二〇一九年四月五日