证券简称：青岛金王 证券代码：002094.SZ

债券简称：18 金王 01 债券代码：112716.SZ

青岛金王应用化学股份有限公司

2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）

临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

2019 年 3 月

 重要声明

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及

信息来源于发行人对外公布的相关公开信息披露文件以及发行人向国泰君安提

供的资料。国泰君安按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理

人执业行为准则》、《关于青岛金王应用化学股份有限公司 2017 年面向合格投资

者公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关

事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的

承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本

报告作为投资行为依据。

1

 目录

一、 本期债券核准情况........................................................................................................... 3

二、 本期债券的主要条款....................................................................................................... 3

三、 本期债券的重大事项....................................................................................................... 4

四、 提醒投资者关注的风险................................................................................................. 16

五、 受托管理人的联系方式................................................................................................. 17

2

一、 本期债券核准情况

本次债券于 2017 年 7 月 11 日经发行人第六届董事会第十七次（临时）会议

审议通过，于 2017 年 7 月 27 日经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，

于 2017 年 12 月 27 日经中国证监会“证监许可[2018]2343 号”文件核准，发行

人获准在中国境内面向合格投资者公开发行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的

公司债券。

2018 年 5 月 31 日至 2018 年 6 月 1 日，青岛金王应用化学股份有限公司（以

下简称“发行人”、“公司”、“青岛金王”）成功发行 2 亿元 2018 年公司债券（以

下简称“本期债券”、“18 金王 01”）。

二、 本期债券的主要条款

1、本期债券名称：青岛金王应用化学股份有限公司 2018 年面向合格投资者

公开发行公司债券（第一期）。债券简称：“18 金王 01”，债券代码：“112716”。

2、发行总额：本次债券发行规模为不超过 6 亿元（含 6 亿元），以分期形式

发行，本期债券发行规模为 2 亿元。

3、债券期限：本期债券为 5 年期债券，第 3 年末附发行人上调票面利率选

择权及投资者回售选择权。

4、债券票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率。本期债券票面利率

由发行人和主承销商按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。经发行人和主

承销商充分协商和审慎判断，最终票面利率为 7.00%。债券票面利率采取单利按

年计息，不计复利。

本期债券票面利率在债券存续期的前 3 年固定不变。如发行人行使上调票面

利率选择权，未被回售部分债券存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3

年票面年利率加调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使上

调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年票面利率仍维持原有

票面利率不变。

5、担保情况：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额无条件不可

3

撤销的连带责任保证担保。

6、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司评定，公司的主体

长期信用等级为 AA；本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为稳定。

三、 本期债券的重大事项

国泰君安作为 18 金王 01 的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有

重大影响的事项，积极履行受托管理人职责，全力维护债券持有人的合法权益。

发行人于 2019 年 2 月 27 日公告了《青岛金王应用化学股份有限公司关于出售全

资子公司股权的公告》。受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》、《募

集说明书》、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等的规定及约定，现

就本期债券重大事项及进行报告。

青岛金王于 2019 年 2 月 25 日召开了第六届董事会第三十七次（临时）会议，

会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司拟将持有的杭州有可

化妆品有限公司（以下简称：“杭州悠可”）100%股权出售给杭州悠美妆科技开

发有限公司（以下简称：“悠美妆”），现将有关情况公告如下：

（一）交易概述

公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品智慧零售，目前已构建供应链

管理、终端零售网点的架构，并通过与腾讯合作开发的“众妆优选”平台逐步打

通线上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。目前公

司与腾讯合作开发的微信小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务

的建设重心转移至与“数字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠

可与公司“数字化新零售服务平台”的关联度较低。公司化妆品数字化新零售业

务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可股权可使公司未来进一步聚焦数字化新

零售业务的战略部署，同时公司商誉将大幅降低，因此公司拟出售杭州悠可股权。

本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约 16 亿元，根据协议约定的成

交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约 3 亿元，对公司 2019

年业绩将产生积极影响，上述对公司 2019 年业绩的影响不构成盈利预测，最终

以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大幅提

4

升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。

此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，

产生的商誉账面价值为 7.86 亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价

值 7.86 亿元，提升了公司整体抗风险能力。

本次交易完成后，公司将不再持有杭州悠可的股权，杭州悠可将不再纳入公

司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所

规定的重大资产重组。

本次交易属于股东大会审议范围内，尚需提交股东大会审议。

（二）交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：杭州悠美妆科技开发有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：浙江省杭州经济技术开发区下沙街道元成时代中心 4 幢 2010 室

法定代表人：程希科

注册资本：人民币 110,000 万元

经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术，

计算机系统集成，数据处理技术、数据存储技术，计算机软硬件；服务：企

业管理咨询，市场营销策划，品牌策划，商务信息咨询，经济信息咨询（以上两

项除商品中介）；批发、零售兼网上批发、零售：影视器材，家用电器，电子产

品，计算机及其配件，通讯设备（除国家专控），音响设备；货物及技术进出口

（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后

方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东及其实际控制人：杭州悠美妆科技开发有限公司的实际控制人为

CITIC Capital Holdings Limited (HongKong)（中信资本控股有限公司），其股东为

5

CITIC Limited（中信股份 HKSE:267）之全资子公司、Tencent Holdings（腾讯控

股 HKSE:700）之全资子公司、Fubon Financial Holding Co.,Ltd（富邦人寿 TT:2881）、

Qatar Holding LLC（卡塔尔控股公司 Qatar）、Management（中信资本管理层和股

权计划），本次交易主要出资方为 CITIC Capital China Partners IV, L.P.（以下简称

“中信资本四期基金”），中信资本四期基金为中信资本控股有限公司控制的公司

作为 GP 管理的基金。

2、交易对方与上市公司关系

悠美妆的主要股东及其实际控制人与青岛金王前十名股东在产权、业务、资

产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

悠美妆于 2019 年 2 月 12 日注册，其主要出资方为中信资本四期基金。截至

2018 年 12 月 31 日，中信资本四期基金的总资产为人民币 304,000.63 万元、所

有者权益为人民币 216,119.02 万元。截止 2018 年 12 月 31 日，中信资本四期基

金总募资规模为 19 亿美元。

4、交易对手方资金来源

2019 年 2 月 25 日，中信资本四期基金出具了《出资承诺书》，承诺直接或

间接通过其关联方向悠美妆完成总额不低于等值人民币 14 亿元的出资。中信资

本四期基金成立于 2018 年，募资规模为 19 亿美元。中信资本四期基金募资来自

于各类机构投资者（包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等）及高净值个人，

并将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。

（三）交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：杭州悠可化妆品有限公司

注册资本：4,000 万元人民币

注册地址：杭州经济技术开发区白杨街道 21 号大街 600 号 6 幢 220 室

6

 设立时间：2012 年 07 月 24 日

经营范围：从事化妆品（除分装）、卫生用品、母婴用品（除奶粉）、服装鞋

帽、纺织品、家具、箱包、家用电器、五金、仪器仪表、电子产品、计算机软硬

件的批发、零售；从事化妆品成品、半成品及其原料的进出口业务（涉证商品凭

证经营）；从事计算机软硬件、电子产品、电子商务的技术开发、技术咨询、技

术服务、成果转让；服务：仓储（除化学危险品、易制毒化学品）；广告设计、

制作、代理。

股东：青岛金王应用化学股份有限公司持有 100%股权

2、交易标的经营情况

截至 2017 年 12 月 31 日，杭州悠可经审计总资产 46,668.10 万元，负债总额

10,383.44 万元，应收票据及应收账款总额 106,928.24 万元，净资产 36,284.67 万

元，2017 年 1-12 月实现营业收入 101,697.52 万元，营业利润 14,477.60 万元，净

利润 11,668.82 万元，经营活动产生的现金流量净额 12,348.40 万元。

截至 2018 年 9 月 30 日，杭州悠可经审计总资产 54,526.41 万元，负债总额

33,093.03 万元，应收票据及应收账款总额 8,916.15 万元，净资产 21,433.38 万元，

2018 年 1-9 月实现营业收入 78,193.28 万元，营业利润 11,447.57 万元，净利润

9,910.78 万元，经营活动产生的现金流量净额 12,226.75 万元。

3、其他事项

截至本公告披露日，公司向杭州悠可提供了三笔连带责任保证担保，具体明

细如下：

被担保方 授信银行 担保总额 实际使用金额 担保期限

2018 年 7 月 13 日至

杭州悠可 中国银行杭州九堡支行 15,000 0

2019 年 7 月 13 日

2018 年 7 月 1 日至

杭州悠可 招商银行杭州九堡支行 5,000 0

2019 年 7 月 1 日

2018 年 6 月 20 日至

杭州悠可 杭州银行下沙开发区支行 12,000 0

2019 年 6 月 19 日

合计 - 32,000 0 -

7

 根据《股权出售协议》约定，买方于交割时承接公司在上述银行为杭州悠可

贷款额度提供的连带责任保证担保，或采取其他措施解除公司的担保责任，交割

日后如果公司因为杭州悠可提供担保责任而造成损失，公司除有权向杭州悠可追

偿外，还有权向中信资本、杭州悠可管理层、悠美妆追偿。

（四）交易协议的主要内容

1、交易协议签订主体

（1）卖方：青岛金王应用化学股份有限公司

（2）标的公司：杭州悠可化妆品有限公司

（3）收购主体：杭州悠美妆科技开发有限公司

（4）收购方：CITIC Capital Beauty Investment Limited（中信资本）与张子

恒先生（以下简称“杭州悠可管理层”，与中信资本、收购主体合称“买方”）。

各收购方根据交易协议规定的条款和条件，通过收购主体收购标的公司 100%

的股权。

2、交易的定价依据和成交金额

根据北京中同华资产评估有限公司出具的杭州悠可截至 2018 年 9 月 30 日的

评估报告（中同华评报字[2019]第 010078 号），杭州悠可全部权益评估价值为

人民币 139,400.00 万元，根据杭州悠可股利分配方案，截至 2018 年 9 月 30 日，

杭州悠可应付公司股利 20,000 万元，该评估结果已考虑杭州悠可基准日账面应

付公司股利 20,000 万元的影响。

经 公司与收购方协商一致 同意杭州悠可 100% 股权交易价款为人民币

140,000.00 万元。本次交易评估基准日（2018 年 9 月 30 日）至交割日期间杭州

悠可产生的损益由买方享有或承担。

具体评估方法及评估结论详见同日披露的《青岛金王应用化学股份有限公司

拟转让股权所涉及的杭州悠可化妆品有限公司股东全部权益价值项目资产评估

报告》（中同华评报字[2019]第 010078 号）。

8

 3、交易对价的支付方式、支付期限以及资金来源

（1）公司股东大会审议通过本次资产出售事项或该条件被收购方豁免后两

个工作日内，且不早于 2019 年 3 月 20 日，收购方确保收购主体向公司支付首期

价款 20,000 万元。

（2）满足下述条件或该等条件被公司或收购方豁免后四个工作日内，收购

方确保收购主体向公司支付第二期交易价款 60,000 万元。

1）在公司与收购方已取得签署、交付及履行交易协议及其为一方的其他交

易文件所必须的所有第三方以及有关政府机构同意、批准或许可（包括但不限于

各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理总局反垄断

局对于实施本交易的批准），

2）标的公司及其直接或间接的子公司和/或分支机构（以下简称“杭州悠可

及其子公司”）之股权或资产上为公司或公司关联方利益而设置的（但不含仅为

杭州悠可及其子公司利益而设置的）任何权利负担应已被解除并完成政府机构的

相应登记（如适用）。

（3）满足下述条件或该等条件被公司或有关一方豁免后，于交割日，收购

方确保收购主体向公司支付第三期交易价款 60,000 万元。

1）未有任何司法、监管或行政行为或适用法律使本交易或交易协议或其他

任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或在任何方面限制、禁止任何前述

事项；

2）自签署日至交割日，标的公司的业务、运营及财务状况在任何方面均未

出现重大不利变化；

3）交易各方的陈述与保证，在交易协议签署日做出时在所有重大方面是真

实、准确、完整的，并且在交割日亦在所有重大方面是真实、准确、完整的，具

有如同在交割日做出的同等执行力和效力；该等陈述与保证中指定有其他特定日

期的情况除外，在该等情况下，该等陈述与保证应在该等指定的其他特定日期在

所有重大方面是真实、准确、完整的；

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 4）交易各方应已在所有重大方面履行并遵守交易协议或其为一方的其他交

易文件要求其在交割时或之前必须履行或满足的一切协议、承诺或义务。

（4）交割前分红

根据杭州悠可股利分配方案，截至 2018 年 9 月 30 日，杭州悠可应付公司股

利 20,000 万元，该笔分红款应于公司股东大会通过本次交易方案后，且在公司

结清与标的公司及其子公司之间的所有借款当日支付 10,000 万元，于交割日支

付 10,000 万元。

（5）其他约定

交割日不晚于交易协议签署日后的第九十日（以下简称“最终截止日”），

且交割日应为工作日。

若已经满足交易协议所设立的付款条件，买方推迟付款或推迟交割日，买方

应书面通知卖方，买方有权将首期价款和第二期交易价款付款日推迟不超过五个

工作日，或将交割日推迟至不迟于最终截止日，但买方应当就前述被推迟的首期

价款、第二期交易价款和第三期交易价款分别按年化 15%的利率按日计算的利息，

并在实际付款日或交割日一并支付该等利息。

4、交易资金来源及履约保证

（1）资金来源

2019 年 2 月 25 日，中信资本四期基金出具了《出资承诺书》，承诺直接或

间接通过其关联方向悠美妆完成总额不低于等值人民币 14 亿元的出资。中信资

本四期基金成立于 2018 年，募资规模为 19 亿美元。中信资本四期基金募资来自

于各类机构投资者(包括养老金、大学捐赠基金、大型企业等)及高净值个人，并

将使用该等资金投资于本项目，资金来源合法合规，具备履约能力。

（2）履约保证

交易协议签署日起两个工作日（含签署日）内，中信资本向公司全资子公司

香港景隆实业有限公司开立的三方监管账户存入 1,500 万美元作为本次交易的履

约保证金。

10

 收购主体向公司支付首期价款当日或下一工作日，公司及中信资本应向托管

银行发出联合指令，促使托管银行向中信资本指定的银行账户全额返还履约保证

金。

若一方违反其在交易协议项下的任何陈述、保证、约定或承诺，使另一方在

交易协议项下履行交割义务的任何前提条件到最终截止日未能满足或显然无法

在最终截止日或之前得到满足，从而使交易协议终止的，若守约方为买方，公司

除应退还履约保证金外还需向中信资本支付等值于履约保证金金额的赔偿；若守

约方为卖方（即公司），公司与中信资本应于交易协议终止后两个工作日内向监

管银行发出联合指令，释放履约保证金给公司指定的银行账户，如此时履约保证

金应返还，公司可从已经支付的交易价款中扣减与履约保证金等值的价款，并将

扣减后剩余的交易价款返还收购主体。

若一方在交易协议项下履行交割义务的所有前提条件在最终截止日前已满

足，但该一方选择不交割，从而导致交易协议终止的，则应认定该选择不交割的

一方视为违约方，另一方视为守约方。若守约方为买方，公司除应退还履约保证

金外还需向中信资本支付一笔等值于三倍履约保证金金额的违约赔偿。若守约方

为卖方（即公司），公司与中信资本应于交易协议终止后两个工作日内向监管银

行发出联合指令，释放履约保证金给公司指定的银行账户，且中信资本还应另行

向公司支付一笔等值于两倍履约保证金金额的违约赔偿。如此时履约保证金已返

还，公司可从已经支付的交易价款中扣减与履约保证金及违约赔偿等值的价款，

并将扣减后剩余的交易价款返还收购主体，若公司已收到的交易价款不足以抵扣

履约保证金金额及违约赔偿，则收购方应当在交易协议终止后两个工作日内向公

司补偿不足之差额。

如因杭州悠可管理层不履行交易协议约定或杭州悠可管理层应付主要责任

导致的买方选择不交割，在杭州悠可管理层以人民币 4,000 万元为限履行赔偿义

务之后，公司应在收到赔偿款的一个工作日内与中信资本向托管银行发出联合指

令返还履约保证金，如履约保证金已经返还，可在公司已经收到的交易价款中扣

收人民币 4000 万元作为违约赔偿，并将扣减后剩余的交易价款返还收购主体。

截至本公告发布日，中信资本已经将履约保证金 1500 万美元存入公司全资

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子公司香港景隆实业有限公司开立的监管账户。

5、主要交割先决条件及交割

（1）交割先决条件

公司股东大会审议通过并取得所有必要的公司授权和批准；买卖双方在交易

协议中做出的陈述与保证在本协议的签署日及交割日在重大方面是真实、准确、

完整的；本交易所必需的所有第三方以及有关政府机构的同意、批准或者许可（包

括但不限于各收购方就本交易完成经营者集中申报并已取得国家市场监督管理

总局反垄断局对于实施本交易的批准）；未有任何司法、监管或行政行为或适用

法律使本交易或交易协议或其他任何交易文件项下的交易不合法或不可执行，或

在任何方面限制、禁止任何前述事项；标的公司为公司或关联方设置的任何权利

负担已经解除并完成政府机构的相应登记；各方已在所有重大方面履行并遵守交

易协议及其他交易文件项下一切义务，包括但不限于公司已签署交割证明书、公

司委派到杭州悠可及各集团公司的董事、监事从杭州悠可及集团公司辞去职务等；

无重大不利变化。

（2）交割日

满足全部交易协议约定交割条件或被有关一方豁免之日起的第七个工作日

的中国时间上午十点，或在其他由买卖双方共同同意的日期及时间，任何条件下

交割日不得晚于交易协议签署日后的第九十日。

6、协议修订及终止

（1）协议的修改

《股权出售协议》的任何修改、修订或补充必须以各方签署的书面文件的方

式进行。

（2）协议的终止

出现以下情况可以终止交易协议：

1）买卖双方一致同意并订立书面终止交易协议；

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 2）若一方违反其在交易协议项下的任何陈述、保证、约定或承诺（以下简

称：“违约方”），使另一方（以下简称：“守约方”）在交易协议项下履行交割义

务的任何前提条件到最终截止日未能满足或显然无法在最终截止日或之前得到

满足，则若双方无法在十日内经协商就解决方案达成一致，任何一方有权经书面

通知另一方立即终止交易协议；

3）若一方在交易协议项下履行交割义务的所有前提条件在最终截止日前已

满足，但该一方选择不交割，则若双方无法在十日内经协商就解决方案达成一致，

任何一方有权经书面通知另一方立即终止交易协议；该选择不交割的一方视为违

约方，另一方视为守约方；

4）除以上条款另有规定外，如果交易协议所列任何交割前提条件在最终截

止日或之前不能满足或显然无法得到满足，任何一方有权经书面通知另一方立即

终止交易协议，前提是该等前提条件在最终截止日或之前不能满足或显然无法得

到满足不得是由于根据本款约定行使终止权的一方违反其在交易协议项下的任

何陈述、保证、约定或承诺所致。

7、协议的生效条件、生效时间及效期

交易协议经各方授权代表签署后于签署日生效。公司、中信资本、杭州悠可

管理层在《交易协议》或根据《交易协议》交付的证书项下做出的陈述与保证的

有效期为自交割日起十八个月，十八个月结束后，公司、中信资本、管理层不得

再就违反陈述与保证追究任何其他一方的责任。

8、其他约定

（1）公司承诺自交割之日起三年内不招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试

图招揽、劝诱、鼓励或影响，任何杭州悠可及其子公司的任何员工从任何杭州悠

可及子公司辞职或离职，或另行雇佣、聘请、招聘任何该等员工从事不为杭州悠

可及其子公司利益的服务；不招揽、劝诱、鼓励或故意影响，或试图招揽、劝诱、

鼓励或影响，任何杭州悠可及其子公司现有的任何客户、供应商、经销商、代理

商或者商业伙伴不利地改变、减少或终止其与任何杭州悠可及其子公司的电商代

运营和线上分销的商业关系，仅限于任何杭州悠可及其子公司现有品牌的电商代

13

运营和线上分销业务。

（2）税务。卖方和买方承诺将根据适用法律要求履行交易协议及其他交易

文件所规定的交易有关的所有税务申报以及税务缴纳义务，并且其应赔偿、保护

各方获赔方并使其免受任何由于违反前述承诺而导致或产生的任何损失。

（3）交割日后标的公司或卖方无需根据 2016 年 10 月 20 日签署的《盈利预

测补偿协议》项下第 4.4 条“超额业绩奖励”条款向《盈利预测补偿协议》项下

的任何一方承担任何支付或赔偿义务。但是，自交易协议签署日起至交割日或交

易协议终止之日（以较早发生的为准），杭州悠可管理层应当，且杭州悠可管理

层应当确保《盈利预测补偿协议》项下的任何一方不就前述“超额业绩奖励”向标

的公司或卖方主张支付或赔偿任何款项。

（4）如涉及赔偿，无论交易协议是否有其他不同约定，管理层在交易协议

项下承担的赔偿责任以人民币 4,000 万元为限。

（5）公司应在交割日前结清与杭州悠可之间的借款人民币 11,200 万元本金

及利息；完成解除杭州悠可股权或资产上质押或其他权利负担，并完成政府机构

的相应登记（如适用）。

（6）买方于交割时承接公司为杭州悠可在中国银行、招商银行、杭州银行

总计人民币叁亿贰仟万（320,000,000）元银行贷款额度的担保责任，或采取其他

措施解除公司的该担保责任。交割日后如果公司因为杭州悠可承担担保责任而造

成损失，公司除有权向标的公司追偿外，还有权向中信资本、杭州悠可管理层及

悠美妆追偿。

（7）公司于交割时豁免杭州悠可管理层及其关联方（即马可孛罗电子商务

有限公司）以及黄冰欢及其关联方（即杭州悠聚品牌管理合伙企业（普通合伙）

及杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙））就先前公司收购杭州悠可股权之交

易向公司做出的关于竞业禁止、避免同业竞争之承诺（包括但不限于《发行股份

及支付现金购买资产协议》第 9.2.15 条项下的承诺及管理层及其关联方、黄冰欢

及其关联方于 2016 年 10 月 20 日签署的任何及所有关于避免同业竞争的承诺函

及关于竞业禁止的承诺函项下的承诺）以及《发行股份及支付现金购买资产协议》

14

第 11 条（交易完成后标的公司的人员、治理及其他安排）第 2 款约定的交割后

义务所产生的责任与义务，并承诺将不就该等责任与义务向杭州悠可管理层及其

关联方和黄冰欢及其关联方提出任何权利主张。为免疑问，本条款之约定即代表

公司该等豁免和承诺行为之做出，公司于交割时无需就该等豁免和承诺另行签署

其他文件或做出其他行为。

（五）涉及出售资产的其他安排

董事会同意授权公司管理层或其授权人士代表公司签署与本次交易有关的

相关文件，包括但不限于有关杭州悠可化妆品有限公司的《股权转让协议》等文

件，并在股东大会审议通过本次交易事项后办理相关手续。

（六）出售资产的目的和对公司的影响

公司现阶段化妆品业务核心战略为加码化妆品线下优质渠道资源整合，目前

已构建供应链管理、终端零售网点的架构，并通过“众妆优选”平台逐步打通线

上、线下渠道，以实现打造“数字化新零售服务平台”的战略目标。

线下渠道方面，公司“数字化新零售服务平台”通过集中联合采购、智能化

仓储物流体系以及为终端店接入综合管理系统等方式，推动终端门店的数字化改

造升级，以此达到信息、资源共享，提高营销网络的经营效率及精细化管理水平，

实现高效、精准分销，快速覆盖终端网点，降低采购和流转成本，达到从上下游

两个层面不断推动平台发展的目的；线上渠道方面，公司建设微信小程序“众妆

优选”等线上渠道，接入综合管理系统，实现线上线下渠道信息、资源的高度共

享，持续扩大公司销售规模及经营业绩。

杭州悠可系公司化妆品业务线上代运营服务的主要经营主体，目前公司微信

小程序“众妆优选”已投入运营，公司化妆品线上业务的建设重心转移至与“数

字化新零售服务平台”结合度更高的线上渠道，杭州悠可与公司“数字化新零售

服务平台”的关联度较低。自 2014 年增资/收购、2017 年完成对杭州悠可 100%

控股以来，杭州悠可发展情况良好，企业估值不断提升。本次出售杭州悠可 100%

股权系公司基于长期战略规划，及时调整业务布局的重要举措。

公司化妆品数字化新零售业务建设前期资金投入量大，出售杭州悠可 100%

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股权可使公司未来进一步聚焦数字化新零售业务的战略部署，本次交易获得的资

金将用于综合管理系统建设、线下门店升级改造、仓储体系建设、渠道采购备货，

将有力支持公司主营业务的升级转型，实现公司持续、稳定发展。

本次交易后，经初步测算，公司可回收流动资金约 16 亿元，根据协议约定

的成交价格扣除投资成本以及商誉后预计在合并层面产生收益约 3 亿元，对公司

2019 年业绩将产生积极影响，上述对公司 2019 年业绩的影响不构成盈利预测，

最终以会计师事务所的年度审计结果为准。本次交易完成后，公司资产流动性大

幅提升，营运资金显著充沛、财务状况和负债结构显著优化。

此外，公司收购杭州悠可属于多次交易分步实现的非同一控制下的企业合并，

产生的商誉账面价值为 7.86 亿元，本次资产出售将直接减少公司商誉的账面价

值 7.86 亿元，提升了公司整体抗风险能力。

本次交易遵循公平、公允的原则，标的股权的定价以资产评估机构出具的标

的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在市场化原则基础上

由各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易股权处置收益计入当期损益的最终结果以公司年报审计数据为准。

本次交易需在交割完成后才能确认处置损益，敬请广大投资者关注上述风险。

（七）特别风险提示

1、本次交易尚需提交股东大会审议，能否取得股东大会批准存在不确定性。

2、若在交易过程中出现目前未预知的重大事项影响，可能导致本次交易终

止。

3、本次交易存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。

4、本次交易尚需对手方向相关外管局完成登记备案。

5、本次交易尚需国家市场监督管理总局反垄断局对于实施本交易的批准。

敬请投资者注意投资风险。

四、 提醒投资者关注的风险

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 国泰君安作为本次债券的主承销商与受托管理人，为充分保障债券投资人的

利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，国泰君安就有关事项与发

行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具

本临时受托管理报告。

国泰君安后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债

券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为

准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职

责。若投资者对于发行人此次资产出售有异议，可依照债券持有人会议规则约定

提请召开债券持有人会议或行使其他约定的权利。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

五、 受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：沈一冲

联系电话：021-38677509

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