中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2019-010
中粮地产（集团）股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中粮地产（集团）股份有限
公司向 Vibrant Oak Limited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可[2018]2154 号），中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称
“上市公司”或 “中粮地产”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。
在本次重组过程中，发行股份购买资产相关方作出的主要承诺事项情况如
下：
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
关于所提
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不
供资料真
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公 实性、准
1 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
司 确性和完
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、
整性的承
主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及
诺函
其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
上市公 关于所提
误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
司全体 供资料真
的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
董事、 实性、准
2 记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
监事、 确性和完
的法律责任；
高级管 整性的承
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
理人员 诺函
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
-1-
中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，本
人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关
信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在
内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
本次重
陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
组交易
关于所提 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
对方明
供资料真 上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
毅有限
实性、准 3、如本次发行股份购买资产中本公司所提供或披露的信息涉
3 公司
确性和完 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
（以下
整性的承 或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论
简称
诺函 以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
“明
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
毅”）
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易
日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并
申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
-2-
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）保证
向上市公司和参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
本次重
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
组标的
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
公司大
关于所提 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
悦城地
供资料真 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
产有限
实性、准 3、本公司及子公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为
4 公司
确性和完 真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
（以下
整性的承 遗漏；
简称
诺函 4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不
“大悦
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
城地
5、本公司及子公司若在本次重组过程中提供的有关文件、资
产”）
料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
中粮集 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
团有限 诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
公司 关于规范 场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
5 （以下 关联交易 律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
简称 的承诺函 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关
“中粮 联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法
集团”） 权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
量避免和减少与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本公司承
诺将促使本公司及本公司控制的其他企业或经济组织遵循市
关于规范 场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
6 明毅 关联交易 律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
的承诺函 行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关
联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法
权益。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、 本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、 本公司承诺不利用上市公司的控股股东地位，损害上市公
关于保持
司的合法利益；
中粮集 上市公司
7 3、 本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上
团 独立性的
市公司的资金、资产的行为；
承诺函
4、 本次重组有利于完善上市公司的治理机制，增强上市公司
的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知
识产权等方面保持独立，符合上市公司及其全体股东的利益。
-3-
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
本次重组完成后本公司将充分发挥间接控股股东的积极作用，
协助上市公司进一步加强和完善上市公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本公司将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司关联人保持独立；
2、本公司承诺不利用上市公司的第一大股东地位，损害上市
公司的合法利益；
3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市
关于保持 公司的资金、资产的行为；
上市公司 4、本次发行股份购买资产有利于完善上市公司的治理机制，
8 明毅
独立性的 增强上市公司的独立性，并有利于上市公司在人员、采购、生
承诺函 产、销售、知识产权等方面保持独立。符合上市公司及其全体
股东的利益。本次发行股份购买资产完成后本公司将充分发挥
第一大股东的积极作用，协助上市公司进一步加强和完善上市
公司的治理机构。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
一、同业竞争情况
由于历史原因，本公司及下属企业（中粮地产、大悦城地产及
其下属公司除外，以下合称“本集团”）与中粮地产、大悦城地
产之间在房地产开发、持有型物业经营等业务方面存在部分经
营相同、相似业务的情形，但本公司已经采取相关的安排，以
解决潜在同业竞争问题。截至本承诺函出具之日，部分可能构
成同业竞争的公司已经注销、转让或整合至中粮地产和/或大悦
城地产体系内，目前仍存在的与中粮地产和大悦城地产从事相
同、相似业务的公司情况如下：
1、北京名都房地产开发有限公司
本公司控制的企业北京名都房地产开发有限公司开发的名都
园项目已经竣工，截至本承诺函出具日，该项目除剩余少量车
关于避免 位外已销售完毕。北京名都房地产开发有限公司后续未参与开
中粮集
9 同业竞争 发其他房地产项目。
团
的承诺函 2、中粮集团（深圳）有限公司
本公司控制的企业中粮集团（深圳）有限公司主要负责本公司
深圳区域的部分工业、商业等持有型物业的运营管理和出租，
未开展住宅房地产开发业务。截至 2017 年 12 月 31 日，中粮
集团（深圳）有限公司持有型物业合计 16 宗，土地面积 21.62
万平方米，规划建筑面积 26.80 万平方米，主要为工业厂房、
物流配套、住宅公寓、写字楼等，分布于罗湖区东门片区、田
贝片区、清水河片区以及宝安区石岩片区等地。该公司 2017
年的营业收入为 16,067.08 万元，主要为租金收入。目前已委
托中粮地产管理中粮集团（深圳）有限公司的全部经营管理业
务。
3、苏州苏源房地产开发有限公司
本公司控制的企业苏州苏源房地产开发有限公司是负责开发
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
位于苏州市的中粮本源项目的项目公司。截至 2017 年 12 月 31
日，中粮本源项目累计签约面积 17.75 万平方米，已取得预售
证尚未签约存货面积 0.11 万平方米。该公司 2017 年的营业收
入为 34,665.99 万元。苏州苏源房地产开发有限公司存在因擅
自变更土地规划用途而受到监管部门处罚的情况，无法满足注
入中粮地产的条件。目前已委托中粮地产管理苏州苏源房地产
开发有限公司的全部经营管理业务。
4、中粮龙泉山庄有限公司
本公司控制的企业北京中粮龙泉山庄有限公司经营的北京忠
良书院目前从事酒店经营业务。北京忠良书院的定位为内部培
训场所，主要为本公司及本公司下属企业的内部培训提供场
地，对外营业的目的仅出于避免资源闲置浪费。北京忠良书院
的酒店经营业务不构成与中粮地产和大悦城地产的实质性竞
争。
5、中土畜三利实业发展有限公司
本公司控制的企业中土畜三利实业发展有限公司存在从事持
有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利实业发展有
限公司为响应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业
园原有宿舍楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初
创型公司，故中土畜三利实业发展有限公司的持有型物业租赁
业务的经营定位和目标租户与大悦城地产的持有型物业经营
业务存在差异。同时，中土畜三利实业发展有限公司的物业管
理业务为向其内部宿舍小区提供物业管理服务，不对外经营。
中土畜三利实业发展有限公司不构成与中粮地产和大悦城地
产的实质性竞争。本公司控制的企业中土畜三利公司存在从事
持有型物业租赁及物业管理业务的情况。中土畜三利公司为响
应国家支持创业的政策，将其持有的大兴三利工业园原有宿舍
楼宇按小型孵化器的形式出租，租户群体定位为初创型公司，
故中土畜三利公司的持有型物业租赁业务的经营定位和目标
租户与大悦城地产的持有型物业经营业务存在差异。同时，中
土畜三利公司的物业管理业务为向其内部宿舍小区提供物业
管理服务，不对外经营。中土畜三利公司不构成与中粮地产和
大悦城地产的实质性竞争。
本公司确认除上述公司外，本集团不存在其他在房地产开发、
持有型物业经营等业务方面与中粮地产、大悦城地产相同、相
似业务的下属企业。
此外，本集团部分公司存在因部分自有房产闲置而对外出租的
情况，包括（1）本公司；（2）中国糖业酒类集团有限公司；（3）
中国中纺集团有限公司及其部分下属公司；（4）中国食品集团
有限公司；（5）中粮贸易有限公司及其下属公司中国粮食贸易
有限公司；（6）大连北良大厦有限公司；（7）中谷粮油集团有
限公司及其下属公司中国植物油公司、中粮贸易（香港）有限
公司。上述公司均有明确的经营定位，并非以房地产开发、经
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序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
营为主业，出租闲置房屋仅是为了避免资源闲置浪费，该等对
外出租自有房产的行为不构成与中粮地产和大悦城地产的实
质性竞争。
本公司确认除上述情况外，本集团不存在与中粮地产或大悦城
地产从事相同、相似业务的情况。
二、关于避免同业竞争的承诺
鉴于本次重组后，明毅将成为中粮地产的第一大股东，大悦城
地产将成为中粮地产的控股子公司，本公司现就避免与本次重
组后的中粮地产同业竞争事宜，特此作出如下承诺：
（一）中粮地产业务发展战略
本公司承诺中粮地产（包括其子公司）在本次重组完成后将作
为本公司房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展本公
司下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与
运营、酒店的经营等房地产业务。
（二）对中粮集团地产业务发展的承诺
本公司承诺本公司及其下属公司（包括但不限于明毅）将在本
次重组后采取有效措施避免同业竞争：
1、本次重组完成后，本集团将不再从事新的房地产业务（包
括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开
发与运营、酒店的经营等）。
2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
项目，而本集团可能利用自身优势获得该等项目时，则本集团
在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮
地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让
该等项目，本集团将在该等项目进入实质销售阶段或运营管理
之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售
或运营。
3、北京名都房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目，本公司将在该公司现有项目全部销售完毕后注销该公
司，或在本次重组完成后两年内将该公司股权转让至中粮地产
（或中粮地产下属公司）或其他无关联第三方。
4、中粮集团（深圳）有限公司的持有型物业未来可能纳入深
圳市城市更新规划单元。若未来该公司持有的物业纳入深圳市
城市更新规划单元，中粮地产将以获取实施主体或合作开发的
模式实现对该物业项目后续开发的控制。若在本次重组完成后
三年内中粮集团（深圳）有限公司持有的物业未纳入深圳市城
市更新规划单元，在前述期限届满之日起两年内，本公司会将
该等物业转让至中粮地产（或中粮地产下属公司）或其他无关
联第三方。
5、苏州苏源房地产开发有限公司未来不新增开发任何房地产
项目。因苏州苏源房地产开发有限公司由于存在受到监管部门
处罚的情况，无法满足注入中粮地产的条件，本公司将在该公
司现有项目全部销售完毕后注销该公司。
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
（三）其他避免同业竞争承诺
除上述情况外，本集团不存在从事与中粮地产、大悦城地产主
营业务相同或相似业务的情况，在商品房的开发与销售、商业
综合体与商业物业的开发与运营、酒店的经营等业务为中粮地
产及/或其控制的企业的主营业务期间，本集团将不会从事与其
构成实质性竞争的业务。
本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给中粮地产及/或其
控制的企业造成的一切损失。
1、本次重组完成后，中粮地产（包括其子公司）将作为中粮
集团房地产业务板块的唯一专业化平台，整合和发展中粮集团
下属商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开发与运
营、酒店的经营等房地产业务。本公司将不从事房地产业务（包
括但不限于商品房的开发与销售、商业综合体与商业物业的开
发与运营、酒店的经营等）；在前述业务为中粮地产及/或其控
制的企业的主营业务期间，本公司将不会从事与其构成实质性
关于避免 竞争的业务；
10 明毅 同业竞争 2、若中粮地产因资金实力不足等原因不足以获得新的房地产
的承诺函 项目，而本公司可能利用自身优势获得该等项目时，则本公司
在获取该等项目后，将在同等商业条件下将其优先转让给中粮
地产或采取合作方式由中粮地产为主开发；若中粮地产不受让
该等项目，本公司将在该等项目进入实质销售或运营管理阶段
之前整体转让给其他非关联的第三方，而不就该项目进行销售
或运营。
本公司将就因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业
造成的一切损失、损害和开支承担相应赔偿责任。
1、本次发行股份购买资产完成前本公司持有的上市公司股份，
包括因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份，自本次发行股份购买资产结束之日起 12 个月内不
转让；
2、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
关于股份
中粮集 应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
11 锁定的承
团 委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
诺函
3、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让
在上市公司拥有权益的股份。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、自本次发行股份购买资产结束之日起届满 36 个月之日和明
毅与上市公司另行签订的《发行股份购买资产之减值补偿协
议》及其补充协议（如有）中约定的补偿义务履行完毕之日中
关于股份 的较晚日前不得转让或上市交易（按照《发行股份购买资产之
12 明毅 锁定的承 减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送股份除
诺函 外）因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份；
2、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
盘价低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
3、明毅本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股
东大会授权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管
部门审核要求进行调整，对于该等调整，明毅应本着诚实信用
及促进本次发行股份购买资产完成的原则，竭尽最大努力与上
市公司协商达成最终限售安排；
4、如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或者披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
5、股份锁定期限内，本公司通过本次发行股份购买资产取得
的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；本公司通过其他
途径取得的上市公司股份因上市公司发生配股、送红股、转增
股本等原因而导致增持的股份不须遵守上述股份锁定安排；
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司已依法履行了作为股东的
出资义务，出资来源符合所适用法律的要求，不存在任何违反
作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响目标
公司合法存续的情况。本公司作为目标公司的股东，合法持有
目标公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的
情形；
2、本公司对所持目标公司的股权拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代
表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等
他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未
被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何
关于所持
约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，
目标公司
13 明毅 不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过
股权权属
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本
的声明
公司保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下；
3、在本次发行股份购买资产实施完毕之前，本公司保证不就
本公司所持目标公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权
利；
4、本公司在所知范围内保证目标公司或本公司签署的所有协
议或合同不存在阻碍本公司转让目标公司股权的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证目标公司章程、内部管理制度文
件及其签署的合同或协议中，以及目标公司股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司转让所持目标公司
股权的限制性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
（一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于重大
中粮地 （五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案
资产重组
产董 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补被摊
14 事、高 本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交
薄即期回
级管理 易所等证券监管机构就填补被摊薄即期回报措施及其承诺作
报措施的
人员 出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定
承诺函
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和
深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规
则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益。
关于中粮
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
地产（集
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该
团）股份
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
有限公司
承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
中粮集 重大资产
15 3、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证券
团 重组填补
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报
被摊薄即
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
期回报措
国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最
施的承诺
新规定出具补充承诺。
函
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
目标公司及其下属企业项下存在部分房产尚未取得房屋产权
证、部分土地尚未取得出让土地使用权证等不规范的情形。如
因不规范物业问题及其他涉及目标公司及其下属公司的不合
规事项引致任何争议或者损失，本公司同意承担并赔偿相关损
关于目标
失、损害和开支，从而避免上市公司及其下属公司因此受到任
中粮集 公司项下
16 何损失。如目标公司及其下属企业的不合规事项给上市公司及
团 相关事项
其下属公司实际造成损失，则中粮集团将在收到上市公司及其
的承诺
下属公司要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向上市公
司及其下属公司进行赔偿。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应赔偿责任。
中粮集团 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列
有限公司 入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒
中粮集
17 关于中粮 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政
团
地产（集 处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给上市公司和投资
团）股份 者造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
有限公司
拟购买资
产房地产
开发项目
涉及用地
及商品房
销售事项
的承诺函
关于中粮
地产（集
团）股份
有限公司 如目标公司及其控制的子公司列入核查范围的房地产开发项
重组事宜 目在开发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等
18 明毅 涉及的房 违法违规行为而受到主管部门行政处罚或正在被（立案）调查
地产开发 的情形，并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将承
项目用地 担相应的赔偿责任。
及商品房
销售事项
的承诺函
关于中粮
地产（集
团）股份
有限公司 如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列
重组事宜 入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒
中粮地
19 涉及的房 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政
产
地产开发 处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给投资者造成损失
项目用地 的，中粮地产将承担相应的赔偿责任。
及商品房
销售事项
的承诺函
关于中粮
地产（集
团）股份
中粮地 有限公司
如中粮地产及其控制的子公司、目标公司及其控制的子公司列
产董 重组事宜
入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、炒
事、监 涉及的房
20 地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政
事、高 地产开发
处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给中粮地产和投资
级管理 项目涉及
者造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。
人员 用地及商
品房销售
事项的承
诺函
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中粮地产（集团）股份有限公司第九届董事会公告
序号 承诺方 承诺名称 承诺内容
1、自本次发行股份购买资产结束之日之日起 36 个月之日和明
毅与上市公司另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿
协议》及其补充协议中约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日前，本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或采
取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购
买资产之减值补偿协议》及其补充协议（如有）进行回购或赠
送的股份除外）其因本次发行股份购买资产取得的上市公司的
股份，但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司
及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外。2、本次发行股
中粮集 份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日
关于股份
团（香 的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
21 锁定期的
港）有 发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票
承诺函
限公司 的锁定期自动延长至少 6 个月，本公司持有的明毅的股份锁定
期相应延长。3、股份锁定期限内，本公司因任何原因增持的
明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅
股份转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的
子公司的除外。4、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本
公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本公司将承担相应赔偿责任。
明毅与中粮地产签署了《盈利预测补偿协议》，约定承诺资产
在 2018 年、2019 年和 2020 年的承诺净利润累计为 189,075 万
元。如本次交易于 2019 年实施完毕，则承诺资产在 2019 年、
盈利预测
22 明毅 2020 年及 2021 年的累计承诺净利润为 189,420 万元。如承诺
补偿承诺
资产业绩承诺期的累计实际实现净利润数未达到业绩承诺期
的累计承诺净利润数，则明毅将以其持有的中粮地产股份进行
补偿。
明毅与中粮地产签署了《减值补偿协议》，约定就标的资产期
末价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的部分，以其
持有的中粮地产股份进行补偿。减值测试补偿期间为本次重组
减值补偿
23 明毅 实施完毕（即标的资产交割完毕）当年及其后连续两个会计年
承诺
度（以下简称“减值承诺期”），即：假定本次重组于 2018 年
度内实施完毕，则减值承诺期为 2018 年、2019 年、2020 年。
如果本次重组实施完毕的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
截至本公告日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年二月二十二日
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