股票简称：国中水务 上市地点：上海证券交易所 证券代码：600187
黑龙江国中水务股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方类别 交易对方名称
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、
业绩承诺方
王蓬伟、庄祖兰
傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协
企业管理中心（有限合伙）、成都瑞中
非业绩承诺方
企业管理中心（有限合伙）、成都仁新
科技股份有限公司
独立财务顾问
二零一九年二月
公司声明
一、本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要
情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全
文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书草案及其摘要内容的
真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
三、本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本
次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或者其他专业顾问。
2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺已向上市公司及为本次重大资产购
买提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本
次重大资产购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3
相关证券服务机构及人员声明
华龙证券股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、中准会计师事务所（特
殊普通合伙）、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司均已出具声明，保证本
次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确
认本次交易的重组文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承
担相应的连带赔偿责任。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
交易对方声明................................................................................................................ 3
相关证券服务机构及人员声明.................................................................................... 4
目 录............................................................................................................................ 5
释 义............................................................................................................................ 7
重大事项提示................................................................................................................ 9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................ 9
二、业绩承诺补偿及奖励.................................................................................. 10
三、本次交易不构成关联交易.......................................................................... 12
四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 13
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13
六、本次交易对价支付方式.............................................................................. 13
七、标的资产的评估及作价情况...................................................................... 13
八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14
九、本次交易的决策和批准情况...................................................................... 15
十、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 16
十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本报告
书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划。.............................................. 22
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 23
重大风险提示.............................................................................................................. 26
一、本次交易的相关风险.................................................................................. 26
二、标的公司的相关风险.................................................................................. 29
三、其他风险...................................................................................................... 32
第一节 本次交易概述................................................................................................ 33
一、基本情况...................................................................................................... 33
5
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准.......................... 36
三、本次交易具体方案...................................................................................... 36
四、本次重组对上市公司的影响...................................................................... 41
五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 43
六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 43
第二节 备查资料........................................................................................................ 44
一、备查文件...................................................................................................... 44
二、备查地点...................................................................................................... 44
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书 指
摘要
上市公司、本公司、公司、 黑龙江国中水务股份有限公司，由“黑龙江黑龙股份有限
指
国中水务、收购人 公司”更名而来
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅
交易对方 指
良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中、仁新科技
国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张
随良、王蓬伟、余学军、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小
东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科技 3,529.85 万股；
本次交易、本次重组 指
同时，国中水务拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发
行的 2,766 万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技
52.53%的股权。
国中水务拟受让股份出让方合计所持标的公司 3,529.85 万
本次转让 指
股无限售流通股。
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅
股份出让方 指 良蓉、朱学前、杜小东、成都久协企业管理中心（有限合
伙）及成都瑞中企业管理中心（有限合伙）
仁新科技、标的公司 指 成都仁新科技股份有限公司
标的公司控股股东 指 胡亚春
标的资产 指 国中水务通过本次定增及本次转让所取得的标的公司股份
仁新设备 指 仁新设备制造（四川）有限公司
泰资科技 指 成都泰资科技有限公司
成都久协 指 成都久协企业管理中心（有限合伙）
成都瑞中 指 成都瑞中企业管理中心（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
成都市环保局 指 成都市生态环境局，原名成都市环境保护局
7
四川省环保厅 指 四川省生态环境厅，原名四川省环境保护厅
环境保护部、环保部、国
指 中华人民共和国生态环境保护部
家环保部
华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
国浩律所，法律顾问 指 国浩律师（南京）事务所
中准，审计机构 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
金正通评估，评估机构 指 江苏金证通资产评估房地产估价有限公司
《股份转让协议》 指 《关于成都仁新科技股份有限公司之股份转让协议》
《定向发行股份认购协
指 《成都仁新科技股份有限公司定向发行股份认购协议》
议》
《关于成都仁新科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协
《业绩承诺及补偿协议》 指
议》
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
经营性现金流 指 经营活动产生的现金流量净额
业绩承诺方 指 胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰
最近二年及一期、报告期 指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-9 月
审计基准日/评估基准日 指 2018 年 9 月 30 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月修订）
元 指 无特别说明指人民币元
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，合计金额为 27,323.98 万元，具
体情况如下：
1、公司拟以支付现金方式购买胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、
庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技
3,529.85 万股的股份，股份转让对价为 15,319.54 万元。
2、公司拟以货币出资的方式向仁新科技进行增资扩股 2,766 万股，增资金
额为 12,004.44 万元。
本次交易前，公司未持有仁新科技的股份，本次交易完成后，标的公司总股
本由 9,220 万股增加至 11,986 万股，公司将持有仁新科技 6,295.85 万股，占仁新
科技总股本的 52.53%。本次交易具体情况如下：
交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格
序号
名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）
1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00
2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05
3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05
4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61
5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42
6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90
7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50
8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04
9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96
10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01
11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00
12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44
合计 62,958,480 27,323.98
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二、业绩承诺补偿及奖励
（一）业绩承诺
胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟及庄祖兰为本次交易的业绩承诺
方。
业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺
期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度
至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公
司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。
前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实
现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。
（二）业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累
计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性
现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现
金流补偿计算公式如下：
业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经
营性现金流
各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应
当补偿的金额：
各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量÷
各业绩承诺方在《业绩承诺及补偿协议》签署时持有的标的公司股份数量之和。
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业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次
转让中取得的现金对价为上限。
业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的
具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业
绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应
应补偿金额支付至收购人指定账户。
（三）业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利
润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则
收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管
理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的
20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人
所得税。
（四）股份回购安排
1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后
一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以
下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次
交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交
易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购
该等股份：
（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割
日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资
格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废
物，代码为 900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧
光粉除外>及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被
政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；
（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购
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完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控
股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公
司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司
及其控股子公司利益受损的情形；
（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控
制权）未能实现；
（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家
生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交
易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过
国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核
及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产
品拆解处理审核情况的 80%的；
（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计
承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起
三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义
务。
2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取
得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。
3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之
日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的
交割、股份转让对价的支付。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，交易对
方胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小
东、成都久协、成都瑞中、仁新科技等不存在将成为上市公司持股 5%以上的股
东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。
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四、本次交易构成重大资产重组
国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司
52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计
的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十
四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05
国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20
占比 9.65% 8.09% 56.96%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，不构成重组上市。
六、本次交易对价支付方式
本次交易为上市公司以现金方式收购仁新科技股权并以现金方式向仁新科
技增资。涉及支付对价的资金来源为上市公司自有及自筹资金。
七、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的转让价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判
确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的
进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价
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值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结
论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评
估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值
为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民
币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、
朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确
定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为
人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着
中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，
市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升
自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东
特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足
水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处
置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有
良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公
司综合盈利能力及核心竞争力。
标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再
生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等
多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能
力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生
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产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利
实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，
上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将
得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年末
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30
归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26
归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的
资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标
与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险
能力。
九、本次交易的决策和批准情况
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；
15
2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
1、提供信息真实、准确、完整的承诺
本公司承诺，本公司对编制《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购
买报告书》及本次重大资产购买申请文件所提供的信息和材料不存在虚
上市公司
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
本次重大资产购买的信息披露和申请文件是真实、准确和完整的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产购买所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥
上市公司控股股东、实
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
际控制人及一致行动
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交
人、董事、监事、高级
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
管理人员
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次重大资产购买提供审计、评估、法
交易对方（除标的公 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本承诺人有关本次重大资产
司） 购买的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
16
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产购买期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次重大资产购买的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完
整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司承诺为本次重大资产购买所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本
次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所
标的公司 有文件的签名、印章均是真实的，对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
本公司保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于标的资产权属的承诺
本承诺人所转让的仁新科技股权权属清晰，本承诺人对所转让股权拥有
合法、完整的所有权，已经依法就履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为，不存
在任何争议或潜在争议；该等股权不存在信托、委托持股或其他任何类
似安排，除已披露情况外，也未设置任何形式的质押、优先权或者其他
限制性权利；不存在任何禁止、限制该等股权转让的仁新科技内部制度、
交易对方（除标的公 股东协议、合同、承诺或安排；该等股权不存在被国家司法、行政机关
司） 冻结、查封、扣押或执行等强制措施的情形，亦不存在可能导致该等股
权被禁止或限制转让等权利受限情形的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其
他任何行政或司法程序，不存在其他任何妨碍权属转移的其他情况。如
本承诺人现转让的仁新科技股权存在任何权属纠纷或争议，导致上市公
司受让该等股权后发生任何纠纷、争议或损失，本承诺人将全力配合上
市公司及仁新科技妥善解决该等纠纷或争议。同时，本承诺人对上市公
司、仁新科技因此遭受的全部损失承担补偿责任。
3、避免同业竞争的承诺
1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间
接从事与上市公司及其子公司、仁新科技及其子公司（以下统称“公司”）
上市公司控股股东、实 现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
际控制人及一致行动 2、本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他
人 企业（以下统称“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有
任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
3、本承诺人及本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业
17
机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本承诺人将立即通知
公司，并将该等商业机会让与公司；
4、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构
成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售
渠道等商业秘密；
5、本承诺人承诺不利用本承诺人作为上市公司控股股东/控股股东之一
致行动人/实际控制人的地位，损害上市公司以及上市公司其他股东的权
益；
6、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本次重大资产购买期间及本次重大资产购买完成后三年内，本承诺人及
本承诺人控制的企业不会直接或间接地参与任何与仁新科技及其子公
交易对方（胡亚春）
司相竞争的业务或经营，包括但不限于直接或间接持有其业务与仁新科
技及其子公司业务构成竞争关系的任何实体的股权或权益。
4、规范并减少关联交易的声明
1、本承诺人将不利用上市公司控股股东/实际控制人/实际控制人之一致
行动人的地位影响上市公司的独立性，并将保持上市公司在资产、人员、
财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露
的情形外，本承诺人以及本承诺人投资或控制的企业与上市公司不存在
其他重大关联交易。
2、本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他
持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，
在权利所及范围内，本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
上市公司控股股东、实
有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
际控制人及一致行动
益。
人
3、本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本
承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人承
诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求上市公司向本承诺人提供任何形式的担保。
4、本承诺人有关的规范关联交易的承诺，将同样适用于本承诺人控制
的其他企业（上市公司及其子公司除外），本承诺人将在合法权限范围
内促成本承诺人控制的其他企业履行规范与上市公司之间已经存在或
可能发生的关联交易的义务。
5、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损
失和后果，本承诺人承担赔偿责任。
本承诺人作为仁新科技关联方期间，本承诺人承诺将尽可能地避免和减
交易对方（胡亚春） 少与仁新科技之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在
18
不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本承诺人承诺将
遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，
按照仁新科技章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害仁新科技及其股东的合法权
益。
5、关于无重大违法行为、未受处罚等事项的承诺函
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共
和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内诚信情况良好、未受到中
国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的
情形。
2、最近三十六个月，除已披露外，上市公司及上市公司董事、监事、
高级管理人员不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：（1）受到刑事
处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；（3）涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、截至本承诺函出具之日，除已披露外，上市公司及上市公司董事、
监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，
亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾
经被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员在本次重大资产购
买信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，
或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员控制的
上市公司、上市公司控 机构不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦
股股东、实际控制人及 查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司
一致行动人、董事、监 法机关依法追究刑事责任的情形。
事、高级管理人员 6、上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、上市公司实际控制
人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司、拉萨
经济技术开发区永冠贸易有限公司，均具有良好的诚信记录，在证券期
货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，也不存在其他不良信用
记录，亦不存在利用本次重大资产购买损害仁新科技及其股东的合法权
益的情况。
7、最近三十六个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、
上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康
实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司，不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
8、最近十二个月内，上市公司控股股东国中（天津）水务有限公司、
上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人拉萨经济技术开发区厚康
实业有限公司、拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司未受到证券交易
所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
9、上市公司、上市公司控股股东、上市公司实际控制人及其一致行动
人、上市公司董事、监事及高级管理人员不属于司法执行及环境保护、
19
食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的
失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品
质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或
标的公司及其董事、监 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履
事、高级管理人员 行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
本承诺人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处
罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或
交易对方及其主要管 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，除胡亚春未能及时履
理人员 行标的公司挂牌时出资所涉瑕疵房产承诺外，不存在其他未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情形。
6、不存在内幕交易的承诺
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重
上市公司、上市公司控
大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因
股股东、实际控制人及
涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
一致行动人、董事、监
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司
事、高级管理人员
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重
大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因
标的公司及其董事、监
涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
事、高级管理人员
者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
本承诺人不存在泄露本次重大资产购买事宜的相关内幕信息以及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌本次重
交易对方及其控股股 大资产购买事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；不存在因
东、实际控制人、主要 涉嫌本次重大资产购买事宜的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
管理人员 者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产购买的情形。
本单位及本单位负责人和经办人员不存在泄露本次交易的内幕信息以
华龙证券、国浩律所、
及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内
中准会计师、金证通评
幕交易被立案调查或立案侦查；最近三十六个月内不存在被中国证监会
估
作出行政处罚、最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责或者司法
20
机关依法追究刑事责任的情况。
7、摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的
合法权益。
2、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束。
4、本承诺人承诺不动用上市公司资产从事与本承诺人履行职责无关的
投资、消费活动。
5、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若上市公司后续推出股权激励政策，本承诺人承诺拟公布的上市公
司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司全体董事、高 7、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及
级管理人员 其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本承诺人
承诺与该等规定不符时，本承诺人承诺将立即按照中国证监会及上海证
券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以
符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
8、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄
即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施
的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，
本承诺人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
1、本承诺人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄
即期回报的措施以及本承诺人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施
上市公司控股股东、实 的承诺。若本承诺人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，
际控制人及一致行动 本承诺人愿意：
人 （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定，对本承诺人作出的处罚或采取的相关监管措施。
8、关于关联关系及一致行动关系事项的承诺函
1、胡亚春、张随良、韩玉彬、余学军、庄祖兰均直接持有仁新科技股
份，且均通过成都久协间接持有仁新科技股份，且均担任仁新科技董事、
交易对方 监事或高级管理人员职务。
2、胡亚春为仁新科技控股股东、实际控制人。
3、杜小东持有成都瑞中 90%财产份额。
21
4、傅良蓉与朱学前为夫妻关系。
5、除上述情形外，交易对方承诺相互之间不存在其他通过协议或其他
安排从而构成一致行动关系的情形，交易对方承诺相互之间不存在其他
关联关系，且与上市公司之间不存在关联关系。
6、交易对方与为本次收购提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构及其签字人员之间不存在任何关联关系。
十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本
次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计
划。
（一）本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人就本次重组出具原则性意
见如下：
“1、本次重大资产购买符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进
一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
2、本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，本次重大资产购买方案具备可行性和可操作性。
3、本次重大资产购买尚需上市公司股东大会审议批准。
综上所述，本次重大资产购买符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股
东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人/本公司同意
本次重大资产购买。”
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本报告书披露日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
22
员，就持有的上市公司股份减持事项承诺如下：
“1、本承诺人承诺自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间无
股份减持计划；
2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次重大资产购买完成期间实施转
增股份、送股、配股等除权行为，则本承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述
不减持承诺；
3、如违反上述承诺，本承诺人减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿
因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定对本次交易采取了严格的保密措施，
切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及
规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披
露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事已就该事项发表了事前认可意见及
独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会
的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票
相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
23
（四）资产定价公允、公平、合理
为保证本次交易定价公允、公平、合理，保护全体股东利益，上市公司聘请
了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等
中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易价格以评
估结果为基础，经交易各方友好协商确定，标的资产的定价符合《重组管理办法》
等法律法规的规定。上市公司独立董事对交易定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定的要求，
公司董事会对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究，并制定了应对措
施，具体说明如下：
本次交易前后公司每股收益情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02
上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.01 元/股
和 0.01 元/股。根据中准会计师出具的《备考审阅报告》 中准专字[2019]2024 号），
假设本次交易在 2017 年 1 月 1 日已经完成，上市公司 2017 年度和 2018 年 1-9
月实现的基本每股收益分别为 0.02 元/股和 0.02 元/股。因此，本次交易未摊薄每
股收益。
（六）其他保护中小投资者权益的措施
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重组过程中所提供信息的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明
承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司将继续保持独立性，在资产、
24
人员、财务、机构和业务上遵循独立原则，遵守中国证监会有关规定，继续规范
运作。
25
重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易终止或取消的风险
上市公司建立了严格的内幕信息管理制度，在交易各方协商过程中严格控制
内幕信息知情人范围，降低内幕信息泄露并传播的风险，但仍不能排除部分人员
或机构利用内幕信息实施交易的可能性。因此，本次重组存在因股票异常交易可
能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，若交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方和上
市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准；
本次交易能否获得上述程序的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定
性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
国中水务聘请金证通评估对仁新科技截至 2018 年 9 月 30 日价值进行了评
估，并出具了金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》。根据《评估报告》：
于评估基准日 2018 年 9 月 30 日，用收益法评估的仁新科技股东全部权益价值评
估值为 40,100.00 万元，与母公司口径账面净资产相比评估增值 6,746.28 万元，
增值率 20.23%。
由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本
26
次评估的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可
能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的公司的估值与实际情况不符的
情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的公司
估值的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对
标的公司未来的业绩作出了承诺。尽管标的公司业绩较为稳定，但仍无法排除未
来年度标的公司经营发展不力，承诺业绩无法实现的风险。
（五）业绩承诺补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方承
诺在标的公司承诺业绩无法实现的时候，通过现金方式进行补足，补足金额以业
绩承诺方收到的股权转让款为限。在极端情况下，标的公司实现的业绩可能远远
低于业绩承诺金额，股权转让款不足以弥补业绩承诺的差额，从而存在业绩承诺
补偿不足的风险。
（六）本次交易完成后的商誉减值风险
根据中准会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，国中水务对仁
新科技股权收购形成商誉 1,652.95 万元。根据企业会计准则规定，商誉不作摊销
处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。在本次交易完成后，如果宏观经
济发生重大变化，或者废弃电器电子拆解行业政策发生重大调整，或者仁新科技
核心经营管理团队发生重大流失以及其他不可预计因素的发生，都会对仁新科技
的业务发展、财务状况和经营业绩产生不利影响，上市公司存在商誉减值的风险，
从而对上市公司经营业绩、股价产生不利影响。
（七）交易完成后上市公司整合风险
本次交易完成后，上市公司在现有业务基础上新增废弃电器电子产品拆解业
27
务。上市公司通过并购仁新科技，可以使上市公司快速进入这一国家鼓励和支持
发展的行业，增加上市公司利润来源，有利于上市公司盈利能力提升和可持续发
展；另一方面，上市公司进入新的行业，缺乏相应行业经验，因此，交易完成后，
上市公司存在整合风险。一旦不能有效整合，则将对上市公司经营业绩产生较大
影响。
（八）上市公司本身经营业绩不能有效改善的风险
近年来，由于市场竞争加剧，上市公司经营业绩改善较为缓慢，公司一方面
加强经营管理，努力通过改善自身业务来改善公司经营业绩，一方面也在积极寻
求进入新的业务领域，通过增加新业务的方式改善公司盈利能力。如果上市公司
本身经营业务不能得到有效改善，将对上市公司整体，包括所收购企业产生较大
影响，上市公司存在本身经营业绩不能有效改善的风险。
（九）原管理层及其余股东对仁新科技实质控制的风险
本次收购完成后，上市公司合计取得仁新科技 52.53%股权。根据本次交易
的相关协议，收购完成后，上市公司将向仁新科技委派过半董事；上市公司将通
过向仁新科技委派财务总监、通过对仁新科技实施内部审计等方式，对仁新科技
财务进行有效控制和管理。上市公司将根据发展需要，通过逐步引入具有相应行
业经验的管理人才，对仁新科技管理团队进行优化，充实上市公司对仁新科技管
控。尽管以上措施能够有效保障上市公司对仁新科技进行实质控制，但收购完成
后，为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性，标的公司
的日常经营管理活动仍由原团队成员继续负责，仁新科技仍然存在被其余股东和
原管理层实质控制的风险。
（十）交易标的其他法律风险
本次交易前，胡亚春持有标的公司股份总数为 41,971,320 股，作为标的公司
董事长，本次交易中，胡亚春拟将其持有的非高管锁定股 10,000,000 股转让予上
市公司，上述拟转让的股权中存在 6,316,930 股非限售股为标的公司在四川天府
银行股份有限公司成都分行的 5,000 万元贷款提供了质押担保，标的公司将使用
28
本次交易中的增资扩股款归还四川天府银行股份有限公司成都分行借款并解除
胡亚春本次拟出让股权的质押，除胡亚春本次拟交易的股权存在质押情形外，其
他交易对手方持有的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，亦不存在抵押、质
押等权利限制。如果在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不
当，或胡亚春质押的非限售股权无法完成解质押，可能导致交易标的在约定期限
内无法完成过户或交付的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）废弃电器电子拆解业务政策变动影响经营业绩的风险
2012 年《废弃电器电子产品处理基金征收使用管理办法》颁布实施至今，
电子废弃物补贴标准和电子废弃物处理目录调整如下：（1）2015 年 2 月，发改
委等六部委颁布《废弃电器电子产品处理目录（2014 版）》，享受拆解补贴的电
子废物在原“四机一脑”的基础上新增了 9 类，即吸油烟机、电热水器、燃气热
水器、打印机、复印机、传真机、监测器、手机、电话机，可享受拆解补贴的电
子废物增至 14 类，该政策自 2016 年 3 月 1 日起实施，但截至目前尚未出台对新
增 9 类的补贴标准；（2）2015 年 11 月，财政部、环保部等四部委出具了【2015】
91 号公告，对电子废物拆解补贴标准进行了调整，降低了拆解电视机、微型计
算机等电子废物的补贴标准，如将拆解废弃电视机的补贴由 85 元/台分别降低至
不超过 70 元/台和 60 元/台，该补贴标准自 2016 年 1 月 1 日起实施。未来电子废
物拆解业务补贴政策仍存在调整的可能性，从而可能对标的公司的经营业绩带来
不利影响。
2016 年 1 月 1 日起实施的新补贴标准与原补贴标准的比较情况如下：
项目 调整前 调整后
14 寸及以上且 25 寸以下阴极射线管(黑白、彩色)电视机 60
电视机
25 寸及以上阴极射线管(黑白、彩色)电视机，等离子电 85
（元/台） 70
视机、液晶电视机、OLED 电视机、背投电视机
电冰箱 冷藏冷冻箱（柜）、冷冻箱（柜）、冷藏箱（柜）（50 升 80 80
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（元/台） ≤容积≤500 升）
容积＜50 升 不予补贴
单筒洗衣机、脱水机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤） 35
洗衣机 双桶洗衣机、波轮式全自动洗衣机、滚筒式全自动洗衣
35 45
（元/台） 机（3 公斤＜干衣量≤10 公斤）
干衣量≤3 公斤 不予补贴
房间空调机（元/台） 35 130
微型计算机（元/台套） 85 70
同时，由于电子废物的采购价格受到拆解补贴标准、拆解补贴发放周期以及
拆解产物的市场价格的影响，电子拆解业务政策变动将会影响电子废物的采购价
格，从而也将对标的公司电器电子拆解业务毛利率产生重大影响。
（二）供应商集中导致对标的公司生产经营的不利影响
2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月，标的公司前五大供应商采购金额占比分
别为 85.88%、89.43%和 91.46%，主要供应商较为集中，标的公司的供应商主要
是与标的公司长期合作的废旧电器电子产品区域个体收购商。为节省运输成本，
标的公司往往会向近距离的、回收能力强的优质个体收购商大规模采购，导致标
的公司供应商集中度较高。虽然标的公司通过定期培训、定期走访等方式为区域
个体收购商提供服务，与区域个体收购商建立了长期稳定的业务合作关系，但是
标的公司仍面临区域个体收购商回收量的不利变动带来的回收资源不足的经营
风险。
（三）产品销售价格变动的风险
标的公司将废弃电器电子产品拆解产物分为金属类、塑料类、玻璃类、电子
元器件类等再生资源，作为原材料销售给金属冶炼厂、玻璃生产企业、电子元器
件加工处理企业等，实现循环利用。拆解材料作为再生资源，其销售价格受原生
资源价格影响较大，随市场供求关系波动明显。如果宏观经济下行，大宗商品市
场价格持续走低，拆解产物销售价格随之下降，将对标的公司的盈利能力带来不
利影响。
（四）标的公司税收优惠政策变化的风险
30
目前仁新科技在西部大开发政策下，适用企业所得税税率 15%，但 2020 年
政策结束后，税率将恢复至 25%。目前，仁新科技正在计划申请认证高新技术企
业，但若西部大开发政策到期且仁新科技不能被认定为高新技术企业，将导致其
所得税税负上升，对仁新科技经营业绩会产生一定影响。
（五）企业搬迁导致的标的公司经营风险
根据《废弃电器电子产品拆解处理情况审核工作指南（2015 年版）》（环境
保护部公告 2015 年第 33 号）规定：已纳入补贴名单的处理企业搬迁至新址的，
其新址设施的拆解处理种类和数量可以从旧址设施停产之后、新址设施试生产之
日起开始计算。
仁新科技于 2016 年 4 月份搬迁至新址，并于 2016 年 8 月 12 日取得了成都
市环保局换发的编号为 E5101821 的《废弃电器电子产品处理资格证书》，仁新
科技搬迁完成后每季度的拆解数量均通过了四川省环境保护厅的审核并在其网
站上进行了公示。
经查询环境保护部废弃电器电子产品处理信息系统，仁新科技最近一次拆解
量信息的公示时间为 2017 年 3 月 13 日至 3 月 17 日，审核范围为 2016 年 1 季度、
2 季度原址拆解情况。在之后的历次公示中，仁新科技搬迁之后的拆解量信息虽
然都已按期通过彭州市、成都市环保部门验收审核，并都已在四川省环保厅按期
完成公示，但尚未能在环境保护部网站上进行公示，原因显示为“企业搬迁”。
环境保护部至今未能公示仁新科技搬迁信息的原因主要在于拆解行业内出
现搬迁情况需由国家环保部、国家财政部等四部委联合验收，验收通过后于环境
保护部公示，由于目前行业内缺乏关于搬迁验收的制度文件，截至本报告书出具
日，同行业存在搬迁情况的公司均未获得搬迁验收。
截至 2018 年 9 月 30 日，仁新科技应收拆解补贴 2.69 亿元，虽仁新科技搬
迁后始终规范运行，未发生过被环保部门处罚的情形，且四川省环保厅已公示了
仁新科技搬迁后每季度的拆解数量。但若环境保护部短期内无法对仁新科技的搬
迁信息进行公示，仁新科技应收的废弃电器电子产品拆解补贴将存在短期内无法
31
收回的可能，仁新科技的生产经营将面临较为严重的经营风险。
（六）拆解设备技术外泄的风险
标的公司子公司仁新设备在电子废弃物拆解设备领域具有较高的技术含量，
尽管标的公司已经采取了一系列防范技术外泄的措施，但仍存在重要技术被窃取
或标的公司核心技术人员流动带来的技术失密，致使生产经营将会受到一定影响
的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。
上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律、法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
32
第一节 本次交易概述
一、基本情况
（一）本次交易背景
1、本次交易前上市公司主营业务及盈利能力面临增长压力
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着
中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，
市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。目前一、二线城市市政污水处理市场趋
于饱和，其他提标及改造类大中型水务项目很大程度上也被业内龙头企业垄断，
并继续向三、四线城市及农村乡镇渗透，不断挤压地方民营水务企业市场和利润
空间。与此同时，上述三、四线城镇及农村的污水处理行业目前还存在着竞争不
规范、关系营销、部分乡镇政府资金不足、项目投资较大、收益持续性不稳定等
诸多挑战，上市公司面临的市场竞争更加激烈。报告期内，上市公司营业收入出
现下滑，净利润出现较大波动。2015 年、2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月，上
市公司营业收入为 47,470.48 万元、35,781.99 万元、43,978.20 万元 29,348.74 万
元，扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润为-7,228.98 万元、-2,301.84
万元、393.44 万元、-1,470.45 万元。
面对行业发展状况，上市公司亟需提升自身盈利能力，为了改善上市公司的
持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司将
根据战略转型需要和实际情况，一方面立足水务，本着区域优化和产业布局的原
则，对现有业务和资产作出适当的调整、处置、整合和升级改造，同时向环保其
他蓝海领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有良好盈利能力和持续经营能
力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公司综合盈利能力及核心竞争
力。
2、电子废弃物拆解行业具有较为广阔的市场空间
电子废弃物主要包括电冰箱、空调、洗衣机、电视机等家用电器和计算机等
通讯电子产品等电子科技的淘汰品。随着经济社会的不断发展，越来越多的电子
33
废弃物需要环保合规的谨慎处理，而在一些发展中国家，电子废弃物的非法处理
及随意丢弃现象十分严重，造成严重环境污染，威胁着所在地区居民的健康安全。
废弃电器电子产品的保有量和理论报废量的测算为行业管理提供重要的依
据。根据国家统计年鉴的居民百户拥有量测算，2017 年彩色电视机居民保有量
为 5.4 亿台，电冰箱 4.3 亿台，洗衣机 4.1 亿台，房间空调器 3.9 亿台，微型计算
机 2.5 亿台，手机 11.1 亿台，吸排油烟机 2.2 亿台，热水器 3.7 亿台。与 2016 年
相比，2017 年首批目录产品的理论报废量总体呈上升趋势。
2006-2017 年中国主要电子废弃物理论报废量：万台
年份 电视机 电冰箱 洗衣机 房间空调器 微型计算机 总计
2006 1566 338 731 1 393 3029
2009 2198 546 981 96 1326 5147
2010 2375 654 1050 122 1653 5854
2011 2548 744 1131 98 2150 6671
2012 2773 868 1264 151 2350 7406
2013 3204 1279 1262 1530 3706 10981
2014 3048 1471 1419 2027 3414 11379
2015 3015 1705 1545 2432 3742 12439
2016 3060 2142 1468 2358 2185 11213
2017 3216 2439 1620 2723 2524 12522
资料来源：国家统计局
2015 年，环境保护部、财政部等五部委联合发布了《废弃电器电子产品处
理目录（2014 年版）》，在旧目录“四机一脑”的基础之上新增 9 类电器电子产
品：吸油烟机、电热水器、燃气热水器、打印机、复印机、传真机、监视器、手
机和电话单机。随着新增 9 类目录产品的补贴政策未来逐步落地，行业空间将进
一步打开。
3、标的公司是电器电子废弃物拆解行业中的优质企业
标的公司业务链完整，可以实现对电子废物的资源化利用和无害化处置。同
时标的公司具备危险废物处置能力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全
资子公司仁新设备具备较强的拆解设备生产和研发能力，其所制造的多种拆解设
34
备，如电视、冰箱自动拆解生产线、破碎设备生产线，以及相关产品已经得到市
场的广泛认可，并在持续研发诸如线路板自动脱锡等具有独立知识产权以及更高
附加值的高端装备，成为业内的知名龙头企业之一，在电子废弃物回收产业链上
占据有利地位。与此同时，标的公司的电子废弃物拆解工厂和设备公司之间有着
高效协同和相互技术支持，能够快速响应市场的需求和适应市场的发展变化。
（二）本次交易目的
1、丰富上市公司主营业务，通过资本市场持续提升上市公司盈利能力和核
心竞争优势
2014 年以来上市公司水务业务面临较严峻的外部环境，业务发展面临诸多
压力。2017 年，上市公司剥离了多家子公司并开始逐步实施业务调整，并试图
丰富环保业务领域。通过本次交易，上市公司注入拥有良好竞争优势、具有盈利
能力的电子废弃物拆解业务。上市公司将以此为契机，逐步拓展环保板块内的业
务领域和范围，寻找蓝海市场机遇并丰富业务种类，提升综合竞争能力。
同时国中水务将充分利用自身上市公司的地位及融资能力，进一步为仁新科
技拓宽融资渠道，提升品牌影响力和未来业务发展能力，除协助仁新科技继续深
耕现有废弃电子物拆解领域及继续扩大规模外，还将协助仁新科技共同开拓其他
市场，开展诸如后端深加工等其他领域项目，不断提高利润率，拓宽收入来源，
增强上市公司综合实力。
2、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
本次交易完成后，上市公司将直接持有仁新科技 52.53%股份，将其纳入上
市公司合并范围。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业
绩补偿期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018
年度至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标
的公司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。本次交易完成后，上市
公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到提升，有利于保护全体股东特别
是中小股东的利益。
35
二、本次交易的决策过程及尚需履行的程序及取得的批准
（一）本次交易已履行的程序和获得的批准
1、上市公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，上市公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关议案。
2、交易对手的决策程序
2019 年 2 月 15 日，成都久协召开合伙人会议，同意参与本次交易；
2019 年 2 月 15 日，成都瑞中召开合伙人会议，同意参与本次交易。
3、标的公司的决策程序
2019 年 2 月 18 日，标的公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本
次重大资产购买的相关事项。
（二）本次交易尚需履行的程序和获得的批准
本次交易尚需履行的批准程序包括：
1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；
2、本次交易尚需取得标的公司股东大会的批准。
三、本次交易具体方案
国中水务拟以支付现金的方式，受让胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王
蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等持有的仁新科
技 3,529.85 万股；同时，公司拟以货币出资方式，认购仁新科技新增发行的 2,766
万股。本次交易完成后，国中水务取得仁新科技 52.53%的股权。
（一）交易对方
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为胡亚
春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、朱学前、杜小东、成
36
都久协、成都瑞中等，现金增资部分交易对方为仁新科技。本次交易具体情况如
下：
交易对方 交易 是否承担业 每股价格 股数 交易价格
序号
名称 方式 绩补偿责任 （元/股） （股） （万元）
1 胡亚春 转让 是 4.34 10,000,000 4,340.00
2 韩玉彬 转让 是 4.34 161,400 70.05
3 张随良 转让 是 4.34 161,400 70.05
4 余学军 转让 是 4.34 160,400 69.61
5 王蓬伟 转让 是 4.34 157,650 68.42
6 庄祖兰 转让 是 4.34 154,150 66.90
7 傅良蓉 转让 否 4.34 2,197,000 953.50
8 朱学前 转让 否 4.34 1,666,000 723.04
9 杜小东 转让 否 4.34 440,000 190.96
10 成都久协 转让 否 4.34 10,200,480 4,427.01
11 成都瑞中 转让 否 4.34 10,000,000 4,340.00
12 仁新科技 增资 否 4.34 27,660,000 12,004.44
合计 62,958,480 27,323.98
（二）标的资产
本次交易的标的资产为胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、
傅良蓉、朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中等合计持有的仁新科技 3,529.85
万股的股份及仁新科技新增发行的 2,766 万股的股份。
（三）交易作价及定价方式
本次交易标的资产的作价系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确
定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进
行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的进行了价
值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结
论。根据金证通评估出具的金证通评报字[2019]第 0019 号《评估报告》，截至评
估基准日 2018 年 9 月 30 日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值
为 40,100.00 万元。经交易各方协商一致，仁新科技 100%股权的价值确定为人民
37
币 40,000 万元。胡亚春、韩玉彬、张随良、余学军、王蓬伟、庄祖兰、傅良蓉、
朱学前、杜小东、成都久协、成都瑞中转让给国中水务的 3,529.85 万股的价格确
定为人民币 15,319.54 万元（计 4.34 元/股）；新增 2,766 万股的增资价款确定为
人民币 12,004.44 万元（计 4.34 元/股）。
（四）交易方式及支付安排
公司将以现金方式支付受让股份的转让款项及新增股份的增资价款。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间为
标的资产的过渡期间。过渡期间损益指过渡期内除过渡期分红外，标的资产所产
生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动。
标的资产在过渡期间产生的收益由收购人享有，标的资产在过渡期间产生的
亏损（金额将由具有证券、期货相关业务资格的中介机构予以审核确认）由业绩
承诺方承担，并于交割日后三十（30）日内以现金形式对收购人予以补偿。
在过渡期间内，业绩承诺方应当在法律法规允许的范围内保证：（i）标的公
司及其子公司/分公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的
方式经营其主营业务、保存财务账册和记录；（ii）为了标的公司的利益，尽最大
努力维护标的公司及其子公司/分公司的所有资产、财产保持良好状态，维护其
与客户、员工和其他相关方的所有良好关系。
（六）业绩承诺补偿及奖励
1、业绩承诺
业绩承诺方同意对仁新科技的净利润及经营活动现金流进行承诺，利润承诺
期为 2018 年度、2019 年度及 2020 年度。业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度
至 2020 年度累计扣非净利润不低于人民币 13,500 万元，且业绩承诺期内标的公
司累计对应经营性现金流不低于人民币 3,000 万元。
前述承诺扣非净利润、承诺经营性现金流，及标的公司实现扣非净利润、实
现经营性现金流均不包括收购人拟投入的深加工项目产生的净利润及现金流。
38
2、业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利
润数，则业绩承诺方应向收购人履行业绩补偿义务。业绩补偿计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次转让收购人支付的对价总额×[（累
计承诺扣非净利润数－累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的经营性现金流低于累计承诺经营性
现金流，则业绩承诺方应向收购人履行经营性现金流差额的补偿义务。经营性现
金流补偿计算公式如下：
业绩承诺期经营性现金流应补偿金额=累计承诺经营性现金流－累计实现经
营性现金流
各业绩承诺方之间按照如下比例计算各自业绩补偿及经营性现金流补偿应
当补偿的金额：
各业绩承诺方在协议签署时持有的标的公司股份数量÷各业绩承诺方在协
议签署时持有的标的公司股份数量之和。
业绩承诺方的扣非净利润补偿和经营性现金流补偿的金额之和以其在本次
转让中取得的现金对价为上限。
业绩承诺期内标的公司扣非净利润、经营性现金流实现情况由收购人认可的
具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业
绩承诺方应在收到收购人书面补偿通知之日起十五（15）日内以现金方式将相应
应补偿金额支付至收购人指定账户。
3、业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润数高于累计承诺扣非净利
润数，且业绩奖励当年标的公司经营性现金流不低于业绩奖励金额的前提下，则
收购人同意将超额利润的 30%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管
理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次转让中取得的对价总额的
20%。标的公司为业绩奖励的支付主体，由标的公司代扣代缴被奖励对象的个人
39
所得税。
（七）整体减值测试补偿
业绩承诺期届满后，收购人与业绩承诺方共同确定的具有证券、期货相关业
务资格的会计师事务所在收购人出具当年年度报告时对标的公司进行减值测试，
并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额＞
补偿期限内业绩承诺方已补偿金额，则业绩承诺方应当参照约定另行进行补偿。
各方同意并确认，前述减值测试不包括收购人可能投入的深加工项目所产生的损
益。
整体减值测试业绩承诺方应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内
业绩承诺方已补偿金额
如标的公司实现承诺扣非净利润及承诺经营性现金流，且本次交易标的公司
及股份出让方未发生违约情形，则不执行上述整体减值测试补偿；同时，如因不
可抗力因素导致的整体减值差额，业绩承诺方对该等减值差额不承担补偿义务。
各方同意，整体减值测试补偿与业绩承诺补偿合计不超过本次转让收购人支
付的对价总额。
（八）股份回购安排
1、自《业绩承诺及补偿协议》生效之日起至收购人收到业绩承诺期内最后
一个年度标的公司年度审计报告后的十五（15）日为回购期，回购期内如发生以
下任一情形（孰早为准），收购人有权随时选择要求标的公司控股股东按照本次
交易收购人支付的投资总额及其年化 6%的资金成本的价格回购收购人在本次交
易中取得的全部或部分股份，标的公司控股股东应根据收购人的选择无条件回购
该等股份：
（1）因发生于交割日前的行为或事件，或虽发生于交割日后但起因于交割
日前的行为或事件，导致标的公司开展业务所必须的《废弃电器电子产品处理资
格证书》、《危险废物经营许可证》（包含核准经营危险废物类别：HW49 其他废
物，代码为 900-044-49<废弃的铅蓄电池、镉镍电池、氧化汞电池、汞开关、荧
光粉除外>及 900-045-49）、以及其他为正常运营所需的资质、批准或营业执照被
政府主管部门吊销、撤回、终止或上述资质无法正常使用超过 12 个月的；
40
（2）因标的公司控股股东出现个人重大诚信问题导致标的公司在本次收购
完成后仍存在且未在本次收购前向收购人披露的重大事项造成标的公司及其控
股子公司损失 500 万元以上的，为免歧义，前述重大事项包括但不限于以标的公
司或其控股子公司名义对外担保、账外现金销售收入及利益输送等造成标的公司
及其控股子公司利益受损的情形；
（3）本次交易方案未能全部实施或收购人本次交易目的（取得标的公司控
制权）未能实现；
（4）业绩承诺期届满，（i）标的公司企业搬迁仍未通过国家环保部（国家
生态环境部）等相关主管部门验收确认的，或（ii）自标的公司搬迁日至本次交
易审计评估基准日期间，标的公司的废弃电器电子产品拆解种类及数量仍未通过
国家环保部（国家生态环境部）技术复核及补充公示的，或（iii）上述技术复核
及补充公示的种类及数量低于（小于）同期四川省环保厅公示的废弃电器电子产
品拆解处理审核情况的 80%的；
（5）业绩承诺期届满，如标的公司累计实现的扣非净利润数小于等于累计
承诺扣非净利润数的 50%；或标的公司控股股东收到收购人书面补偿通知之日起
三十（30）日届满后未全部履行业绩补偿、经营性现金流补偿及减值测试补偿义
务。
2、如出现上述情形之一，且收购人选择要求胡亚春回购其在本次交易中取
得的全部股份，则本次交易业绩承诺补偿及奖励、整体减值测试补偿不予执行。
3、如出现上述情形之一的，胡亚春应自收到收购人发出的书面回购通知之
日起三十（30）日内就前述股份回购事宜签署股份转让协议，并完成股份转让的
交割、股份转让对价的支付。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，因此不会对上市公司股权
结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
41
上市公司目前主营业务为污水处理、自来水供应和环保工程技术服务。随着
中国水务市场的开放程度日益提高，市场主体逐渐增加，行业市场竞争更加激烈，
市场向业务和资本规模领先的企业倾斜。面对行业发展状况，上市公司亟需提升
自身盈利能力，为了改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东
特别是中小股东的利益，上市公司将根据战略转型需要和实际情况，一方面立足
水务，本着区域优化和产业布局的原则，对现有业务和资产作出适当的调整、处
置、整合和升级改造，同时向环保领域扩张，拟通过重大资产重组方式注入具有
良好盈利能力和持续经营能力的优质资产，优化业务板块构成，不断提升上市公
司综合盈利能力及核心竞争力。
标的公司主要从事电子废弃物的拆解业务，属于国家政策重点支持的资源再
生行业内的优质企业，其业务链完整，可以实现对如废弃电视机、冰箱、电脑等
多种电子废物的资源化利用和无害化处置。同时标的公司具备危险废物处置能
力，并布局后端深加工项目。此外，标的公司全资子公司仁新设备自主研发并生
产的多种废弃电器电子拆解设备也拥有行业领先的生产效率。本次交易若能顺利
实施，上市公司将取得仁新科技 52.53%的股权，将其纳入上市公司合并范围，
上市公司业务将进一步向环保行业延伸，资产质量、盈利能力和持续经营能力将
得到有效提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年末
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
资产总额 544,661.88 588,562.71 458,964.01 498,203.30
归属于母公司股东的权益 342,705.50 346,779.34 350,514.04 352,511.29
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
营业收入 29,348.74 48,115.44 43,978.20 69,027.26
归属于母公司所有者的净利润 950.30 2,591.71 1,783.38 3,577.39
基本每股收益（元/股） 0.01 0.02 0.01 0.02
根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司 2018 年 9 月末的
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资产总额以及 2018 年 1-9 月的营业收入、归属于母公司所有者的净利润等指标
与交易前相比均有一定提升，本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险
能力。
五、本次交易构成重大资产重组
国中水务拟通过现金方式受让部分老股并对标的公司增资，取得标的公司
52.53%股权，交易对价金额为 27,323.98 万元，根据上市公司和仁新科技经审计
的 2017 年度财务数据以及本次交易价格，并结合《重组管理办法》十二条和十
四条的规定，分别以营业收入、资产总额和资产净额计算的相关指标如下：
单位：万元
财务指标 资产总额 归属母公司资产净额 营业收入
仁新科技 44,267.66 28,347.32 25,049.05
国中水务 458,964.01 350,514.04 43,978.20
占比 9.65% 8.09% 56.96%
由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重
大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更，
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易不会导致公司实际控
制人发生变更，不构成重组上市。
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第二节 备查资料
一、备查文件
1、国中水务关于本次交易的董事会决议；
2、国中水务独立董事关于本次交易的独立董事意见与事前认可意见；
3、国中水务与交易对方签署的《股份转让协议》、《定向发行股份认购协议》
和《业绩承诺及补偿协议》；
4、华龙证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
5、国浩律所为本次交易出具的《法律意见书》；
6、中准出具的仁新科技《审计报告》和《备考审阅报告》；
7、金证通评估出具的《评估报告》；
8、交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、黑龙江国中水务股份有限公司
地址：上海市长宁区虹桥路 2188 弄 49 号楼
电话：021-62265371
传真：021-62187072
联系人：张茜
2、华龙证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区浦东大道 720 号 11 楼 M 座
电话：021-50934089
传真：021-50934068
联系人：全洪涛、曾鸣谦
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（本页无正文，为《黑龙江国中水务股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之盖章页）
黑龙江国中水务股份有限公司
年 月 日
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