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三钢闽光:关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的公告

三鋼閩光:關於繼續參與鋼鐵產能指標網上競拍的公告

深證信A股 ·  2019/01/30 00:00

证券代码:002110 证券简称:三钢闽光 公告编号:2019-012

福建三钢闽光股份有限公司

关于继续参与钢铁产能指标网上竞拍的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.竞拍标的:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能指标

(铁:104 万吨、钢:100 万吨)(以下简称本项目、交易标的)。

2.公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续参与钢

铁产能指标网上竞拍的议案》,公司董事会同意公司使用不超过人民

币 15 亿元(不含交易费用)的自有资金参与本次竞拍,同意授权公司

管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活动,并处理竞拍成功后的

后续事宜。该竞拍事项在公司董事会审批权限范围内,无需提交公司

股东大会审议。

3.本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资

产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

4.公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。若本次竞拍成功后,

公司需与转让方签署《资产交易合同》并按规定支付转让价款和交纳

交易费用,转让方需向新疆自治区有关主管部门办理钢铁产能指标转

出手续,公司还需自行向产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢

铁产能指标转入的相关手续,转让方、公司办理完成钢铁产能指标转

出、转入相关手续的时间存在不确定性。

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2019 年 1 月 29 日,福建三钢闽光股份有限公司(以下简称公

司、本公司)第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于继续

参与钢铁产能指标网上竞拍的议案》,董事会同意公司使用不超过

人民币 15 亿元(不含交易费用)的自有资金继续参与竞拍在山东

产权交易中心公开挂牌转让的山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司

(以下简称转让方)所属钢铁产能指标(铁:104 万吨、钢:100

万吨),同意授权公司管理层以市场化的原则负责实施本次竞拍活

动,并处理竞拍成功后的后续事宜。

一、转让方及交易标的的基本情况

公司于 2018 年 11 月 16 日,参加山东产权交易中心公开挂牌

转让的山钢莱芜新疆公司所属钢铁产能指标(铁:122 万吨、钢:

135 万吨)的网上竞拍,并以总额人民币 18.14 亿元的价格(不含

交易费用)竞买成功。详见 2018 年 11 月 19 日公司在《证券时报》

《中国证券报》及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福

建三钢闽光股份有限公司关于参加钢铁产能指标竞买成功的公

告》(公告编号:2018-092)。

2018 年 12 月 29 日,喀什地区经济和信息化委员会向山钢新

疆公司及山钢新疆公司管理人发出《关于对〈山钢集团莱芜钢铁

新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示〉的复函》,认定山钢

新疆公司上报的产能指标(铁 122 万吨、钢 135 万吨)与实际不

符,要求山钢新疆公司按实际情况重新提交。公司于 2019 年 1 月

23 日与山钢新疆公司签订了关于解除钢铁产能指标交易的《协

议》。详见 2019 年 1 月 23 日公司在《证券时报》《中国证券报》

及深圳证券交易所、巨潮资讯网网站上披露的《福建三钢闽光股

份有限公司关于解除钢铁产能指标资产交易合同的公告》(公告编

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号:2019-010)。

根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢

铁新疆有限公司所属产能指标(高炉 1080 立方米序列对应铁产能

指标 104 万吨、转炉 80T 序列对应钢产能指标 100 万吨)》项目资

料,山钢新疆公司所属钢铁产能指标将再次在山东产权交易中心

公开挂牌转让,底价 98669 万元。

(一)山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司的基本情况

1.企业名称:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

2.类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

3.法定代表人:曲为壮。

4.注册资本:80,000 万元人民币。

5.成立日期:2011 年 8 月 22 日。

6.登记机关:疏勒县市场监督管理局。

7.住所:新疆喀什地区疏勒县艾尔木东乡。

8.经营范围:生铁、钢、钢材的生产与销售;冶金废渣、废

气综合利用;余热余能发电;机械设备的加工制作与销售;通过

边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业

务,国家限制进出口的商品及技术除外。允许经营边贸项下废钢、

废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物料

的进口。

9.股权结构:莱芜钢铁集团有限公司持有山钢新疆公司 100%

的股权。

10.转让方与本公司的关系:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司

与本公司不存在关联关系。

(二)交易标的基本情况

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1.转让方:山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司。

2.钢铁产能指标:铁 104 万吨,钢 100 万吨。

(三)交易规则及条件

1.挂牌开始日期:2019 年 1 月 23 日

2.挂牌公告期:5 个工作日。

3.转让底价:98669 万元。

4.交易保证金:2 亿元。

5.是否自动延牌:是

6.延牌规则:如果公告期结束时未征集到意向受让方,按照

(5)个工作日为一个延长周期,最多延长(2)个周期

7.组织交易方式:网络竞价。

8.价款支付方式:一次性支付。

9.受让方资格条件:意向受让方须为依法设立并有效存续的

境内企业法人,具有良好的财务状况和支付能力。本项目不接受

联合体受让。

(四)重大事项及其他披露内容

1.根据新疆自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳入

2018 年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》以及 2018 年 12

月 29 日喀什地区经济与信息化委员会《关于对<山钢集团莱芜钢

铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》,转让方

申请转让该产能指标。如因政策发生变化、转让所依据的司法文

书发生变更以及其他政府审批等非转让方原因而导致产能指标终

止转让,转让方有权终止该项目并不承担任何责任。

2.山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司已申请破产清算,新疆维

吾尔自治区疏勒县人民法院已于 2018 年 10 月 19 日裁定受理山钢

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新疆公司的破产清算申请并指定管理人。本项目产能指标以评估

值作为底价在山东产权交易中心对外挂牌转让已经债权人表决同

意,且经新疆维吾尔自治区疏勒县人民法院批复同意。

3.根据喀什地区经济与信息化委员会下达的《关于对<山钢集

团莱芜钢铁新疆有限公司关于产能指标转移公告的请示>的复函》

要求,山钢新疆公司管理人在取得疏勒县人民法院同意后,已委

托山东省冶金设计院股份有限公司对山钢新疆公司高炉容积、转

炉容积进行核定评估,评估结果为:高炉属于 1080 立方米高炉序

列、转炉属于 80 吨转炉序列。

4.依据工信部原【2017】337 号文,“产能出让方为其他企业,

由出让方所在地省级工业和信息化主管部门核实出让产能真实

性、合规性后,在部门门户网站向社会公示,无异议后公布产能

出让公告”。本次转让的产能指标数量以山东产权交易中心出具产

权交易凭证后转让方所在地省级工业和信息化主管部门的核查结

果为准。

5.本项目由转让方负责办理产能指标在新疆维吾尔自治区工

业和信息化主管部门的出让公告手续,本项目以产能指标出让信

息经公示无异议后转为公告,该公告视为资产交割完成的标志。

6.新疆维吾尔自治区人民政府《关于暂不将山钢新疆公司纳

入 2018 年钢铁行业化解过剩产能项目名单的复函》同意给予山钢

新疆公司半年时间向疆外转移产能,该半年期限已届满,2019 年

1 月 12 日,山钢新疆公司及管理人已按照喀什地区经济与信息化

委员会函件要求递交了延期申请。

7.本项目挂牌公告期满后,只产生一个符合条件的意向受让

方的,山东产权交易中心采取协议方式组织交易;产生两个及以

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上符合条件的意向受让方的,山东产权交易中心按照挂牌公告的

竞价方式组织实施公开竞价。

(五)与转让相关的其他条件

1.意向受让方须承诺,意向受让方自行落实所在地钢铁产能

指标转入政策,自行负责转入公告手续,因意向受让方所在地转

入事宜所产生的一切风险由其自行承担;

2.意向受让方须承诺,确定受让方次日起 1 个工作日内与转

让方签订《资产交易合同》;

3.本次交易项目在山东产权交易中心公告期即为尽职调查

期,意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对交易标的

进行全面了解。意向受让方通过资格确认并且交纳保证金后,即

视为已完成对本项目的全部尽职调查,完全认可本项目所涉资产

评估报告等全部披露内容,已充分了解并自愿完全接受本项目公

告内容及交易标的现状及瑕疵,自愿全面履行交易程序并自行承

担受让交易标的所带来的一切风险和后果。非因转让方原因所引

发的风险因素,由受让方自行承担。

二、本次交易的必要性及可行性分析

(一)必要性

根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换

实施办法的通知》(工信部原[2017]337 号)之附件《钢铁行业产

能置换实施办法》,明确提出钢铁产能在京津冀、长三角、珠三角

等环境敏感区域置换比例不低于 1.25:1,其他地区实施减量置换。

国家为了严禁钢铁行业新增产能,推进布局优化、结构调整和转

型升级,钢铁产能指标不断缩减,钢铁产能指标受到国家严格管

控。如果公司能够成功竞买到上述 104 万吨炼铁产能指标和 100

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万吨炼钢产能指标,对于公司未来生产经营发展十分有利,能为

公司长远发展打下坚实基础。

(二)可行性

1.公司具备竞买人条件

根据山东产权交易中心在其网站上公布的《山钢集团莱芜钢

铁新疆有限公司所属产能指标(高炉 1080 立方米序列对应铁产能

指标 104 万吨、转炉 80T 序列对应钢产能指标 100 万吨)》挂牌转

让公告,竞买人条件为“依法设立并有效存续的境内企业法人”。

公司作为依法设立并有效存续的境内企业法人,完全具备前述条

件。

2.公司具备竞买的能力

截至 2018 年 9 月 30 日,公司资产总额为 264.95 亿元,净资

产为 170.49 亿元,资产负债率为 35.65%,2018 年 1-9 月公司净

利润为 51.79 亿元,经营活动产生的现金流量净额为 40.42 亿元。

公司本次竞买的钢铁产能指标转让底价为 98669 万元。公司目前

完全具备购买的能力。

三、公司参与本次竞拍的相关安排

公司董事会同意公司使用不超过人民币 15 亿元(不含交易费

用)参与本次竞拍,同意授权公司管理层以市场化的原则负责实

施本次竞拍活动,并处理竞拍成功后的后续事宜。

公司本次购买山钢集团莱芜钢铁新疆有限公司所属钢铁产能

指标(铁:104 万吨、钢:100 万吨)的资金来源为公司的自有资

金,本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》

关于购买资产的相关授权规定,本次交易在公司董事会审批权限

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之内,无需提交公司股东大会审议。

四、参与竞拍存在的风险和对公司的影响

(一)公司参与本次竞拍能否成功存在不确定性。

(二)若本次竞拍成功,公司需与转让方签署《资产交易合

同》并按规定支付转让价款和交纳交易费用,转让方需向新疆自

治区有关主管部门办理钢铁产能指标转出手续,公司还需自行向

产能指标转入地的政府有关主管部门办理钢铁产能指标转入的相

关手续。转让方、公司办理完成钢铁产能指标转出、转入相关手

续是否顺利及所需的时间存在不确定性。

(三)若本次竞拍成功并顺利转入,由于冶金建设项目需要

一定的周期,在此期间,钢铁行业整体效益状况可能发生变化,

因此存在上述项目不能达到预期收益的风险。

由于本次竞拍交易存在一定的不确定性,公司将根据竞拍事

项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资

风险。

五、备查文件

(一)公司第六届董事会第三十次会议决议;

(二)公司第六届监事会第二十三次会议决议。

特此公告。

福建三钢闽光股份有限公司

董 事 会

2019年1月29日

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譯文內容由第三人軟體翻譯。


以上內容僅用作資訊或教育之目的,不構成與富途相關的任何投資建議。富途竭力但無法保證上述全部內容的真實性、準確性和原創性。