金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票简称：金莱特 股票代码：002723 上市地点：深圳证券交易所
公告编号：2018-119
广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼
伙） 214 室
沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合 福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼
伙） 209 室
福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼
沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）
211 室
共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合 江西省九江市共青城市私募基金园区
伙） 408-109
深圳市福田区福田街道福安社区益田路
深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）
5033 号平安金融中心 B102A
孙晓光 烟台市高新区滨海中路 1599 号
陈斌 深圳市福田区彩田北路 7020 号
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年十二月
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供
的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、
监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的
有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关监管机
构的批准、核准或认可（若有），监管机构对于本次重大资产重组相关事项所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业
顾问。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
交易对方声明
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务
中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开
投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、
孙晓光和陈斌承诺，保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明
以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字
人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的
申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：本所及项目经办人员保证
为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件
真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的标的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所
及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出
具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本次交易的上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如
本所为广东金莱特电器股份有限公司出具的大信阅字【2018】第5-00001号审阅
报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成
损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司
及本公司项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买
事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东合计持有的标的公司 100.00%股权，
交易金额为 85,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子
公司。
（二）交易标的评估值
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评
估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众
联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%
股权的交易作价 85,000.00 万元。
（三）交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
序号 交易对方 出资份额（万元） 出资比例 交易对价（万元）
1 旭宝恒都 13,688.40 39.56% 33,627.58
2 国信铭安 8,213.50 23.74% 20,177.67
3 龙祺合伙 5,474.10 15.82% 13,447.93
4 共青城中建 2,500.00 7.23% 6,141.62
5 深圳福泉 1,900.00 5.49% 4,667.63
6 孙晓光 1,900.00 5.49% 4,667.63
7 陈斌 924.00 2.67% 2,269.94
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
合计 34,600.00 100.00% 85,000.00
（四）本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
1、标的公司及交易对方应当自协议生效之日起 15 日内，启动本次股权转让
涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30 个工作日内将标的资产变更
登记至上市公司名下。
2、上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第
一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司
业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日
内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则
上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第二期
剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩
实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支
付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市
公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第三期剩余
款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：
（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一
年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且
业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺
方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕
补偿义务后 5 个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期
1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -
2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -
3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08
5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99
合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00
注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公
司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
（五）交易对方购买上市公司股票的安排
1、交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于
购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让
或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、
胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股
票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司
股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的
40%（含 40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈
斌收到第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买
金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，
则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第
一期和第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得
导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
2、第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票
购买方分别开立的资金共管账户之日起 12 个月内，股票购买方应当将其各自在
资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用
于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资
金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒
都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 10%（含 10%）。届时若
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述
股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起 24 个月内，股票购买方不得以任何形
式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协
议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股
票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司
《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项（指经上市公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的标的公司合并财务报表范围内的
应收账款净额和应收票据，不包含银行承兑汇票，下同）在 2020 年 12 月 31 日
前实际收回的比例不低于 80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的
应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第
一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承
诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定
的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 36 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股
票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司
《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、
二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021
年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的
应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第
一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业
绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售
锁定的剩余股份。
3、第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
购买方分别开立的资金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方应当将其各自在资
金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于
窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺
延。
第二次购买上市公司股票完成之日起 12 个月内，股票购买方不得以任何形
式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协
议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 12 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股
票总数的 50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司
《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收
回的比例不低于 80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项
占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的
承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完
毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股
票总数的 100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司
《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、
二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021
年 12 月 31 日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的
应收款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第
一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业
绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售
锁定的剩余股份。
4、股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第
一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的 15%（含
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
本数）。
5、股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩
余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股
票期限届满之日起 5 日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股
票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、
共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的 15%，且资金共管
账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金
共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
二、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业
绩承诺及补偿方式如下：
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈
斌承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、
15,000 万元。
（一）实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性
损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行
审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专
项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。
业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）补偿及其方式
1、补偿金额的计算
在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额。
2、补偿方式
业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司
有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股票购买方以
其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上
市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买
方赔偿的股份数量相应调整；（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩
承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对
价，且已补偿的现金和股份不冲回。
其中，股份补偿的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补
偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以
交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股
票总数
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因
此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则
当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
（三）减值测试
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值
额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿
金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上
市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金
用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购
买方以交易对价购入的金莱特股票总数。
三、应收账款的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2019 年 12
月 31 日前实际收回的比例不低于 60%（不含本数），在 2020 年 12 月 31 日前收
回的比例不低于 80%（不含本数），在 2021 年 12 月 31 日前全部收回，且标的公
司收回的于 2018 年 6 月 30 日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如
标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，
则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应
收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔
偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的
应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审
计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分
的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评
估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众
联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易作价 85,000.00 万元。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
五、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开 100.00%股权。根据金莱特、
中建城开经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计
算如下：
单位：元
项目 金莱特 中建城开/交易金额 财务指标占比
2017 年 12 月 31 日资产总额 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%
2017 年 12 月 31 日资产净额 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%
2017 年营业收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%
注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净
额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价
格85,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易
完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制
人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及
其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的
交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
六、本次交易支付方式
本次交易的交易对价全部用现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用
风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知
名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围
涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步
加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，
业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，
实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新
一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为
多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能
力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中
建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较
大提升。
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。本次交
易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本
发生变化。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2018 年 12 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准和授权
2018 年 12 月 25 日，中建城开的股东旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共
青城中建、深圳福泉已通过其内部决策程序，同意将其持有的中建城开全部股权
转让给上市公司。
3、标的公司内部决策程序
2018 年 12 月 25 日，中建城开召开股东会并作出决议，同意旭宝恒都、国
信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东将其合计
持有的中建城开 100%股权转让给上市公司，且所有股东放弃对其他股东转让上
述股权的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不
确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、金莱特承诺：
“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的
规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性
的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担
由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时
向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作
出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出
的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金莱特或投资者造成损失的，
本人对此承担个别及连带的法律责任；
（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、
资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明
确之前，本人暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金莱特董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、中建城开承诺：
“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的
规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资
料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，
愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
4、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本企业将按照相关
法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相
关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本
企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给金莱特或投资者造成损失的，本人/本企业对此承担相应法律责任；
（2）本人/本企业保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任；
（3）本人/本企业承诺，若本人/本企业违反上述承诺给金莱特或者投资者
造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者
披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该
等案件调查结论明确之前，本人/本企业暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金
莱特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
5、姜旭承诺：
“（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定
及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并
保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿
意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）关于保证上市公司独立性的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）本次交易前，金莱特一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面
与本人/本公司实际控制的其他企业完全分开，金莱特的资产、人员、财务、业
务和机构等方面独立；
（2）本次交易不存在可能导致金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等
方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司/本人作为金莱特的控股
股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响金莱特的独立性，
保证本次交易完成后金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”
2、交易对方、姜旭承诺：
“（1）本次交易前，中建城开在业务、资产机构、人员、财务等方面与本
人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，中建城开的业务、资产、人员、
财务和机构完全独立；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）
不会以任何方式影响金莱特的独立性，并尽可能保证金莱特在业务、资产、机构、
人员、财务的独立性。”
（三）关于避免同业竞争的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人
保证不利用控股股东/实际控制人地位损害金莱特及其他股东的利益；
（2）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及
本公司/本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包
括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从
事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的
业务，同时，本公司/本人不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公
司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本公
司/本人及其本公司/本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特
及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
业竞争的，本公司/本人将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，
以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（3）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，如金莱特进一
步拓展业务范围，本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业（如有）将不与金
莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，
本公司/本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱
特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的
同业竞争；
（4）本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停
止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、旭宝恒都、姜旭承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在
中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关
方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相
同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人/本企业不会以任何形式在任何与
金莱特、中建城开及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司
任职；如在前述期间，本人/本企业及其本人/本企业实际控制的其他企业（如有）
获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知金莱特，并尽力将
该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（2）如金莱特进一步拓展业务范围，本人/本企业及本人/本企业实际控制
的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后
的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的
业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金
莱特的利益，消除潜在的同业竞争；
（3）本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停
止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（四）关于规范并减少关联交易的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章
程的规定行使股东权利和承担股东义务，在金莱特股东大会对涉及本公司/本人
及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业与金莱特发生的关联交易进
行表决时，履行回避表决义务；
（2）本公司/本人保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取
其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，不要求金莱特向本公司
/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业提供任何形式的担保，
不利用关联交易损害金莱特及其他股东的利益；
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之
外的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理
存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企
业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关
法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信
息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损
失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。”
2、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与中建城开之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本
人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关
联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将
尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交
易，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场
原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性
文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价
格的公允性，保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及
其他股东的合法权益；
（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损
失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。”
3、姜旭承诺：
“（1）本人及本人实际控制的其他企业与中建城开之间的交易定价公允、
合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制
的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少或避免
与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实
际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关
协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联
交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交
易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何
不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，
本人愿意承担赔偿责任。”
（五）关于中建城开环境建设有限公司资产相关事宜的承诺函
姜旭承诺：
“（1）中建城开各股东已经依法对中建城开履行了出资义务，不存在任何
虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等
情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（2）中建城开各股东合法实际持有中建城开的股权，该等股权不存在任何
权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情
形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安
排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），
亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保
全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程
序，且该等情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（3）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）
的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除房产及国有土地使用权已为中国
建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或
与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要
资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续
至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（4）中建城开正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证
书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建城开的正常
使用，且该等情形保持或持续至中建城开 100%的股权交割过户至金莱特名下之
日；
（5）中建城开资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关联方控制或占
用的情形。
（6）如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而
导致本次交易完成后的金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，本人对其他
交易对方履行补偿义务的行为承担连带责任。”
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺函
金莱特、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和
国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任
职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及
以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公
开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息
建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业
不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近
三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责
任的情形。”
（七）关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方承诺：
“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本企业不存在受过任何刑事
处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存
在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行
政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
（八）关于最近五年诚信情况的承诺函
1、金莱特承诺：
“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分之情形。”
2、交易对方承诺：
“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本人/本企业无诚信不良记录，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。”
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
1、金莱特承诺：
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
“本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦
查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查
之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。”
3、中建城开承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
4、交易对方承诺：
“截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕
交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情
形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司支
付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、金莱特全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责
任。”
（十一）关于与广东金莱特电器股份有限公司实施支付现金购买资产交易
的合法性承诺函
1、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能
力的中国籍自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有民事权利能力和完全
民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与
金莱特签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
（2）关于标的公司股权的权属事项
A、本人/本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，
在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
B、本人/本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何
虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
C、本人/本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其
他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至
本次交易实施完毕前；本人/本企业所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特
名下不存在法律障碍。
（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人/本企业及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
本人/本企业及其董事、监事、高级管理人员（如有）、本人/本企业的控股
股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
（5）关于内幕交易事项
本人/本企业及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕
信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉
嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（6）本人/本企业已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要
求提供的本人/本企业所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资
料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、
人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/
本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本人/本企业保证所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应法律责任’；
（7）除非经金莱特事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/
27
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
本企业向金莱特转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
2、姜旭承诺：
“（1）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资
产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土
地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其
他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何
可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；中建城开
正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括但不限于中建城开大厦）取得
完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建
城开的正常使用。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何
瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人
作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济
损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（2）在与金莱特签署的协议生效并执行完毕之前，本人应合理、谨慎地运
营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、
完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为
（除中建城开正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标
的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不
存在且本人亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排
或承诺；保证中建城开正常、有序、合法经营，不进行利润分配或其他财产分配，
或者通过分配利润或其他财产分配的决议，不进行重大（‘重大’的标准为涉及
金额达到或超过中建城开最近一期经审计净资产值的 5%，下同）投资行为、重
大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，不进行
非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人及中建城开须经金莱特书面同意
后方可实施；
（3）位于银湖三路以北，规划路以东的国有土地使用权（证书编号：赣（2017）
南昌县不动产权第 0003906 号）系中建城开从南昌县城市建设投资发展有限公司
（以下称‘南昌城投’）处以 877.0153 万元的价格受让。中建城开受让前述国
28
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
有土地使用权不违反国有资产及国有土地管理相关规定，受让过程中亦不存在侵
占国有资产的情形，中建城开受让前述国有土地使用权未发生国有资产流失的情
形。前述国有土地使用权系中建城开合法拥有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠
纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌
铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经
济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关
查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以
及其他任何行政或司法程序。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资
产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失
的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到
的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责
任。
（4）中建城开总部大楼（中建城开大厦，位于东莲路以南、滨江大道以东、
抚生西路以西 7 号地块）系中建城开自建取得的自有房产，截至本承诺出具日，
因产业园要求园区企业统一办理权属证书，因此总部大楼尚未取得产权证书。总
部大楼系中建城开通过自建的方式取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除
中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路
支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利
益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查
封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及
其他任何行政或司法程序，目前总部大楼的产权证正在办理中，总部大楼取得产
权证明文件不存在法律障碍。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资
产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失
的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到
的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责
任。
（5）中建城开及分支机构租赁使用房产，部分房屋未提供产权证明文件，
但未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，中建城开房产租赁合
同处于正常履行过程中，中建城开已合法占有和使用该等租赁房产，该等租赁房
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
产未对中建城开开展正常经营业务造成不利影响；如前述承诺被证明为不真实或
因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城
开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/
或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义
务的行为承担连带责任。
（6）中建城开大厦存在未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工
建设之情形，但主管部门已为公司补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施
工许可证》，对中建城开大厦的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。截至
本承诺函出具日，公司未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，中建城开大
厦亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。如中建城开因前述问题被主管部门
处罚或中建城开大厦因前述问题被主管部门查封、拆除或作其他处置的，本人愿
意承担因此给中建城开/金莱特带来的一切经济损失，确保中建城开/金莱特的利
益不会因此遭受损失。
（7）若因本次交易前公司及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，有权
法院、仲裁机构最终判决/裁决公司承担相关责任而导致金莱特/中建城开遭受经
济损失的，本人将全额承担经济补偿责任，确保金莱特/中建城开不会因前述情
形遭受损失。
（8）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，中建城开及其子公
司合法合规经营，未受到其他包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社
会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以处罚、滞纳金等处罚。
如因本次交易交割日前中建城开违法的经营行为、非经营行为导致中建城开受到
包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行
政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本
人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。如因本次交易交割日
前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开
遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损
失。
（9）本人已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要求提供
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
的本人所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资料和信息，包括
但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应
当披露的内容；本人作为本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供的信息
作出如下承诺：‘本人保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，
愿意个别及连带地承担法律责任’；
（10）除非经金莱特事先书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜
所涉及的资料和信息严格保密；
（11）截至本承诺函出具日，中建城开无正在履行的对外担保。中建城开对
外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效；
（12）中建城开及中建城开董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开
前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”
（十二）关于与中建城开环境建设有限公司及本次交易的中介机构不存在
关联关系的声明
1、金莱特承诺：
“（1）截至本声明出具日，本公司与中建城开及其股东（交易对方）、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份
有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产
估价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、
负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）截至本声明出具日，本人与中建城开及其股东（交易对方）、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构（民生证券股份有
限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估
价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、
负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（十三）关于与广东金莱特电器股份有限公司及本次交易的中介机构不存
在关联关系的声明
1、中建城开承诺：
“（1）截至本声明出具日，本公司与金莱特及其主要股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份
有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普
通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所）、
负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
2、交易对方承诺：
“（1）截至本声明出具日，本人/本企业与金莱特及其主要股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本人/本企业与本次交易的各中介机构（民生证券
股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特
殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务
所）、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
（十四）关于不谋求上市公司控制权的承诺
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、姜旭承诺：
“在本次交易完成后 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业一致行动人将
不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及
其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何
方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使
任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。”
（十五）关于不属于私募基金的确认函
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建承诺：
“本企业资产均为本公司自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接
受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金
32
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”
（十六）对本次交易的原则性意见和股份减持计划
华欣创力承诺：
“（1）本公司原则上同意本次重大资产重组；
（2）本公司不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所
持有的金莱特股份；
（3）本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司所作的说明不真实、
不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公司将立即
停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
（十七）股份减持计划
蒋光勇承诺：
“（1）本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所
持有的金莱特股份；
（2）本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此
给金莱特造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成
的损失依法承担赔偿责任。”
（十八）关于高新技术企业的说明
中建城开、姜旭承诺：
“若业绩承诺期内，标的公司被取消高新技术企业资格，则本次交易的业绩
承诺方仍按照《支付现金购买资产协议》约定的承诺净利润进行承诺。同时，若
由于标的公司高新技术企业资格在业绩承诺期内被主管部门取消而对标的公司
估值造成的不利影响和本次交易的损失，由本公司实际控制人姜旭承担。”
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华欣创力出具说明，原则上同意本次重大资产重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东出具说明：
本公司/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有
的金莱特股份；本公司/本人保证严格履行上述承诺，如本公司/本人所作的说明
不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公
司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔
偿责任。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110 号）的精神和中国
证券监督委员会《重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的
权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规
的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披
露公司本次交易的进展情况。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表
决时严格执行关联方回避表决制度。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立
董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处
分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委
托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所
持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等
违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情
况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权
属转移至金莱特名下不存在法律障碍。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次拟收购的标的公司进行审
计、评估，确保拟收购标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次
拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司
未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。该安排切实可行，有
利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。
（七）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组预计不会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在
的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，
具体措施如下：
1、加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司将加快推进标
的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以
充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法
规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制
度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，
合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的
保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利
润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定
性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因
素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
5、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（5）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如为保障公司填补回报措施能够得
到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或
者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责
任。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证
券期货相关业务资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介
机构对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本
次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和
业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定
制定了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，
上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未
来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，
提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本摘要出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不
确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30
日，标的公司股东全部权益价值评估值为 85,208.49 万元，较标的公司经审计的
2018 年 6 月 30 日母公司账面净资产 62,621.90 万元，增值率为 36.07%，主要是
基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的
估值结果。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关
规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来产业政策或
市场环境发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况出现较大
差异的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产
负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的
商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来
经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大
不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及
自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次
交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标的
资产的交易价格共计人民币 85,000.00 万元，采用分期付款方式。金莱特自本次
标 的 资 产交 割 之 日起 3 个 月 内 ， 向 交易 对 方 支付 第 一 期股 权 转 让款 共 计
42,500.00 万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年
支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次
交易的实施，同时面临被交易对方要求索赔的风险。
（六）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《支付现
金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到
宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，
可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩承诺方以上
市公司尚未支付的交易对价、持有上市公司的股份以及自有资金和自筹资金不足
以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（七）收购整合风险
公司近年来确立了多元化的发展战略，本次交易可以迅速拓展和延伸上市公
司的业务板块和产业链，同时提升公司在建筑服务行业的运营经验。由于上市公
司与标的公司在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源
管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，双方未来能否顺利实
现整合，发挥协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务
发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。
（八）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。
二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业，受到国家宏观经济政策和
产业政策的大力扶持，建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关，受固定资
产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国
家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业
管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的
公司的生产经营造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
建筑行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈，工程建设专业化
分工不足，竞争同质化明显，行业整体利润水平偏低，从总体上来看，具备资金、
40
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
资质、技术和管理优势的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来，随着国家对
建筑企业资质管理的不断强化，行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在
一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。
（三）原材料采购质量风险
标的公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程
施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各
种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑行业原材料供应商较为分
散，虽然标的公司建立了《合格供方名录》，主要原材料均向符合条件的供应商
进行采购，但是若供应商提供的原材料出现质量问题，可能导致工程质量不符合
项目设计要求，从而导致标的公司可能需要对业主进行赔付的风险。
（四）原材料价格波动风险
建筑行业工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混
凝土）、模板和各种管材等，其价格波动受到宏观经济政策和市场供求因素的影
响。标的公司大部分工程项目施工周期较长，主要原材料的价格上涨将直接导致
施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然
可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
（五）劳务采购风险
标的公司所属的建筑业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中需要大量的
施工人员。为了保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，标的公司通
常向劳务公司进行劳务采购。在项目施工的过程中，如果劳务施工人员未按照安
全施工标准进行作业，可能引发安全责任事故，此外，如果劳务施工人员未按照
项目部要求的施工程序和施工方法进行施工，可能导致工程质量不达标，从而引
起纠纷，对标的公司生产经营造成不利影响。
（六）人才流失的风险
经过多年的发展，标的公司培养了一批高素质的专业人才，目前拥有一级注
册建造师 32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师
2 人，上述员工均具备丰富的行业经验，为标的公司项目的顺利实施提供了技术
41
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
保障，因此专业人才的流失可能使得标的公司项目实施受到影响。此外，标的公
司具备较为完善的业务资质体系，包括 9 项施工总承包资质及 12 项专业承包资
质，若标的公司专业人才发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足
部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。
（七）应收账款回收风险
标的公司 2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末应收账款净额分别为
70,170.95 万元、86,489.79 万元、102,922.11 万元。标的公司所属行业特点及
其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大，虽然其主要客户为政府
部门及其下属城投公司、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约
的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（八）偿债风险
建筑行业对资金的需求量较大，标的公司开展日常经营活动必须储备足够的
营运资金，通常通过自有资金积累和银行贷款的方式解决。2016 年末、2017 年
末、2018 年 6 月末，标的公司合并报表资产负债率分别为 60.10%、52.36%、52.79%。
如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活
动，甚至影响到业绩承诺的实现。
（九）房产尚未取得权属证书的风险
截至本摘要出具日，标的公司拥有的位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技
产业园内的房产尚未取得房屋所有权证，该房产建筑面积 22,277.27m2，截至报
告期末已全部竣工并转为固定资产，尚未办理房屋产权证书。针对该项产权瑕疵，
标的公司实际控制人姜旭出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑产
权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（十）未决诉讼相关的风险
截至本摘要出具日，标的公司作为被告尚未了结的金额 100 万元以上的重大
诉讼、仲裁案件共 10 起，具体情况参见本次交易报告书“第四章 交易标的基本
情况”之“八、（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。虽然本次负责标的公
司审计的希格玛已对标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的未决诉讼进行了相应的会
42
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
计处理，但标的公司仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
（十一）税收优惠政策到期的风险
2018 年 8 月 13 日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省
税务局联合向中建城开核发编号为 GR201836000634 的《高新技术企业证书》，
有效期为三年，标的公司将自 2018 年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上
述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未
来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未
来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标
的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响。
三、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经
济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
43
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
中介机构声明 ....................................................... 4
重大事项提示 ....................................................... 5
一、本次交易方案概况 ............................................. 5
二、业绩承诺及补偿安排 ........................................... 7
三、应收账款的收回 .............................................. 12
四、本次交易评估及作价情况 ...................................... 12
五、本次交易性质 ................................................ 13
六、本次交易支付方式 ............................................ 14
七、本次交易对上市公司的影响 .................................... 14
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .......................... 15
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ 15
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 .......................................... 34
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ...................... 34
重大风险提示 ...................................................... 38
一、与本次交易相关的风险 ........................................ 38
二、标的公司的经营风险 .......................................... 40
三、不可抗力风险 ................................................ 43
目录 .............................................................. 44
释义 .............................................................. 46
第一章 本次交易概况 ............................................... 48
44
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
一、本次交易的背景 .............................................. 48
二、本次交易的目的 .............................................. 51
三、本次交易的决策过程 .......................................... 52
四、本次交易具体方案 ............................................ 52
五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 60
45
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
释义
除非特别说明，以下简称在本摘要中具有如下含义：
一般术语
金莱特、公司、本公司、上 广东金莱特电器股份有限公司，在深圳证券交易所
指
市公司 上市，股票代码：002723
华欣创力 指 深圳华欣创力科技实业发展有限公司
中建城开环境建设有限公司（原名江西中航建设工
程有限公司，2009 年 1 月更名为江西省第十建筑工
程有限公司，2014 年 5 月更名为中建城开建设集团
中建城开、标的公司 指 有限公司，2017 年 1 月更名为中建城开环境建设有
限公司，2017 年 8 月更名为中建城开环境建设股份
有限公司，2018 年 11 月更名为中建城开环境建设有
限公司）
标的资产、交易标的、拟购
指 中建城开 100%股权
买资产
本次重大资产购买、本次交
指 金莱特支付现金收购中建城开 100%股权的行为
易、本次重大资产重组
交易总价、交易价格、交易 金莱特收购中建城开 100%股权的价格，即 85,000 万
指
对价 元
旭宝恒都 指 沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）
国信铭安 指 沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）
龙祺合伙 指 沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）
共青城中建 指 共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳福泉 指 深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深
交易对方 指
圳福泉、孙晓光、陈斌
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜
业绩承诺方 指
旭、胡瀚、陈斌
姜旭或其实际控制的企业、胡瀚或其实际控制的企
股票购买方 指
业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建
《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企
业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管
理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中
《支付现金购买资产协议》、
指 心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业
协议
（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限
合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买
资产协议》
本次交易评估机构出具的《广东金莱特电器股份有
《资产评估报告》 指
限公司拟股权收购所涉及的中建城开环境建设有限
46
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国
众联评报字（2018）第 3-0038 号）
评估基准日、审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
交割日 指 交易对方将标的资产过户至金莱特名下之日
《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告
本报告书、本次交易报告书 指
书（草案）》
《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告
本摘要 指
书（草案）摘要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务
独立财务顾问、民生证券 指
顾问
法律顾问、天元律所 指 北京市天元律师事务所
标的审计机构、希格玛会所、
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛
上市公司审计机构、大信会
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、大信
评估机构、国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
《暂行规定》 指
交易监管的暂行规定》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业术语
工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中
业主 指
的业主
注 1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四
舍五入造成。
47
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司在现有主业的基础上寻求多元化经营
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研
发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力
的企业。近年来，上市公司所属移动照明行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，
此外，随着主要原材料价格及人工成本的上升，上市公司主营业务毛利率水平有
所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，上市公司调整业务结构，
加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同
时，积极寻求多元化发展，在原有主营业务的基础上，充分发挥现有资源优势，
不断拓展相关业务领域，积极探索新的业务增长点。
为了进一步提高股东回报，上市公司在保持创新能力的同时，积极寻找与公
司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实现公司的多元化发展战略。本次交
易中，上市公司收购标的公司股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自
身的业务线，提高未来经营过程中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，为
上市公司及股东带来收益。
（二）标的公司所属建筑业发展前景良好
1、国家出台政策支持建筑业发展
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展
“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》、《关于加强城市基
础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关
于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业
的发展提供了有力支持。
2、建筑业发展前景良好
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资
额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产
投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016 年以前，受到国内经济增速
48
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。2017 年，
我国建筑行业总产值达到 21.4 万亿元，2015-2017 年增速分别为 2.29%、7.09%、
10.50%，行业规模增速有所回升；2017 年建筑行业新签合同额达到 44 万亿元，
2015-2017 年增速分别为 4.5%、10.7%、17.4%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平
缓、新签合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国
经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（三）标的公司具备较强的竞争优势，未来盈利能力可期
1、资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围
之内承接相应业务。中建城开成立于 2006 年 11 月，经过多年的业务发展与探索，
已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有 9 项施工
总承包资质及 12 项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为
施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕
墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总
承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工
程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、
隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕
和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类
业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利
率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
2、品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用
工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、
四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开
项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包
括“2015 年全国优秀施工企业”、“2016 年度中国建筑业成长性 200 强企业”、
“2015-2016 年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016 年度先进
企业”和“南昌市 2016 年度 AAA 诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅
游公路（灵山大道）建设工程 I 标段”工程荣获“2017 年全国优质工程金奖”
49
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
称号、“江门星辉造纸基地 A 区综合楼”工程荣获“2015 年全国优质工程金质奖”、
“九龙明珠还建房 C02 地块 17#楼”和“中建汇鑫花苑 1#楼”荣获“2015 年度
市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市
场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
3、人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人
才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10 年以上的从业经历，具备扎实的行
业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师
32 人，二级注册建造师 28 人，注册监理工程师 3 人，注册造价工程师 2 人。未
来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管
理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
4、技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术
和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已
经获得 4 项发明专利、19 项实用新型专利、6 项江西省省级工法，有效地改进了
中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实
现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后
人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合
作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术
竞争力。
5、区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一
一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角
经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，
在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略
和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十
三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通
50
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开
展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务
带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
二、本次交易的目的
（一）通过本次收购拓展业务领域，降低经营风险
本次交易前，上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两
用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的
知名度和影响力。标的公司是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范
围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，所属建筑行业是我国
国民经济的支柱产业之一，未来行业持续盈利能力较好。
本次收购标的公司股权是上市公司出于业务多元化发展战略的考虑，有利于
上市公司完善公司的战略布局，进一步提升公司的行业地位。上市公司通过实施
本次交易抓住建筑施工行业的发展良机，在传统可充电备用照明灯具及两用风扇
制造业务的基础上涉足建筑工程施工业务领域，分享建筑施工行业的发展红利，
为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
根据行业的发展状况，以及对标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力的预
测，本次重组交易标的资产质量良好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。根
据业绩承诺方做出的承诺：标的公司于 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、
12,000 万元、15,000 万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于
增强上市公司的盈利能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，本次重组有利于
上市公司和标的公司优势资源互补，充分发挥协同效应，促进标的公司建筑工程
施工业务快速扩张，从而提升上市公司业务规模，增强上市公司持续盈利能力。
首先，上市公司在移动照明行业深耕多年，具备丰富的海外业务相关经验，
海外客户主要集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而标的公司具
51
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
备电力工程施工总承包资质及相关经验，未来上市公司可协助标的公司获得当地
客户资源；其次，上市公司主要经营移动照明灯具等相关产品，具备照明灯具相
关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆
灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促
进上市公司业务多元化发展，有利于提升其抗风险能力和盈利能力；最后，上市
公司主营业务发展良好，具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，而标的公司
中建城开业务正处于快速发展期，需要较多的资金投入，本次交易完成后，围绕
上市公司发展规划，借助上市公司融资渠道，扩大建筑工程施工业务规模，提高
其市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，提高股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序参见本摘要“重大事项提示”之“八、（一）已
履行的审批程序”。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序参见本摘要“重大事项提示”之“八、（二）
尚需履行的审批程序”。本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完
成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城
中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7 名股东合计持有的标的公司 100.00%股权，
交易金额为 85,000.00 万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子
公司。
2、标的公司评估值及交易作价
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
估基准日 2018 年 6 月 30 日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众
联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038 号
《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 6 月 30 日，标的公司股东全部权益
价值评估值为 85,208.49 万元，经双方协商一致，本次交易标的公司 100.00%股
权的交易作价 85,000.00 万元。
3、交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
序号 交易对方 出资份额（万元） 出资比例 交易对价（万元）
1 旭宝恒都 13,688.40 39.56% 33,627.58
2 国信铭安 8,213.50 23.74% 20,177.67
3 龙祺合伙 5,474.10 15.82% 13,447.93
4 共青城中建 2,500.00 7.23% 6,141.62
5 深圳福泉 1,900.00 5.49% 4,667.63
6 孙晓光 1,900.00 5.49% 4,667.63
7 陈斌 924.00 2.67% 2,269.94
合计 34,600.00 100.00% 85,000.00
4、本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
（1）标的公司及交易对方应当自协议生效之日起 15 日内，启动本次股权转
让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30 个工作日内将标的资产变
更登记至上市公司名下。
（2）上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青
城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付
第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公
司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作
日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，
则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第二
期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业
绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内
支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上
53
金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5 个工作日内支付第三期剩
余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：
（1）标的资产交割之日起 3 个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一
年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且
业绩承诺方完成当年业绩承诺后 5 个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺
方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕
补偿义务后 5 个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
序号 交易对方 交易对价 第一期 第二期 第三期
1 旭宝恒都 33,627.58 33,627.58 - -
2 国信铭安 20,177.67 - 20,177.67 -
3 龙祺合伙 13,447.93 - - 13,447.93
4 共青城中建 6,141.62 3,069.81 1,842.73 1,229.08
5 深圳福泉 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
6 孙晓光 4,667.63 2,333.82 2,333.81 -
7 陈斌 2,269.94 1,134.97 680.98 453.99
合计 85,000.00 42,500.00 27,369.00 15,131.00
注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公
司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
5、交易对方购买上市公司股票的安排
（1）交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于
购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让
或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、
胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股
票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司
股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的
40%（含 40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈
斌收到第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。如果股票购买方第一次购买
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的 40%，
则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第
一期和第二期交易对价税后金额的 40%（含 40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得
导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
（2）第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票
购买方分别开立的资金共管账户之日起 12 个月内，股票购买方应当将其各自在
资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用
于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资
金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒
都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的 10%（含 10%）。届时若
上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述
股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起 24 个月内，股票购买方不得以任何形
式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协
议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股
票总数的 50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专
项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标
的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收回的比
例不低于 80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营
业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利
润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补
偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 36 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股
票总数的 100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、
三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021 年
12 月 31 日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收
款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、
三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方
履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩
余股份。
（3）第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票
购买方分别开立的资金共管账户之日起 6 个月内，股票购买方应当将其各自在资
金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于
窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺
延。
第二次购买上市公司股票完成之日起 12 个月内，股票购买方不得以任何形
式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协
议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 12 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股
票总数的 50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专
项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标
的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2020 年 12 月 31 日前实际收回的比
例不低于 80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营
业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利
润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补
偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 24 个月且如下条件全部满足后，股票购
买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股
票总数的 100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专
项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2021 年
12 月 31 日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收
款项占当期营业收入的比例不超过 60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、
三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方
履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩
余股份。
（4）股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第
一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的 15%（含
本数）。
（5）股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩
余资金（剩余资金届时购买甲方股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股
票期限届满之日起 5 日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股
票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、
共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的 15%，且资金共管
账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金
共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业
绩承诺及补偿方式如下：
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈
斌承诺：标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、
15,000 万元。
1、实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性
损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行
审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。
业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、补偿及其方式
（1）补偿金额的计算
在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩
承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，上市公司
有权选择以下一种、多种或全部补偿方式：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中
建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、股票购买方以其按
照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；补偿实施期间，上市公
司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方赔
偿的股份数量相应调整；C、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。业绩承诺方
对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价，且
已补偿的现金和股份不冲回。
其中，股份补偿的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—以上市公司未支付交易对价用于补
偿的金额—业绩承诺方以自有资金或自筹资金用于补偿的金额）/股票购买方以
交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股
票总数
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因
此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则
当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
3、减值测试
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值
额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿
金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
另行补偿的方式包括股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上
市公司股份进行补偿、业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。其中，另行补偿股
份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－业绩承诺方以自有资金或自筹资金
用于补偿的金额）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购
买方以交易对价购入的金莱特股票总数。
（三）应收账款的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应收款项在 2019 年 12
月 31 日前实际收回的比例不低于 60%（不含本数），在 2020 年 12 月 31 日前收
回的比例不低于 80%（不含本数），在 2021 年 12 月 31 日前全部收回，且标的公
司收回的于 2018 年 6 月 30 日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如
标的公司在 2019 年、2020 年、2021 年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，
则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至 2018 年 6 月 30 日的应
收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔
偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的
应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审
计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过 60%（不含本数），超过 60%部分
的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开 100.00%股权。根据金莱特、
中建城开经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
算如下：
单位：元
项目 金莱特 中建城开/交易金额 财务指标占比
2017 年 12 月 31 日资产总额 1,042,074,520.89 1,258,084,284.66 120.73%
2017 年 12 月 31 日资产净额 653,886,248.52 850,000,000.00 129.99%
2017 年营业收入 986,645,664.23 1,679,692,611.74 170.24%
注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净
额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价
格85,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中
国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易
完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制
人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
（六）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及
其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的
交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关
联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用
风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知
名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，
增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围
涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步
加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，
业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，
实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新
一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为
多元化、更为可靠的业绩保障。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能
力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中
建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较
大提升。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司
2019 年度、2020 年度、2021 年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、15,000 万元。本次交
易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持
续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本
发生变化。
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金莱特 重大资产购买报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要》之签章页）
广东金莱特电器股份有限公司
2018 年 12 月 25 日
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