证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2018-081

上海鸣志电器股份有限公司

关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟以自有资金或依法筹措的资金受让瑞士 Technosoft Motion AG（以下简

称“T Motion”）公司股东 Luciano Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生所持有

的 T Motion 公司 100%的股权，交易对价为 31,197,088 瑞士法郎；此次收购完

成后，T Motion 公司将成为公司的全资子公司。

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

本次交易实施不存在重大法律障碍

公司本次收购境外公司股权的行为，尚需向政府有关部门履行境外投资备案、

登记程序；截止本公告日，项目备案程序正在办理中。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2018 年 12 月 24 日，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电

器”）与 T Motion 公司及其 2 名股东共同签署了《股权购买协议》以下简称“协议”）。

公司拟以自有资金或公司依法筹措的资金受让 T Motion 公司股东 Luciano

Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生所持有的 T Motion 公司 100%的股权，支付对

价 31,197,088 瑞士法郎；此次收购完成后，T Motion 公司将成为公司的全资子公

司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规

定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，不需提交公司股东大会审议。

本次股权收购前，公司与 T Motion 公司及其股东不存在关联关系，本次交易

不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

（二）本次交易审议情况

2018 年 12 月 24 日公司以通讯方式召开了第三届董事会第二次会议，公司 9

名董事均参加会议，并以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议并通过

了《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的议案》。公司独立董事对本次

对外投资发表了同意的独立意见。

（三）其他注意事项

本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行境外投资备案、登记程序。

根据公司第三届董事会第二次会议决议，公司授权公司董事长、总裁常建鸣

先生及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及签署

必要的配套文件并办理股份变更登记所需相关全部事宜。

截止公告日期，本项目备案程序正在办理中。

二、交易对方基本情况

本次交易对方为 T Motion 公司的现有 2 位自然人股东（以下简称为“出售股

东”），具体情况如下：

 Luciano Antognini 先生，瑞士国籍，住所位于瑞士的楚格州卡姆镇，系 T Motion

公司控股股东、实际控制人，其直接持有 T Motion 公司 7,600 股股份，占股份比

例 76%。Luciano Antognini 先生自 1994 年至今担任 T Motion 公司孙公司 Technosoft

International SRL（下称“TSI”）公司董事，1996 年至今担任 T Motion 公司全资子

公司 Technosoft SA（下称“TSS”）公司董事，自 2008 年至今担任 T Motion 公司全

资子公司 Technosoft (Suisse) SA（下称“TCH”）公司董事，目前担任 T Motion 公

司、TSS 公司、TCH 公司和 TSI 公司的董事。

Liviu Kreindler 先生，罗马尼亚国籍，住所位于罗马尼亚的布加勒斯特，系 T

Motion 公司股东，其直接持有 T Motion 公司 2,400 股股份，占股份比例 24%。Liviu

Kreindler 先生自 1994 年至今担任 T Motion 孙公司 TSI 公司董事。目前担任 TSI

公司的董事。

上述交易对方与鸣志电器在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存

在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的公司概况

公司名称： Technosoft Motion AG

注册地址： 瑞士，楚格州

执行总裁： Luciano Antognini

发行股本： 100,000 瑞士法郎（10,000 股记名股票,每股价值 10.00 瑞士法郎）

主营业务： 开发、生产和销售电子、机电及机械产品，开发微处理器及其应用程

序，实现电子和机电领域的研究及项目。

（二）交易标的运营情况

 本次交易标的 Technosoft Motion AG 创立于 2018 年 12 月，总部设在瑞士的楚

格州，全资持有下属 2 家瑞士子公司 Technosoft SA（下称“TSS”）和 Technosoft

(Suisse) SA（下称“TCH”）及 1 家罗马尼亚孙公司 Technosoft International SRL（下

称“TSI”），上述各家公司统称为“瑞士 Technosoft”。

Luciano Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生于 1994 在罗马尼亚创立了 TSI

公司，从事运动控制技术的研发和产品应用。因业务的发展和管理需要，Luciano

Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生于 1996 年在瑞士设立了 TSS 公司，并通过重

组将 TSI 公司设为 TSS 公司的全资子公司。为了进一步满足在工业运动控制领域

的需求，Luciano Antognini 先生于 2008 年在瑞士设立了 TCH 公司。2018 年 12 月

21 日，T Motion 公司与 Luciano Antognini 先生和 Liviu Kreindler 先生签订了股权

转让协议，TCH 公司和 TSS 被纳入 T Motion 合并报表范围。

Technosoft Motion AG

Technosoft SA Technosoft (Suisse) SA

（100%） （100%）

Technosoft International SRL

（100%）

截至报告日期，瑞士 Technosoft 的整体股权架构如下：

本次交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他

情况。

瑞士 Technosoft 下属 TSI 公司、TSS 公司均已经营超过二十年，TCH 公司也

已经营超过十年，客户遍及全球 75 个国家地区，在欧洲拥有重要市场份额和客户

资源。

瑞士 Technosoft 专注于基于最新控制技术的创新设计，核心技术主要表现为

all in one（一体化，即单台电机驱动控制器兼具有控制器功能和驱动器功能）和

one for all（一机多功能，即以单台电机驱动控制器可以同时实现对直流电机、步

进电机、无刷电机以及直线电机等多种控制电机的驱动功能)。其设计的 MotionChip

（一种专用于运动控制的 DSP 解决方案）被嵌入到各种智能伺服驱动器产品中，

为高端医疗/生命科学，工业自动化、半导体设备、超细微加工和机器人等各种运

动控制应用领域提供紧凑，灵活，经济高效的解决方案。

瑞士 Technosoft 是一家以创新技术研发为导向的集研发、生产、市场营销于一

身的业务运营体，其拥有超过 10 人的核心研发团队，专业覆盖仪表结构工艺、传

感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、振动分析和诊

断技术与信号分析理论等，并拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及

实验测试设备，具备完整的技术中心研发功能。

（三）交易标的公司的股权结构

本次股权转让前，T Motion 公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 Luciano Antognini 7,600 76

2 Liviu Kreindler 2,400 24

合计 10,000 100

本次股权转让完成后，T Motion 公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）

1 上海鸣志电器股份有限公司 10,000 100

合计 10,000 100

（四）交易标的近一年及一期的财务情况

T Motion 公司近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：人民币 元

项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日

资产总额 28,491,635.93 39,720,158.82

负债总额 8,978,583.81 7,261,161.81

净资产 19,513,052.12 32,458,997.01

项目 2018 年 1 月至 6 月 2017 年度

营业收入 41,472,157.40 58,041,640.27

净利润 13,775,403.27 17,032,188.35

由于 T Motion 公司系成立于 2018 年 12 月的控股公司，截至报告日期未开展

经营活动，仅全资持有 TSS 和 TCH 的股权。故上述 2017 年度及 2018 年 1-6 月的

财务数据系由 TSS 和 TCH 的财务报告模拟合并而成，并经具有从事证券、期货相

关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

T Motion 公司 2018 年 6 月 30 日的总资产和净资产的下降系两位股东对 2018

年 6 月 30 日前未分配利润实施利润分配所致。

（五）交易标的的定价原则

本次收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的交易总金额为 31,197,088 瑞

士法郎，是按照欧美资本市场通行的 EBITDA 倍数法来确定本次股权收购价格。

本次股权转让价格综合了瑞士 Technosoft 所处的行业地位、盈利能力及财务状

况等因素，结合国际上通行的对本行业的估值水平，并经具有从事证券、期货相

关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行了审计，

以确定公平合理的定价基础，与交易对方协商后最终确定。

四、股权购买协议的主要内容

（一）本次收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的交易价格为 31,197,088 瑞

士法郎，其中应支付给 Luciano Antognini 先生（下称“卖方 1”）23,709,786.88 瑞士

法郎，应支付给 Liviu Kreindler 先生（下称“卖方 2”）7,487,301.12 瑞士法郎。双方

约定：在交割日期间，买方应支付 80％的交易价格，合计 24,957,670.40 瑞士法郎

（其中应支付 18,967,829.50 瑞士法郎给卖方 1，应支付 5,989,840.90 瑞士法郎给卖

方 2）。余下 20%的交易价格，合计 6,239,417,60 瑞士法郎（“托管金额”），应汇入托

管代理的托管账户。交易双方应承担其各自银行端在交易价格支付和托管账户支

付产生的费用。

（二）如果根据 12 个月期间（2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）财务报表

（经独立审计师审计）的合并 EBITDA 低于 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日

期间的合并 EBITDA（基本 EBITDA），购买价格减去 12 个月期间 EBITDA 乘以 8

与基本 EBITDA 乘以 8 之间的差额将从托管金额中扣除。

（三）本次交易的收购价格是按照欧美资本市场通行的 EBITDA 倍数法来确定。

以经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的交易标的 2017 年 7

月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间的合并 EBITDA：即 3,869,274 瑞士法郎为基础；

同时综合考虑了瑞士 Technosoft 所处的行业地位、盈利能力及财务状况等因素，结

合国际上通行的对本行业的估值水平，确定 EBITDA 倍率为 8 倍；加计调整项后

且经与交易对方协商后最终确定。

（四）自 2018 年 7 月 1 日起，瑞士 Technosoft 的所有盈利归属于买方。

五、交易目的和对公司的影响

瑞士 Technosoft 在智能电机驱动和控制的技术研发和市场应用的最前沿积累

了二十多年的经验，目前主要专注于高端医疗/生命科学及实验室仪器、超细微加

工、半导体设备、AGV 和机器人等应用领域，并拥有一批稳定的高端客户资源。

这与公司的业务发展方向以及公司正在积极布局的应用行业达成完美的契合。本

次收购完成之后，瑞士 Technosoft 可以充分利用公司宽广的运动控制产品线进行

有效组合，进一步加大优势应用领域的市场深度开拓，而公司也可以通过技术平

台的共享优势，进一步发挥技术、产品、业务、市场、管理的协同效应，从而提

升公司在整个运动控制行业的核心竞争力。

瑞士 Technosoft 在欧洲深耕二十余年，拥有稳定的客户群，尤其在 FA 领域。

欧洲是电气自动化及工业 4.0 的重要发源地，拥有最成熟的市场和客户资源，开拓

欧洲市场是公司未来工业自动化（FA）业务发展的重要支撑点。本次收购完成之

后，公司在原有的鸣志欧洲（意大利），鸣志安浦（德国）外，更拥有了一个集

研发、生产、市场营销于一身的业务运营体，从而极大地提高公司在欧洲核心市

场的竞争能力。通过合理分布 FA 产品线和产品分销渠道，安浦鸣志、美国 AMP

和瑞士 Technosoft 可以实现覆盖全球的协同发展。尤其在国际经济形势错综复杂、

中美贸易摩擦激战正酣的大背景下，欧洲市场无疑是美国以外的最具开发潜力的

高质量且风险可控的市场。

以德国“工业 4.0”为代表，全球范围内正在兴起制造业智能化转型的浪潮。而

智能制造的核心之一就是工厂综合自动化。工业自动化在全球为高成长行业，在

国内外均有着巨大的潜力和潜在市场。公司凭借收购美国 AMP，在步进电机驱动

器、集成式智能步进伺服控制技术领域取得了空前的进步，而瑞士 Technosoft 除了

在步进和伺服技术领域表现突出，在无刷电机、无齿槽电机的驱动及控制技术领

域也掌握着全球领先的技术，并专注于开发无刷电机驱动器和无槽无刷电机驱动

多年。本次收购完成后，瑞士 Technosoft 的技术与安浦鸣志、美国 AMP 的技术能

形成完美的优势互补，为公司的无刷电机及驱动，无槽无刷电机及驱动控制业务

的发展带来极大的促进，为公司正在进入的高附加值欧美医疗仪器行业进一步夯

实基础。

本次交易是公司围绕运动控制整体解决方案提供商战略进行的又一次外延式

的发展，有助于公司进一步提升在控制电机、电机驱动器及相关应用领域的技术

实力和市场影响力。通过对产品与技术、下游应用领域和市场营销网络等优势资

源的共享整合，使公司的运动控制业务获得更大的发展空间，从而为客户提供更

高附加值的完整解决方案。本次交易有利于促进公司业务的长远发展，符合公司

发展战略和全体股东的利益。

本次交易完成后，T Motion 公司将成为公司的全资子公司，瑞士 Technosoft

整体纳入公司财务报表合并范围。

根据 T Motion 公司的财务状况，本次股权收购所需资金，均为公司自有资金

或公司依法筹措的资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在

损害上市公司及中小股东利益的情形，公司将视交易事项进展情况及时履行信息

披露义务。

六、备查文件

1. 公司第三届董事会第二次会议决议；

2. 公司独立董事关于第三届第二次董事会相关审议事项的独立意见

3. Technosoft Motion AG 2018 年 1-6 月及 2017 年度备考审计报告

4. 股权购买协议

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司董事会

2018 年 12 月 26 日