证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2018-151

东旭光电科技股份有限公司

关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的 A 股

限售股份数量为 593,841,640 股，占公司股份总数的 10.36%，为公司 2015 年度

非公开发行股票的有限售条件的流通股份。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 12 月 19 日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2270 号文《关于核准东旭光电科

技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司通过非公开发行股票方式发

行 1,173,020,525 股 A 股股份，发行价格为 6.82 元/股，该等股份已于 2015 年 12

月 17 日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票的发行对象及限售情况如

下：

限售期

序号 发行对象 获配股数（股）

（月）

1 东旭集团有限公司 439,882,697 36

2 东旭光电科技股份有限公司－第1期员工持股计划 72,639,296 36

上海长江财富资产－招商银行－长江财富－东旭1号专项资

3 产管理计划 8,005,865 36

4 昆山开发区国投控股有限公司 43,988,269 36

5 北京英飞海林投资中心（有限合伙） 29,325,513 36

6

民生加银基金-平安银行-平安信托-平安财富*汇泰

163 号单一资金信托 183,284,457 12

博时资本-平安银行-平安信托-平安财富*汇泰 164 号

7 167,155,426 12

单一资金信托

8

广州证券-广发银行-广州证券鲲鹏鼎成 2 号集合资产

管理计划 131,964,809 12

华安未来资产-工商银行-东旭光电定增 1 号资产管理

9 96,774,193 12

计划

 合计 1,173,020,525 —

上述发行对象中除本次申请解除限售的 5 名股东东旭集团有限公司、东旭光

电科技股份有限公司－第 1 期员工持股计划、上海长江财富资产－招商银行－长

江财富－东旭 1 号专项资产管理计划、昆山开发区国投控股有限公司、北京英飞

海林投资中心（有限合伙）外的其他股东所认购的公司 2015 年非公开发行股票

的限售股份已于 2016 年 12 月 19 日解除限售上市流通。

二、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 12 月 19 日；

2、本次可上市流通股份的总数为 593,841,640 股，占公司总股本的 10.36%。

3、本次申请解除股份限售的投资者为东旭集团有限公司、东旭光电科技股

份有限公司－第 1 期员工持股计划、上海长江财富资产－招商银行－长江财富－

东旭 1 号专项资产管理计划、昆山开发区国投控股有限公司、北京英飞海林投资

中心（有限合伙）5 家特定投资者。

4、本次解除限售股份上市流通情况如下：

本次解除限售 本次解除限

持有限售股份 本次解除限售股份 股份占公司无 售股份占公

序号 限售股份持有人名称

数量（股） 数量（股） 限售条件股份 司总股本的

的比例(%) 比例(%)

1 东旭集团有限公司 791,889,488 439,882,697 10.12% 7.68%

东旭光电科技股份有限公

2 72,639,296 72,639,296 1.67% 1.27%

司－第 1 期员工持股计划

上海长江财富资产－招商

3 银行－长江财富－东旭 1 8,005,865 8,005,865 0.18% 0.14%

号专项资产管理计划

昆山开发区国投控股有限

4 43,988,269 43,988,269 1.01% 0.77%

公司

北京英飞海林投资中心

5 29,325,513 29,325,513 0.67% 0.51%

（有限合伙）

合计 945,848,431 593,841,640 13.67% 10.36%

三、本次解除限售后公司的股本结构

股份类别 本次变动前 本次变动增减 本次变动后

 数量（股） 比例（%） （+，—） 数量（股） 比例（%）

一、有限售条件股份 1,385,624,525 24.18 -593,841,640 791,782,885 13.82

1、国有法人 60,389,095 1.05 -43,988,269 16,400,826 0.29

2、境内一般法人 1,084,042,263 18.92 -469,208,210 614,834,053 10.73

3、境内自然人 1,260,750 0.02 1,260,750 0.02

4、基金、理财产品等 239,932,417 4.19 -80,645,161 159,287,256 2.78

二、无限售条件股份 4,344,625,593 75.82 593,841,640 4,938,467,233 86.18

1、人民币普通股 4,094,625,592 71.46 593,841,640 4,688,467,232 81.82

2、境内上市的外资股 250,000,001 4.36 250,000,001 4.36

三、股份总数 5,730,250,118 100.00 5,730,250,118 100.00

四、本次申请解除限售股东的承诺及承诺履行情况

根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解

除限售的 5 名投资者在 2015 年非公开发行股票中承诺，其所认购的非公开发行

股份自上市之日起 36 个月内不转让，该等非公开发行认购的股份锁定期自 2015

年 12 月 17 日至 2018 年 12 月 16 日。截止本公告日，本次申请解除限售的 5 名

股东东旭集团有限公司、东旭光电科技股份有限公司－第 1 期员工持股计划、上

海长江财富资产－招商银行－长江财富－东旭 1 号专项资产管理计划、昆山开发

区国投控股有限公司、北京英飞海林投资中心（有限合伙）均履行完毕上述承诺。

上述申请解除限售股东之一的东旭集团有限公司除上述限售承诺外，其他尚

在履行中的承诺及与 2015 年非公开发行股票相关的其他承诺履行进展情况如下：

承诺 承诺 承诺 履行

承诺方 承诺内容

事由 时间 期限 情况

1、在本次交易完成后，本企业与东旭光电存在关联关系期间，未经东旭

光电依《公司法》、《证券法》等法律法规以及东旭光电《公司章程》、《关

联交易管理制度》规定的决策程序审议通过，本企业及本企业控制的企

公司 业将尽可能避免与东旭光电产生关联交易，不会利用自身对上市公司的

2017 影响力，谋求与东旭光电在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不

年资 2017

东旭集 会谋求与东旭光电达成交易的优先权利。2、若存在确有必要且不可避免

产重 年 03 长期 正在

团有限 的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与东旭光电按照中国证监会、

组期 月 20 有效 履行

公司 深圳证券交易所、东旭光电《公司章程》等的规定，遵循公平、公允、

间作 日

等价有偿等原则，依法签订协议，履行合法程序及信息披露义务。3、本

出的

承诺 企业保证不以与市场价格相比显失公允的条件与东旭光电进行交易，亦

不利用该类交易从事任何损害东旭光电及其他股东的合法权益的行为。

4、如违反上述承诺与东旭光电进行交易而给东旭光电造成损失，由本企

业承担赔偿责任。

1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司及本公司直接或

间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。2、在本公司作

为东旭光电控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免与东

旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成竞争 2017

关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业的活 年 03 长期 正在

动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其他企 月 20 有效 履行

业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司控制的其他企业将该等 日

合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。3、在本公司作为东旭光电

控股股东期间，将继续严格履行本公司此前做出的关于避免同业竞争的

相关声明和承诺。

（一）不越权干预公司经营管理活动。（二）不会侵占公司利益。（三）

若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交易摊薄

即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本公

2017

司将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。

年 06 长期 正在

（四）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行本公

月 10 有效 履行

司所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

日

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监

会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规

则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

针对认购本次交易配套募集资金事项，东旭集团出具《认购资金来源承

诺函》，作出如下承诺：1、本公司用于认购配套募集资金的资金均系来

源于本公司的自有资金，资金来源合法，不存在通过将持有的上市公司 2017 有效

股份向银行等金融机构质押获得融资来认购本次配套募集资金的情形； 年 08 期至 正在

2、本公司用于认购配套募集资金的资金在短期内（12 个月内）不存在 月 10 2018- 履行

偿债义务和安排；3、本公司用于认购配套募集资金的资金来源不涉及以 日 12-31

公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以上特定对

象筹集的情形。”

1、东旭集团承诺若旭虹光电在 2017 年交割，则旭虹光电 2017 年、2018

年和 2019 年经审计的实际净利润分别不低于 7,500.00 万元、9,800.00 万

元和 11,500 万元，若旭虹光电无法于 2017 年内实施交割，则东旭集团 2017 有效

进一步承诺旭虹光电 2020 年的净利润不低于 13,800 万元。2、若旭虹光 年 11 期至 正在

电在 2017 年交割，则旭虹光电在利润承诺期间内，截至 2017 年末（当 月 30 2019- 履行

年度）、2018 年末（含 2017 年度）、2019 年末（含 2017、2018 年度）累 日 12-31

计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集

团对不足部分应以股份方式进行补偿。

1、本企业因本次资产重组取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起

36 个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。

本企业基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、 2017 有效

资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。2、 年 11 期至 正在

东旭集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如东旭光电股票连续 20 个交易 月 30 2020- 履行

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 日 11-29

的，东旭集团因本次资产重组取得的东旭光电股票锁定期自动延长 6 个

月。

本公司在本次交易前持有的东旭光电股份，自本次交易完成后 12 个月 2017 有效 正在

 内，不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交 年 11 期至 履行

易或协议方式转让，也不由东旭光电回购。由于东旭光电送红股、转增 月 30 2018-

股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 日 11-29

本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份， 2017 有效

自上市之日起 36 个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及 年 12 期至 正在

深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，东旭集团因公司送 月 29 2020- 履行

红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。 日 12-28

1、自承诺函出具之日起，除委托给东旭光电管理的托管公司外，本公司

及控股子公司不会以任何形式直接或间接从事与东旭光电及其子公司相

同或类似的业务，将来也不会从事与东旭光电及其子公司相同或类似的

业务。2、本公司保证不利用对东旭光电的控制关系做出任何有损东旭光 2012

电及其全资、控股子公司利益，或导致与东旭光电及其全资、控股子公 年 04 长期 正在

司形成业务竞争的决策。 3、本公司不会直接投资、收购与东旭光电业 月 01 有效 履行

务相同或相似的企业和项目。4、如果将来因任何原因引起本公司所拥有 日

资产与东旭光电发生同业竞争，本公司将积极采取有效措施，放弃此类

竞争业务。5、若因本公司原因导致与东旭光电产生同业竞争，并致使东

旭光电受到损失，本公司将承担全部相关责任。

鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在

公司 申请公开发行公司债券；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集

首次 团控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科

公开 技有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以

发行 下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石

或再 家庄装备”）分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团做出以 2015 有效

融资

下承诺：东旭集团在未来取得其他未包括在上述《专利实施许可合同》 年 02 期至 正在

时（不

中的与平板显示玻璃基板相关的专利后，将完全按照上述《专利实施许 月 08 2020- 履行

含

可合同》的条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄 日 12-31

2015

年非 装备）签订无偿的专利许可合同。东旭光电本次成功发行公司债券后，

公开） 债券存续期内，无论东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施

所作 许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的申请，无条件按原合

承诺 同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备）续

签专利许可合同至债券存续期满。

2016

年 02 长期 正在

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

月 06 有效 履行

日

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺 2018

或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督管理委员会和 年 12 长期 正在

深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则， 月 09 有效 履行

对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法 日

律责任。

鉴于：（1）东旭光电的主营业务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在 2015

长期 正在

申请非公开发行股票；（2）东旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团 年 06

有效 履行

控制东旭光电期间，东旭集团与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技 月 17

 有限公司（以下简称“芜湖光电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以 日

下简称“芜湖装备”）和石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石

公司

2015 家庄装备”）等分别签署了《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出

年非 以下承诺：在《专利实施许可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论

公开 东旭集团是否控制东旭光电，承诺上述《专利实施许可合同》到期后，

发行

东旭集团仍将根据东旭光电的要求，无条件按原合同条款与东旭光电及

股票

中作 其子公司（芜湖光电、芜湖装备和石家庄装备等）续签《专利实施许可

出的 合同》。

承诺

为避免将来与发行人产生同业竞争，公司控股股东东旭集团有限公司承

诺：1、截至本声明与承诺做出之日，除托管公司外，本公司及本公司直

接或间接控制的其他企业与东旭光电的业务不存在同业竞争。2、在本公

司作为东旭光电控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将避免

与东旭光电及其控制的其他企业从事任何相同或相似且构成或可能构成

2015

竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害东旭光电及其控制的其他企业

年 12 长期 正在

的活动。如本公司及本公司控制的其他企业遇到东旭光电及其控制的其

月 16 有效 履行

他企业主营业务范围内的业务机会，本人（本公司）及本人（本公司）

日

控制的其他企业将该等合作机会让予东旭光电及其控制的其他企业。3、

在本人（本公司）作为东旭光电实际控制人（东旭光电控股股东）期间，

将继续严格履行本人（本公司）此前做出的关于避免同业竞争的相关声

明和承诺。本人（本公司）若违反上述承诺，将承担因此而给东旭光电

及其控制的其他企业造成的一切损失。

为了保障公司主要业务 TFT-LCD 玻璃基板的生产，控股股东东旭集团有

限公司在公司非公开发行申请期间承诺：鉴于：（1）东旭光电的主营业

务为 TFT-LCD 玻璃基板的生产，目前正在申请非公开发行股票；（2）东

旭集团为东旭光电控股股东，在东旭集团控制东旭光电期间，东旭集团

与东旭光电及其子公司芜湖东旭光电科技有限公司（以下简称“芜湖光 2015 有效

电”）、芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）和石家 年 12 期至 正在

庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）等分别签署了 月 16 2030- 履行

《专利实施许可合同》。为此，东旭集团作出以下承诺：在《专利实施许 日 12-31

可合同》中涉及专利权的有效期限内，无论东旭集团是否控制东旭光电，

承诺上述《专利实施许可合同》到期后，东旭集团仍将根据东旭光电的

要求，无条件按原合同条款与东旭光电及其子公司（芜湖光电、芜湖装

备和石家庄装备等）续签《专利实施许可合同》。

注：1、与上述公司 2015 年非公开发行股票承诺相关的股份依然在锁定中。

2、上表中，除公司 2015 年非公开发行股票承诺外，东旭集团有限公司关于公司资产重组、公司首次

公开发行或再融资所作出的避免同业竞争、专利授权、业绩补偿、股份限售等承诺及相关预案与本次解除

限售没有关系。

本次申请解除限售的 5 名股东东旭集团有限公司、东旭光电科技股份有限公

司－第 1 期员工持股计划、上海长江财富资产－招商银行－长江财富－东旭 1

号专项资产管理计划、昆山开发区国投控股有限公司、北京英飞海林投资中心（有

限合伙）不存在占用公司非经营性资金的情况，公司也不存在对其提供违规担保

等损害上市公司利益行为的情况。

五、公司控股股东，对其本次解除限售股份的处置意图说明

公司控股股东东旭集团有限公司无计划在限售股份解除限售后六个月以内

通过深交所竞价交易系统出售本次解除限售流通股。如计划未来通过交易所竞价

交易系统出售所持公司解除限售流通股，将严格遵守中国证监会《上市公司大股

东、董监高减持股份的若干规定》及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则（2017 年 5 月）》的相关规定。

六、保荐机构核查结论性意见

公司保荐机构广州证券股份有限公司对此发表如下意见：

经核查：

（一） 东旭光电非公开发行限售股份持有人严格遵守了各项承诺；

（二） 东旭光电本次非公开发行限售股份解除限售符合《公司法》、《证

券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规则的规定；

（三） 根据相关承诺和规定，东旭光电非公开发行股份的解除限售数量为

593,841,640 股，上市流动日为 2018 年 12 月 19 日。

本保荐机构对东旭光电本次非公开发行限售股解除限售无异议。

七、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、《广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司非公开发行限

售股份解除限售的核查意见》。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 18 日