证券代码：300176 证券简称：鸿特科技 公告编码：2018-120

广东鸿特科技股份有限公司

关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

2、本次交易不构成重大资产重组。

一、关联交易概述

鉴于国内互联网金融行业的形势变化及未来行业政策的不确定性，基于重点

发展智能制造、环保制造等科技实业的发展战略，广东鸿特科技股份有限公司（以

下简称“鸿特科技”或“公司”）与东莞派生天秤信息科技有限公司（以下简称

“派生信息”）于 2018 年 12 月 11 日签署了《股权转让协议》，公司拟将全

资子公司广东鸿特普惠信息服务有限公司、广东鸿特信息咨询有限公司的全部

100%股权（以下简称：两家子公司），转让给派生信息。截至 2018 年 9 月 30 日，

经审计的两家子公司的净资产合计为 9318.38 万元，参考其净资产值并综合考

虑行业及市场情况，经双方协商确定本次两家子公司股权转让价格合计为

12,900.00 万元人民币。

2018 年 12 月 11 日，公司召开的第三届董事会第三十九次会议，审议通过

了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，董事长张林先生、副董事长

叶衍伟先生、董事余军先生对该议案进行了回避表决，独立董事对此项关联交易

发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。

根据《创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关

联交易，不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东

需在股东大会上对该议案回避表决。

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 二、交易对方的基本情况

1、交易对方的工商登记情况

公司名称：东莞派生天秤信息科技有限公司

统一社会信用代码：91441900MA51DG3N9A

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住 所：东莞市南城街道三元里社区莞太路 111 号民间金融大厦一号楼 21 楼

01-06 室

法定代表人：谭炳东

注册资本：200 万元人民币

成立日期：2018 年 3 月 12 日

营业期限：长期

经营范围：软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心的云计算数据中

心除外）；计算机软硬件、计算机网络技术、计算机信息技术的技术开发、技术

服务、技术咨询；云平台网络数据处理；计算机数据分析与数据管理；企业管理

咨询；商务信息咨询；企业投资咨询；市场调查及研究；网络通讯产品、电子通

讯产品的技术开发与销售；有关网络贷款的信息咨询；代办贷款手续。(依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构及实际控制人情况

股东名称 出资额 持股比例

派生科技集团有限公司 200 万元 100%

派生信息为派生科技集团有限公司（以下简称“派生集团”）的全资子公司，

自然人唐军先生直接持有派生集团 68.08%的股权，为派生集团及派生信息的实

际控制人。

唐军先生，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，曾就读于北

京航空航天大学北海学院，自 2011 年 8 月至今担任派生科技集团有限公司董事

长，目前同时担任小黄狗环保科技有限公司董事长等职务。

3、财务情况

派生信息定位为信息科技及投资咨询公司，自 2018 年 3 月成立以来，尚未

开展业务， 2018 年 1-11 月，派生信息的营业收入为 0 元，净利润为-1,288.31

2

元；截止 2018 年 11 月 30 日，派生信息总资产为 98,711.69 元，净资产为

98,711.69 元（上述财务数据未经注册会计师审计）。本次股权转让款将由派生

信息向其股东借款等自筹方式支付。

4、关联关系说明

派生信息为派生集团的全资子公司，截止 2018 年 11 月 30 日，派生集团及

其一致行动人唐军先生、小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗环保科技”）

合计持有公司股份 24,268,022 股，占公司总股本的 6.27%。根据《创业板股票

上市规则》及《公司章程》等有关规定，派生信息为公司的关联法人。

5、其他说明

公司前十名股东之一派生集团及其一致行动人唐军先生、小黄狗环保科技，

将在股东大会上对此议案回避表决。

公司前十名股东之一、董事长张林先生过去 12 个月内曾在派生信息的母公

司派生集团担任副董事长职务，本次董事会已对此议案回避表决，并将在股东大

会上对此议案回避表决。

公司副董事长叶衍伟先生过去 12 个月内曾在派生信息的母公司派生集团担

任董事职务，本次董事会已对此议案回避表决，并将在股东大会上对此议案回避

表决。

除上述关联关系的情况外，派生信息与公司及公司其他前十名股东之间不存

在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系以及其他可能或已经造成上市

公司对其利益倾斜的其他关系。

三、拟出售子公司的基本情况

（一）鸿特普惠

1、基本情况

公司名称：广东鸿特普惠信息服务有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4W9G6Q7P

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住 所：深圳市龙岗区横岗街道力嘉路新马商贸城 3 号商业楼 2 楼 211

法定代表人：苟强明

注册资本：人民币贰仟万元

3

 成立日期：2017 年 03 月 07 日

营业期限：长期

经营范围 ：信息技术咨询；从事网络信息科技领域内的技术开发、技术咨

询、技术服务、技术转让；企业管理咨询，房地产中介服务，房地产市场信息咨

询、市场分析调查服务、物业管理咨询（以上均不含限制项目）；批发业、零售

业（含网上销售）；有关贷款的信息咨询，代办贷款手续（不含限制项目）。（法

律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、股权结构

股东名称 出资额 持股比例

广东鸿特科技股份有限公司 2000 万元 100%

3、主要财务情况

2018 年 8 月 30 日，公司做出股东决定：对全资子公司鸿特普惠截止 2018

年 6 月 30 日 的 未 分 配 利 润 （ 经 审 计 为 ） 539,391,455.50 元 ， 实 施 分 红

510,000,000.00 元。公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙），对截

止 2018 年 9 月 30 日的鸿特普惠的财务报表进行专项审计，出具了中天运[2018]

普字第 90074 号的审计报告。具体财务数据情况如下：

主要财务指标（元） 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日

资产总额 715,558,066.50 618,144,471.94

净资产 313,710,203.09 41,460,850.47

2017 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月

营业收入 1,144,941,367.98 975,916,013.95 84,085,809.30

营业利润 565,108,960.79 324,102,980.10 -60,061,235.39

净利润 423,710,203.09 237,750,647.38 -50,301,625.34

经营活动产生的现 489,618,245.69 -292,917,235.84 -160,886,294.80

金流量净额

4、交易的其他事项

公司持有的鸿特普惠股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

4

 本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，鸿特普

惠将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鸿特普惠提供担保、委托其理财

等情况。截止 2018 年 11 月 30 日，鸿特普惠对公司应当偿还的债务金额为 1000

万元人民币，派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之日起三个月内偿

还完毕。

（二）鸿特信息咨询

1、基本情况

公司名称：广东鸿特信息咨询有限公司

统一社会信用代码：91441900MA4WEM6WXT

公司类型：有限责任公司(法人独资)

住 所：深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室

法定代表人：黄柳华

注册资本：人民币贰仟万元

成立日期：2017 年 4 月 14 日

营业期限：长期

经营范围：企业管理咨询，经济信息咨询服务，股权投资，投资咨询，互联

网信息服务（增值电信业务经营）；供应链管理咨询，电子产品租赁、销售；有

关贷款的信息咨询；代办贷款手续。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目

除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。汽车租赁。

2、股权结构

股东名称 出资额 持股比例

广东鸿特科技股份有限公司 2000 万元 100%

3、主要财务情况

2018 年 8 月 30 日，公司做出股东决定：对全资子公司鸿特信息截止 2018

年 6 月 30 日 的 未 分 配 利 润 （ 经 审 计 为 ） 69,211,586.82 元 ， 实 施 分 红

50,000,000.00 元。公司聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙），对截止

2018 年 9 月 30 日的鸿特信息的财务报表进行专项审计，出具了中天运[2018]普

字第 90075 号的审计报告。具体财务数据情况如下：

主要财务指标（元） 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日

5

资产总额 156,598,471.58 203,194,673.43

净资产 21,474,945.93 51,722,971.75

2017 年度 2018 年 1-9 月 2018 年 7-9 月

营业收入 234,491,004.55 542,406,431.83 127,895,284.16

营业利润 16,879,349.46 115,184,729.46 11,014,249.40

净利润 1,474,945.93 80,248,025.82 4,821,208.62

经营活动产生的现金

118,053,533.68 -40,845,495.59 -18,417,998.82

流量净额

4、交易的其他事项

公司持有的鸿特信息咨询股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存

在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，鸿特信

息咨询将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为鸿特信息咨询提供担保、委

托其理财等情况。截止 2018 年 11 月 30 日，鸿特信息咨询对公司应当偿还的债

务金额为 2500 万元人民币，派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之

日起三个月内偿还完毕。

（三）两家子公司的运营现状情况

近几个月来，互联网金融行业发生了较大的变化，公司两家子公司从事助贷

咨询业务，其资金合作方主要为网贷平台团贷网，受行业变化影响，2018 年第

三季度，两家公司营业收入及净利润出现大幅下滑，根据网贷行业监管政策，将

持续收缩网贷成交量并限制网贷行业线下门店，公司战略合作伙伴团贷网拟转型

为重点开展线上业务的金融科技平台，收缩线下合作业务，两家子公司未来存在

不确定性。公司综合考虑行业情况及业务情况，决定优化战略布局，将鸿特普惠

和鸿特信息咨询进行剥离，集中优势资源全力发展智能科技制造实业板块，提升

公司可持续盈利能力。

四、交易的定价依据

（一）交易价格

公司聘请了会计师事务所对鸿特普惠和鸿特信息咨询进行了专项审计，本次

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交易以 2018 年 9 月 30 日作为审计基准日，经会计师审计，鸿特普惠净资产为

41,460,850.47 元，鸿特信息净资产为 51,722,971.75 元，合计为 93,183,822.22

元，参考两家子公司的净资产值并综合考虑行业及市场情况，经双方协商确定：

鸿特普惠的 100%股权转让价款为 5,750.00 万元、鸿特信息咨询的 100%股权转让

价款为 7,150.00 万元，合计总价款为 12,900.00 万元。

（二）定价的合理性分析

鸿特普惠和鸿特信息咨询属于互联网金融类企业，主要业务为网络借贷信息

推荐服务业务（即助贷业务），通过专业、高效的大数据风控体系及严格的风控

标准，对有需求的借款客户进行审核，将审核通过的借款客户推荐给合作平台或

金融机构，由合作平台的投资人或金融机构将款项出借给借款客户；对于促成的

借款，向借款客户收取相关咨询服务费。截止目前，两家公司助贷业务的资金合

作机构主要为网贷平台团贷网。

本次定价参考了互联网金融行业定价，综合考虑近期成交的同行业公司及已

经上市的公司市值相关情况，选取已在美国上市的宜人贷、拍拍贷、和信贷等三

家企业作为可比参考企业，截至 2018 年 12 月 10 日美股收盘，三家互联网金融

公司估值水平如下：

证券代码 证券简称 股本 收盘价 市值 净资产 市净率

（美元） （美元） （美元）

YRD（NYSE） 宜人贷 6070 万股 14.85 9.01 亿 6.92 亿 1.30

PPDF（NYSE） 拍拍贷 3.01 亿股 4.95 14.88 亿 7.67 亿 1.96

HX（NASDAQ） 和信贷 5046 万股 2.23 1.13 亿 1.28 亿 0.88

市净率平均值 1.38

综合考虑两家子公司第三季度以来业绩下滑情况及未来的不确定性，参考市

场成交情况及行业市净率平均数据，本次鸿特普惠和鸿特信息咨询的股权定价约

为净资产溢价 38%，本次交易定价公平、合理，不存在损害公司和全体股东尤其

是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

2018 年 12 月 11 日，公司与派生信息签署了《股权转让协议》，主要条款

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如下：

（一）标的股权转让

鸿特科技向派生信息转让其所持有的鸿特普惠、鸿特信息咨询 100%的股权，

以 2018 年 9 月 30 日作为本次交易的定价基准日，鸿特普惠的 100%股权转让价

款为 5,750.00 万元、鸿特信息咨询的 100%股权转让价款为 7,150.00 万元，合

计总价款为 12,900.00 万元。。

（二）价款的支付及标的股权交割

在股权转让协议生效后【五】个工作日内，派生信息应向鸿特科技支付总价

款的 51%即【6,579.00】万元；股权转让的工商变更登记完成后三个月内，派生

信息应向鸿特科技支付剩余的 49%总价款，即【6,321.00】万元。鸿特科技应当

在本协议生效后，及时办理本次交易的工商变更登记手续。

（三）滚存未分配利润及过渡期间损益安排

目标公司的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。自本次交易定价

基准日起至标的股权交割日止，目标公司在此过渡期间产生的收益或亏损由鸿特

科技享有和承担。

（四）债务安排

截止 2018 年 11 月 30 日，鸿特普惠对鸿特科技债务金额为 1000 万元人民币，

鸿特信息咨询对鸿特科技债务金额为 2500 万元人民币，对于上述债务及本协议

签署后可能产生的其他债务，派生信息承诺将在本次交易的工商变更登记完成之

日起三个月内偿还完毕。

（五）税费承担

本次交易的价款为含税价款，本次交易所涉的税费由双方依法自行承担。

（六）协议生效条款

本协议自双方董事会、股东大会等权力机构审议通过本次交易事项之日起生

效。

六、涉及出售资产的其他安排

本次股权转让交易完成后不会与关联人产生同业竞争、不存在上市公司高层

人事变动计划等其他安排、不会对鸿特普惠及鸿特信息咨询人员安置等情况产生

影响。

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 七、交易目的和对公司的影响

1、公司本次转让鸿特普惠及鸿特信息咨询两家全资子公司的股权，将消除

互联网金融行业未来政策不确定性对公司发展的影响，有利于公司实现聚焦智能

科技制造、环保制造的发展战略，进一步整合优化资源配置，符合公司的长远发

展战略规划。

2、本次转让为净资产溢价转让，本次转让价格较账面价值的差额将确认为

投资收益，并可实现资金回流，具体对公司财务报表的影响金额以经会计师审计

的财务报告为准。本次出售所得资金将用于补充公司流动资金及新战略业务的投

入。

3、本次转让完成后，公司将不再从事互联网金融相关业务，聚焦科技实业，

以智能制造、环保制造为发展方向，重点加强产品创新性及科技含量。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年初至本公告披露日，公司及全资子公司与派生信息、派生集团累计已发

生的各类关联交易的总金额为 0 元，公司全资子公司广东远见精密五金有限公司

与小黄狗环保科技累计已发生的各类关联交易的总金额为 13,980 万元。

九、独立董事事前认可意见及独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易进行了事先认可，并发表了独立意见如下：

本次出售全资子公司股权暨关联交易事项有利于公司实现深耕实业、提升智

能科技制造的发展战略，可以进一步整合优化资源配置，并且符合国家有关行业

监管政策形势及市场经营环境变化情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，

我们同意将本次出售全资子公司股权暨关联交易事项提交第三届董事会第三十

九次会议审议。

2、独立董事意见

本次出售全资子公司股权暨关联交易事项遵循了平等、自愿和有偿原则，交

易定价公允、合理，通过本次交易可以促使公司集中精力和财力深耕实业、提升

智能科技制造，增强公司持续经营和健康发展的能力，有利于公司长远可持续发

展，符合公司全体股东的利益。本次交易议案的审议和表决程序符合《公司法》、

《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司规章制度的规定，

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关联董事对该议案进行了回避表决，表决程序合法有效。因此，我们一致同意通

过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大

会审议。

十、备查文件

1、第三届董事会第三十九次会议决议；

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、《股权转让协议》；

5、中天运[2018]普字第 90074 号及 90075 号《专项审计报告》。

特此公告。

广东鸿特科技股份有限公司董事会

2018 年 12 月 11 日

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