证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临 2018-076
新疆冠农果茸股份有限公司
关于出售持有的新疆华世丹药业有限公司
股份的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司将持有新疆华世丹药业有限公司（以下简称“华世
丹药业”）7.046%，1,396.84 万元的股权，以评估值 1,630.74 万元协议转让给
公司间接控股股东、华世丹药业的控股股东--新疆绿原国有资产经营集团有限公
司（以下简称“绿原国资”）的关联交易事项。
过去 12 个月与同一关联人进行交易的累计次数为 1 次，金额为 29.92
万元。
关联交易的风险：无
关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
为推进国资国企改革，进一步优化资源配置，公司对与主业不相关且多年未
分红的低效股权投资--华世丹药业 7.046%，1,396.84 万元的股权，以评估值
1,630.74 万元及非公开协议转让方式转让给绿原国资，双方就此事项于 2018 年
11 月 29 日在库尔勒市签订了《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产
经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司 7.046%股权的转让协议》。
绿原国资持有华世丹药业 51.566%股权，为华世丹药业的控股股东。绿原国
资通过公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司间接持有公司 40.89%的股权，
为公司的间接控股股东。同时，公司董事康建新先生为绿原国资董事长，公司监
事金蓓研女士为绿原国资董事、总经理助理。故本次交易构成了关联方交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
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组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与绿原国资发生过 1 笔同类别的
关联交易，交易金额为 29.92 万元。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、绿原国资是新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会出资设立
的国有独资公司，成立于 2012 年 10 月 18 日，注册地：新疆铁门关市。法定代
表人：康建新。注册资本：86,429.53 万元。主营业务：国有资产投资与资产管
理,批发零售:农膜、化肥、其他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤,皮
棉的收购及销售;农业灌溉服务。
绿原国资主要从事新疆生产建设兵团第二师国有资产的资本运作、产权运
营、投融资业务，并负有国有资产保值增值的责任，对出资企业国有资产进行监
督管理。其主要业务最近三年发展状况良好。
2、绿原国资与公司共同对华世丹药业进行投资，其中绿原国资持有华世丹
药业 51.566%股权，为华世丹药业的控股股东；公司持有华世丹药业 7.046%的股
权。绿原国资通过公司控股股东新疆冠农集团有限责任公司间接持有公司
40.89%的股权，为公司的间接控股股东。同时，公司董事康建新先生为绿原国资
董事长，公司监事金蓓研女士为绿原国资董事、总经理助理。截止目前，绿原国
资还为公司提供担保的余额为 1.79 亿元。公司目前尚欠绿原国资 1,037.46 万元
款项。
除上述情形外，公司与绿原国资不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
3、根据中兴财光华会计师事务所出具的《审计报告》：截止 2017 年 12 月
31 日，绿原国资资产总额 1,907,819.7 万元，净资产 790,900.27 万元，2017
年实现营业收入 296,264.05 万元，净利润 10,122.92 万元。
2018 年 6 月 30 日，绿原国资未经审计的财务指标如下：资产总额
1,529,652.59 万元，净资产 731,164.15 万元，2018 年 1-6 月实现营业收入
383,308.61 万元，净利润 18,402.81 万元。
（二）关联交易标的基本情况
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1、交易标的名称和类别
本次交易的标的是：公司持有的华世丹药业 7.046%、1,396.84 万元的股份。
本次关联交易的类别是出售股权。
2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍其权属转移的其他情况。
3、交易标的情况
华世丹药业成立于 1997 年 9 月 26 日，注册地：新疆乌鲁木齐市，法定代表
人：梁邦华。注册资本：19,825 万元，主营业务：生产和销售片剂、硬胶囊剂(含
头孢菌素类)、软胶囊剂、颗粒剂(含中药提取),合剂的药品,保健食品的生产、
销售。主要股东为：绿原国资持有其 51.566%、10,223.2 万元的股份；公司持有
其 7.046%、1,396.84 万元的股份。
4、交易标的取得及变化情况
2003 年 12 月 26 日，公司与中国信达资产管理公司签署了《股权转让协议》，
以 3,376 万元收购了中国信达资产管理公司持有的华世丹药业 82.92%、6,120
万元的股份。受让完成后，公司持有华世丹药业 82.92%、6,120 万元的股份，成
为其控股股东。
2007 年 12 月，为使公司能够集中精力从事农产品加工业，公司与绿原国资
签订了《股权转让协议》，将公司持有的华世丹药业 64%、4,723.26 万元的股份
以 4,423 万元转让给绿原国资。转让完成后，公司仍持有华世丹药业 18.92%、
1,396.84 万元的股份。
此后，华世丹药业进行了两次增资扩股，公司均未跟进。截止目前，公司持
有华世丹药业的股权比例降为 7.046%，出资额不变，仍为 1,396.84 万元。
华世丹药业目前经营正常。
5、根据新疆嘉诚有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（新嘉会审字
[2018]118号），截止2017年12月31日，华世丹药业资产总额43,055.97万元，净
资产18,017.12万元，2017年实现营业收入3,505.08万元，净利润96.04万元。
根据新疆新能有限责任会计师事务所2018年10月25日出具的《审计报告》 新
能会审字[2018]624号），截止2018年7月31日，华世丹药业资产总额41,129.79
万元，净资产16,024.95万元；2018年1-7月实现营业收入2,791.22万元，净利润
692.8万元。
新疆新能有限责任会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
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三、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以新疆新新华夏资产评估事务所（以下简称“新新华夏”）
出具华世丹药业《评估报告》（新新华夏评报字[2018]027 号），对截至 2018
年 7 月 31 日华世丹药业股东全部权益价值的评估价值及其特别事项说明为依据。
（一）交易标的的评估情况
1、公司聘请新新华夏对华世丹药业全部股权权益价值在 2018 年 7 月 31 日
所表现的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。
2、评估结果见下表（单位：万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,106.94 18,104.05 997.11 5.83
2 非流动资产 24,022.85 28,009.16 3,986.31 16.59
3 其中：长期股权投资 2,371.09 3,593.22 1,222.13 51.54
4 固定资产 3,011.94 3,262.81 250.88 8.33
5 在建工程 17,853.00 17,853.00 - -
6 无形资产 676.48 3,300.13 2,623.66 387.84
8 长期待摊费用 9.66 - -9.66 -100.00
9 资产总计 41,129.79 46,113.21 4,983.43 12.12
10 流动负债 22,977.92 20,968.99 -2,008.93 -8.74
11 非流动负债 2,126.92 2,000.00 -126.92 -5.97
12 负债总计 25,104.83 22,968.99 -2,135.85 -8.51
13 净 资 产（所有者权益） 16,024.95 23,144.23 7,119.27 44.43
3、新新华夏不具有从事证券、期货业务资格。
4、特别事项说明：
1）本次评估中，对实物资产的技术鉴定主要采用现场勘察、查阅运行记录
等手段，未使用相关部门的仪器对资产进行测试和检验；对于实物资产中的隐蔽
部分无法实际观测，具体情况以被评估企业的介绍和评估人员的经验判断为依
据。
2)本次评估范围的房屋建筑物均未办理房屋产权证，其建筑面积主要是由被
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评估单位提供并进行实地勘查丈量予以确认；其权属主要以被评估单位提供的有
关说明确认其产权归属。
3）列入此次评估范围的债权、债务往来科目中存在部分业务发生年限较早、
账龄较长或者结算对象不明等原因而预计无法收回的债权和无法支付的债务。评
估时，考虑其有可能存在无法收回或支付的风险，故按零值确认其评估价值。但
被评估企业应保留其继续追索的权利，若进行账务处理时需要向上级主管部门申
请相关资产（或负债）处理的报批手续，批复后再进行相关财务处理。
5、重要假设前提
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于
转让新疆华世丹药业有限公司 7.046%股权的转让协议》的主要条款：
1、冠农股份将所持有标的公司 7.046％股权转让给绿原国资；转让价格为
华世丹药业评估报告中截至 2018 年 7 月 31 日的净资产值对应的股权比例价值。
根据新新华夏出具的标的公司《评估报告》（新新华夏评报字[2018]第 027
号），截止 2018 年 7 月 31 日，标的公司资产总额为 46,113.21 万元，股东所有
者权益为 23,144.23 万元，对应的股权评估价值为评估净资产的 7.046%，即：
本次股权转让的价格为：16,307,421.64 元。
2、绿原国资同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权
5
享有相应的股东权益并承担相应的义务。
3、绿原国资自本协议生效之日起，应于 5 个工作日内，向冠农股份支付股
权转让价款，股权出让款先冲抵冠农股份对绿原国资的 1,037.46 万元欠款，剩
余款项一年之内付清。
4、本协议的生效条件：自协议各方签字盖章，并经冠农股份董事会审议通
过后生效。
（二）绿原国资近三年的主要经营情况：
截止 2016 年 12 月 31 日，绿原国资资产总额 1,612,264.1 万元，净资产
756,688.9 万元，2016 年实现营业收入 675,440.12 万元，净利润 15,409.67 万
元。
截止 2017 年 12 月 31 日，绿原国资资产总额 1,907,819.7 万元，净资产
790,900.27 万元，2017 年实现营业收入 582,198.18 万元，净利润 13,377.7 万
元。
2018 年 6 月 30 日，绿原国资资产总额 1,529,652.59 万元，净资产 731,164.15
万元，2018 年 1-6 月实现营业收入 383,308.61 万元，净利润 18,402.81 万元。
从上述财务数据可以看出，绿原国资作为二师国资委的国有独资公司,近三
年财务状况良好,最近一期资产负债率为 52%，具备良好的偿债能力。公司董事
会认为其能够按照协议约定的时间向公司支付剩余股权转让款，不存在无法收回
款项的风险。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易符合国资国企改革方向，处置低效资产，有利于进一步优化公
司资本布局。
（二）本次股权转让完成后，可有效盘活该部分低效资产，并解决绿原国资的
欠款问题。
（三）本次交易可产生约 800 万元的股权转让收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易事项已经公司六届一次董事会审议通过。关联董事康建新先
生回避表决。
（一）公司独立董事胡本源、李大明、李季鹏、钱和、李重伟先生对上述关
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联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次关联交易旨在剥离低效资产，
保证公司国资国企改革目标实现，同时，还可获得一定的转让收益，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。同意将公司《关于出售持有的新疆华世丹药业有限
公司股份的关联交易议案》提交公司六届一次董事会审议，同意公司与绿原国资
签署《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新
疆华世丹药业有限公司 7.046%股权的转让协议》。
并发表独立意见如下：我们对上述关联交易事项进行了必要的合理尽职调查
和审核后认为：本次关联交易有利于上市公司和全体股东的利益，是必要的、可
行的、合法的，也是公开、公平、公正的。
1、本次交易的必要性和可行性
本次关联交易旨在为剥离公司低效资产，完成公司国资国企改革目标的顺利
实施，同时，还可获得一定的收益，可以提高公司盈利能力，有利于公司的长远
发展，符合公司的发展战略，是可行的。
2、本次交易的合法性
本次交易已经公司六届一次董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表
决，其程序是合法、合规的。
3、本次交易的评估结果具有公允性、合理性
本次交易价格已经评估机构对华世丹药业全部股权权益价值所涉及的所有
资产进行了评估，评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，相关资产评估
假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估
参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果具有公允性、合理性。
4、本次交易的公开、公平、公正
本次交易的价格以评估值为依据，交易是各方在协商一致的基础上达成的，
定价政策客观公允，体现了公开、公平、公正的原则。不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
综上所述,我们同意公司上述关联交易事项。同意《新疆冠农果茸股份有限
公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于转让新疆华世丹药业有限公司
7.046%股权的转让协议》。
（二）本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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（一）从当年年初至披露日与绿原国资累计已发生的各类关联交易的总金额
为 29.92 万元；
（二）本次交易前 12 个月内公司与绿原国资发生关联交易事项的进展情况：
2018年11月，公司将持有的新疆冠农拍卖有限公司51%、51万元的股份以
29.92万元出售给绿原国资，出售价格以新疆华龙资产评估事务所出具的新疆冠
农拍卖有限公司《评估报告》（华评事评报字[2018]055号）评估价值为准。绿
原国资已按合同履约，已于2018年11月19日完成了工商变更，公司不再持有新疆
冠农拍卖有限公司股权。
八、备查文件
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见
（二）公司第六届董事会第一次会议独立董事意见
（三）新疆新能有限责任会计师事务所出具的华世丹药业《审计报告》（新
能会审字[2018]624号）
（四）新疆新新华夏资产评估事务所出具的华世丹药业股东全部权益价值资
产评估报告（新新华夏评报字【2018】第027号）
（五）公司第六届董事会第一次会议决议
（六）公司第六届监事会第一次会议决议
（七）《新疆冠农果茸股份有限公司与新疆绿原国有资产经营有限公司关于
转让新疆华世丹药业有限公司 7.046%股权的转让协议》
（八）绿原国资 2016 年度、2017 年度审计报告、2018 年 1-6 月财务报告、
营业执照
（九）华世丹药业 2017 年度审计报告、营业执照
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2018年12月6日
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