国泰君安证券股份有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于蓝星安迪苏股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、摩根士丹利华鑫证券

有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”，与国泰君安合称“独立财务

顾问”）作为蓝星安迪苏股份有限公司（更名前为“蓝星化工新材料股份有限公司”，

以下简称“安迪苏”、“公司”）重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规

定，对安迪苏部分限售股份上市流通进行核查，具体情况如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

2015 年 4 月 8 日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于蓝星化

工新材料股份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权

[2015]175 号），原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案。

2015 年 4 月 15 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《蓝星化

工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及其一

致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案。

2015 年 6 月 25 日，公司取得国家发展与改革委员会出具的《项目备案通知

书》（发改办外资备[2015]209 号），同意对公司收购蓝星安迪苏营养集团有限

公司项目予以备案。

 2015 年 7 月 2 日，公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境外投

资证第 N1000201500324 号），本次交易取得商务部对境外投资事项变更的备案

（备案号：商合投资[2015]N00321 号）。

2015 年 7 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准蓝星化工

新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2015]1770 号），核准公司本次重大资产重组，核

准公司向中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）非公开发行

2,107,341,862 股 A 股普通股用于支付重大资产置换标的资产作价差额部分。

2015 年 10 月 28 日，发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分

公司办理了股份登记手续，股份限售期为 36 个月，该部分股权上市流通时间为

2018 年 10 月 29 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股份形成后至今公司股本数量变化情况

经证监许可[2015]1770 号批准，公司实施重大资产重组，向蓝星集团发行股

份购买资产并向合格投资者募集配套资金，公司股本数量由 522,707,560 股变为

2,681,901,273 股。截至本核查意见出具日，公司的股份总数未再发生变化。

三、申请解除股份限售发行对象有关承诺及履行情况

本次申请解除股份限售发行对象蓝星集团就本次交易做出如下承诺：

序

承诺事项 承诺内容 履行情况

号

及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带

履行完毕

的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依

法承担赔偿责任。

关于提供

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈

材料真实、

1 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

准确、完整

立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在上市

的承诺

公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易

日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董 履行完毕

事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会

核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的

身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

序

承诺事项 承诺内容 履行情况

号

和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授

权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用

于相关投资者赔偿安排。

1、本次交易前，承诺人及其控制的其他企业不存在直接

或间接经营与安迪苏集团相同或相似业务的情形；

2、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业不会直

接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可

能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上市公司经营的业

关于避免 务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如承诺人及其控

2 同业竞争 制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务 正常履行中

的承诺 范围，与上市公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控

制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或

者采取将产生竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取

将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，

使承诺人及其控制的其他企业不再从事与上市公司主营

业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将

尽可能减少与上市公司的关联交易，不会利用自身作为上

市公司控股股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给

予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控

股股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；

关于规范 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本

3 关联交易 公司控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价 正常履行中

的承诺 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关

法律、法规和上市公司章程等的规定，依法履行信息披露

义务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价

格相比显失公允的条件与上市公司进行交易，亦不利用该

类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行

为。

将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立：

（一）保证上市公司资产独立完整

承诺人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。

承诺人不发生占用上市公司资金、资产等不规范情形。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工

关于保证

资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

上市公司

4 书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬； 正常履行中

独立性的

2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人

承诺

选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大

会行使职权作出人事任免决定。

（三）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务

核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳

税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公

司的资金使用。

序

承诺事项 承诺内容 履行情况

号

（四）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公

司拥有独立、完整的组织机构。上市公司股东大会、董事

会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司

章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质

和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。承诺人

不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

1、本次交易中，对于上市公司未取得的有效的债权人无

条件同意转移文件的负债，承诺相关债务将由蓝星集团或

蓝星集团另行指定的承债主体承接，承诺不会要求蓝星新

材承担任何法律责任。如上述情形导致上市公司遭受损失

（包括因第三方就此提起索赔导致的损失），蓝星集团将

及时足额对上市公司予以补偿，以消除可能给上市公司重

组及未来日常经营带来的影响。

关于上市

公司债权 正常履行中

2、蓝星集团确认其已充分知悉上市公司与重大资产重组

债务处理

5 置出的资产及相关业务目前存在或潜在的瑕疵，确认将完

及置出资

全地接受该等资产和业务并承担因上述瑕疵导致的法律

产瑕疵的

责任；并承诺不会因上述资产或业务的瑕疵要求上市公司

承诺

承担任何法律责任，亦不会因上述资产或业务的瑕疵单方

面拒绝签署或要求终止、解除、变更与本次重大资产重组

本次交易相关的协议，并将继续履行其在本次重大资产重

组本次交易中的所有义务、承诺及保证。如上述情形导致

上市公司遭受损失（包括因上市公司受到处罚导致的损

失），蓝星集团将及时足额对上市公司予以补偿，以消除

可能给上市公司重组及未来日常经营带来的影响。

承诺人于本次交易取得的蓝星新材上市公司的股份自相

关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中

关于股份 国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完

6 锁定的承 成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价 正常履行中

诺 低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行

价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个

月。

根据《盈利预测补偿协议》，蓝星集团承诺 2015 年度、2016

年度和 2017 年度置入资产所产生的净利润（扣除非经常

性损益）（下称“承诺净利润数”）分别为不低于 154,402.34

7 业绩承诺 履行完毕

千欧元、106,978.59 千欧元和 106,506.11 千欧元；若本次

交易未能在 2015 年度实施完毕，则蓝星集团利润补偿期

间将作相应调整。

截至本核查意见出具之日，蓝星集团未发生违反上述承诺的情形，不存在相

关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况。

 四、资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，上市公

司也未对其进行担保。

五、本次限售股份上市流通的相关安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 10 月 29 日（星期一）；

2、本次解除限售股份的数量为 2,107,341,862 股，占公司总股本的 78.58%；

3、本次申请解除限售股份的发行对象共计 1 名；

4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

持有限售 剩余限售

持有限售股数量（单 股占公司 本次上市流通数量 股数量

序号 发行对象

位：股） 总股本比 （单位：股） （单位：

例 股）

1 蓝星集团 2,107,341,862 78.58% 2,107,341,862 0

合计 2,107,341,862 78.58% 2,107,341,862 0

六、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后

1、国家持有股份

2、国有法人持有股份 2,107,341,862 -2,107,341,862 0

3、其他境内法人持有股份

4、境内自然人持有股份

有限售条

件 的 流 通 5、境外法人、自然人持有股份

股份

6、战略投资者配售股份

7、一般法人配售股份

8、其他

有限售条件的流通股份合计 2,107,341,862 -2,107,341,862 0

A股 574,559,411 2,107,341,862 2,681,901,273

无 限 售 条B 股

件的流通

股份 H股

其他

 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后

无限售条件的流通股份合计 574,559,411 2,107,341,862 2,681,901,273

股份总额 2,681,901,273 - 2,681,901,273

七、独立财务顾问核查意见

由于原独立财务顾问主办人国泰君安张斌先生因个人原因辞职离开国泰君

安，不再负责安迪苏本次重大资产重组，国泰君安委派李翔先生接替张斌先生担

任安迪苏本次重大资产重组的独立财务顾问主办人。

由于原独立财务顾问主办人摩根士丹利华鑫证券尹航先生因个人原因辞职

离开摩根士丹利华鑫证券，不再负责安迪苏本次重大资产重组，摩根士丹利华鑫

证券委派李春晖女士接替尹航先生担任安迪苏本次重大资产重组的独立财务顾

问主办人。

变更后，安迪苏本次重大资产重组持续督导的独立财务顾问主办人为国泰君

安陈琦女士和李翔先生、摩根士丹利华鑫证券暴凯先生和李春晖女士。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

有关规定，独立财务顾问经核查后认为：

1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要

求；

2、安迪苏本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司发行股份购买资产

时做出的承诺；

3、截至本核查意见出具日，安迪苏关于本次限售股份流通上市的信息披露

真实、准确、完整。

综上所述，独立财务顾问对本次限售股份上市流通事宜无异议。