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神火股份:关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司100%股权的进展公告

神火股份:關於公開掛牌轉讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權的進展公告

深證信A股 ·  2018/10/11 00:00

证券代码:000933 证券简称:神火股份 公告编号:2018-053

河南神火煤电股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司

河南神火铝材有限公司100%股权的进展公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,没

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示:

1、交易标的:河南神火煤电股份有限公司(以下简称“公司”)

所持全资子公司河南神火铝材有限公司(以下简称“神火铝材”)

100%股权 。

2、交易价格:15,713.39 万元。

3、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

一、交易概述

为调整、优化资产结构,盘活存量资产,经 2018 年 5 月 21 日召

开的公司董事会第七届八次会议审议批准,同意公司通过股权交易中

心挂牌的形式予以公开转让所持全资子公司神火铝材 100%股权,授

权管理层履行资产评估、挂牌等相关程序,签署相关法律文件。若本

次股权转让顺利实施,公司将不再持有神火铝材股权。

根据董事会的授权,公司管理层将公司所持神火铝材 100%股权

在河南中原产权交易有限公司(以下简称“中原产权”)公开挂牌转

让,转让价格以北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股

份有限公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益

项目资产评估报告》(中林评报字【2018】第 119 号)确认的评估价

值为 17,459.32 万元基础,最终以备案后的评估价值为准。

鉴于第一次公开挂牌在公告期内未产生意向受让方,为进一步推

进神火铝材 100%股权的转让工作,经 2018 年 8 月 1 日召开的公司董

事会第七届十次会议审议批准,同意公司将神火铝材 100%股权在中

原产权二次挂牌。根据产权交易规则的相关规定,二次挂牌价格以一

1

次挂牌价格人民币 17,500.00 万元为基础,确定为人民币 15,575.00 万

元(一次挂牌价格的 90%),其他挂牌条件不变。

上述事项具体内容详见公司分别于 2018 年 5 月 22 日、8 月 2 日

刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和

巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《河南神火煤电股份有限公司

关于公开挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公

告》(公告编号:2018-033)和《河南神火煤电股份有限公司关于第

二次挂牌转让全资子公司河南神火铝材有限公司 100%股权的公告》

(公告编号:2018-047)。

二、交易进展情况

2018 年 8 月 30 日,公司收到中原产权出具的《挂牌结果通知书》;

9 月 4 日,公司与商丘新发投资有限公司(以下简称“商丘新发”)

签署了《股权转让交易合同》,商丘新发以人民币壹亿伍仟柒佰壹拾

叁万叁仟玖佰元整(:157,133,900.00)受让神火铝材 100%股权;9

月 6 日,公司收到中原产权出具的《产权交易凭证》(凭证编号:

HA2018DF500021)。目前,公司正在办理工商登记变更手续。

本次交易事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,不需要申请行政

许可。

三、交易对方基本情况

1、名称:商丘新发投资有限公司

2、类型:其他有限责任公司

3、注册地:河南省商丘市

4、住所:商丘市开发区珠江路 99 号二层

5、法定代表人:蔡永喜

6、注册资本:人民币 127,345.00 万元

7、成立日期:2012 年 11 月 21 日

2

8、统一社会信用代码:91411400057242625F

9、经营范围:土地开发整理与经营、房地产开发与经营、保障

房建设、配套市政工程及基础设施建设管理、旧城改造及城中村改造、

项目设施建设、管理及策划;景观绿化工程;投融资管理和咨询、旅

游投资管理及服务。

10、股权结构图:

商丘市人民政府

商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 商丘市城乡一体化示范区管理委员会

100%

河南神火集团有限公司

24.21% 51%

河南神火煤电股份有限公司

49%

商丘新发投资有限公司

11、商丘新发最近一年主要财务数据: 2017 年末资产总额

685,879.18 万元,净资产 402,477.17 万元;2017 年度实现营业收入

43,434.01 万元,净利润 14,952.49 万元。

12、与公司的关系:公司持有商丘新发 49%股权,商丘新发为公

司参股公司;除此之外,商丘新发与公司及公司前十名股东不存在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

造成公司对其利益倾斜的其他关系。

13、经查询,商丘新发不是失信责任主体。

四、股权转让协议主要内容

1、交易双方

转让方:河南神火煤电股份有限公司,即甲方;

受让方:商丘新发投资有限公司,即乙方。

3

2、转让标的:甲方所持有的标的企业的 100%股权,甲方就其持

有的转让标的所认缴的出资 35,000.00 万元人民币(或其他币种)已

经全额缴清。

3、标的企业

本合同所涉及之标的企业河南神火铝材有限公司是合法存续的、

并由甲方合法持有其 100%股权的有限责任公司,具有独立的企业法

人资格。

标的企业的全部资产经拥有评估资质的北京中林资产评估有限

公司评估,出具了以 2018 年 4 月 30 日为评估基准日的中林评字

【2018】119 号《资产评估报告书》。

4、股权转让方式

本合同项下股权交易已于 2018 年 8 月 2 日经中原产权第二次公

开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合

同项下转让标的。

5、股权转让价款及支付

(1)转让价格

根据公开挂牌结果,按转让底价,甲方将本合同项下转让标的以

人民币(大写)壹亿伍仟柒佰壹拾叁万叁仟玖佰元【即:人民币(小

写)15,713.39 万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求

支付的保证金,折抵为转让价款的一部分。

(2)转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式,将转让价款在本合同生效后 5 个工作

日内汇入中原产权指定的结算账户。

6、股权转让的交割事项

本合同项下的股权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后 7

个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变

更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权

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变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日,视为股权交易完成

之日。

股权交易完成后 5 个工作日内,双方应商定具体日期、地点,

办理有关产权转让的交割事项。甲方应按照本合同第 3.8 条规定的标

的企业的《财产及资料清单》,将标的企业的资产及清单、权属证书、

批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等

移交给乙方,由乙方核验查收。

7、过渡期安排

本合同过渡期内,甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。

甲方应保证和促使标的企业的正常经营,过渡期内标的企业出现的任

何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内,甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或

终止一切与标的企业有关的任何合同和交易,不得使标的企业承担

《资产评估报告书》之外的负债或责任,不得转让或放弃权利,不得

对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的企业有关资产的损益均

由乙方承担。

8、股权交易费用的承担

本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用,依照有关规

定由甲、乙双方各自承担。

9、债务处理

乙方受让股权后对原标的企业进行改建,标的企业法人资格存

续的,原标的企业的债务仍由改建后的标的企业承担。

乙方受让股权后将原标的企业并入乙方企业或其控制的其他企

业,标的企业法人资格消亡的,原标的企业的债务全部由乙方承担。

本条所称标的企业的债务指《资产评估报告书》中记载和披露

的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务,无论是甲方或标的企

5

业过失遗漏还是故意隐瞒,均应由甲方自行承担。

10、违约责任

(1)本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本

合同转让价款的 10 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,

还应承担赔偿责任。

(2)乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾

期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计

算。逾期付款超过 10 日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同

转让价款的 10%承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的企业因此

遭受的损失。

(3)甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合

同,并要求甲方按照本合同转让价款的 10%向乙方支付违约金。

(4)标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,

对标的企业可能造成重大不利影响,或可能影响产权转让价格的,乙

方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款的 10%承担违约责

任。

乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金

额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企

业的损失数额。

11、管辖及争议解决方式

有关本合同的解释或履行,当事人之间发生争议的,应由双方协

商解决;协商解决不成的,依法向甲方所在地人民法院起诉。

五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响

公司转让神火铝材 100%股权,主要是为了调整、优化资产结构,

盘活存量资产。经初步测算,本次拍卖扣除相关费用后,公司预计将

实现 6,212.73 万元的股权转让投资收益。

公司转让神火铝材 100%股权后,神火铝材不再纳入公司合并范

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围,公司不再对神火铝材进行会计核算。

六、备查文件

1、北京中林资产评估有限公司出具的《河南神火煤电股份有限

公司拟股权转让涉及的河南神火铝材有限公司股东全部权益项目资

产评估报告》(中林评报字【2018】第 119 号);

2、河南中原产权交易有限公司出具的《挂牌结果通知书》;

3、河南中原产权交易有限公司出具的《产权交易凭证》(凭证编

号:HA2018DF500021);

4、公司与商丘新发投资有限公司签署的《股权转让交易合同》;

5、商丘新发投资有限公司营业执照副本。

特此公告。

河南神火煤电股份有限公司董事会

2018 年 10 月 11 日

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譯文內容由第三人軟體翻譯。


以上內容僅用作資訊或教育之目的,不構成與富途相關的任何投資建議。富途竭力但無法保證上述全部內容的真實性、準確性和原創性。