证券代码：300403 证券简称：地尔汉宇 公告编号：2018-065

江门市地尔汉宇电器股份有限公司

关于股权收购事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2018 年 8 月 15 日，江门市地尔汉宇电器股份有限公司（以下简称“公司”或“地

尔汉宇”）与 Seil Controls(Thailand) Co.,Ltd（以下简称“Seil Controls”、或“标的公

司”）的股东 Jae Ook, Ryu, Min Jung, Lee, Dong Yen, Ryu(上述股东合称“转让方”)

签署了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”），公司拟以现金支付的方式收购

转让方合计持有的 Seil Controls 100%股权。本次交易金额为 330 万美元。》，具体

内容详见 2018 年 8 月 17 日披露于巨潮资讯网的《关于签署股权收购意向协议的

提示性公告》（公告编号：2018-045）。

2018 年 9 月 28 日，公司总经理办公会议审议通过了《关于合作收购 Seil

Controls 股权的议案》，同意公司及其全资子公司江门市甜的电器有限公司、江

门市汉宇电器有限公司共同作为出资主体（以下简称“受让方”），与转让各方共

同签署《股权收购协议书》，按照 98：1：1 的出资比例，以现金支付的方式收购

转让方合计持有 Seil Controls 的 100%股权。

本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 公司章程》、

《对外投资管理制度》、《总经理工作制度》等有关规定，本次投资事项未超出总

经理办公会议审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。

二、交易对手方基本情况

1、Jae Ook, Ryu，韩国国籍，男，护照号码：M34****40

2、Min Jung, Lee，韩国国籍，女，护照号码：M23****48

 3、Dong Yen, Ryu，韩国国籍，男，护照号码：M84****94

转让方与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管

理人员不存在关联关系， 亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜

的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1、标的公司基本情况

公司名称 Seil Controls(Thailand)Co.,Ltd

公司性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

住所 231/10 Moo 6, T. Bung, A. Sriracha, Chonburi 20230 Thailand

法定代表人 Jae Ook, Ryu

注册资本 70,000,000 泰铢

注册号 015547021392

注册日期 13th February, 2004

主营业务 生产、销售进水阀(Water inlet valve)、压力开关(Pressure

switch)等电子电器部件

2、标的公司的股权结构

本次收购前，Seil Controls 的股东及其持股情况如下：

股东 注册资本（万泰铢） 出资比例

Jae Ook, Ryu 1,400 20%

Min Jung, Lee 2,800 40%

Dong Yen, Ryu 2,800 40%

注：Dong Yen, Ryu 、MIN Jung, Lee 分别为 Jae Ook, Ryu 的儿子与儿媳。

3、标的公司主要财务数据

单位：泰铢

项目 2018 年 5 月 31 日（经审计） 2017 年 12 月 31 日（经审计）

资产总额 106,976,962.75 108,964,920.28

负债总额 99,104,042.65 96,753,947.71

净资产 7,872,920.10 12,210,972.57

 营业收入 121,992,567.02 295,469,880.29

营业利润 -4,338,052.47 2,043,634.38

净利润 -4,338,052.47 1,442,209.51

四、 股权收购协议书的主要内容

1、交易标的及收购方式

公司拟以现金支付的方式收购转让方持有的标的公司的 100%股权、权益及

实质性资产、技术和资料。

2、目标公司估值及交易价格

根据对标的公司的尽职调查结果和截至 2018 年 5 月 31 日审计结果，综合考

虑 Seil Controls 的客户资源、品牌、土地房产、机器设备等，经股权转让双方协

商确认，本次股权转让的最终估值和交易价格为 330 万美元（根据中国人民银行

公布的 2018 年 9 月 28 日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约

2,270.14 万元），由受让方按照 98：1：1 的出资比例分别出资。

本次收购完成后，Seil Controls 的股东及其持股情况如下：

股东 注册资本（万泰铢） 出资比例

江门市地尔汉宇电器股份有限公司 6,860 98%

江门市甜的电器有限公司 700 1%

江门市汉宇电器有限公司 700 1%

3、自《股权收购协议书》签署生效之日起，受让方向中国政府相关部门提

出关于批准本协议、转让的所有备案审批申请。若未获得政府相关部门的备案审

批，协议各方均不承担相应责任并且《股权收购协议书》将自动解除。

4、经交易各方同意，本次股权转让的价款分 2 次支付，在受让方获得政府

审批备案后 10 个工作日内向转让方按比例支付 80%价款，即 2,640,000 美元。收

到该款项的同时，标的公司应将其 100%股权转让给公司。剩余的 20%款项，即

660,000 美元将在支付第一笔款项后的 6 个月进行支付。出让方需配合办理相关

手续并移交或变更所有与此相关的资料。

5、转让方保证，自股权收购协议书签订日起至交割日止的过渡期内，转让

方将尽力、有效及谨慎地经营目标公司现有的业务，保持其正常运作，确保服务

的素质、人事的管理、营运及商誉等各方面均不受损害。在没有得到受让方的同

意前，转让方须确保目标公司不会在本协议签订日起至交割日止的过渡期内承担

新的重大财务负担(包括担保责任)。

五、 本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司主要产品为高效节能家用电器排水泵，主要应用于滚筒洗衣机、洗碗机、

搅拌式洗衣机、冷凝式干衣机以及部分波轮洗衣机产品。公司一直致力于为家用

电器厂商提供高效节能、质量稳定的以排水泵为主的家用电器零部件产品，为全

球领先的家电企业提供优质电器配件。公司打破了国外企业对高效节能家用电器

排水泵生产技术的垄断，通过多年自主研发掌握了高效节能家用电器排水泵产品

的核心生产技术，并开发出了具备自主知识产权的，在功能、结构和材料选择方

面具备重大创新性的新型排水泵产品，公司已成为全球领先的家用电器排水泵供

应商。

Seil Controls 主要生产、销售家用电器用进水阀(Water inlet valve)、压力开关

(Pressure switch)等产品，业务发展情况良好，与公司客户资源、技术工艺均存在

协同性。本次收购 Seil Controls 全部股权，有利于优化公司整体资源配置，符合

公司未来战略发展规划，对公司未来业务规模扩大和业绩增长将产生积极作用。

本次收购如顺利实施，标的公司将纳入本公司的合并范围，对公司财务状况、 经

营管理和业绩产生积极的影响。此外，针对全球贸易局势的变化，通过海外并购

有助于公司应对未来的贸易风险。

（二）存在的风险

本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发

展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，因此，项目实施存在一定的不

确定性。

（三）对公司的影响

如本协议最终顺利实施，将有助于提高公司在行业中的规模和地位，为公司

未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现公司的

可持续健康发展。在公司未完成申请备案、必要法律程序及实施完成股权收购事

项之前，该事项不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

六、 其他说明

公司将根据实际进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规的要求，依法

及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、 备查文件

1、总经理办公会议决议；

2、 《股权收购协议书》。

特此公告！

江门市地尔汉宇电器股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 9 日