股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 上市地点：深圳证券交易所
盛达矿业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方名称 住所
甘肃盛达集团股份有限公司 甘肃省兰州市城关区农民巷 8 号之 1 号盛达金融大厦
独立财务顾问
二〇一八年九月
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件备置于上市公司办公地以及独立财务
顾问办公地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员（以下合称“本人”）保证所提供
的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带赔偿责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司及本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
本人承诺，如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代
本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，本人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的注册信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本人的注册信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
交易对方声明
本次重组的交易对方就本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性、完整
性，特作出如下承诺：
承诺人保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
如承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转
让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在 2 个交易日内提交锁定
申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的注册信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的注册信息和账户信息的，承诺人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
中介机构声明
本次重大资产购买的中介机构长城证券、华商律师、大华、卓信大华、中煤
思维承诺如下：
长城证券承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华商律师承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大华承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
卓信大华评估承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中煤思维承诺：本次交易的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
交易对方声明................................................................................................................ 3
中介机构声明................................................................................................................ 4
目 录.............................................................................................................................. 5
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示.............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述...................................................................................... 11
二、本次交易的支付方式.................................................................................. 11
三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 13
四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 13
五、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 13
六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用.............................. 13
七、本次交易对上市公司影响.......................................................................... 14
八、本次交易的实施条件.................................................................................. 15
九、本次交易相关方作出的主要承诺.............................................................. 16
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................................. 22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 22
重大风险提示.............................................................................................................. 24
一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 24
二、标的公司的经营风险.................................................................................. 26
5
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
三、其他风险...................................................................................................... 29
第一章 本次交易的背景及目的.............................................................................. 30
一、本次交易的背景.......................................................................................... 30
二、本次交易的目的.......................................................................................... 31
第二章 本次交易已履行的和尚需履行的程序...................................................... 33
一、本次交易已履行的决策程序...................................................................... 33
二、尚需履行的程序.......................................................................................... 33
第三章 本次交易的方案概况.................................................................................. 34
一、本次交易方案的基本内容.......................................................................... 34
二、现金支付及使用约定.................................................................................. 34
三、业绩承诺及补偿.......................................................................................... 35
四、资产减值测试及补偿.................................................................................. 37
五、过渡期损益安排.......................................................................................... 38
六、交易标的过渡期间损益涉及的会计处理.................................................. 38
第四章 本次交易构成重大资产重组...................................................................... 39
第六章 本次交易构成关联交易.............................................................................. 40
第七章 本次交易不构成重组上市.......................................................................... 41
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书、重组报告书 指
报告书（草案）》
上市公司、盛达矿业、
指 盛达矿业股份有限公司
本公司、公司
金山矿业、标的公司 指 内蒙古金山矿业有限公司
甘肃盛达集团股份有限公司持有的内蒙古金山矿业
标的资产 指
有限公司 67%的股权
交易对方、盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司
盛达矿业拟以现金和承担债务的方式向交易对方甘
本次交易、本次重组 指 肃盛达集团股份有限公司购买内蒙古金山矿业有限
公司 67%股权
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
收购股权协议书 指 关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的协议书
关于收购内蒙古金山矿业有限公司股权的业绩承诺
业绩承诺补偿协议 指
补偿协议
金山矿业 指 内蒙古金山矿业有限公司
国金国银 指 甘肃盛世国金国银有限公司
明城矿业 指 新余明城矿业有限公司
红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司
三河华冠 指 三河华冠资源技术有限公司
赤峰金都 指 赤峰金都矿业有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
内蒙古国土厅 指 内蒙古自治区国土资源厅
内蒙古地矿局 指 内蒙古自治区地质勘察开发局
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为
老盘道背后探矿权 指 T15120090702032551 内蒙古自治区克什克腾旗老盘
道背后锡多金属矿勘探探矿权及其前身
内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为
额仁陶勒盖采矿权 指 C1500002009064210023021 额仁陶勒盖矿区Ⅲ-Ⅸ矿
段银矿采矿权
内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为
额仁陶勒盖外围探矿
指 T15120081102020247 的内蒙古新右旗额仁陶勒盖
权
3-7 矿段周围地区银矿详查探矿权
内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为
额仁陶勒盖深部探矿
指 T15520141102050534 的内蒙古新右旗额仁陶勒盖矿
权
区Ⅲ-Ⅸ矿段银矿深部勘查探矿权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
长城证券、独立财务顾
指 长城证券股份有限公司
问
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年 1-6 月
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即 2018 年
基准日 指
6 月 30 日
t/a 指 吨/年
t/d 指 吨/天
g/t 指 克/吨
二、专业术语
是指以保证金的形式进行的一种白银现货延期交收
Ag(T+D) 指
业务。
基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可
储量 指
行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸
因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可
采或已经开采的部分，用扣除了设计、采矿损失的
可实际开采数量表述。
矿产资源储量，经过矿产资源勘查和可行性评价工
作所获得的矿产资源蕴藏量的总称；包含了所需元
矿石量 指
素（该元素的氧化物、混合物等）的所有矿石的总
量。
金属量 指 一定矿产资源中所含有的某种特定金属的重量
在依法取得的勘查许可证规定的范围内勘查矿产资
探矿权 指
源的权利
具有相应资质条件的法人、公民或其他组织在法律
采矿权 指 允许的范围内，对国家所有的矿产资源享有的占有、
开采和收益的一种特别法上的物权。
浅孔留矿法是空场法的一种，是将矿块划分为矿房
和矿柱两步骤回采，先采矿房，后采矿柱，工人可
以直接在矿房中大暴露面下工作，是自下而上分层
浅孔留矿法 指 回采矿房，每次崩落的矿石放出二分之一左右，其
余的贮存于矿房中作为继续上采的工作台，待矿房
采完以后再放出，矿房采完后回采矿柱和处理采空
区。
留矿全面法是在矿山开采实践中由浅孔留矿采矿法
和全面采矿法演变而成，留矿全面采矿法采用了浅
留矿全面法 指 孔留矿采矿法的采场布置方案、落矿方式和全面采
矿法的顶板管理、运搬方式，在矿体倾角为 30°
-55°条件下，采用电耙运搬矿石。
一般全面法是空场采矿法的一种，它一般适用于薄
和中厚（小于 5-7 m）矿体及围岩均稳固的缓倾斜（倾
角小于 30°）矿体中，主要特点为工作面沿矿体走
一般全面法 指 向或沿倾斜全面推进，在回采过程中将矿体中的夹
石或贫矿（有时也将少量矿石）留下，呈不规则的
矿柱以维护采空区，这些矿柱一般做永久损失，不
进行回采。
探明的（预可研）经济 为探明的（预可研）经济基础储量。在详查地段内，
指
基础储量(121b) 达到了详查阶段控制的程度，经预可行性研究认定
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
为是经济的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
为控制的经济基础储量。在详查地段内，达到了详
控制的经济基础储量
指 查阶段控制的程度，经预可行性研究认定为是经济
(122b)
的，是未扣除设计、采矿损失的部分。
为推断的内蕴经济资源量。在普查地段内，达到推
断的程度，对矿体在地表或浅部沿走向有工程稀疏
推断的内蕴经济资源 控制，沿倾向有工程证实，并结合地质背景、矿床
指
量(333) 成因特征和有效的物、化探成果推断、不受工程间
距的限制，进行了概略研究，尚无法确定其经济意
义的那部分资源量。
截至某个时间点的累计探明资源储量扣除已动用储
保有资源储量 指
量所剩余的储量
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率
由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位
低于开采前工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫
贫化率 指
化。工业矿石品位与采出矿石品位之差与工业品位
的比值以百分数表示称贫化率。
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该
有用成分的金属重量的比值。它是反映选矿过程中
该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量
回收率 指
的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前
提下，不断提高选矿回收率，不仅能充分回收矿产
资源，而且能提高矿山经济效益。
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据上市公司与盛达集团签署的《收购股权协议书》，盛达矿业拟以通过支
付现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业 67%的股权。交易完成后，
金山矿业将成为上市公司的控股子公司。
以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，金山矿业全部股权的估值为人民币
186,285.28 万元，金山矿业 67%股权的估值为 124,811.14 万元，根据前述估值情
况，经交易各方协商确定上市公司本次拟收购金山矿业 67%股权的交易作价为
124,811.00 万元。
二、本次交易的支付方式
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款 1.20 亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日
后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50 亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余
款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）
款项后予以支付：
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金 65,593.29
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
万元
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛达
集团其他应收款 65,593.29 万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03 万元自 2018 年 6 月
30 日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金 62,527.03 万元自 2018
年 6 月 30 日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应
支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供 2,448.92 万元的抵押担保
2018 年 4 月 2 日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业
部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其拥有的土地和建筑物为盛达集团在中
国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人民
币 2,448.92 万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款
期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物
解除抵押后，上市公司再另行支付 2,448.92 万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
三、本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的 2017 年度财务数据和金山矿业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 金山矿业 盛达矿业 财务指标占比
资产总额及交易金额孰高 124,811.00 316,965.87 39.38%
营业收入 23,812.54 109,602.06 21.73%
资产净额及交易金额孰高 124,811.00 243,848.90 51.18%
注：金山矿业的资产总额和资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的相关规定，取值本次交
易标的资产的成交金额。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为
盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵
满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达
集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、标的公司存在被股东及其关联方非经营性资金占用
截至本报告书签署日，拟购买资产的股东及其关联方存在对拟购买资产非经
营性资金占用的情形。上市公司通过承担盛达集团及其关联方对标的公司的全部
非经营性债务作为本次股权收购的部分对价，盛达集团及其关联方对标的公司的
非经营性资金占用的解决方式切实可行。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业 67%股权，不涉及上
市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197 号）和《备
考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149 号）（以下简称“《审阅报告》”），
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 316,965.87 388,748.88 22.65%
负债总额（万元） 55,783.35 220,283.37 294.89%
所有者权益（万元） 261,182.52 168,465.51 -35.50%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 243,848.90 140,587.60 -42.35%
营业收入（万元） 109,602.06 133,414.59 21.73%
营业利润（万元） 53,535.73 60,931.59 13.81%
利润总额（万元） 53,493.29 60,671.17 13.42%
净利润（万元） 40,274.60 46,347.32 15.08%
归属于母公司股东的净利润（万元） 28,314.38 32,430.16 14.54%
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 9.76%
资产负债率（合并） 17.60% 56.66% 221.93%
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产
负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本
次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股
东利益最大化。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业
做强做大的必经之路。金山矿业是集采矿、选矿、精炼为一体的有色金属矿山企
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
业，目前主要从事银矿的勘查和采选业务。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大
幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将
大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，
充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的
盈利能力。
八、本次交易的实施条件
（一）本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018 年 8 月 3 日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018 年 9 月 28 日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018 年 9 月 27 日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿
业 67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东
放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018 年 9 月 27 日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事
项。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
九、本次交易相关方作出的主要承诺
承诺方 承诺内容
（一）关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
上市公司及其 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
控股股东、实 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
际控制人、上 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
市公司董事、 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
监事、高级管 和连带的法律责任。
理人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
交易对方 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份。
承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
标的公司及标 副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
的公司董事、 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
监事、高级管 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准
理人员 确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于不存在减持情况或减持计划的说明
16
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
上市公司控股
股东、实际控
制人及其一致
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公
行动人；上市
司股份，不存在股份减持情况，也不存在股份减持计划。
公司董事、监
事、高级管理
人员
（三）关于内蒙古金山矿业有限公司股权清晰完整的承诺函
1.承诺人就金山矿业股权拥有合法的所有权，已履行了全部出资义务，且
出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响金山矿业合法存续的情况；
2.承诺人持有的金山矿业股权权属清晰，但存在质押情况，2017 年 6 月 21
日，盛达集团与恒丰银行股份有限公司济南分行签订《综合授信额度合同》，
盛达集团以所持有的金山矿业【】%的股权提供担保；交易对方承诺，将
于发出审议关于本次交易相关事项的股东大会通知之前解除质押，保证本
次交易的标的资产不存在质押或权利受限制的情形、标的资产的过户或转
移不存在法律障碍。承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
交易对方
式持有金山矿业股权的情形；
3.承诺人持有的金山矿业股权除上述的质押情况外，承诺人持有的金山矿
业股权不存在查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等争议；承诺人持有的金山矿业股权不存在任何纠纷或
潜在纠纷；
4.承诺人合法拥有金山矿业股权的占有、使用、收益及处分权，股权质押
解除后，金山矿业股权的过户或者转移不存在任何法律障碍；
5.如违反上述承诺，承诺人将承担相应赔偿等法律责任。
1.承诺人资产完整，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权；
标的公司
2.承诺人将不从事任何非正常的可能导致本公司价值减损的行为。
（四）关于守法及诚信情况的说明与承诺
2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对盛
上市公司控股 达集团控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依法履行信息
股东及实际控 披露义务的行为，作出如下行政处罚：
制人、交易对 “一、依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：
方 （一）对盛达集团给予警告，责令改正，并处以罚款四十五万元；
（二）对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；
17
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
二、依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：对赵满堂给予警告，
并处以罚款二十万元。”
除上述处罚外，承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；承诺人最近五年内不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；承诺人最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或
损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记
录；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为。
承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；最近五年内，承诺人
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法
违规行为或损害投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在
上市公司、上
其他不良记录；最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场
市公司董事、
以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
监事、高级管
裁；截至本说明与承诺出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重
理人员
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法行为；承诺人最近 36 个月内不存在未经法定机关核准、擅
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
但目前仍处于持续状态；承诺人不存在最近 36 个月内违反工商、税收、土
地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的
情形。
2018年7月3日，中国证监会作出〔2018〕49号《行政处罚决定书》，对金
标的公司、标
山矿业董事赵满堂控制使用他人账户购买股票并进行股票质押融资及未依
的公司董事、
法履行信息披露义务的行为，作出如下行政处罚：
监事、高级管
“依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对赵满堂给予警告，并
理人员
处以罚款二十万元；”、“依据《证券法》第一百九十三条第三款的规定：
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
对赵满堂给予警告，并处以罚款二十万元；”
金山矿业董事赵满堂承诺，若因本次处罚给金山矿业或本次交易造成损失
的，赵满堂将以现金形式对金山矿业因此遭受的损失进行补偿；
除上述处罚外，最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情
形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；承诺人
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害
投资者合法权益和社会公共利益的不诚信行为，亦不存在其他不良记录。
除上述处罚外，最近五年内，承诺人未受到过行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚）、刑事处罚或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况；
截至本说明与承诺函出具之日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为。
（五）避免同业竞争的承诺
一、本次交易完成后，盛达矿业并未取得金山矿业的全部股权；本次交易
后，盛达集团仍持有标的公司24%的股权，自然人股东赵继仓、赵志强合计
持有金山矿业9%的股权；上述情况的存在产生了潜在的同业竞争。为避免
同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集团、赵继
仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计33%股权托管至
上市公司。
二、盛达集团、三河华冠资源技术有限公司、赵满堂、赵庆及王小荣（以
上市公司控股
下简称“全体一致行动人”）控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业
股东、一致行
条件的与盛达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。本人/
动人、赵继仓、
本公司将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞
赵志强
争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥
有优先发展或者投资的权利。
三、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）
的其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市
条件而未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已
委托盛达矿业进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
铅锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿
勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体
一致行动人承诺，全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，
将三河华冠下属探矿权注入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在
同等条件下有优先购买权。
（六）一致行动人确认与承诺函
盛达矿业的实际控制人为赵满堂，其与赵庆系父子关系，为一致行动人。
赵满堂与赵庆通过北京盛达实业集团股份有限公司控制三河华冠资源技术
有限公司；赵满堂通过天水金都矿业有限责任公司等主体控制盛达集团；
同时，中国证监会于2018年7月3日作出〔2018〕49号行政处罚决定书，根
据证监会的上述处罚决定，上市公司对股东王小荣作为盛达集团和赵满堂
的一致行动人进行披露。赵庆、三河华冠、盛达集团、王小荣以及赵满堂
上市公司控股
（以下合称“全体一致行动人”）承诺：
股东、一致行
1.全体一致行动人确认，除本承诺已披露的一致行动人外，不存在其他未
动人
披露的一致行动人，也不存在其他未披露影响本次交易的情形；不存在为
他人或为其他一致行动人代持的情况；
2.在遵守相关法律法规和公司章程的前提下，全体一致行动人作为盛达矿
业的股东期间（无论持股数量多少），将在行使盛达矿业的股东大会的各
项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其他方面也与
赵满堂采取一致行动，本承诺自签署之日起生效，并且不可撤销。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂
及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动
人”）将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公
司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行
上市公司控股
动人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律
股东、一致行
法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依
动人
法签署合法有效的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企
业不通过关联关系向盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊
的利益，不会与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司发生任何有损
盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司和盛达矿业其他股东（特别是
中小股东）及其合并报表范围内的各级控股公司股东利益的关联交易。
20
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违
规占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要
求盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一
致行动人的关联企业进行违规担保。
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与
盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一
致行动人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实
际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各
级控股公司达成交易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将
承担一切损害赔偿责任。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及三
上市公司控股 河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下合称“全体一致行动人”）
股东、一致行 将保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与全体一致行动人
动人 控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业完全分开，保持上市公司在
人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定情形的承诺函
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
上市公司及其
的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
控股股东、实
案侦查的情形；承诺人最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的
际控制人；上
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
市公司董事、
情形。
监事、高级管
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管
理人员
的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易
的情形；不存在因涉及内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
交易对方、标
案侦查的情形；承诺人最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的
的公司及其董
内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的
事、监事、高
情形。
级管理人员
承诺人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常监管
的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
21
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
承诺方 承诺内容
（十）关于重大资产重组的意见
上市公司控股 本次重组交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能
股东、一致行 力，有利于维护上市公司全体股东利益，承诺人同意公司实施本次交易，
动人 对本次交易无异议。
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性
意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见为：本次重组
交易定价公允，重组后有利于上市公司提高综合竞争力、盈利能力，有利于维护
上市公司全体股东利益。鉴于此，本公司及本公司的一致行动人原则性同意本次
交易。
（二）上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
自本次交易上市公司股票复牌之日至本次交易实施完毕期间，承诺人不减持其直
接或间接持有的盛达矿业股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办
法》等相关规定，履行了信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
22
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
（二）严格执行交易批准程序
1、本次交易的标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和
资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立
财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次购买资产事项，盛达矿业严格按照相关规定履行法定程序进行
表决、披露。本次交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已
就该事项发表独立意见。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易
方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
23
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
重大风险提示
投资者在评价本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第九届董事会第四次会议和第九届董事会第六次会议审
议通过。截至本报告书出具日，尚需履行的审批程序包括但不限于：1、上市公
司关于本次交易的股东大会审议通过；2、其他可能涉及的批准或核准。本次交
易能否取得上述批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注
意审批风险。
（二）交易终止风险
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方
的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后
续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无
法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交
易存在终止的可能。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）与标的资产评估价值有关的风险
本次交易的评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司进行了评估，并以
资产基础法评估结果作为最终评估结论。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，
24
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一
致，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，从而导致交易标的价值变
动的风险。本次交易所涉及采矿权评估中采用的采矿权未来现金流量虽然在一定
程度上能够反映金山矿业未来的预计盈利情况，但采矿权评估并不等同于盈利预
测。依据《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估参数确定指导意见》，矿业权
评估系在评估假设的前提下，依据所掌握的矿产地信息和市场信息，对现在的或
未来的市场进行多因素分析，在此基础上对矿业权具有的市场价值量进行的估
算。在特定生产周期内，矿业权评估模型当中的未来现金流量可能与实际经营情
况存在较大的差异。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与盛达集团及其实际控制人赵满堂签署的《业绩承诺补偿协
议》，盛达集团承诺标的公司 2019 年度扣除非经常性损益后净利润不低于
7,805.14 万元，2019 年度和 2020 年度扣除非经常性损益后净利润累计不低于
22,572.07 万元，2019 年度、2020 年度及 2021 年度扣除非经常性损益后净利润
累计不低于 46,832.49 万元。
该业绩承诺系金山矿业股东、管理层基于未来发展前景做出的综合判断，最
终其能否实现将取决于有色金属采选业行业发展趋势的变化和金山矿业及其子
公司未来的实际经营状况。除此之外，若遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞争
形势变化、行业增速下降、核心管理团队大量离任等影响，则亦可能出现业绩承
诺无法实现的情况。
因此，本次交易存在承诺期内标的公司实际净利润达不到承诺净利润的可能
性，从而导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注相关风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，金山矿业将成为盛达矿业的控股子公司，上市公司将根据
自身的业务发展战略及业务管理模式，对标的公司的人员管理、财务规范、资源
管理、业务拓展及企业文化等方面进行一系列整合，使其能较快地融于上市公司
体系，与上市公司形成优势互补和协同效应。同时，盛达矿业在保证对标的公司
控制力的基础上，将尽可能减少对标的公司自主经营的干涉，不会对其组织架构
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
和人员安排进行重大调整，以保持标的公司原有的竞争优势。但本次交易后的整
合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性，若本次交易
后由于内外部原因导致标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，则
将不能发挥标的公司与上市公司的协同效应，从而存在对上市公司经营造成不利
影响的风险。
（六）本次交易股权完成过户前，支付现金对价款的风险
根据上市公司与交易对方约定的支付安排，首期对价款 1.20 亿元于就本次
交易首次召开董事会并形成决议十个工作日后支付，第二期对价款 2.50 亿元于
本次交易通过上市公司股东大会审议后支付。在标的公司股权过户前，上市公司
需向交易对方合计支付 3.7 亿元，约占本次交易所需支付现金总额的 63%，约占
本次交易总价款的 30%。本次交易存在股权完成过户前，支付现金对价款金额较
大的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方
式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，
上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增
加，且对上市公司合并净利润将产生影响。
目前，上市公司的控股子公司光大矿业和金都矿业经营活动净现金流良好，
且没有大额的资本性支出，上市公司可通过光大矿业、金都矿业等的分红用于归
还并购贷款及其利息。同时，本次交易完成后，金山矿业产生的利润将进一步为
公司提供分红，也可用于归还并购贷款及其利息。因此，上市公司可通过下属矿
山企业的分红支付到期的本金及利息，偿债风险整体可控。
二、标的公司的经营风险
（一）产品价格下降的风险
标的公司主营业务为有色金属采选，金山矿业及其子公司主要产品为银锭
（国标 1#、2#），可回收伴生金和锰银混合精矿。标的公司产品价格透明度较
高，近年来，标的公司产品价格波动较大，如果未来产品价格持续下降，可能会
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
对标的公司业绩构成不利影响。
（二）矿产资源状况不确定性风险
标的公司中的额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段的银矿资源储量经内蒙古自治区
矿产资源储量评审中心评审并经内蒙古自治区国土资源厅储量评审备案，储量和
品位等矿产资源数据翔实、结论可靠。但由于地质勘探工作是通过样本对总体情
况进行推断，无法对资源状况做出与实际情况完全无差异的判断，各矿山地质构
造多样性和复杂性也使得估算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实
际情况存在差异，未来在开采过程中可能存在矿产资源实际状况与本次评估所依
据参数不尽相同的情况。提请投资者关注标的公司矿产资源状况存在的不确定性
风险。
（三）安全生产的风险
本次交易完成后，公司银矿生产规模将大幅提升，作为矿产资源开发类企业，
其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关
物资的耗损。虽然公司十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立
健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行
了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。
（四）部分生产经营所用厂房、土地不动产证尚未取得的风险
标的公司的主要生产经营用地及厂房位于内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔
虎右旗。标的公司建筑物约 27,976.42 平方米尚未取得不动产权证，主要包括给
矿车间、尾矿脱水车间、浸银车间厂房等。
标的公司坐落于新右旗克尔伦苏木芒来嘎查、面积为 397,835.00 平方米的土
地已缴纳相应的土地出让金及税费，由于政策变化原因，该宗土地的不动产权证
处于办理过程中。
根据内蒙古自治区呼伦贝尔市新巴尔虎右旗国土局出具的《证明》，上述房
产、土地未办理不动产权证的行为不属于重大违法违规行为，相关不动产权证的
办理不存在实质性障碍。
盛达集团承诺，如标的公司因该等房产、土地未取得不动产证被处罚，盛
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
达集团将以现金形式对标的公司因此遭受的损失进行补偿。尽管如此，上述房
产、土地仍可能存在被有关行政部门行政处罚的风险，从而对公司生产、经营
产生不利影响。
（五）标的公司全资子公司国金国银部分土地存在被收回的风险
根据 2016 年 11 月 15 日兰州新区国土资源局出具的《关于闲置土地认定与
处置意见的通知》，国金国银 2013 年 3 月 15 日通过公开出让方式取得建设用地
85.882 亩。其中 35 亩用地（以实测为准）超过土地出让合同约定开工期 2013
年 7 月 15 日两年以上未开工建设，被兰州新区国土资源局认定为闲置土地；并
拟收回国金国银未开发建设约 35 亩用地（以实测为准）的部分土地使用权。同
时根据兰州新区国土资源局于 2018 年 7 月 18 日出具的《证明》，对于已经开发
的约 50.882 亩的土地，该局确认不收回、不处罚，未开发建设约 35 亩用地（以
实测为准）将依据相关规定处理。
上述存在收回风险的 35 亩用地已全额计提减值，并在本次交易作价中予以
剔除。盛达集团承诺若国金国银因闲置土地被相关行政主管部门处罚，盛达集团
将对金山矿业、国金国银因此所遭受的损失，以现金方式予以全额补偿。
（六）标的公司税收政策变化风险
根据《内蒙古自治区财政厅、地方税务局转发财政部、国家税务总局关于资
源税适用税率批复的通知》（内财税[2016]871 号）和《内蒙古自治区财政厅、
地方税务局关于明确我区部分矿产品资源税政策的通知》（内财税[2016]946 号）
文件规定，自 2016 年 7 月 1 日起，标的公司银矿按照应税收入的 5%计征资源税。
我国对于采矿业的税收制度较为完善，税收政策较为稳定，税种设置合理。
根据《矿产资源补偿费征收管理规定》（中华人民共和国国务院令第 150 号），
矿产资源补偿费按照矿产品销售收入的一定比例计征。根据财政部、税务总局《关
于全面推进资源税改革的通知》（财税[2016]53 号）的相关规定“……将矿产资
源补偿费等收费基金适当并入资源税……”，从 2016 年 7 月 1 日起，矿产资源
补偿费的费率为 0，即不再征收矿产资源补偿费，而并入资源税。未来仍然不排
除对矿业方面的税收政策进行调整，如果对矿业方面的税收比例提高，将会对标
的公司的盈利能力产生一定影响。
28
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，股票市场中的股价不仅受到公司经营环境、盈利能力以及上市公
司所在行业发展前景等因素的影响，同时也将受到国内外政治经济环境、区域发
展前景、投资者信心、通货膨胀、重大突发事件等多种不可预知因素的影响而上
下波动，造成潜在的投资风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）实际控制人股份质押比例较高的风险
截至本报告书签署之日，赵满堂先生及其一致行动人合计持有上市股票
355,395,969 股，占上市公司股权比例为 51.51%，共质押 302,610,246 股，质押比
例较高。虽然赵满堂先生及其一致行动人具备较强的资金实力，将根据股价情况
以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，
但仍可能存在质押股票被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来
不利影响。
如果公司控制权发生变更，本次交易虽然能够按照相关已签署的协议及履行
的程序可以正常推进，但本次交易的不确定性将有所增加。针对上述不确定性，
公司已制定相关履约保障措施和协议安排，确保交易的顺利推进。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第一章 本次交易的背景及目的
一、本次交易的背景
1、公司业务发展需要优质矿产资源
公司主营业务为有色金属矿采选业，目前在产矿山为控股子公司银都矿业所
属的克什克腾旗拜仁达坝银多金属矿，以及全资子公司光大矿业、赤峰金都分别
所属的克什克腾旗大地、十地银铅锌矿，公司产品为含银铅精粉（银单独计价）
和锌精粉。
白银具有工业和金融双重属性。随着国家“一带一路”国家战略的实施，我
国居民收入水平的提高，工业需求、珠宝需求和新兴投资者的避险需求将继续支
持市场，上述因素将导致我国银产品的市场需求逐步增长。为了满足日益增长的
市场需求，并在资源支撑下形成产业规模优势，公司增加银矿产资源储备。内蒙
地区是我国主要的银成矿带之一，有丰富的银矿产资源，因此内蒙地区业务的开
拓成为公司的重要经营战略之一。
2、有色金属采选行业处于调整期，是进行行业并购的良机
有色金属价格波动具有明显的周期性，近一年来，白银价格出现震荡筑底的
态势，部分规模较小的企业面临市场竞争的巨大压力，在这种情况下，有色金属
采选行业存在着很好的并购机遇，在行业的调整期进行并购有利于上市公司以合
适的价格获得优质的资产。
2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出：进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，
促进行业整合和产业升级。
目前，整合发展是推进有色金属采选产业结构升级、转变产业发展方式、提
升产业集中度、提高产业竞争力的有力措施，有利于加强专业化协作，提高企业
自主创新能力，淘汰过剩产能，促进规模化、集约化经营，对提高综合经济效益
及社会资源的合理配置起着重要作用。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
二、本次交易的目的
1、增加资源储备，提升公司竞争力
本次交易的标的公司金山矿业具有丰富的银资源储量，2017 年 3 月 8 日，
内蒙古自治区国土资源厅出具了“内国土资储备字[2017]23 号”《关于<内蒙古
自治区新巴尔虎右旗额仁陶勒盖矿区银矿生产深部及外围勘探报告>矿产资源储
量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。根据上述评审备案文
件，截至 2015 年 12 月 31 日，额仁陶勒盖矿区勘查许可证范围内查明资源储量
为：累计查明银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量 2,109.14×104t，Ag 金属
量 4,321.52t，Ag 品位 204.89g/t。保有银矿资源储量（121b+122b+333）矿石量
1,848.42×104t，Ag 金属量 3,727.59t，Ag 品位 201.66g/t；Au 金属量 11,408.79kg，
Au 品位 0.62g/t；Mn 金属量 420,330.71t，平均品位 2.274%。根据 2000 年 4 月国
土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133 号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，
银的金属储量达到或超过 1,000 吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属
于大型银金属矿山。
本次交易完成后，公司的银资源储量预计将大幅增加。银的资源储量决定了
公司未来的发展潜力及空间，公司本次交易的实施，有利于进一步增加公司的银
资源储量，提升公司的核心竞争力。
2、整合矿产资源，契合公司战略
上市公司在 2017 年提出的公司战略是“首先牢牢把握有色金属行业发展大
周期，利用自身优势，优化存量，做好增量，积极选择上游资源进行同行业并购，
增厚主营业务资源储量，逐步形成行业规模优势，同时关注下游新能源、新材料
发展趋势。其次，力求在有色行业贵金属细分领域形成资源优势，突出公司行业
特点，未来 3—5 年将公司打造成贵金属细分领域的龙头企业。”围绕这一战略，
公司积极寻求并购项目，本次交易完成后，上市公司保有的银金属量将进一步增
加，为公司打造贵金属细分领域龙头企业更加迈进了坚实的一步
3、扩大经营规模、提高盈利能力
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大
31
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
幅增厚，经营规模将显著张扩大，盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大
幅加强。此外，未来公司还将不断采取多种措施，积极发挥规模利用各方优势，
赢得行业内的话语权和议价能力，深度挖掘行业需求，进一步扩大公司的经营规
模、提高公司的盈利能力。
4、发挥协同效应、实现优势互补
本次交易完成后，公司将积极进行业务整合，在技术、研发、市场、管理等
多个方面发挥协同效应，实现优势互补。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第二章 本次交易已履行的和尚需履行的程序
一、本次交易已履行的决策程序
1、盛达矿业已履行的决策程序
2018 年 8 月 3 日，盛达矿业召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案》及本次交易的相关议案。
2018 年 9 月 28 日，盛达矿业召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《盛
达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交易的相
关议案。
2、标的公司已履行的决策程序
2018 年 9 月 27 日，金山矿业已召开股东会，同意盛达集团将其持有金山矿
业 67%的股权转让给上市公司，交易对价以现金和承担债务方式支付，其他股东
放弃各自在本次股权转让中享有的优先购买权。
3、交易对方已履行的决策程序
2018 年 9 月 27 日，盛达集团召开股东大会，审议通过了本次交易的相关事
项。
二、尚需履行的程序
1、本次交易尚需经盛达矿业股东大会审议批准；
2、其他可能涉及的批准或核准。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第三章 本次交易的具体方案
一、本次交易方案的基本内容
本次交易中，盛达矿业拟以通过支付现金和承担债务方式购买盛达集团持有
的金山矿业 67%股权。
根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协议书》，盛达集团拟通过支付
现金和承担债务方式购买盛达集团持有的金山矿业的股权。交易完成后，金山矿
业将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司与盛达集团签订的《收购股权协
议书》，标的公司的交易价格参照评估值 186,285.28 万元，经公司与交易对方协
商，标的资产的价格定为 124,811.00 万元。
二、现金支付及使用约定
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三
期支付，具体支付安排如下：
本次交易价款由盛达矿业以现金和承担债务方式进行支付，股权转让款分三
期支付，具体支付安排如下：
1、第一期股权转让款支付：
首期对价款 1.20 亿元于就本次交易首次召开董事会并形成决议十个工作日
后支付。首期对价款已支付完毕。
2、第二期股权转让款支付：
上市公司于本次交易获得上市公司股东大会审议通过后支付第二期对价款
2.50 亿元。
3、第三期股权转让款支付：
本次交易股权完成过户后，上市公司向交易对方支付本次股权转让款的剩余
款项作为第三期股权转让款。第三期股权转让款扣除以下（1）、（2）、（3）
款项后予以支付：
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
（1）截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金 65,593.29
万元
截至 2018 年 6 月 30 日，盛达集团非经营性占用标的公司资金本金人民币
62,527.03 万元，并需支付资金占用费 3,066.26 万元，合计形成标的公司对盛达
集团其他应收款 65,593.29 万元。
上市公司通过承担盛达集团对标的公司的此笔债务作为本次股权收购的第
三期股权转让款的一部分。
（2）盛达集团占用标的公司资金本金人民币 62,527.03 万元自 2018 年 6 月
30 日起至本次交易交割日止的资金占用费
盛达集团应向标的公司支付其非经营性占用资金本金 62,527.03 万元自 2018
年 6 月 30 日起至本次交易交割日止的资金占用费。
上市公司通过承担盛达集团应支付的上述资金占用费，用于抵减上市公司应
支付给盛达集团的本次交易第三期对价款。
（3）国金国银为盛达集团提供 2,448.92 万元的抵押担保
2018 年 4 月 2 日，国金国银与中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业
部签订《最高额抵押合同》，国金国银以其所拥有的土地和建筑物为盛达集团在
中国建设银行股份有限公司甘肃省分行营业部开展的授信业务提供最高额为人
民币 2,448.92 万元的抵押担保。
根据盛达集团作出的不可撤销的承诺，盛达集团将在抵押担保的主债务借款
期限届满后立即解除国金国银上述抵押担保。在盛达集团按照承诺成功将担保物
解除抵押后，上市公司再另行支付 2,448.92 万元。
盛达矿业应向盛达集团支付的第三期股权转让款扣除上述三项款项后的剩
余款项，由盛达矿业以现金方式向盛达集团支付。
三、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
①业绩承诺期
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
经协议各方一致确认，本次以现金、债务承担方式购买资产经交易双方股东
大会或有权机关批准，盛达矿业所购买的金山矿业 67%股权变更至盛达矿业名下
之日为本次以现金、债务承担方式购买资产实施完毕日。
协议各方同意，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生所承诺的业绩承诺期为
2019 年、2020 年、2021 年。
②承诺净利润
a.各方同意，以标的公司 100%股权评估值所依据的承诺期限内的利润情况
为参考协商确定盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司在承诺期限的
承诺净利润数。盛达集团及其实际控制人赵满堂先生应就标的公司相关年度经审
计的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润数”）不低于盛达集
团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司的承诺净利润数做出承诺。
实际净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准。
盛达集团及其实际控制人赵满堂先生承诺，标的公司 2019 年度净利润不低
于 7,805.14 万元，2019 年度和 2020 年度净利润累计不低于 22,572.07 万元，2019
年度、2020 年度及 2021 年度净利润累计不低于 46,832.49 万元（以下简称“预
测净利润数”）。
b.除各方另有约定外，盛达集团及其实际控制人赵满堂先生对标的公司承诺
净利润全额承担连带补偿义务。
③实际净利润数的确定
在本次交易完成后，盛达矿业应当在 2019 年度、2020 年度、2021 年度审计
时对标的公司 2019 年度实际净利润数、2019 年度及 2020 年度实际累计净利润
数、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实际累计净利润数与预测净利润数差异情
况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。标
的公司实际净利润数与预测净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审
核结果确定。
2、补偿原则
业绩承诺期内，如标的公司截至当期期末实际累计净利润数低于截至当期期
36
重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
末承诺累计净利润数，则补偿协议主体应承担补偿责任。补偿协议主体应当在当
年专项审计报告出具后的十个工作日内以现金向盛达矿业补偿，已经补偿的部分
不得重复计算。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价-累计已补
偿金额
若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实现净利润数低
于累计目标净利润数，盛达集团及标的公司实际控制人赵满堂需就不足部分以现
金形式向盛达矿业进行补偿。
本次交易实施完毕后，盛达矿业在 2019 年度、2020 年度、2021 年的每个会
计年度结束时，聘请会计师事务所对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专
项审核意见，在盛达矿业 2019 年度、2020 年度、2021 年年度报告中披露标的资
产扣除非经常性损益后的实际累计净利润数与目标累计净利润数的差异情况。盈
利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，目标公司截至当
期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则盛达集团及
标的公司实际控制人赵满堂应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工
作日内，以现金方式对盛达矿业进行连带足额补偿。
净利润数均以标的公司扣除非经常性损益后的净利润数确定，利润补偿的上
限为盛达集团在本次交易中取得的转让价款总额。
四、资产减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，盛达矿业将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和
评估机构对金山矿业进行资产减值测试，并出具资产减值测试报告。若标的资产
期末减值额大于业绩承诺期内交易对方的补偿额，则交易对方应在资产减值测试
报告出具后十个工作日内将已补偿金额与减值额的差额部分以现金方式补偿给
盛达矿业。
现金补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易
中所获对价总额。
五、过渡期损益安排
双方同意，以 2018 年 6 月 30 日为本次收购的评估基准日，金山矿业 67%
股权完成变更登记之日的上一个月的最后一天作为过渡期审计基准日，评估基准
日至过渡期审计基准日为过渡期。
由盛达矿业聘请的具有证券期货从业资格的审计机构，对金山矿业过渡期的
损益情况进行审计确认。过渡期内标的资产实现的收益或因其他原因而增加的净
资产由盛达矿业享有；过渡期内标的资产出现的亏损或因其他原因而减少的净资
产则由交易对方承担，交易对方应以现金方式自审计机构确认之日起十五日内就
亏损部分向盛达矿业全额补足。
六、交易标的过渡期间损益涉及的会计处理
若标的公司在过渡期出现的亏损或因其他原因而减少的净资产，待盛达矿业
收到重组过渡期间损益补偿款时，会计处理如下：
借：银行存款
贷：资本公积
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第四章 本次交易构成重大资产重组
根据盛达矿业经审计的 2017 年度财务数据和金山矿业经审计的 2017 年度财
务数据以及本次交易金额计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
项目 金山矿业 盛达矿业 财务指标占比
资产总额及交易金额孰高 124,811.00 316,965.87 39.38%
营业收入 23,812.54 109,602.06 21.73%
资产净额及交易金额孰高 124,811.00 243,848.90 51.18%
根据上述计算结果及《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产
重组。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第五章 本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与本次交易对方盛达集团存在关联关系。盛达集团为
盛达矿业的控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
由于本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会、股东大会时关联董事、
关联股东将回避表决。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第六章 本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署之日，本公司控股股东为盛达集团，公司实际控制人为赵
满堂先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为盛达
集团，实际控制人仍为赵满堂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟以支付现金和承担债务的方式收购金山矿业 67%股权，不涉及上
市公司股权结构的变化，也不存在对上市公司控制权的影响。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华出具的盛达矿业《审计报告》（大华审字[2018]006197 号）和《备
考财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004149 号）（以下简称“《审阅报告》”），
本次交易前后，上市公司主要财务指标变动情况对比如下：
2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数
变动幅度
（本次交易前） （本次交易后）
资产总额（万元） 316,965.87 388,748.88 22.65%
负债总额（万元） 55,783.35 220,283.37 294.89%
所有者权益（万元） 261,182.52 168,465.51 -35.50%
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 243,848.90 140,587.60 -42.35%
营业收入（万元） 109,602.06 133,414.59 21.73%
营业利润（万元） 53,535.73 60,931.59 13.81%
利润总额（万元） 53,493.29 60,671.17 13.42%
净利润（万元） 40,274.60 46,347.32 15.08%
归属于母公司股东的净利润（万元） 28,314.38 32,430.16 14.54%
基本每股收益（元/股） 0.41 0.45 9.76%
资产负债率（合并） 17.60% 56.66% 221.93%
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司资产总额、负债总额和资产
负债率大幅上升；上市公司营业收入大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本
次交易，上市公司将大大增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股
东利益最大化。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
三、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售。行业并购是资源类企业
做强做大的必经之路。金山矿业是集探矿、采矿、选矿为一体的有色金属矿山企
业，主要生产经营银矿的采、选、销售及地质勘查。
本次交易完成后，金山矿业将成为公司的控股子公司，公司资源储量得到大
幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将
大幅加强。未来公司还将积极发挥规模优势，赢得行业内的话语权和议价能力，
充分发挥各控股子公司间的协同效应，进一步扩大公司的经营规模、提高公司的
盈利能力。
四、本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。
根据盛达集团、赵继仓、赵志强出具的承诺，本次交易完成后，盛达矿业并
未取得金山矿业的全部股权，盛达集团仍持有标的公司 24%的股权，自然人股东
赵继仓、赵志强合计持有金山矿业 9%的股权，上述情况的存在产生了潜在的同
业竞争。为避免同业竞争和确保上市公司对金山矿业的实际控制与运营，盛达集
团、赵继仓、赵志强承诺在本次交易股权交割时将所持金山矿业合计 33%股权托
管至上市公司。
为避免与上市公司之间的同业竞争，公司控股股东盛达集团、实际控制人赵
满堂及三河华冠资源技术有限公司、王小荣、赵庆（以下简称“全体一致行动人”）
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
一、全体一致行动人控制的下属公司所拥有的具备注入盛达矿业条件的与盛
达矿业主业相同或相类似的业务资产都已注入盛达矿业。
全体一致行动人将避免和减少与上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的
同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥
有优先发展或者投资的权利。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
二、全体一致行动人及全体一致行动人控制（包括直接控制和间接控制）的
其他企业仅三河华冠拥有银铅锌矿勘探开采业务相关资产因不符合上市条件而
未在本次注入上市公司。目前全体一致行动人中的三河华冠股权已委托盛达矿业
进行管理。
对于三河华冠下属的三个探矿权（“内蒙古自治区克什克腾旗敖包吐沟脑铅
锌多金属矿勘探”、“内蒙古自治区克什克腾旗十地东沟铅锌多金属矿勘探”、
“内蒙古自治区克什克腾旗转心湖铜银多金属矿勘探”），全体一致行动人承诺，
全体一致行动人将在满足注入条件时即启动相关程序，将三河华冠下属探矿权注
入盛达矿业或转让给非关联第三方，盛达矿业在同等条件下有优先购买权。
2、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易对方为上市公司控股股东盛达集团，构成关联交易，为充分保护上
市公司的利益，规范关联交易，上市公司控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂
及全体一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
一、本次交易完成后，盛达矿业的控股股东盛达集团、实际控制人赵满堂及
全体一致行动人将尽可能的避免和减少与盛达矿业及其合并报告范围内各级控
股公司发生的关联交易。
二、对于确有必要且无法避免的关联交易，全体一致行动人及全体一致行动
人的关联企业将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规
范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，依法签署合法有效
的协议文件。全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业不通过关联关系向盛
达矿业及其合并报告范围内各级控股公司谋求特殊的利益，不会与盛达矿业及其
合并报告范围内各级控股公司发生任何有损盛达矿业及其合并报告范围内各级
控股公司和盛达矿业其他股东（特别是中小股东）及其合并报表范围内的各级控
股公司股东利益的关联交易。
三、全体一致行动人及全体一致行动人的关联企业将不以任何方式违法违规
占用盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求盛达矿
业及其合并报告范围内各级控股公司为全体一致行动人及全体一致行动人的关
联企业进行违规担保。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
四、全体一致行动人不会利用实际控制人的一致行动人地位及影响谋求与盛
达矿业及其合并报告范围内各级控股公司在业务合作等方面给予全体一致行动
人及全体一致行动人的关联企业优于市场第三方的权利；不利用实际控制人的一
致行动人地位及影响谋求与盛达矿业及其合并报告范围内各级控股公司达成交
易的优先权利。
五、如违反上述承诺给盛达矿业及其股东造成损失的，全体一致行动人将承
担一切损害赔偿责任。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做
到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根
据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东以及实际控制人未发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制
度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
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重大资产购买暨关联交易报告书摘要（草案）
（本页无正文，为《盛达矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
摘要（草案）》之签章页）
盛达矿业股份有限公司
2018 年 月 日
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