证券代码：300020 证券简称：银江股份 公告编号：2018-091
银江股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、银江股份有限公司（以下简称“银江股份”或“公司”）与浙江开达装饰
工程有限公司（以下简称“开达装饰”）就转让浙江交通宝互联网技术有限公司（以
下简称“浙江交通宝”或“标的公司”）80%股权事宜达成一致，并签署《股权转
让协议》；
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组；
一、交易概述
近日，公司与开达装饰关于转让浙江交通宝 80%股权的事宜达成一致并签署相
关协议。公司作价 8,000 万元向开达装饰转让持有的浙江交通宝 80%的股权。本次
股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
本次交易已经公司于 2018 年 9 月 28 日召开的第四届董事会第二十次会议审
议通过，独立董事亦出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会
批准范围，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：浙江开达装饰工程有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330800704606836K
注册地址：杭州市西湖区三墩镇石祥西路 859 号紫金启真大厦 3 号楼 801 室
注册资本：叁仟壹佰万元整
经营范围：服务:建筑装修装饰工程设计与施工,建筑幕墙工程设计与施工,建
筑智能化工程设计与施工,消防设施工程设计与施工,房屋建筑工程施工总承包,
市政公用工程施工总承包叁级,机电设备安装工程专业承包,金属门窗工程专业承
包,钢结构工程专业承包,园林古建筑工程专业承包,城市及道路照明工程专业承
包(以上均凭资质证书经营);建筑材料销售。
2、股权收购方与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在可能或已经造成上市
公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手的履约能力分析：截至 2017 年底，交易对手资产总额 148,599,362
元、负债总额 94,711,568.71 元、实现营业收入 255,771,584.10 元、实现净利润
3,089,712.28 元，以上数据已经审计。截至 2018 年 7 月 31 日，交易对手资产总
额 160,912,581.05 元 、 负 债 总 额 102,557,316.95 元 、 实 现 营 业 收 入
209,454,198.84 元、实现净利润 4,467,488.81 元 ，以上数据未经审计。综上，
交易对手履行能力较强，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：浙江交通宝互联网技术有限公司
法定代表人：陈才君
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：浙江省杭州市余杭区崇贤街道三家村杨家埭 74 号 301 室
注册资本：5,000 万元人民币
经营范围：技术研发、技术服务、技术咨询、技术成果转让:城市智能化系统
技术、大数据技术、云计算技术、电子商务技术、物联网技术;城市规划项目设计
与运营管理;计算机软硬件的批发、零售。
与公司的关系：公司持有浙江交通宝 100%股权
2、浙江交通宝股东情况
本次股权转让前 本次股权转让后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
序号 股东名称 序号 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
1 银江股份 1,000 20
1 银江股份 5,000 100
2 开达装饰 4,000 80
合计 5,000 100 合计 5,000 100
四、交易的定价依据
结合项目公司未来收益及相关资产价值的综合评估情况，各方确认，各期股
权转让的定价系建立在双方自愿协商的基础上确定，系双方真实的意思表示，具
有法律上的约束力，不存在显示公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。甲、乙双方
同意本次目标股权转让的转让价款总额为人民币 8000 万元。本次股权转让产生的
税费由双方各自承担。
本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
银江股份及开达装饰于近日签署《股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公
司浙江交通宝 80%的股权（以下简称“目标股份”）转让给开达装饰，交易价格总
计 8,000 万元人民币。协议的主要内容如下：
甲方：银江股份有限公司
乙方：浙江开达装饰工程有限公司
项目公司：甲方设立的由其 100%持股的子公司，公司名称为：浙江交通宝互
联网技术有限公司
目标股权：甲方已设立的项目公司负责项目的开发建设，乙方拟受让甲方持
有的项目公司 80%的股权
1、项目公司基本情况：双方确认，甲方设立的项目公司，股权比例为甲方持
股 100%，法定代表人由甲方指定人员担任。项目公司注册登记、税务登记在【杭
州市余杭区】，注册资本金为 5000 万元，实缴资本金为 3900 万元。
2. 目标股权的转让（转让方式及时间）
2.1 目标股权的转让方式
甲方同意将其所持有项目公司 80%的股权（股权对应的注册资本金为 4000 万
元，实缴资本金为 3120 万元）转让给乙方；乙方同意按照本协议规定的条件和条
款受让该等股权。双方同意，本次股权转让的基准日为本协议签订之日。
目标股权尚未实缴的出资额 880 万元由乙方在受让该等股权后按照项目公司
章程的规定负责缴纳，甲方不再承担缴纳目标股权出资额的股东义务。
本次股权转让交易完成后，项目公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 银江股份有限公司 1000 万元 780 万元 20%
2 浙江开达装饰工程有限公司 4000 万元 3120 万元 80%
合计 5000 万元 3900 万元 100%
2.2 转让价格及付款方式
结合项目公司未来收益及相关资产价值的综合评估情况，各方确认，各期股
权转让的定价系建立在双方自愿协商的基础上确定，系双方真实的意思表示，具
有法律上的约束力，不存在显示公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。甲、乙双方
同意本次目标股权转让的转让价款总额为人民币 8000 万元。本次股权转让产生的
税费由双方各自承担。
具体股权转让价款支付方式：（1）乙方在本协议签署后 3 个工作日内支付第
一期股权转让价款 4400 万元；2）乙方在本协议签订后 3 个月内支付剩余尾款 3600
万元。
3、项目公司交接：双方一致同意，在乙方全额支付第一期股权转让价款后三
个月内由双方共同办理工商变更及资料的移交工作。
4、违约责任
4.1 甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的
约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该
方支付违约金并赔偿相应损失。
4.2 遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行
本协议或终止协议的履行。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、人员安置等安排。本次股权转让后，公司向浙江
交通宝委派的董事、管理人员将不再继续在浙江交通宝任职。
本次交易所得款项将用于补充公司流动资金。
七、本次股权转让对公司的影响
公司通过本次交易，将转让持有浙江交通宝的 80%股权，有利于公司回笼资金、
整合本公司资源、调整资产结构，有利于公司更加健康持续发展，符合公司的长
远发展和股东利益。
本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江交
通宝将不再纳入公司合并报表范围。经公司预测该笔交易将为上市公司实现税前
利润人民币约 4,700 万元（最终数据以会计师事务所的年度审计结果为准）。
公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关
注，注意投资风险。
八、备查文件
1、股权转让协议；
2、银江股份第四届董事会第二十次会议决议；
3、银江股份第四届监事会第十六次会议决议；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
银江股份有限公司董事会
2018 年 9 月 29 日
