奥特佳新能源科技股份有限公司
股票代码：002239 股票简称：奥特佳 编号：2018-085
奥特佳新能源科技股份有限公司
关于转让服装业务子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、2018 年 9 月 3 日，奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与南通
市通州泽成服装辅料有限公司签署了《股权转让协议》。本公司决定转让控股子公司南通
金飞利服装有限公司（以下简称“金飞利”）、南通金飞祥服装有限公司（以下简称“金飞祥”）、
南通金飞盈服装有限公司（以下简称“金飞盈”）和南通金飞达服装有限公司（以下简称“金
飞达”）75%股权及金飞达（毛里求斯）有限公司（以下简称“毛里求斯公司”）100%股权，
受让方为南通市通州泽成服装辅料有限公司，上述股权的转让价格为 18,797.19 万元。本
次交易因关联股东提供交易价款的支付连带担保而构成关联交易，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于一般性出售资产。
2、2018年9月3日，公司第四届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于转让服
装业务子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事张永明回避了表决；根据《公司章程》
的相关规定，本次交易不需要经过公司股东大会或有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
单位：元
公司名称 南通市通州泽成服装辅料有限公司 成立时间 2006年9月27日
注册资本 100万元 企业信用代码 91320612793309605A（1／1）
企业类型 有限责任公司 法定代表人 曹海兵
注册地址 南通市通州区金沙镇
经营范围 服装铺料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 持股比例
股东构成
曹海兵 80%
曹海燕 20%
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奥特佳新能源科技股份有限公司
2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
主要财务数据（元） 总资产 74,858,267.79 总资产 74,337,804.27
（未经审计） 净资产 72,559,755.19 净资产 72,550,028.51
净利润 -24,992.66 净利润 -9,726.68
注：曹海兵先生原为标的公司金飞盈和金飞达的总经理。
三、交易标的基本情况
1、毛里求斯公司 100%的股权
标的公司情况：
标的公司名称 毛里求斯公司 成立时间 2007年3月15日
注册资本 780万美元 实收资本 780万美元
注册地址 毛里求斯公司共和国路易斯港圣丹尼斯街圣詹姆斯广场501室
主要生产经营地 作为离岸公司，未在当地开展具体经营业务，实际经营地在境内
经营范围 股权投资与贸易
股东名称 持股比例
股东构成
奥特佳 100%
2、出售金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达75%的股权
金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达均从事服装（女装）生产与销售，其产品95%出口
到美国，其基本情况如下：
标的公司 股东构成 持股比例 注册资本 注册地 成立时间
奥特佳 75%
金飞利 82万美元 南通市通州区 2003.12.3
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞祥 600万美元 南通市通州区 2004.12.27
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞盈 30万美元 南通市通州区 2005.11.22
毛里求斯公司 25%
奥特佳 75%
金飞达 50万美元 南通市通州区 2003.7.1
毛里求斯公司 25%
3、上述拟出售的资产均为本公司直接或间接持有的全资子公司，相关股权均不存在
优先受让权、抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的争议。
4、标的公司审计及资产评估情况
具备执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊有限合伙）出具的关于毛里求
斯公司、金飞利、金飞祥、金飞盈和金飞达等5家转让标的公司以2018年7月31日为审计基
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准日的标准无保留意见审计报告（天健湘审〔2018〕1162号、1163号、1164号、1165号、
1166号），5家转让标的公司经审计的主要财务数据如下：
审计情况： 单位：元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 1-7 月
标的公司 资产类 收入类 资产类 收入类
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
毛里求斯
*
104,263,777.76 66,104,011.39 198,254,221.32 856,020.23 120,969,521.06 62,645,453.77 115,588,539.22 -2,781,768.32
公司
金飞利 46,267,650.22 44,730,495.19 3,441,594.00 419,038.12 46,151,717.57 24,839,318.96 1,764,207.04 108,823.77
金飞祥 176,837,735.22 140,328,194.70 226,948,389.82 16,752,767.69 180,908,508.25 96,622,346.91 126,493,666.16 6,294,152.21
金飞盈 79,326,981.42 51,786,350.28 202,533,960.52 7,158,244.69 85,003,611.69 12,893,745.09 83,306,111.40 -3,892,605.19
金飞达 41,733,433.10 9,859,981.74 87,980,625.00 313,975.21 32,772,699.08 6,501,443.32 25,865,272.22 -3,358,538.42
*毛里求斯公司以美元作为记账本位币，此处的数值是按其审计金额乘以2018年7月31
日人民币兑美元中间价6.8165元（来源：外管局网站）得出的。下文中评估情况涉及的毛
里求斯公司的相关数值亦按此处置。
具有执行证券期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《奥特佳
新能源科技股份有限公司拟转让服装板块项目资产评估报告（沃克森评报字〔2018〕第
1116号），对5家转让标的公司全部股权2018年7月31日的评估值为18,797.19万元。标的公
司合并账面价值及评估值如下：
评估情况： 单位：万元
标的公司 账面净值 评估值
毛里求斯公司（100%股权） 6264.55 6373.21
金飞利（75%股权） 1862.95 1870.37
金飞祥（75%股权） 7135.14 8268.93
金飞盈（75%股权） 967.03 1783.06
金飞达（75%股权） 513.82 501.63
合计 16743.48 18797.19
本公司本次出售金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达75%股权及毛里求斯公司100%股权
对应资产账面净值为16,743.48万元，评估价值为18,797.19万元，转让价格为18,797.19万元。
5、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。交易完成后本公司的合并报表范将发
生变更，金飞利、金飞祥、金飞盈、金飞达及毛里求斯公司不再纳入本公司报表合并范围。
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至本公告日，本公司均不存在为上述所有标的公司提供未履行完毕的担保事项、不存在委
托标的公司理财等情形。本公司目前对标的公司存在应付账款，将在标的资产过户完成前
结清。
6、至本公告日，各标的公司也均不存在为其他任何一方提供担保事项。根据《股权
转让协议》，2018年7月31日后各标的公司产生的损益归受让方承担或享有。
7、根据《股权转让协议》，本公司5%以上的股东北京天佑投资有限、江苏帝奥控股
集团股份有限公司及王进飞先生共同为本次交易事项中，交易对方应支付给本公司的股权
转让价款、违约金、逾期支付利息、实现债权产生的费用等全部付款义务向本公司提供连
带责任担保，故本次交易事项构成关联交易事项。
四、交易协议的主要内容
以下
甲方（转让方）：奥特佳新能源科技股份有限公司
乙方（受让方）：南通市通州泽成服装辅料有限公司
丙方：丙方 1：王进飞；丙方 2：江苏帝奥控股集团股份有限公司
丁方：北京天佑投资有限公司
1、转让价款
根据甲乙双方的要求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（详见附件），本协议各方对该评估结果均予以认可。根据《资产评估报告》所反映的评
估价值为参考依据，各方协各方协商一致同意，标的股权的转让价格为人民币￥18,797.19
万元（大写：人民币壹万捌仟柒佰玖拾柒点壹玖万元）。
2、转让价款支付方式及时间
（1）本协议签订后 3 个工作日内，乙方应当向甲方指定账户支付股权转让款人民币
1,880 万元（“第一期股权转让款”）；
（2）乙方应当于 2018 年 12 月 31 日前向甲方指定账户支付股权转让款不少于人民币
7,519 万（“第二期股权转让款”）；
（3）乙方第一期股权转让款、第二期股权转让款支付完毕后，全部股权转让款仍未
履行完毕的，剩余股权转让款应当于本协议签订日后一年内支付完毕；
3、标的股权过户
（1）甲方在收到乙方支付的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，开始办理标的
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股权过户的工商变更登记手续；标的股权的工商登记变更，如需相关部门审批的，由甲方
协助乙方进行办理；
（2） 甲方转让其股权后，其在标的公司原享有的权利和应承担的义务,随股权转让
工商变更登记完成而转由乙方享有与承担。
（3）甲乙双方协商同意，审计评估基准日 2018 年 7 月 31 日至交割完成基准日（含
当日）期间各标的公司产生的损益归乙方承担或享有。
（4）本次交易仅是各标的公司股东的变更，各标的公司仍保留法人地位。在各标的
公司生产经营过程中形成的债权继续由变更股东后的各标的公司继续享有。
4、协议的生效
本协议从自然人或其授权代表签字、法人的法定代表人或授权代表签字、法人盖章之
日起生效。
6、担保
丙方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、
实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
丁方自愿为乙方在本合同项下应支付给甲方的股权转让价款、违约金、逾期支付利息、
实现债权产生的费用等全部付款义务向甲方提供连带责任担保。
在丙方或者丁方收到要求承担前述还款义务的担保责任后，丙方或者丁方有权要求乙
方立即向甲方履行还款义务，或要求乙方将相应的债务金额直接支付给丙方或者丁方。
如丙方或者丁方为乙方已承担了前述还款义务的，丙方或者丁方有权向乙方追偿。
丙方和丁方同意，两方中任意一方单独承担了担保义务或者一方承担超过全部担保义
务金额的 50%后，承担方有权立即要求另一方向承担方支付该方已承担的全部还款数额。
五、本次出售股权的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、同业竞争、募投项目和本公司高级管理人员的人事变动。
六、收购、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售服装业务资产，主要基于以下考虑：
1、服装业务收入只占公司总营业收入8.6%（2018年中报），净利润仅占公司合并报表
净利润的0.80%。公司预计未来随着人工成本的上升和中美贸易摩擦的加剧，其盈利能力
将会进一步下降。
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2、本次剥离服装业务有利于公司将资源集中到汽车空调压缩机、空调系统及汽车热
管理综合技术创新上，进一步突出主营业务，拓展新能源汽车相关业务的产业链。
根据企业会计准则，上述被剥离的5家标的公司2018年1月至7月的收入仍将计入公司
2018年度合并报表，2018年8月至12月营业收入将减少约1.5亿元；此出售行为将产生投资
收益约2,050万元。
3、此次出售股权所得资金将用于补充公司的流动资金。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、股权转让协议；
3、收购或出售的资产的财务报表；
4、审计报告；
5、评估报告。
特此公告。
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董事会
2018 年 9 月 5 日
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