宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司控股股东保证本报告书内

容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担

个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股

东将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事

会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如

调查结论发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本

人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

审批机关对于本次重大资产出售相关事项所做的任何决定或意见，均不表明

其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方及交易价格，并由交易

对方以现金方式购买资产，公开挂牌结果存在不确定性，提请广大投资者注意投

资风险。本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负

责；因本次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业

会计师或其他专业顾问。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

交易对方声明

公司拟通过在宁波产权交易中心公开挂牌的方式，转让所持有的标的资产，

并由交易对方以现金方式购买，故本次重大资产出售的交易对方和交易价格需根

据公开挂牌结果确定。

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中介机构承诺

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速

发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中

的规定：

独立财务顾问光大证券股份有限公司承诺：如本公司及经办人员未能勤勉尽

责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，

本公司将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京国枫律师事务所承诺：本所及经办律师同意公司本次重大资产

重组申请文件中使用本所出具的法律意见书，并保证法律意见书真实、准确、完

整。如申请文件引用本所出具的法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会

计师保证本次重组申请文件所引用的本所出具的审计报告、备考审阅报告中的相

关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚

假记载、误导性陈述或遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司承诺：本公司及签字资产评估

师保证本次重组申请文件所引用的本公司出具的资产评估报告中的相关内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或遗漏，并对其真实性、准确性、

完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、

误导性陈述或遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特

别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易标的、交易方式与交易对方

本次交易标的为上市公司持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权

和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的长期股权投资，以及应收城投置业

215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司

86,417.92 万元债权等 3 笔其他应收款所组成的资产组。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案

的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告，本次交易标的资产的评估值为

396,678.97 万元，上市公司将根据标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价

格孰高原则，确定通过宁波产权交易中心公开挂牌转让底价。交易对方及最终交

易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投评估值为负数，为降低本次交易成

本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先

将所持宁房公司 74.87%股权、赛格特公司 60.00%股权按照账面净值划转至城投置

业；同时将对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城投置业对海曙城投现金

增资 190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债

务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产整体评估值不产生影响，宁

波市国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值

和宁波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易

底价，并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资

产出售协议》。截至本报告书签署日，交易对方尚未确定。

（二）定价依据、交易价格与价款支付

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《资产评估报告》，截至评估

基准日 2018 年 4 月 30 日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率

其他应收款 549,937.09 197,404.19 549,937.09 352,532.90 178.58%

长期股权投资 40,149.18 17,405.13 -153,258.12 -170,663.25 -980.53%

合计 590,086.27 214,809.32 396,678.97 181,869.65 84.67%

依据上述评估值，本次交易的最低价格为 396,678.97 万元。在宁波产权交易

中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交

易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内

缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交

易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成

为受让方的，保证金将原额予以返还。

本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：

时间节点 支付比例

合同生效之日起五个工作日内 30%

合同生效之日起三个月内 20%

合同生效之日起六个月内 30%

合同生效之日起一年内 20%

注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段

支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。

资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业

务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从

标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随

时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子

公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对

方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过 5,000 万元以上（含

5,000 万元）的资金流出。

若受让方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的 5‰×延期

天数向上市公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

付转让价款情形，上市公司将无偿收回城投置业 100%股权，受让方应收标的公

司相关债权自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。

（三）期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交

易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

（四）债权债务处理

标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日

2018 年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交

割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000.00 万元欠款，标的资

产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关

系保持不变。

过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议

约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及

原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，

则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转

让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额

超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部

分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上

述超出部分的相应债务。

（五）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日

后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

（六）担保事项

截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作

为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为 20,000.00 万

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求

作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，

则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供

反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的

损失由受让方进行全额补偿。

（七）未决诉讼安排

过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路

东、庆安路北 01 地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事

宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资

产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等

资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照

间接持有宁海宁房 74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基

准日的评估价值的部分享有相关权益。

除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼

/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对

方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后

果。

二、本次交易构成重大资产重组

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以

及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及

标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相关财务比例计算

如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

标的公司 1,031,766.58 205,396.52 -139,098.55

宁波富达 1,432,892.44 415,720.96 249,564.33

占比 72.01% 49.41% -

是否构成重大资产重组 是

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以公开挂牌结果为准。

本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行

转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案

的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市

公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公

开挂牌转让。

根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定报名时间结束前未能征集到符合

条件的交易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有

及国有控股企业参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。

综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联

交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变

化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条所述的重组上市。

五、交易标的评估或估值情况简要介绍

根据中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《资产评估报告》，截至评估

基准日 2018 年 4 月 30 日，拟转让标的资产所涉及的资产组合账面价值 214,809.32

万元，评估值 396,678.97 万元，评估增值 181,869.65 万元，增值率 84.67%。

六、本次重组对上市公司影响简要介绍

（一）本次交易对上市公司的股权结构的影响

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本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不

发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822 号《备考审阅报告》及公司 2018 年

4 月 30 日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下

表所示：

单位：万元

2018 年 4 月 30 日/2018 年 1-4 月

项目

实际数 备考数

总资产 1,372,846.42 787,118.20

营业收入 150,885.67 80,283.99

归属于上市公司股东的净利润 13,457.14 12,123.59

毛利率 27.95% 29.45%

净利率 12.45% 18.86%

净资产收益率（加权） 7.56% 5.72%

基本每股收益（元/股） 0.09 0.08

本次交易完成后，2018 年 1-4 月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于

此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的

合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益

指标受到一定影响。

七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序

（一）截至本报告书签署日，本次交易已经履行的程序

2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次

重大资产出售事项的相关议案。

（二）截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公

司 74.87%股权、赛格特 60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公

司对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城投置业对海曙城投现金增资

190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；

3、宁波市国资委核准评估报告；

4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，

与交易对方签署《资产出售协议》；

5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等

主管部门的审查（如需）。

6、上交所要求的其他程序（如需）。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、

监事、高级管理人员出具的承诺函

承诺事项 承诺方 承诺内容

本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

上市公司

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法

律责任。

本公司就本次交易所提供的全部信息真实、准确和完

整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法

律责任。

关于提供信息 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

真实性、准确性 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

和完整性的承 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之

诺函 上市公司控股股 前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，

东 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的

书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交

易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券

交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户

信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公

司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 承诺内容

存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并给投资者带来

损失的，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

本公司本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，本人对本次交易的信息披

露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本

人将暂停转让本人在本公司拥有权益的股份，并于收到

上市公司董事、

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

监事、高级管理

和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交

人员

易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登

记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直

接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁

定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司将杜绝一切非法占用宁波富达的资金、资产

的行为，在任何情况下，不要求宁波富达为本公司及本

公司控制的其他企业提供任何形式的担保。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能地减少并

规范与宁波富达及其控股子公司之间的关联交易。对于

无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本

公司控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市

关于减少和规 场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定

上市公司控股股

范关联交易的 履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理

东

承诺函 有关报批手续，不损害宁波富达及其子公司的合法权

益。

3、本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律

义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致宁波富达及

其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律、法

规和规范性文件规定的监管责任外，还应当赔偿宁波富

达及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承

诺。

上市公司、上市 截至本承诺函出具日，本公司/本人最近三年内不存在

公司控股股东、 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正

关于无违法违

上市公司董事、 被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形；最近三

规的承诺函

监事、高级管理 年内未受到过刑事处罚、行政处罚；最近三年内未被交

人员 易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 承诺内容

构采取行政监管措施；最近十二个月内未受到过证券交

易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组的情形；在证券公司、律师事务所、会计

师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需

聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在本公司本次重大资产重组事项停牌（2018 年 5

关于不存在泄 月 3 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草案）

上市公司、上市

露本次交易内 公布之日不存在买卖本公司股票的情况，亦未向他人提

公司控股股东、

幕消息及利用 供买卖本公司股票的建议。

上市公司董事、

本次交易信息 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

监事、高级管理

进行内幕交易 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

人员

的承诺函 幕交易的情形。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人

将承担相应的法律责任。

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在

以下任一情形：

1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易；

上市公司、上市

关于不存在不 2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立

公司控股股东、

得参与上市公 案调查或者立案侦查；

上市公司董事、

司重大资产重 3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中

监事、高级管理

组的承诺函 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关

人员

依法追究刑事责任；

4、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占

公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕

前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施

上市公司控股股 及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

关于填补被摊 东 中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时

薄即期回报的 将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充

承诺函 承诺。

3、本公司如违反上述承诺给公司或其他股东造成损失

的，本公司将依法承担补偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个

上市公司董事、

人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

高级管理人员

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 承诺内容

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制

度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该

股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕

前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施

及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足

中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将

按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。

7、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本

人将依法承担补偿责任。

本公司合法持有宁波城投置业有限公司 100%的股权、

宁波房地产股份有限公司 74.87%的股权、余姚市赛格

特经济技术开发有限公司 60.00%的股权（以下合称“目

标公司”），并按照该等公司章程的约定缴纳出资。

除已向交易对方披露的情况外，目标公司设立及历次变

更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕

疵或争议。

本公司持有的目标公司股权不存在被质押、扣押、冻结、

关于标的资产 司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，

权属清晰的承 上市公司 或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情

诺 形。

本公司持有的目标公司股权不存在委托持股情形，本公

司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，

该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。

目标公司的名下资产权属清晰，除已披露情形之外，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设定抵押、其他担

保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该

等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情

形。

（二）本次交易的标的公司出具的承诺函

承诺事项 承诺方 承诺内容

关于提供信息 本公司及下属子公司所提供的全部信息真实、准确和完

真实性、准确性 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

标的公司

和完整性的承 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法

诺函 律责任。

关于无违法违 标的公司、标的 1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在

14

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

承诺事项 承诺方 承诺内容

规的承诺函 公司董事、监事、 重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌

高级管理人员 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑

事处罚、与证券市场有关的行政处罚。

2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在

负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除

已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情

形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚

以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不

存在其他证券市场失信行为。

3、截至本承诺出具之日，承诺人合法合规经营，不存

在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。

4、本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，

任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项

承诺的有效性。

5、自本承诺出具之日起至本次交易完成之日，如上述

承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知宁波富达

为本次交易聘请的中介机构。

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

系亲属在宁波富达本次重大资产重组事项停牌（2018

年 5 月 3 日）前 6 个月内至本次重大资产重组报告书（草

关于不存在泄

案）公布之日不存在买卖宁波富达股票的情况，亦未向

露本次交易内

标的公司、标的 他人提供买卖宁波富达股票的建议。

幕消息及利用

公司董事、监事、 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直

本次交易信息

高级管理人员 系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行其他内

进行内幕交易

幕交易的情形。

的承诺函

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司

将赔偿因此而给宁波富达造成的一切直接和间接损失，

并承担相应的法律责任。

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在

以下任一情形：

1、泄露本次重大资产出售事宜的相关内幕信息及利用

该内幕信息进行内幕交易；

关于不存在不 2、因涉嫌利用本次交易的内幕信息进行内幕交易被立

标的公司、标的

得参与上市公 案调查或者立案侦查；

公司董事、监事、

司重大资产重 3、因涉嫌利用本次交易的内部信息进行内幕交易被中

高级管理人员

组的承诺函 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关

依法追究刑事责任；

4、存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上

市公司重大资产重组的情形。

15

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意

见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人宁波市国资委出具甬国资产[2018]32 号《关于宁波富达

股份有限公司重大资产出售有关事项的批复》，同意上市公司重大资产出售方案。

上市公司控股股东宁波城投已出具《关于不存在减持计划的情况说明》，本

公司自本次重大资产出售复牌之日起至实施完毕期间，不存在减持所持宁波富达

股份的计划，并承诺在上述期间内不减持本公司直接或间接所持宁波富达的股

份。

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下

述安排和措施：

（一）履行信息披露义务

本次交易已构成重大资产重组，公司已经按照《证券法》、《重组办法》、

《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为

的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行

信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）本次交易定价公允

对于本次出售的资产，公司聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资

产进行评估，在宁波产权交易中心的挂牌价格及最终交易价格均不低于评估机构

的评估值，确保了拟出售资产的定价公允、公平、合理。

（三）独立董事发表意见

16

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易

方案、报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易事项发表

了同意的独立意见。

（四）股东大会网络投票安排

公司审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方

式，以切实保护流通股股东的合法权益，具体投票方式将另行公告。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循现行《公司章程》中关于利润分配的相

关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

17

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

重大风险提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同

的涵义。

投资者在评价本公司本次重大资产出售的事项时，除本报告书的其他内容和

与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

上市公司已于 2018 年 7 月 27 日召开了第九届董事会第八次会议，审议并通

过了本次交易方案及相关事宜。本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于

上市公司股东大会的批准、宁波市国资委对评估报告的核准以及上交所等监管机

构要求履行的其他程序等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实

施的时间上存在不确定性，因此存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素

的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、上市公司已经按照相关规定制定了内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕

信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但在本次重大资产重组过程中，仍

存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被

暂停、终止或取消的可能；

2、在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条

件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根

据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交

易方案的措施达成一致，本次交易存在被暂停、中止或取消的风险；

3、交易及审批过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交

易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消；

4、其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

18

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

三、标的公司主要资产权属问题的风险

截至本报告书签署日，城投置业子公司海曙城投拥有的部分土地使用权已抵

押给宁波银行四明支行、浙商银行宁波分行，用于长期银行借款抵押担保；此外，

宁房公司拥有的建筑大厦地下车位、青林湾一期 B 区会所尚未取得权属证书，青

林湾西区部分待售房屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记权属证书；赛格

特公司于 2004 年受让的余国用（2004）第 07227 号土地、余房权证城区字第

A0409991 号房屋所有权人均登记为余姚市赛格特幼儿园，尚未变更；除上述情形

外，标的公司的主要资产不存在其他担保或其他第三方权利限制。提醒广大投资

者注意本次交易的标的公司主要资产权属问题的风险。

四、交易标的估值风险

本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中联评估以 2018 年 4 月

30 日为评估基准日出具的评估报告确定的评估值为定价参考依据。由于评估过

程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏

观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来

盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情

形，提请投资者注意标的资产估值风险。

五、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险

本次交易完成后，上市公司将整体出售盈利能力较弱的房地产开发业务相关

资产，减轻上市公司的经营负担。尽管标的资产所涉及业务的利润水平较低，但

其资产规模、营业收入占上市公司资产、收入的比重较高，上市公司营业收入规

模将有所下降。因此，公司存在主营业务变化和收入下降所带来的业绩波动风险。

六、资产出售收益不具有可持续性的风险

上市公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属

于非经常性损益，请投资者注意投资风险。

七、交易对价回收的风险

19

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本次交易将以评估值和宁波市国资委核准价格中的较高值作为宁波产权交

易中心公开挂牌转让的底价，交易对方将以现金支付最终交易对价，并于股权转

让协议生效之日起共分四次支付。为保证本次资产出售价款的后续支付，若受让

方未在约定时间内支付价款，受让方将按照延期支付金额的 5‰×延期天数向上市

公司支付滞纳金；若合同生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款

情形，上市公司将无偿收回城投置业 100%股权，受让方应收标的公司相关债权

自动解除，前期支付标的资产转让款概不退还。出于审慎考虑，仍然不排除该交

易对方未来支付能力出现问题或不按相关约定及时支付资产出售价款的可能，则

上市公司存在无法及时回收或全额回收对价款项的风险。

八、相关诉讼风险

标的公司的未决诉讼主要系标的公司房地产销售正常经营过程中与购房客

户之间的相关诉讼，目前该未决诉讼对标的公司可能影响较小，不符合预计负债

确认条件，但是倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，

标的公司存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相

关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。

九、股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关

系、国家相关政策、利率、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而

使上市公司股票的价格可能偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定

的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定

的股价波动风险。因此，提请投资者应当具有风险意识。

针对上述情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、

完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资

者做出投资决策。

十、未来一定时期内无法分红的风险

根据上市公司披露的年度财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

31 日及 2017 年 12 月 31 日，宁波富达母公司报表的未分配利润分别为-11.38 亿元、

-13.58 亿元及-21.69 亿元。如果未来公司净利润不足以弥补期初未分配利润或弥

补之后未分配利润较低，公司可能不具备分红的条件，存在未来一定时期内无法

向股东分红的风险。

十一、不可抗力风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

可能性。

21

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

目录

公司声明 ....................................................................................................................................... 2

交易对方声明 .............................................................................................................................. 3

中介机构承诺 .............................................................................................................................. 4

重大事项提示 .............................................................................................................................. 5

一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 5

二、本次交易构成重大资产重组...................................................................................... 8

三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................................... 9

四、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 9

五、交易标的评估或估值情况简要介绍 ........................................................................ 9

六、本次重组对上市公司影响简要介绍 ........................................................................ 9

七、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序 ........................................................ 10

八、本次重组相关方作出的重要承诺........................................................................... 11

九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划 ...................................................................................................... 16

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 16

重大风险提示 ............................................................................................................................ 18

一、本次交易的审批风险 ................................................................................................. 18

22

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险 ........................................................ 18

三、标的公司主要资产权属问题的风险 ...................................................................... 19

四、交易标的估值风险 ...................................................................................................... 19

五、因出售资产而带来的主要业务变化和业绩波动风险 ...................................... 19

六、资产出售收益不具有可持续性的风险 ................................................................. 19

七、交易对价回收的风险 ................................................................................................. 19

八、相关诉讼风险 ............................................................................................................... 20

九、股票价格波动风险 ...................................................................................................... 20

十、未来一定时期内无法分红的风险........................................................................... 20

十一、不可抗力风险 .......................................................................................................... 21

目录 .............................................................................................................................................. 22

释义 .............................................................................................................................................. 29

第一节 本次交易概述 ............................................................................................................ 32

一、本次交易的背景 .......................................................................................................... 32

二、本次交易的目的 .......................................................................................................... 33

三、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................................... 33

四、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 34

五、本次交易对上市公司的影响.................................................................................... 37

六、本次交易构成重大资产重组.................................................................................... 38

23

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

七、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 39

八、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................ 39

第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 40

一、上市公司概况 ............................................................................................................... 40

二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................ 40

三、最近六十个月的控制权变动情况........................................................................... 44

四、控股股东、实际控制人概况.................................................................................... 44

五、最近三年重大资产重组情况.................................................................................... 46

六、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 46

七、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 49

八、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................. 50

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开

谴责、存在其他重大失信行为情况说明 ...................................................................... 50

第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 51

第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................... 52

一、宁波城投置业有限公司 ............................................................................................. 52

二、宁波房地产股份有限公司 ........................................................................................ 72

三、余姚市赛格特经济技术开发有限公司 ................................................................. 98

四、债权标的资产整体情况 ...........................................................................................111

24

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第五节 标的资产的评估情况.............................................................................................113

一、交易标的评估基本情况 ...........................................................................................113

二、评估对象和评估范围 ...............................................................................................113

三、评估假设 ......................................................................................................................114

四、评估方法的选择 ........................................................................................................115

五、其他应收款评估说明 ...............................................................................................115

六、长期股权投资评估说明 ...........................................................................................116

七、城投置业 ......................................................................................................................117

八、宁房公司 ......................................................................................................................123

九、赛格特公司 .................................................................................................................129

十、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明.......................135

第六节 本次交易合同的主要内容....................................................................................137

一、合同主体及签订时间 ...............................................................................................137

二、交易价款的支付 ........................................................................................................137

三、过渡期安排 .................................................................................................................137

四、职工安置方案 .............................................................................................................138

五、债权债务处理方案 ....................................................................................................138

六、担保事项的处理方案 ...............................................................................................139

七、保障救济措施 .............................................................................................................139

25

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

八、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排 ............................................140

九、违约责任 ......................................................................................................................141

第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................................142

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .............................................142

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ....................................145

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见

.................................................................................................................................................145

第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................................146

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ...........................146

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 .............................................153

三、交易标的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................167

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析及未来盈利趋势的影响

.................................................................................................................................................194

五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响.......................201

第九节 财务会计信息 ..........................................................................................................204

一、标的公司最近两年及一期财务报表 ....................................................................204

二、上市公司备考合并财务报表..................................................................................213

第十节 同业竞争及关联交易.............................................................................................216

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...............................................................216

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...............................................................216

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第十一节 风险因素 ...............................................................................................................224

一、与本次交易相关的风险 ...........................................................................................224

二、与交易标的相关的风险 ...........................................................................................224

三、其他风险 ......................................................................................................................226

第十二节 其他重要事项 ......................................................................................................228

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人

占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ..................228

二、本次交易完成后上市公司负债结构的合理性说明 .........................................228

三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ..................................................228

四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...............................................................229

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ....................................229

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...........................231

七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ......................................................232

八、保护投资者合法权益的相关安排.........................................................................232

九、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情

形 .............................................................................................................................................234

十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股东

及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完

毕期间的股份减持计划 ....................................................................................................234

第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...............................................235

一、独立董事意见 .............................................................................................................235

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................236

三、法律顾问意见 .............................................................................................................238

第十四节 本次交易相关证券服务机构 ..........................................................................240

一、独立财务顾问 .............................................................................................................240

二、法律顾问 ......................................................................................................................240

三、审计机构 ......................................................................................................................240

四、资产评估机构 .............................................................................................................240

第十五节 公司及中介机构声明 ........................................................................................242

一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................242

二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................244

三、法律顾问声明 .............................................................................................................245

四、审计机构声明 .............................................................................................................246

五、资产评估机构声明 ....................................................................................................247

第十六节 备查文件 ...............................................................................................................248

一、备查文件目录 .............................................................................................................248

二、备查地点 ......................................................................................................................248

28

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

释义

在本报告书中除非另有说明，以下简称具有如下含义：

宁波富达/公司/上市公 宁波富达股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：

指

司/本公司 600724

宁波富达将其持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股

本次交易、本次重组、 权和赛格特公司 60.00%股权以及应收城投置业 215,550.98 万

本次重大资产重组、本 指 元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司

次重大资产出售 86,417.92 万元债权，在宁波产权交易中心公开挂牌出售，交

易对方及最终交易价格以公开挂牌结果为准

宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司，系公司控股股东

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会，系公司实际控制

宁波市国资委 指

人

城投置业 指 宁波城投置业有限公司，系公司全资子公司

宁房公司 指 宁波房地产股份有限公司，系公司控股子公司

赛格特公司 指 余姚市赛格特经济技术开发有限公司，系公司控股子公司

标的公司 指 城投置业、宁房公司、赛格特公司

宁波富达所持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权

标的资产、交易标的、 和赛格特公司 60.00%股权以及应收城投置业 215,550.98 万元

指

资产组 债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司

86,417.92 万元债权

海曙城投 指 宁波海曙城投置业有限公司，系城投置业的全资子公司

海裕置业 指 宁波市海裕置业发展有限公司，系城投置业的全资子公司

城智物业 指 宁波城智物业管理有限公司，系城投置业的全资子公司

鄞州城投 指 宁波市鄞州城投置业有限公司，系城投置业的参股子公司

宁海宁房 指 宁海宁房置业有限公司，系宁房公司的全资子公司

宁波市城市广场物业管理有限公司，系宁房公司的控股子公

广场物业 指

司

临海市赛格特房地产开发有限公司，系赛格特公司的全资子

临海赛格特 指

公司

广场公司 指 宁波城市广场开发经营有限公司

资产交割日 指 标的资产过户至交易对方名下之日

过渡期间 指 评估基准日至标的资产交割日

自查期间 指 自 2017 年 11 月 1 日至 2018 年 5 月 2 日

报告书、本报告书、重

指 《宁波富达股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》

组报告书

29

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

《光大证券股份有限公司关于宁波富达股份有限公司重大资

独立财务顾问报告 指

产出售之独立财务顾问报告》

公司拟与交易对方签署的《宁波富达股份有限公司重大资产

《资产出售协议》 指

出售协议》

评估基准日 指 2018 年 4 月 30 日

最近两年及一期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-4 月

最近一年及一期 指 2017 年度、2018 年度 1-4 月

报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-4 月

光大证券/独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司

国枫律所 指 北京国枫律师事务所

立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指 天津中联资产评估有限责任公司

北京国枫律师事务所关于宁波富达股份有限公司重大资产出

《法律意见书》 指

售的法律意见书

中联评估出具的中联评报字[2018]D-0017 号《宁波富达股份有

《资产评估报告》 指

限公司拟资产转让涉及的资产组合价值评估资产评估报告》

立信中联会计师出具的“[2018]D-0819 号”《宁波城投置业有限

公司审计报告》、“[2018]D-0821 号”《宁波房地产股份有限公司

《审计报告》 指

审计报告》、“[2018]D-0820 号”《余姚市赛格特经济技术开发有

限公司审计报告》

立信中联会计师出具的“[2018]D-0822 号”《宁波富达股份有限

《备考审阅报告》 指

公司备考合并财务报表及审阅报告》

《公司章程》 指 《宁波富达股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员

《重组管理办法》 指

会令第 127 号）

《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产重组

《规范重组若干规定》 指

若干问题的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上

《格式准则 26 号》 指

市公司重大资产重组（2017 年修订）》

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督

《财务顾问办法》 指

管理委员会令第 54 号）

《股票上市规则》、《上

指 《上海证券交易所股票上市规则》

市规则》

中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司

工商局 指 工商行政管理局

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

国土部 指 中华人民共和国国土资源部

住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部

元、万元、亿元 指 无特别说明分别指人民币元、人民币万元、人民币亿元

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

1、房地产行业利润空间收窄

本此交易的标的公司包括城投置业、宁房公司和赛格特公司，为上市公司房

地产业务的主要主体，主要产品为商品房（住宅）和部分商业综合体，分布在宁

波市区及周边（包括余姚、临海等地）。

一方面，近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区

房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、

四线城市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。标的公司的房地产开

发业务主要集中于宁波周边地区，近两年浙江省主要城市房地产市场呈现供给过

剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放缓，导致新开盘项目利润

空间受到挤压。

另一方面，房地产行业属于资金密集型和资源整合型行业，其中土地是弹性

很小的资源。作为房地产基本生产资料的土地价格持续上升，竞争激烈的土地市

场使土地成本增加，建材及人工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不

断显现，从而压缩房地产行业利润。

2、房地产行业竞争加剧、集中度提高

20 世纪 90 年代以来，我国房地产行业市场化程度日益提高，随着市场竞争

日益激烈、规模效应日渐凸显，逐渐形成多家全国性大型房地产企业、大量地区

性小型房地产企业并存的格局。

由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产

企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的

资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，

银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给实力雄厚的大型房地产企业。因此，

资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，保持持

续经营和发展能力。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

大的市场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行

业整体的抵抗风险能力。

3、公司盈利状况欠佳，亟待转型升级

由于标的公司为区域性房地产开发商，业务经营管理经验及融资能力提升空

间有限，待售产品结构欠佳，总价偏高，且多数处于限售范围，去化缓慢；同时

受制于决策机制体制的约束，短时间内难以实现规模效应，导致公司市场竞争力

与优秀房企相比存在较大差距，部分待建、在建、待售项目效益风险依然存在。

受房地产开发板块业务发展不及预期的影响，近几年来上市公司的盈利状况

出现较大波动，整体业绩出现下滑态势。2016 年度、2017 年度，上市公司归属

于母公司所有者的净利润分别为 12,735.85 万元、-87,216.48 万元，加权平均净资

产收益率分别为 5.05%、-40.57%。公司日常经营面临较大考验，亟待调整产业结

构，优化业务布局，实现转型升级。

二、本次交易的目的

近年来受房地产行业发展特性的影响，上市公司房地产开发及销售业务增长

乏力，盈利能力较弱。同时公司发展所需外部资金主要依靠银行贷款等方式解决，

资产负债率较高，财务负担较重，抗风险能力减弱。

为增强上市公司的可持续发展能力，维护全体股东尤其是中小股东的利益，

公司拟通过本次交易出售与房地产开发相关的业务、资产和负债，致力于发展商

业地产和水泥及其制品业务，提高公司资产质量，同时利用区域品牌及大股东背

景优势积极布局新兴产业，以外延式并购等方式寻找新的盈利增长点，并结合国

有企业改革要求，规划转型升级和资本运作的有效途径，提升公司的盈利能力与

核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

三、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的程序

2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过本次

重大资产出售事项的相关议案。

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（二）尚需履行的程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过关于本次重大资产出售事项的相关议案；

2、在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，上市公司将所持宁房公

司 74.87%股权、赛格特 60.00%股权按照账面净值划转至城投置业；同时，上市公

司对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城投置业对海曙城投现金增资

190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债务；

3、宁波市国资委核准评估报告；

4、标的资产在宁波产权交易中心公开挂牌，确定交易对方及最终交易价格，

与交易对方签署《资产出售协议》；

5、本次交易涉及的经营者集中事项通过中华人民共和国商务部反垄断局等

主管部门的审查（如需）。

6、上交所要求的其他程序（如需）。

四、本次交易的具体方案

（一）本次交易标的、交易方式与交易对方

本次交易标的为上市公司持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权

和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的长期股权投资，以及应收城投置业

215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司

86,417.92 万元债权等 3 笔其他应收款所组成的资产组。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案

的议案》，根据中联评估出具的资产评估报告本次交易标的资产的评估值为

396,678.97 万元，上市公司将以标的资产评估值和宁波市国资委核准的交易价格

中的较高值作为挂牌底价通过宁波产权交易中心公开挂牌交易。交易对方及最终

交易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

鉴于城投置业及其全资子公司海曙城投的评估值为负数，为降低本次交易成

本、简化交易程序，上市公司在宁波产权交易中心公开挂牌转让标的资产前，先

将所持宁房公司 74.87%股权、赛格特公司 60.00%股权按照账面净值划转至城投置

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

业；同时将对城投置业进行现金增资 190,000.00 万元，城投置业对海曙城投现金

增资 190,000.00 万元，海曙城投将获取的增资金额全部用于偿还所欠上市公司债

务，上述股权划转、现金增资及偿还债务对标的资产评估值不产生影响，宁波市

国资委将在此基础之上对交易价格进行核准。上市公司将以标的资产评估值和宁

波市国资委核准的价格孰高原则确定通过宁波产权交易中心公开挂牌交易底价，

并最终依据挂牌转让方式确定的交易对方及交易价格，与交易对方签署《资产出

售协议》。截至本报告书签署日，交易对方暂未确定。

（二）定价依据、交易价格与价款支付

根据中联评估出具中联评报字[2018]D-0017 号《资产评估报告》，截至评估基

准日 2018 年 4 月 30 日，标的资产评估情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率

其他应收款 549,937.09 197,404.19 549,937.09 352,532.90 178.58%

长期股权投资 40,149.18 17,405.13 -153,258.12 -170,663.25 -980.53%

合计 590,086.27 214,809.32 396,678.97 181,869.65 84.67%

依据上述评估值，本次交易的最低价格为 396,678.97 万元。在宁波产权交易

中心公开挂牌转让底价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交

易价格以公开挂牌结果为准，交易对方将以现金方式购买标的资产。

本次挂牌转让的意向受让方应根据宁波产权交易中心的要求在规定时间内

缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交

易价款，剩余部分由受让方根据《资产出售协议》约定支付。意向受让方未能成

为受让方的，保证金将原额予以返还。

本次标的资产交易对价采用分期支付方式，具体支付计划如下：

时间节点 支付比例

合同生效之日起五个工作日内 30%

合同生效之日起三个月内 20%

合同生效之日起六个月内 30%

合同生效之日起一年内 20%

注：受让方分期支付价款部分按照同期中国人民银行贷款基准利率支付资金成本，在分阶段

支付标的资产转让价款时，同时支付剩余欠款对应资金成本。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

资产交割日至资产转让款支付完毕期间，标的公司及其子公司在保证主营业

务正常开展的前提下，其富余资金可用于向受让方偿还相关债务；受让方不得从

标的公司谋求不正当利益。上市公司将指派人员监管标的公司银行账户，有权随

时调取标的公司及其子公司资金流水。未经上市公司书面同意，标的公司及其子

公司资金流出不得出现下列情形：（1）发生与偿还基于标的债权转移而对交易对

方所负的债务及日常经营无关的资金流出；（2）发生单笔超过 5,000 万元以上（含

5,000 万元）的资金流出。

为保证本次重大资产出售价款的后续支付，若受让方未在约定时间内支付价

款，受让方将按照延期支付金额的 5‰×延期天数向上市公司支付滞纳金；若合同

生效之日起届满一年，受让方依然存在未支付转让价款情形，上市公司将无偿收

回城投置业 100%股权，受让方应收标的公司相关债权自动解除，前期支付标的

资产转让款概不退还。

（三）期间损益安排

标的公司在过渡期间产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交

易标的的交易价格不因标的公司过渡期间损益进行任何调整。

（四）债权债务处理

标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日

2018 年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；在评估基准日至标的资产交

割日，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000.00 万元欠款，标的资

产受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关

系保持不变。

过渡期间，上市公司与标的公司之间继续存在的资金拆借将延续原借款协议

约定的资金成本进行核算。在资产交割日，上市公司与交易对方将就新增债务及

原债务清偿部分进行清算，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，

则超出部分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向上市公司支付的第四期转

让价款及相应利息、第三期转让价款及相应利息，以此类推；如新增债务的金额

超出原债务清偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部

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分的金额承担连带清偿责任，应于交割完成日后五个工作日内向上市公司清偿上

述超出部分的相应债务。

（五）人员安置

本次重大资产出售不涉及人员安置问题，原由标的公司聘任的员工在交割日

后仍然由标的公司按照所签订劳动合同继续聘任。

（六）担保事项

截至 2018 年 4 月 30 日，上市公司子公司宁波城市广场开发经营有限公司作

为担保方，为标的公司海曙城投担长期借款进行担保，担保金额为 20,000.00 万

元。该部分担保将于资产交割日之前完成解除，由交易对方根据银行机构的要求

作为担保方为海曙城投所负债务另行提供担保（如需）；若上述担保无法解除，

则采取如下措施保障上市公司权益：（1）由海曙城投或交易对方为广场公司提供

反担保，具体事项由双方另行协商确定；（2）广场公司因履行上述担保而产生的

损失由受让方进行全额补偿。

（七）未决诉讼安排

过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路

东、庆安路北 01 地块（以下简称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事

宜，向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资

产并/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等

资产”）的价值超出标的地块截至评估基准日的评估价值，则上市公司有权按照

间接持有宁海宁房 74.87%的股权比例，对该等资产价值超出标的地块截至评估基

准日的评估价值的部分享有相关权益。

除上述诉讼案件外，过渡期内及交割完成日后，标的公司及其子公司因诉讼

/仲裁或纠纷事项所产生的法律后果及相关损益均由交易对方享有/承担，交易对

方不得以任何理由向上市公司追偿相关损失或要求上市公司承担相应的法律后

果。

五、本次交易对上市公司的影响

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不

发生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信中联会计师出具的[2018]D-0822 号《备考审阅报告》及公司 2018 年

4 月 30 日未经审计的财务报表，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下

表所示：

单位：万元

2018 年 4 月 30 日/2018 年 1-4 月

项目

实际数 备考数

总资产 1,372,846.42 787,118.20

营业收入 150,885.67 80,283.99

归属于上市公司股东的净利润 13,457.14 12,123.59

毛利率 27.95% 29.45%

净利率 12.45% 18.86%

净资产收益率（加权） 7.56% 5.72%

基本每股收益（元/股） 0.09 0.08

本次交易完成后，2018 年 1-4 月公司毛利率及净利率水平均有所提升，由于

此次重大资产出售，公司的商品房（住宅）开发及销售业务不再纳入上市公司的

合并报表，因此抵减了部分利润，从而上市公司的净资产收益率、基本每股收益

指标受到一定影响。

六、本次交易构成重大资产重组

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的关于本次交易的相关议案，以

及依据立信中联会计师和中联评估出具的相关审计报告和评估报告，上市公司及

标的公司首次审议本次交易时最近一个会计年度（2017 年度）相关财务比例计算

如下：

单位：万元

项目 资产总额 营业收入 资产净额

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标的公司 1,031,766.58 205,396.52 -139,098.55

宁波富达 1,432,892.44 415,720.96 249,564.33

占比 72.01% 49.41% -

是否构成重大资产重组 是

根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

七、本次交易不构成关联交易

截至本报告书签署日，本次交易对方尚未确定，将以挂牌结果为准。

本次重大资产出售的标的资产在宁波产权交易中心通过公开挂牌方式进行

转让，并通过公开征集方式确定意向受让方。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过的《关于公司重大资产出售方案

的议案》要求，《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及

《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件规定的上市

公司关联方不符合本次重大资产出售的受让方条件，不得参与本次标的资产的公

开挂牌转让。

根据宁波市国资委批复，如公开挂牌在规定时间内未能征集到符合条件的交

易对方，其将安排上市公司控股股东宁波城投及其控股公司之外的国有控股企业

参与受让标的资产，受让价格为公开挂牌交易底价。

综上所述，本次交易对方将与公司不存在关联关系，本次交易亦不构成关联

交易。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致公司股权结构发生变

化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理

办法》第十三条所述的重组上市。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

名称 宁波富达股份有限公司

曾用名称 宁波富达电器股份有限公司

英文名称 NINGBO FUDA COMPANY LIMITED

股票简称 宁波富达

股票代码 600724

上市时间 1996 年 7 月 16 日

注册地址 浙江省宁波市余姚市阳明西路 355 号

办公地址 浙江省宁波市海曙区解放南路 208 号建设大厦 18 楼

互联网地址 www.fuda.com

注册资本 144,524.1071 万元

成立日期 1993 年 3 月 22 日

股票上市地 上海证券交易所

统一社会信用代码 91330200704845351P

法定代表人 庄立峰

董事会秘书 赵立明

电子信箱 fuda@fuda.com

所属行业 房地产业（K70）

房地产开发业务；商业地产的出租、自营联营及托管业务；水泥及其

主营业务

制品的生产和销售业务等

家用电力器具、电机、文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、

模具、金属制品、塑料加工专用设备、除尘设备、环卫车辆配件、针

织品 、编织品及其制品的制造、加工、批发、零售；家电维修；计算

经营范围

机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理货物和技术的

进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产开

发经营；实业投资。

二、历史沿革及股本变动情况

1、1993 年，公司改制与设立

公司前身系浙江吸尘器厂，为 1989 年 1 月由余姚市二轻工业总公司、浙江

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省二轻企业集团及余姚塑料总厂共同投资创立的企业。

1992 年 9 月，经宁波市经济体制改革办公室以甬体改（1992）18 号文批准同

意，由原浙江吸尘器厂三方投资者在整体改组原浙江吸尘器厂的基础上，联合中

国工商银行浙江省信托投资公司、余姚市塑料工业科技研究所、中国农业银行宁

波信托投资公司，以定向募集方式设立了宁波富达电器股份有限公司，并于 1993

年完成在余姚市工商局的登记注册，公司设立时总股本为 400 万股，每股面值 10

元。

2、1994 年 4 月，公司股票分拆

1994 年 4 月，公司将股票面值由原先的 10 元分拆为 1 元，股份由原先的 1

股分拆为 10 股，股份总数由 400 万股变更为 4,000 万股。

3、1996 年 7 月，公司股票上市

1996 年 6 月，经证监会“证监发审字（1996）105 号文”和“证监发审字（1996）

106 号文”批准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,340 万股，每股

发行价格 5.80 元。1996 年 7 月 16 日，公司股票在上交所上市。本次公开发行完

成后，公司总股本增至 5,340 万股。

4、1997 年 4 月，公司配送红股

1997 年 4 月，公司实施 1996 年年度利润分配方案，向全体股东按 10:3 比例

配送红股，总计送股 1,602 万股。此次利润分配完成后，公司总股本增至 6,942

万股。

5、1998 年 2 月，公司配股

1998 年 2 月，经证监会“证监上字（1998）10 号文”批准，公司以 6,942 万股

为基数，向全体股东按 10：2.307 的比例，以 5 元/股的价格实施配股，共计配售

发行 16,015,194 股。本次配股完成后，公司总股本增至 85,435,194 股。

6、1998 年 4 月，公司配送红股

1998 年 4 月，公司实施 1997 年年度利润分配方案，以 1998 年 2 月配股后总

股本 85,435,194 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 1 股，以资本公积金转增

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

股本，每 10 股转增 1 股。本次利润分配完成后，公司总股本增至 102,522,232 股。

7、1999 年 12 月，公司控股权转让

1999 年 12 月，经宁波市人民政府“甬证发【1999】262 号”文件、余姚市国有

资产管理局“余国资【1999】100 号”文件、财政部“财管字【1999】411 号”文件、中

国证监会宁波特派办“甬证特派办【2000】3 号”文件批准，公司原控股股东余姚市

交通投资有限公司所持公司 32,827,920 股股份（占公司当时总股本的 32.02%）全

部无偿划转给宁波城建投资控股有限公司持有。股份划转完成后，宁波城建投资

控股有限公司成为公司控股股东，公司总股本仍为 102,522,232 股。

8、2000 年 3 月，公司配送红股

2000 年 3 月，公司实施 1999 年年度利润分配方案，以公司总股本 102,522,232

股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股，以资本公积金每 10 股转增 8 股。

本次利润分配完成后，公司总股本增至 205,044,464 股。

9、2001 年 1 月，公司配股

2001 年 1 月，经中国证监会“证监公司字【2000】203 号文”核准，公司以 2000

年 6 月 30 日的总股本 205,044,464 股为基数，向全体股东按 10:1.49999 的比例以

10 元/股的价格实施配股，共配售发行 22,686,074 股。本次配股完成后，公司总股

本增至 227,730,538 股。

10、2001 年 10 月，公司资本公积转增股本

2001 年 10 月，公司实施 2001 年度中期利润分配方案及资本公积金转增股本

方案，以截至 2001 年 6 月 30 日公司总股本 227,730,538 股为基数，每 10 股转增 6

股，共计转增 136,638,318 股。本次转增完成后，公司总股本增至 364,368,856 股。

11、2002 年 8 月，公司名称变更

2002 年 8 月，公司名称由“宁波富达电器股份有限公司”变更为“宁波富达股份

有限公司”。

12、2006 年 12 月，公司股权分置改革

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2006 年 12 月，公司完成股权分置改革。股权分置改革方案为：公司以资本

公积金向股权登记日（2006 年 11 月 30 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股

转增 5.1 股，共转增 80,312,639 股；全体非流通股股东向股权登记日登记在册的

全体流通股股东每 10 股送 1 股。股权分置改革完成后，公司总股本增至 444,681,495

股。

13、2009 年 3 月，公司重大资产重组

经证监会于 2009 年 3 月 31 日以“证监许可【2009】267 号”《关于核准宁波富

达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资

产的批复》核准，公司采用与控股股东宁波城投资产置换及非公开发行股票相结

合的方式，购买宁波城投拥有的宁波城市广场开发经营有限公司 100%股权、宁

波房地产股份有限公司 74.87%股权、宁波城投置业有限公司（原名宁波慈通置业

有限公司）100%股权，同时置出公司拥有的宁波市自来水净水有限公司 90%股权

和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权。资产置换差额 7,584,241,589.58 元（根

据各项股权评估价值作价），由公司向宁波城投非公开发行股份支付，发行数量

为 1,000,559,576 股，每股面值 1 元。本次重大资产重组及非公开发行股票完成后，

公司总股本增至 1,445,241,071 股，公司注册资本变更为人民币 1,445,241,071.00 元，

并经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第 11211 号《验

资报告》。

14、截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十名股东情况

截至 2018 年 4 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）

1 宁波城建投资控股有限公司 1,112,148,455 76.95

2 宁波市银河综合服务管理中心 20,103,747 1.39

3 王慧明 6,056,500 0.42

4 王跃旦 5,821,169 0.40

5 杭州市财开投资集团有限公司 4,821,000 0.33

6 中国证券金融股份有限公司 4,567,000 0.32

7 张志汉 2,645,000 0.18

8 董彩玲 2,600,000 0.18

43

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%）

9 李剑勇 2,255,156 0.16

10 汪义章 2,133,900 0.15

前十大股东合计 1,163,151,927 80.48

其余股东 282,089,144 19.52

合计 1,445,241,071 100.00

三、最近六十个月的控制权变动情况

2018 年 4 月 30 日，宁波城投持有上市公司 76.95%的股份，上市公司控股股

东为宁波城投，宁波城投是宁波市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公

司，上市公司的实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。最近六

十个月，公司的控制权未发生变动。

四、控股股东、实际控制人概况

（一）股权控制关系

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

截至本报告书签署日，宁波城投持有公司股份 111,214,85 万股，占公司总股

本的 76.95%，为公司控股股东。

宁波城投的基本情况如下：

44

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

公司名称 宁波城建投资控股有限公司

公司类型 有限责任公司（国有独资）

注册资本 50,800.00 万元

注册地址/通讯地址 宁波市海曙解放南路 208 号

法定代表人 庄立峰

成立日期 1999 年 12 月 16 日

营业期限至 2023 年 11 月 24 日

统一社会信用代码 91330200720404193H

国有资产经营、管理；实业项目投资；房地产开发、

经营范围 经营、租赁；政府授权范围内土

地收购、储备、开发等。

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会持股

股东构成

100.00%

2、实际控制人基本情况

宁波城投持有上市公司 76.95%的股份，为控股股东，宁波市人民政府国有资

产监督管理委员会持有宁波城投 100%的股权，宁波市人民政府国有资产监督管

理委员会通过宁波城投对公司进行实际控制，是公司的实际控制人。

根据宁波市人民政府甬政发【2005】87 号《关于公布宁波市人民政府国有资

产监督管理委员会第一批履行出资人职责企业名单的通知》，宁波市人民政府国

有资产监督管理委员会对公司履行出资人职责。

宁波市人民政府国有资产监督管理委员会负责起草市属经营性国有资产管

理的地方性法规、规章草案，经批准后组织实施并监督检查，以及依法对各县（市）

区国有资产监管工作进行指导、监督；依照法律和有关规定，履行出资人职责，

加强国有资产监督管理，实现国有资产保值增值，维护所有者权益；研究拟订国

有企业改革发展的政策措施，为企业改革和发展提供服务保障，推动全市国有经

济布局和结构的战略性调整，促进国有经济科学发展；指导和促进国有企业建立

现代企业制度，完善公司治理结构，加强企业董事会、监事会等建设，根据有关

规定和需要向所监管企业委派董事、监事会主席、监事，并负责监事会日常管理

服务工作；负责审批并组织实施所监管企业的中长期发展规划，审批所监管企业

国有产权代表报告和投资、融资、担保等重大事项报告；负责审批或提出所监管

企业合并、分立、解散、申请破产、股份制改造、上市、合资合作及国有公司组

45

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

建等方案，经批准后组织实施；建立和完善所监管企业业绩考评体系，考核确定

企业领导人员薪酬标准，研究制定所监管企业职工工资总额等分配制度，监测调

控企业收入分配总体水平；根据市委规定，负责所监管企业党建工作；按照管理

权限和法定程序，对所监管企业领导人员进行任免、考核、奖惩；建立符合社会

主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人用人机制；按照管理权限，组织开

展所监管企业负责人的经济责任审计工作；会同有关部门研究制定国有资本经营

预算管理办法；参与国有资本经营预决算编制工作；负责收缴国有资本收益，按

规定管理使用；负责国有产权变动监管；建立和完善国有产权交易管理制度，培

育和监管国有产权交易市场；组织实施国有资产统计、综合评价、清产核资、产

权界定、产权登记和资产评估等基础管理工作；按照出资人职责，协助行业主管

部门督促指导所监管企业安全生产工作；承办市政府交办的其他事项。

五、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

六、主营业务发展情况

（一）经营范围及主营业务

上市公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类结果》属房地产

业，从事的主要业务为：房地产开发业务；商业地产的出租、自营联营及托管业

务；水泥及其制品的生产和销售业务等；其经营范围为：家用电力器具、电机、

文具、鞋帽、工艺品、水暖管件、塑料制品、模具、金属制品、塑料加工专用设

备、除尘设备、环卫车辆配件、针织品、编织品及其制品的制造、加工、批发、

零售；家电维修；计算机产品设计；自来水生产（分支机构经营）；自营和代理

货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；房地产

开发经营；实业投资。

1、房地产开发业务

公司的房地产业务以宁波房地产股份有限公司、宁波城投置业有限公司、余

姚市赛格特经济技术开发有限公司及其下属项目公司为主体，主要产品为商品房

46

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（住宅）和部分商业综合体。目前主要在建商品房项目有江湾城、翰林园等；在

售商品房项目有莲桥第、莲桥府、东城名苑、山水一品、江湾城、维拉小镇、翰

林园等，主要分布在宁波市区及周边（包括余姚、临海等地）。

公司属区域性房地产开发商，以住宅开发为核心，打造城市综合体、历史街

区等特色地产，以项目制管理为基础，探索和实践科学的房地产集团化管控模式。

通过优化管理模式，引进先进的管理与服务理念，不断提升产品设计与开发能力，

建设和建立优秀的供应商资源平台，提升物业管理水平。通过整合提升、拓展规

模，努力实现新的跨越，塑造上市公司房地产板块的市场品牌。目前，由于行业

利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，行业竞争格局加剧；

同时受机制体制的约束，公司旗下房产公司市场竞争能力与优秀房企相比存在较

大差距。

2、商业地产业务

公司的商业地产主要以宁波城市广场开发经营有限公司为主体，商业地产核

心项目为宁波天一广场，其经营模式包括出租、自营、联营，可出租面积 14.93

万平方米（不包括自营和联营面积），另外托管项目为和义大道和月湖盛园，经

营面积分别为 3.71 万平方米和 3.77 万平方米。以上三个商业地产项目均位于宁

波市商贸核心区，具有很高的知名度及影响力。一直以来，公司着力商业与地产

的价值融合与提升，创新商业运营模式，在区域拓展中打造高品质商业项目，抢

占区域市场制高点，实现低成本扩张，提升了综合效益和衍生收益。

随着城市周边区域的快速扩张及“次中心”、“多极化”商业综合体规模的逐步显

现，对城市核心商业广场的商户、客流产生一定分流作用，同时受宏观经济调整

影响，国内消费需求下降，加上电商冲击、区域内各商家日益激烈的无序竞争，

公司商业地产板块业务经营目标的实现将会受到一定程度的影响。

3、水泥及其制品的生产和销售业务

公司的水泥制造业务主要以宁波科环新型建材股份有限公司和云南蒙自瀛

洲水泥有限公司为主体，目前年生产水泥能力 400 万吨。其中宁波科环公司主要

从事高标号水泥生产，拥有一条 2,500 吨新型干法水泥生产线和三台 φ3.8m 水泥

磨，该新型干法水泥生产及粉磨配套线，项目总投资 3.5 亿元，通过了 ISO9001

47

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

质量管理体系认证和 ISO14001 环境管理体系认证，为国家“双高一优”项目。

由于水泥产销一般以就近供应为主，具有区域市场特性，作为宁波市主要城

市基础设施投资建设和运营主体的公司控股股东宁波城建投资控股有限公司，其

重点建设项目对公司水泥建材产能的充分发挥和市场的拓展起到了积极的稳固

作用，有利于公司未来水泥生产业务的持续经营；并且公司的水泥生产线高效节

能，符合国家环境政策标准，具有一定的地域优势。

公司根据市场竞争环境和区域发展空间，不断强化内部管理，探索产业延伸，

寻求战略合作，调整区域布局，使该板块业务实现了可持续发展。

（二）主要经营资质

截至 2018 年 4 月 30 日，公司下属房地产开发经营主体取得主要业务资质情

况如下：

公司名称 主要经营资质 资质证书编号 资质等级 有效期

宁波城投置业有限 房地产开发企业

甬综字 138 号 三级 2019/10/31

公司 资质证书

宁波海曙城投置业 房地产开发企业

甬综字 368 号 三级 2019/04/30

有限公司 资质证书

宁波房地产股份有 房地产开发企业

建开企[2001]144 号 一级 2018/12/31

限公司 资质证书

余姚市赛格特经济 房地产开发企业

余房开 294 号 三级 2019/12/09

技术开发有限公司 资质证书

临海市赛格特房地 房地产开发企业 台房开字第

三级 2019/12/26

产开发有限公司 资质证书 33108200042 号

（三）经营模式及盈利模式

公司各子公司根据行业特点，其经营模式、采购模式、生产或服务模式、销

售模式等情况如下：

生产、服务

业务类别 经营模式 采购模式 销售模式 盈利模式

模式

土地拍卖投 公司销售部门直 品牌效应及大

房地产开 房产开发 项目开发管

标、建安、绿 销及代理合作机 股东一级开发

发 及销售 理

化等工程投标 构销售 依托及支持

商业租赁 商业店铺招 商业广场维 招商部、市场营 城市客厅品牌

商业地产

及联营、 租、商品销售 护、营销策 销部等开展租赁 及中心区域的

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

托管业务 联营物业、物 划 及销售业务 位置优势

业招标

质量保证、区域

水泥生产 电力供应；煤； 新型干法回 公司销售部门及

水泥建材 品牌及成本管

及销售 石灰石等招标 转窑工艺 对应片区销售点

理优势

七、最近三年主要财务指标

（一）资产负债表简要数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总计 1,432,892.44 1,549,259.01 1,775,551.65

负债合计 1,183,328.11 1,205,920.81 1,455,740.94

股东权益合计 249,564.33 343,338.20 319,810.70

归属于母公司所有者权益 171,383.84 258,600.32 245,864.47

（二）利润表简要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

营业收入 415,720.96 555,889.71 274,649.34

营业成本 311,896.75 374,787.72 178,290.83

营业利润 -72,499.56 51,799.43 -102,641.66

利润总额 -72,019.67 55,536.50 -96,836.32

净利润 -88,830.13 27,078.00 -111,643.51

归属于上市公司股东的净利润 -87,216.48 12,735.85 -115,843.02

归属于上市公司股东的扣除非经常

-89,061.30 6,900.27 -120,070.74

性损益后的净利润

（三）现金流量表简要数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 266,018.90 103,311.77 67,095.68

投资活动产生的现金流量净额 -3,085.50 20,854.96 -5,787.75

筹资活动产生的现金流量净额 -243,168.14 -80,970.16 -83,397.49

现金及现金等价物净增加额 19,765.27 43,196.57 -22,089.56

49

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

八、最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

截至本报告书签署日，上市公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受

到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证

券交易所公开谴责、存在其他重大失信行为情况说明

截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内

未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

公司本次重大资产出售拟通过宁波产权交易中心公开挂牌交易，公司将依据

在宁波产权交易中心公开挂牌的结果确定交易对方。截至本报告书签署日，交易

对方尚未确定。

51

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

本次交易拟出售标的资产包括城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权和

赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98 万元债

权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权，其

简要情况如下表：

单位：万元

序号 公司名称 注册资本 持股比例 业务范围

宁波城投置业 房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑

1 20,000.00 100.00%

有限公司 装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。

宁波房地产股 房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公

2 5,050.00 74.87%

份有限公司 司房屋租赁。

余姚市赛格特

房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑

3 经济技术开发 5,000.00 60.00%

装饰；建材、建筑机械设备的批发、零售。

有限公司

4 应收城投置业 215,550.98 万元债权

5 应收海曙城投 247,968.19 万元债权

6 应收赛格特公司 86,417.92 万元债权

一、宁波城投置业有限公司

（一）基本情况概况

公司名称 宁波城投置业有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 20,000 万元

房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设

经营范围

备的批发、零售。

法定代表人 姚冰

成立日期 2006 年 11 月 27 日

经营期限 2006 年 11 月 27 日至 2026 年 11 月 26 日

住所 宁波市江北区滨湖环路 65 号（1-2）层

统一社会信用代码 91330200796003193K

股东构成 宁波富达持股 100.00%

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（二）历史沿革

1、2006 年 11 月，城投置业设立

宁波慈通置业有限公司（系城投置业前身）由宁波市慈城古县城开发建设有

限公司和宁波通途投资开发有限公司共同出资设立，设立时注册资本为 5,000 万

元，宁波市慈城古县城开发建设有限公司货币出资 2,550 万元，占注册资本的 51%；

宁波通途投资开发有限公司货币出资 2,450 万元，占注册资本的 49%。

2006 年 10 月 31 日，宁波市工商行政管理局出具（甬工商）名称预核内[2006]

第 070510 号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“宁波慈通置

业有限公司”。

2006 年 11 月 27 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁

三会工验[2006]672 号），验证截至 2006 年 11 月 27 日止，宁波慈通置业有限公司

已收到全体股东缴纳的注册资本 5,000 万元，出资方式为货币出资。

设立时，宁波慈通置业有限公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例 出资方式

1 宁波市慈城古县城开发建设有限公司 2,550 51% 货币

2 宁波通途投资开发有限公司 2,450 49% 货币

合计 5,000 100% —

2、2008 年 4 月，第一次股权转让

2008 年 4 月 11 日，经宁波慈通置业有限公司股东会决议及甬国资产[2008]26

号《关于宁波慈通置业有限公司股权转让的批复》，同意原股东宁波市慈城古县

城开发建设有限公司、宁波通途投资开发有限公司分别将其所持宁波慈通置业有

限公司 51%、49%的股权转让给宁波城建投资控股有限公司；并修改《公司章程》。

同日，宁波市慈城古县城开发建设有限公司、宁波通途投资开发有限公司与

宁波城投签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，宁波慈通置业有限公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城建投资控股有限公司 5,000 100%

53

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

合计 5,000 100%

3、2008 年 9 月，第一次名称变更

2008 年 9 月 26 日，宁波慈通置业有限公司更名为“宁波城投置业有限公司”。

4、2009 年 4 月，第二次股权转让

经证监会于 2009 年 3 月 31 日以“证监许可【2009】267 号”《关于核准宁波富

达股份有限公司重大资产组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产

的批复》核准，宁波富达采用与宁波城投资产置换及非开发行股票相结合的方式，

购买宁波城投拥有的宁波市广场开发经营有限公司 100%股权、宁波房地产股份

有限公司 74.87%股权、宁波城投置业有限公司 100%股权，同时置出其拥有的宁

波市自来水净水有限公司 90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权。

本次重大资产重组置换完成后，宁波富达持有城投置业 100%股权。

5、2010 年 4 月，第一次增资

2010 年 4 月 15 日，城投置业股东决定：城投置业注册资本由 5,000 万元增至

20,000 万元，新增注册资本 15,000 万元由股东宁波富达以货币方式认缴；并修改

《公司章程》。

2010 年 4 月 21 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（宁

三会工验 [2010]73 号），验证截至 2010 年 4 月 20 日止，城投置业已收到股东缴

纳的新增注册资本合计 15,000 万元，累计注册资本实收金额 20,000 万元，出资方

式为货币出资。

本次增资完成后，城投置业的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波富达 20,000 100%

合计 20,000 100%

截至本报告书签署日，城投置业的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在

质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

54

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（三）产权控制结构

截至本报告书签署日，城投置业系宁波富达全资子公司，不存在影响该资产

独立性的协议或其他安排。

（四）交易标的下属公司的情况简介

截至本报告书签署日，城投置业有 3 家全资子公司及 1 家参股公司，基本情

况如下：

1、宁波海曙城投置业有限公司

（1）基本信息

公司名称 宁波海曙城投置业有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 4,800 万元

经营范围 房地产开发、经营；实业项目投资；建筑装饰工程设计、施工

法定代表人 姚冰

成立日期 2010 年 6 月 17 日

经营期限 2010 年 6 月 17 日至 2030 年 6 月 16 日

住所 宁波市海曙区镇明路 248 号

统一社会信用代码 9133020055454726X4

股东构成 城投置业持股 100.00%

（2）历史沿革

① 2010 年 6 月，海曙城投设立

2010 年 6 月 17 日，宁波海曙城投置业有限公司系由城投置业出资设立，注

册资本为 4800 万元。2010 年 6 月 12 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具了

《验资报告》（宁三会工验[2010]118 号），验证截至 2010 年 6 月 12 日止，海曙城

投已收到股东缴纳的注册资本 4,800 万元，出资方式为货币出资。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 4800 100%

55

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东名称 出资额 出资比例

合计 4800 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，海曙城投的出资已经足额到位，城投置业持有海曙城

投 100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其

资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖

海曙城投股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

海曙城投的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对

外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

海曙城投最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与城投置业一致。

（6）近两年主要财务数据

海曙城投 2016 年度、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 466,305.30 512,017.29

非流动资产 3,100.73 2,527.24

资产总计 469,406.03 514,544.54

流动负债 601,711.64 518,352.06

非流动负债 31,550.00 47,450.00

负债合计 633,261.64 565,802.06

所有者权益合计 -163,855.62 -51,257.52

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 9,215.42 51,327.68

营业利润 -112,597.07 -10,996.83

利润总额 -112,598.10 -11,042.86

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

净利润 -112,598.10 -11,042.86

（7）近三年评估情况

海曙城投除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。

2、宁波市海裕置业发展有限公司

（1）基本信息

公司名称 宁波市海裕置业发展有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 4,800 万元

经营范围 房地产开发、经营；实业投资、建筑装饰、设计、施工。

法定代表人 姚冰

成立日期 2010 年 3 月 24 日

经营期限 2010 年 3 月 24 日至 2021 年 3 月 23 日

住所 宁波海曙区青林湾街 158 号

统一社会信用代码 91330200551129265U

股东构成 城投置业持股 100.00%

（2）历史沿革

① 2010 年 3 月，海裕置业设立

2010 年 3 月 24 日，宁波市海裕置业发展有限公司系由城投置业出资设立，

注册资本为 4800 万元。2010 年 3 月 23 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具

了《验资报告》（宁三会工验[2010]54 号），验证截至 2010 年 3 月 22 日止，海裕

置业已收到股东缴纳的注册资本 4,800 万元，出资方式为货币出资。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 4800 100%

合计 4800 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，海裕置业的出资已经足额到位，城投置业持有海裕置

业 100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其

57

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖

海裕置业股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

海裕置业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对

外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

海裕置业最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与城投置业一致。

（6）近两年主要财务数据

海裕置业 2016 年度、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 6,800.64 15,620.75

非流动资产 0.15 35.28

资产总计 6,800.79 15,656.03

流动负债 190.43 4,354.98

非流动负债 - -

负债合计 190.43 4,354.98

所有者权益合计 6,610.36 11,301.05

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 7,264.05 39,108.09

营业利润 1,079.08 3,507.14

利润总额 1,079.08 3,487.92

净利润 809.31 2,595.69

（7）近三年评估情况

海裕置业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。

3、宁波城智物业管理有限公司

（1）基本信息

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

公司名称 宁波城智物业管理有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 500 万元

物业管理，物业管理咨询，停车场管理服务，保洁服务，家政服务，

广告设计、制作、代理及发布，展示展览服务，会务服务，餐饮管理

经营范围 服务，自有房屋租赁，房产中介服务，房屋配套设施维修，室内外装

饰工程的施工，绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

法定代表人 王海芳

成立日期 2017 年 11 月 16 日

经营期限 2017 年 11 月 16 日至 2037 年 11 月 15 日

住所 浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家 267 号 3124 室

统一社会信用代码 91330205MA2AFN1T8C

股东构成 城投置业持股 100.00%

（2）历史沿革

① 2017 年 11 月，城智物业设立

2017 年 11 月 16 日，宁波城智物业管理有限公司系由城投置业出资设立，注

册资本为 500 万元。设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 500 100%

合计 500 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，城智物业的出资已经足额到位，城投置业持有城智物

业 100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其

资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖

城智物业股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

城智物业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对

外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

城智物业成立于 2017 年 11 月，主要从事物业管理业务。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（6）近两年主要财务数据

城智物业 2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日

流动资产 499.91

非流动资产 -

资产总计 499.91

流动负债 0.28

非流动负债 -

负债合计 0.28

所有者权益合计 499.64

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度

营业收入 -

营业利润 -0.36

利润总额 -0.36

净利润 -0.36

（7）近三年评估情况

城智物业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。

4、宁波市鄞州城投置业有限公司

公司名称 宁波市鄞州城投置业有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 210,000 万元

房地产开发、经营；物业服务；实业投资；室内外装潢工程设计、施

经营范围 工。[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客

理财、向社会公众集（融）资等金融业务]

法定代表人 陈建忠

成立日期 2009 年 11 月 20 日

经营期限 2009 年 11 月 20 日至 2029 年 11 月 19 日

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

住所 浙江省宁波市海曙区古林镇薛家南路 412 号

统一社会信用代码 91330212698201380Q

城投置业持股 49%；宁波万科房地产开发有限公司持股 39.60%；宁波

股东构成

鄞州云亿房地产信息咨询有限公司持股 11.40%。

（1）历史沿革

① 2009 年 11 月，鄞州城投设立

2009 年 11 月 20 日，宁波市鄞州城投置业有限公司系由城投置业出资设立，

注册资本为 1000 万元。2009 年 11 月 18 日，宁波三港会计师事务所有限公司出

具了《验资报告》（宁三会工验[2009]218 号），验证截至 2009 年 11 月 17 日止，鄞

州城投已收到股东缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

设立时公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 1,000 100%

合计 1,000 100%

② 2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 10 月 21 日，鄞州城投股东决议：公司注册资本由 1,000 万元增至 99,000

万元，新增注册资本 98,000 万元由原股东城投置业认缴；并修改《公司章程》。

2013 年 10 月 23 日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资

报告》（甬国会验字[2013]021 号），验证截至 2013 年 10 月 22 日止，鄞州城投已收

到股东缴纳的新增注册资本合计 98,000 万元，累计注册资本实收金额 99,000 万元，

出资方式为货币出资。

本次增资完成后，鄞州城投的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 99,000 100%

合计 99,000 100%

③ 2016 年 1 月，第二次增资

2016 年 1 月 22 日，鄞州城投股东决议：公司注册资本由 99,000 万元增至

61

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

210,000 万元，新增注册资本 111,000 万元由原股东城投置业认缴；并修改《公司

章程》。

本次增资完成后，鄞州城投的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 210,000 100%

合计 210,000 100%

④ 2016 年 2 月，第一次股权转让

经鄞州城投股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，城投置业将其所持

公司 51%股权转让给宁波万科房地产开发有限公司，双方签订了《股权转让合

同》；并修改《公司章程》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 102,900 49%

2 宁波万科房地产开发有限公司 107,100 51%

合计 210,000 100%

⑤ 2016 年 9 月，第二次股权转让

2016 年 9 月，经鄞州城投股东会决议，宁波万科房地产开发有限公司将其所

持公司 11.4%股权转让给宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司；并修改《公司

章程》。同日，双方签订了《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 城投置业 102,900 49%

2 宁波万科房地产开发有限公司 83,160 39.6%

3 宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司 23,940 11.4%

合计 210,000 100%

2018 年 3 月，股东宁波江东云亿房地产信息咨询有限公司更名为“宁波鄞州

云亿房地产信息咨询有限公司”。

62

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（2）近两年主要财务数据

鄞州城投 2016、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 300,342.36 223,583.74

非流动资产 5.00 4,004.90

资产总计 300,347.36 227,588.65

流动负债 200,648.92 189,088.31

非流动负债 - -

负债合计 200,648.92 189,088.31

所有者权益合计 99,698.44 38,500.33

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 92,645.70 -

营业利润 61,210.78 -3,167.71

利润总额 61,198.11 -3,101.21

净利润 61,198.11 -3,101.21

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

1、主要资产及权属情况

（1）固定资产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业及其子公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原价 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 7,313.76 2,086.47 5,227.29 71.47%

运输设备 65.62 55.91 9.70 14.79%

电子设备 104.11 87.31 16.81 16.14%

其他设备 44.95 41.50 3.45 7.67%

63

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

合计 7,528.44 2,271.19 5,257.25 69.83%

（2）投资性房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业拥有的投资性房地产权属情况如下：

1）房屋建筑物

建筑面积

序号 权证编号 坐落 规划用途 他项权利

（㎡）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

1 2,129.59 商业 无

20120012602 号 （房号：3-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

2 171.32 商业 无

20120012603 号 （房号：3-2）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

3 207.43 商业 无

20120012604 号 （房号：3-3）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

4 1,558.74 办公 无

20120012924 号 （房号：21-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

5 779.41 办公 无

20120012925 号 （房号：22-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

6 779.41 办公 无

20120012926 号 （房号：22-2）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

7 12.99 汽车库 无

20120012733 号 （房号：-1-77）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

8 12.99 汽车库 无

20120012734 号 （房号：-1-78）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

9 12.99 汽车库 无

20120012735 号 （房号：-1-79）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

10 13.73 汽车库 无

20120012744 号 （房号：-1-88）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

11 13.73 汽车库 无

20120012745 号 （房号：-1-89）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

12 13.20 汽车库 无

20120012746 号 （房号：-1-90）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

13 13.20 汽车库 无

20120012747 号 （房号：-1-91）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

14 13.20 汽车库 无

20120012748 号 （房号：-1-92）

甬房权证江东字第 城投大厦汽车库

15 13.13 汽车库 无

20120012749 号 （房号：-1-93）

甬房权证江东字第 江澄北路 610 号

16 815.37 商业 无

20120012755 号 （房号：1-1，2-1）

64

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

甬房权证江东字第 江澄北路 600 号

17 600.21 商业 无

20120012756 号 （房号：1-2，2-2）

甬房权证江东字第 江澄北路 582 号

18 697.42 商业 无

20120012596 号 （房号：1-3，2-3）

甬房权证江东字第 江澄北路 582-1 号（房

19 111.15 商业 无

20120012597 号 号：1-4）

甬房权证江东字第 江澄北路 582-3 号（房

20 754.07 商业 无

20120012598 号 号：1-5，2-4）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

21 172.69 商业 无

20120012599 号 （房号：1-6）

2）土地使用权

上述第 1-6 项房屋建筑物对应以下 6 项国有土地使用权证，其余第 7-21 项房

屋所取得的权属证书系房屋所有权初始登记证书，在《不动产登记暂行条例》、

《不动产登记暂行条例实施细则》正式施行之前，上述商品房预售许可证范围内

的房屋建筑物在办理房屋初始登记权属证书的同时，有关主管部门未要求办理相

应的土地使用权初始登记。

序 权利 土地 使用权面积 他项

产权证号 坐落 终止期限

号 性质 用途 （㎡） 权利

甬国用（2014） 江东区和济街 商业

1 出让 403.98 2048.6.19 无

第 2402162 号 68 号 3-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 商业

2 出让 32.50 2048.6.19 无

第 2402163 号 68 号 3-2 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 商业

3 出让 39.35 2048.6.19 无

第 2402170 号 68 号 3-3 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

4 出让 295.69 2048.6.19 无

第 2402166 号 68 号 21-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

5 出让 147.85 2048.6.19 无

第 2402161 号 68 号 22-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

6 出让 147.85 2048.6.19 无

第 2402160 号 68 号 22-2 用地

（3）自用（配套）型房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业拥有的自用（配套）型房地产权属情况如

下：

1）房屋建筑物

序号 权证编号 坐落 建筑面积（㎡） 规划用途 他项权利

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

1 727.91 商业 无

20120012605 号 （房号：3-4）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

2 1,558.74 办公 无

20120012922 号 （房号：19-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

3 1,558.74 办公 无

20120012923 号 （房号：20-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

4 1,558.74 办公 无

20120012927 号 （房号：23-1）

甬房权证江东字第 和济街 68 号

5 1,558.74 办公 无

20120012928 号 （房号：24-1）

2）土地使用权

序 权利 土地 使用权面 他项

产权证号 坐落 终止期限

号 性质 用途 积（㎡） 权利

甬国用（2014） 江东区和济街 商业

1 出让 138.08 2048.6.19 无

第 2402164 号 68 号 3-4 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

2 出让 295.69 2048.6.19 无

第 2402167 号 68 号 19-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

3 出让 295.69 2048.6.19 无

第 2402168 号 68 号 20-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

4 出让 295.69 2048.6.19 无

第 2402165 号 68 号 23-1 用地

甬国用（2014） 江东区和济街 办公

5 出让 295.69 2048.6.19 无

第 2402169 号 68 号 24-1 用地

（4）在建项目情况

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业主要在建项目为用于出售尚未竣工的开发

项目，均为子公司海曙城投所有，房地产权属情况如下：

序 权利 土地 使用权面 他项

产权证号 坐落 终止期限

号 性质 用途 积（㎡） 权利

海曙区鄞奉片 商务

甬国用（2011）

1 区东部启动区 出让 金融 9,817.00 2050.12.31 抵押

第 0100647 号

6#地块 用地

海曙区鄞奉片 商务

甬国用（2011）

2 区东部启动区 出让 金融 8,111.00 2050.12.30 无

第 0100645 号

8#块 用地

海曙区鄞奉片 商务

甬国用（2011）

3 区东部启动区 出让 金融 7,013.00 2050.12.30 抵押

第 0100646 号

9#地块 用地

66

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

海曙区鄞奉片 商务

甬国用（2011）

4 区东部启动区 出让 金融 5,875.00 2050.12.31 无

第 0100633 号

10#地块 用地

浙（2017）宁波 海曙区鄞奉片 城镇

5 市海曙不动产权 区东部启动区 出让 住宅 6,777.00 2080.12.30 无

第 0042842 号 12#地块 用地

商务金融用

商业 地：2050 年

海曙区鄞奉片

甬国用（2011） 金融 12 月 30 日，

6 区东部启动区 出让 23,548.00 无

第 0100637 号 业、住 住宅用地：

14#地块

宅 2080 年 12

月 30 日

海曙区鄞奉片 城镇

甬国用（2011）

7 区东部启动区 出让 住宅 31,163.00 2080.12.31 无

第 0100636 号

15#地块 用地

浙（2017）宁波 城镇

海曙区鄞奉片

8 市海曙不动产权 出让 住宅 18,670.00 2086.9.27 抵押

区 1-8#地块

第 0057898 号 用地

注：以上土地权属中第 1-4 项为江湾城项目待开发空地、第 5-7 项为江湾城项目在建状态土

地。

截至 2018 年 4 月 30 日，海曙城投的鄞奉片区东部启动区 2-12#项目主体已完

工，正在进行外檐幕墙工程；2-14/15#项目已完成市政备案和档案验收等工作，

决算尚未完成。1-8#项目已完成打桩，正在进行地下室工程。

（5）生产经营资质情况

截至本报告书签署日，城投置业及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：

城投置业现持有宁波市住房和城乡建设委员会于 2017 年 10 月 20 日核发的

《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：甬综字 138 号），核准

城投置业的资质等级为三等，该证书有效期至 2019 年 10 月 31 日。

海曙城投现持有宁波市住房和城乡建设委员会于 2017 年 4 月 26 日核发的《中

华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：甬综字 368 号），核准海曙

城投的资质等级为三等，该证书有效期至 2019 年 4 月 30 日。

2、主要资产权属状况说明

除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押

或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

67

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

3、主要负债及或有负债情况

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业及其子公司的主要负责情况如下：

项目 金额（万元） 占比

应付票据及应付账款 14,254.25 1.50%

预收款项 162,374.72 17.07%

应付职工薪酬 30.59 0.00%

应交税费 4,600.15 0.48%

其他应付款 725,307.89 76.26%

一年内到期的非流动负债 1,400.00 0.15%

长期借款 43,150.00 4.54%

长期应付款 33.40 -

流动负债合计 907,967.61 95.46%

非流动负债合计 43,183.40 4.54%

负债合计 951,151.01 100.00%

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业不存在或有负债的情况。

（六）城投置业最近三年主营业务发展情况

城投置业主营业务为房地产开发、经营、租赁等业务，近三年主营业务未发

生变化。

目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，

行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争

能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，

对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司

业绩造成了较大的不利影响。

（七）标的公司最近两年主要财务数据

城投置业 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月经审计的主要财务数据如下：

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 617,382.69 630,263.17 708,026.25

负债合计 951,151.01 960,369.42 945,592.49

归属于母公司所有者权益合计 -333,768.31 -330,106.25 -237,566.24

所有者权益合计 -333,768.31 -330,106.25 -237,566.24

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 17,738.95 124,106.15 100,490.96

营业利润 -3,619.39 -92,525.81 -50,026.25

利润总额 -3,620.61 -92,270.24 -50,843.72

净利润 -3,662.07 -92,540.01 -51,735.95

扣除非经常性损益后的净利润 -3,662.07 -92,797.81 -51,008.68

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况

1、最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，城投置业最近三年不存在资产评估情况。

2、最近三年股权转让情况

城投置业最近三年股权未发生转让。

3、最近三年增资、减资情况

城投置业最近三年不存在增资、减资情况。

4、最近三年改制情况

城投置业最近三年不存在改制情况。

（九）交易标的为股权的说明

1、交易标的是否为控股权的说明

69

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本次交易中，出售资产包括城投置业 100%股权。

2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，城投置业不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情

况。

3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明

城投置业为宁波富达的全资子公司，不存在需要其他股东同意转让情形。

4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易完成前，城投置业是上市公司的全资子公司。城投置业公司章程不

存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在

影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合城投置业公司章

程的规定。

（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易拟出售标的资产包括城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权和

赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98 万元债

权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权；标

的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018

年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资

而向上市公司等额偿还 190,000 万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等

额减少。

除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务

安排，原由城投置业享有和承担的债权债务在交割日后仍然由城投置业享有和承

担。

（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由城投置业聘任的员工

在交割日后仍然由城投置业继续聘任。

70

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可

等有关报批事项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的城投置业 100%股权，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

城投置业最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处

罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形。

（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属

转移情况

截至本报告书签署日，城投置业及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件

（诉讼标的额在 1,000 万元以上，或诉讼标的额未超过 1,000 万元但对标的公司具

有重大影响的诉讼案件）情况如下：

序号 原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展

要求被告赔偿损

房屋买

城投置 失 1,580,000 元并 案件已由宁波市江北区人民法

1 张建明 卖合同

业 支付相应的违约 院受理。

纠纷

金

要求被告赔偿损

房屋买

城投置 失 1,580,000 元并 案件已由宁波市江北区人民法

2 邱昕尔 卖合同

业 支付相应的违约 院受理。

纠纷

金

要求被告赔偿损

房屋买

城投置 失 1,580,000 元并 案件已由宁波市江北区人民法

3 王秀清 卖合同

业 支付相应的违约 院受理。

纠纷

金

2018 年 5 月，维拉小镇业主张建明、邱昕尔、王秀清因维拉小镇一期公共道

路、地下所有管线等公共基础建筑、配套设施质量问题向宁波市江北区人民法院

71

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

提起诉讼，要求城投置业尽快交付符合国家规范设计和施工标准的合格的维拉小

镇一期公共道路、地下所有管线等公共基础建筑、配套设施，并均要求城投置业

赔偿损失 1,580,000 元并支付相应的违约金。上述案件已由宁波市江北区人民法

院受理。需要说明的是，未向城投置业主张损失赔偿请求权的维拉小镇一期业主

存在与城投置业发生潜在纠纷的可能性。

除上述案件外，截至本报告书签署日，城投置业及其子公司不存在其他重大

未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。

二、宁波房地产股份有限公司

（一）基本情况概况

公司名称 宁波房地产股份有限公司

公司类型 其他股份有限公司（非上市）

注册资本 5,050 万元

经营范围 房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。

法定代表人 姚冰

成立日期 1993 年 11 月 5 日

经营期限 1993 年 11 月 5 日至 2022 年 5 月 8 日

住所 海曙区青林湾西区 69、83 号 2-1

统一社会信用代码 913302001440507284

股东构成 宁波富达持股 74.87%

（二）历史沿革

1、2002 年 4 月，宁房公司改制设立

宁房公司系由宁波房地产总公司改制成立，宁波房地产总公司于 1986 年 4

月由“宁波市房产经营公司”、“宁波市房地产开发公司”及“宁波市房屋材料设备公

司”三个公司合并组建，公司性质为国有所有制企业，主管部门为宁波市房地产

管理局。

2002 年 4 月，经宁波市人民政府出具的《关于同意设立宁波房地产股份有限

公司的批复》（甬政发[2002]30 号）同意，整体改制宁波房地产总公司，由宁波城

投、宁波银亿房地产开发有限公司和谢玉辉等 83 名自然人共同发起设立宁波房

72

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

地产股份有限公司。

2002 年 4 月 25 日，经宁波德威会计师事务所出具的《验资报告》（德威验字

[2002]115 号）验证，截至 2002 年 4 月 24 日，宁房公司已收到其股东投入的实收

资本 5,050 万元。

2002 年 4 月 28 日，宁房公司在宁波市工商行政管理局登记注册，设立时总

股本为 5,050 万元，每股面值 1 元，其股本结构如下：

单位：万股

序号 发起人姓名或名称 股份数 出资比例 出资方式

1 宁波城建投资控股有限公司 3,781 74.87% 货币和净资产

2 宁波银亿房地产开发有限公司 505 10.00% 货币

3 谢玉辉 60 1.19% 净资产

4 胡书华 40 0.79% 净资产

5 周寅 40 0.79% 净资产

6 劳杰文 15 0.30% 净资产

7 徐建明 5 0.10% 净资产

8 石喆 5 0.10% 净资产

9 项甬达 5 0.10% 净资产

10 毛建平 5 0.10% 净资产

11 张锡苏 15 0.30% 净资产

12 郭弥湖 15 0.30% 净资产

13 王志红 15 0.30% 净资产

14 何婷婷 5 0.10% 净资产

15 赖敏勤 15 0.30% 净资产

16 张楚棠 5 0.10% 净资产

17 徐晓兵 5 0.10% 净资产

18 叶佩 5 0.10% 净资产

19 陈娴 5 0.10% 净资产

20 孙彝杰 15 0.30% 净资产

21 马翔 5 0.10% 净资产

22 李智华 5 0.10% 净资产

23 史伟宏 5 0.10% 净资产

24 唐碧燕 5 0.10% 净资产

25 吕伟鹏 5 0.10% 净资产

73

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 发起人姓名或名称 股份数 出资比例 出资方式

26 吕成明 15 0.30% 净资产

27 叶去飞 5 0.10% 净资产

28 周雪飞 5 0.10% 净资产

29 项宁峰 5 0.10% 净资产

30 史芳 15 0.30% 净资产

31 董宵峰 5 0.10% 净资产

32 王雪梅 5 0.10% 净资产

33 金惠芬 5 0.10% 净资产

34 朱洪 15 0.30% 净资产

35 范卫民 5 0.10% 净资产

36 俞奔 5 0.10% 净资产

37 陈伟 5 0.10% 净资产

38 楼巍 5 0.10% 净资产

39 史斌侠 5 0.10% 净资产

40 徐诚 3 0.06% 净资产

41 陈济中 5 0.10% 净资产

42 戴长寿 5 0.10% 净资产

43 徐翊坤 5 0.10% 净资产

44 季海兵 5 0.10% 净资产

45 马伯乐 5 0.10% 净资产

46 李玉培 3 0.06% 净资产

47 黄志根 5 0.10% 净资产

48 金永成 15 0.30% 净资产

49 洪万康 5 0.10% 净资产

50 蔡红伟 5 0.10% 净资产

51 周云霞 5 0.10% 净资产

52 叶崇孝 5 0.10% 净资产

53 张瑞康 5 0.10% 净资产

54 郭云儿 5 0.10% 净资产

55 王澜 5 0.10% 净资产

56 水丽敏 5 0.10% 净资产

57 林跃生 5 0.10% 净资产

74

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 发起人姓名或名称 股份数 出资比例 出资方式

58 钟旭东 5 0.10% 净资产

59 黄勇民 5 0.10% 净资产

60 王抗侮 3 0.06% 净资产

61 丁炯 15 0.30% 净资产

62 曾宁辉 15 0.30% 净资产

63 蔡琳 5 0.10% 净资产

64 胡长虹 40 0.79% 净资产

65 王翔 40 0.79% 净资产

66 戴建民 15 0.30% 净资产

67 王海芳 15 0.30% 净资产

68 陈社萌 15 0.30% 净资产

69 邱鸿华 15 0.30% 净资产

70 金卫平 5 0.10% 净资产

71 周健君 5 0.10% 净资产

72 蔡忠民 5 0.10% 净资产

73 陈建宏 5 0.10% 净资产

74 陈新 5 0.10% 净资产

75 陶宏利 5 0.10% 净资产

76 黄辉 5 0.10% 净资产

77 陈伟国 5 0.10% 净资产

78 王金平 5 0.10% 净资产

79 张逢宜 5 0.10% 净资产

80 王定乾 5 0.10% 净资产

81 王文九 5 0.10% 净资产

82 郭小伊 5 0.10% 净资产

83 诸康年 5 0.10% 净资产

84 董玉英 5 0.10% 净资产

85 王金成 5 0.10% 净资产

合计 5,050 100% —

2、2009 年 3 月，第一次股份变更

经证监会于 2009 年 3 月 31 日以“证监许可【2009】267 号”《关于核准宁波富

75

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

达股份有限公司重大资产组及向宁波城建投资控股有限公司发行股份购买资产

的批复》核准，宁波富达采用与宁波城投资产置换及非开发行股票相结合的方式，

购买宁波城投拥有的宁波市广场开发经营有限公司 100%股权、宁波房地产股份

有限公司 74.87%股权、宁波城投置业有限公司 100%股权，同时置出其拥有的宁

波市自来水净水有限公司 90%股权和宁波枫林绿色能源开发有限公司 25%股权。

本次重大资产重组置换完成后，宁波富达持有宁房公司 74.87%股份。

3、2011 年 3 月，第二次股份变更

2011 年 3 月 29 日，宁房公司召开 2010 年度股东大会，决议同意已故自然人

股东周寅所持 40 万股股份由虞幼萍、周璐分别继承 30 万股、10 万股；已故自然

人股东叶崇孝所持 5 万股股份由叶春霞继承；并修改《公司章程》。

4、2015 年 6 月，第三次股份变更

2015 年 6 月 16 日，宁房公司召开股东大会决议同意原发起人股东宁波银亿

房地产开发有限公司将所持 505 万股股份转让给宁波凯邦投资有限公司；并修改

《公司章程》。

本次股权转让完成后，宁房公司股权结构如下：

单位：万股

序号 股东姓名或名称 股份数 出资比例

1 宁波富达 3,781 74.87%

2 宁波凯邦投资有限公司 505 10.00%

3 谢玉辉 60 1.19%

4 胡书华 40 0.79%

5 虞幼萍 30 0.60%

6 周璐 10 0.20%

7 劳杰文 15 0.30%

8 徐建明 5 0.10%

9 石喆 5 0.10%

10 项甬达 5 0.10%

11 毛建平 5 0.10%

12 张锡苏 15 0.30%

13 郭弥湖 15 0.30%

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东姓名或名称 股份数 出资比例

14 王志红 15 0.30%

15 何婷婷 5 0.10%

16 赖敏勤 15 0.30%

17 张楚棠 5 0.10%

18 徐晓兵 5 0.10%

19 叶佩 5 0.10%

20 陈娴 5 0.10%

21 孙彝杰 15 0.30%

22 马翔 5 0.10%

23 李智华 5 0.10%

24 史伟宏 5 0.10%

25 唐碧燕 5 0.10%

26 吕伟鹏 5 0.10%

27 吕成明 15 0.30%

28 叶去飞 5 0.10%

29 周雪飞 5 0.10%

30 项宁峰 5 0.10%

31 史芳 15 0.30%

32 董宵峰 5 0.10%

33 王雪梅 5 0.10%

34 金惠芬 5 0.10%

35 朱洪 15 0.30%

36 范卫民 5 0.10%

37 俞奔 5 0.10%

38 陈伟 5 0.10%

39 楼巍 5 0.10%

40 史斌侠 5 0.10%

41 徐诚 3 0.06%

42 陈济中 5 0.10%

43 戴长寿 5 0.10%

44 徐翊坤 5 0.10%

45 季海兵 5 0.10%

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东姓名或名称 股份数 出资比例

46 马伯乐 5 0.10%

47 李玉培 3 0.06%

48 黄志根 5 0.10%

49 金永成 15 0.30%

50 洪万康 5 0.10%

51 蔡红伟 5 0.10%

52 周云霞 5 0.10%

53 叶春霞 5 0.10%

54 张瑞康 5 0.10%

55 郭云儿 5 0.10%

56 王澜 5 0.10%

57 水丽敏 5 0.10%

58 林跃生 5 0.10%

59 钟旭东 5 0.10%

60 黄勇民 5 0.10%

61 王抗侮 3 0.06%

62 丁炯 15 0.30%

63 曾宁辉 15 0.30%

64 蔡琳 5 0.10%

65 胡长虹 40 0.79%

66 王翔 40 0.79%

67 戴建民 15 0.30%

68 王海芳 15 0.30%

69 陈社萌 15 0.30%

70 邱鸿华 15 0.30%

71 金卫平 5 0.10%

72 周健君 5 0.10%

73 蔡忠民 5 0.10%

74 陈建宏 5 0.10%

75 陈新 5 0.10%

76 陶宏利 5 0.10%

77 黄辉 5 0.10%

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东姓名或名称 股份数 出资比例

78 陈伟国 5 0.10%

79 王金平 5 0.10%

80 张逢宜 5 0.10%

81 王定乾 5 0.10%

82 王文九 5 0.10%

83 郭小伊 5 0.10%

84 诸康年 5 0.10%

85 董玉英 5 0.10%

86 王金成 5 0.10%

合计 5,050 100%

截至本报告书签署日，宁房公司的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在

质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

（三）产权控制结构

截至本报告书签署日，宁房公司系宁波富达控股子公司，不存在影响该资产

独立性的协议或其他安排。

（四）交易标的下属公司的情况简介

截至本报告书签署日，宁房公司有 1 家全资子公司及 1 家控股子公司，基本

情况如下：

1、宁海宁房置业有限公司

（1）基本信息

公司名称 宁海宁房置业有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 60,000 万元

房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁。（依法须经

经营范围

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

法定代表人 姚冰

成立日期 2011 年 3 月 8 日

经营期限 2011 年 3 月 8 日至 2031 年 3 月 7 日

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

住所 浙江省宁波市宁海县桃源街道世纪桃源（科技大道 3-5 号）

统一社会信用代码 91330226570507241D

股东构成 宁房公司持股 100.00%

（2）历史沿革

① 2011 年 3 月，宁海宁房设立

2011 年 3 月 8 日，宁海宁房置业有限公司系由宁房公司出资设立，注册资本

为 4,800 万元。2011 年 3 月 2 日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具

了《验资报告》（甬国会验字[2011]008 号），验证截至 2011 年 2 月 28 日止，宁海

宁房已收到股东缴纳的注册资本 4,800 万元，出资方式为货币出资。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 4800 100%

合计 4800 100%

② 2013 年 10 月，第一次增资

2013 年 9 月 30 日，宁海宁房股东决议：公司注册资本由 4,800 万元增至 60,000

万元，新增注册资本 55,200 万元由原股东宁房公司认缴；并修改《公司章程》。

2013 年 10 月 29 日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资

报告》（甬国会验字[2013]022 号），验证截至 2013 年 10 月 28 日止，宁海宁房已收

到股东缴纳的新增注册资本合计 55,200 万元，累计注册资本实收金额 60,000 万元，

出资方式为货币出资。

本次增资完成后，宁海宁房的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 60,000 100%

合计 60,000 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，宁海宁房的出资已经足额到位，宁房公司持有宁海宁

房 100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其

80

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖

宁海宁房股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

宁海宁房的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对

外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

宁海宁房最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与宁房公司一致。

（6）近两年主要财务数据

宁海宁房 2016 年度、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 79,962.93 114,992.00

非流动资产 2.92 2.92

资产总计 79,965.85 114,994.92

流动负债 116,819.57 110,707.86

非流动负债 - -

负债合计 116,819.57 110,707.86

所有者权益合计 -36,853.73 4,287.06

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 - -

营业利润 -41,140.79 -4,883.50

利润总额 -41,140.79 -4,883.50

净利润 -41,140.79 -4,883.50

（7）近三年评估情况

宁海宁房除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。

2、宁波市城市广场物业管理有限公司

81

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（1）基本信息

公司名称 宁波市城市广场物业管理有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 510 万元

住宅小区、楼宇、广场物业服务及其它物业服务、物业服务咨询、停

车服务、国内展览服务、广告服务、会务服务、房产中介服务、家政

服务、房地产信息咨询、房屋配套设施维修服务、市政道路保洁服务、

经营范围

河道保洁养护服务、保洁服务、绿化养护服务、室内外装饰装潢；餐

饮管理服务；建材、金属、日用品、五金交电、化工产品的批发、零

售。

法定代表人 朱洪

成立日期 1995 年 1 月 20 日

经营期限 1995 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 29 日

住所 宁波市海曙区青林湾街 134 号

统一社会信用代码 91330200254074181C

股东构成 宁房公司持股 51.00%

（2）历史沿革

① 1995 年 1 月，广场物业设立

1995 年 1 月 13 日，宁波市工商行政管理局核发“甬名称预核[95]第 64 号”《企

业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“宁波市城展物业管理有限公

司”（系广场物业前身）。

宁波市城展物业管理有限公司系由宁波市城市建设发展总公司和宁波市建

都饭店共同出资设立，注册资本为 50 万元，设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 宁波市城市建设发展总公司 45 90%

2 宁波市建都饭店 5 10%

合计 50 100%

② 1995 年 9 月，第一次增资

经股东会决议，公司注册资本由 50 万元增至 200 万元，新增注册资本 150

万元由股东宁波市城市建设发展总公司、宁波市建都饭店分别认缴 135 万元、15

万元；并修改《公司章程》。

82

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

1995 年 9 月 6 日，宁波明州会计师事务所出具了《验资报告》，验证截至 1995

年 9 月 7 日止，宁波市城展物业管理有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本合

计 150 万元，累计注册资本实收金额 200 万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波市城市建设发展总公司 180 90%

2 宁波市建都饭店 20 10%

合计 200 100%

③ 2000 年 7 月，第一次股东变更

2000 年 7 月 1 日，经宁波市城展物业管理有限公司股东会决议，同意原股东

宁波市建都饭店变更为宁波市基威房地产有限公司；并修改《公司章程》。

本次变更完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波市城市建设发展总公司 180 90%

2 宁波市基威房地产有限公司 20 10%

合计 200 100%

④ 2001 年 10 月，第一次名称变更

2001 年 10 月 15 日，宁波市城展物业管理有限公司更名为“宁波市天一物业

管理有限公司”。

⑤ 2003 年 11 月，第二次名称变更、第一次股权转让

2003 年 10 月，宁波市天一物业管理有限公司更名为“宁波市城市广场物业管

理有限公司”。

2003 年 10 月 20 日，经股东会决议，同意原股东宁波市城市建设发展总公司、

宁波市基威房地产有限公司分别将其所持公司 80%、10%的股权转让给宁波城市

广场开发经营有限公司；并修改《公司章程》。

2003 年 10 月 23 日，宁波市城市建设发展有限公司、宁波市基威房地产有限

公司与宁波城市广场开发经营有限公司签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

83

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 180 90%

2 宁波市城市建设发展有限公司 20 10%

合计 200 100%

⑥ 2004 年 8 月，第二次股权转让

2004 年 7 月 5 日，经股东会决议，同意原股东宁波市城市建设发展有限公司、

宁波城市广场开发经营有限公司分别将其所持公司 10%、30%的股权转让给公司

经营管理层；并修改《公司章程》。

2004 年 7 月 24 日，宁波市城市建设发展有限公司、宁波城市广场开发经营

有限公司与公司经营管理层签订《股权转让协议》，其中自然人张仕德受让 25%

的股权、茅荣海受让 5%的股权、杨建峰受让 5%的股权、张红受让 2.5%的股权、

屠丽芳受让 2.5%的股权。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 120 60%

2 张仕德 50 25%

3 茅荣海 10 5%

4 杨建峰 10 5%

5 张红 5 2.5%

6 屠丽芳 5 2.5%

合计 200 100%

⑦ 2004 年 8 月，第二次增资

2004 年 8 月 18 日，经股东会决议，公司注册资本由 200 万元增至 300 万元，

新增注册资本 100 万元分别由股东宁波城市广场开发经营有限公司增资 60 万元、

张仕德增资 25 万元、茅荣海增资 5 万元、杨建峰增资 5 万元、张红增资 2.5 万元、

屠丽芳增资 2.5 万元；并修改《公司章程》。

2004 年 8 月 26 日，宁波科信会计师事务所出具了《验资报告》（科信验报字

[2004]第 113 号），验证截至 2004 年 8 月 25 日止，宁波市城展物业管理有限公司

84

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

已收到股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元，累计注册资本实收金额 300 万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 180 60%

2 张仕德 75 25%

3 茅荣海 15 5%

4 杨建峰 15 5%

5 张红 7.5 2.5%

6 屠丽芳 7.5 2.5%

合计 300 100%

⑧ 2006 年 5 月，第三次增资

2006 年 4 月 28 日，经股东会决议，公司注册资本由 300 万元增至 500 万元，

新增注册资本 200 万元分别由股东宁波城市广场开发经营有限公司增资 120 万

元、张仕德增资 50 万元、茅荣海增资 10 万元、杨建峰增资 10 万元、张红增资 5

万元、屠丽芳增资 5 万元；并修改《公司章程》。

2006 年 5 月 18 日，宁波德威会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（德

威验字[2006]193 号），验证截至 2006 年 5 月 17 日止，宁波市城展物业管理有限公

司已收到股东缴纳的新增注册资本合计 200 万元，累计注册资本实收金额 500 万

元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 300 60%

2 张仕德 125 25%

3 茅荣海 25 5%

4 杨建峰 25 5%

5 张红 12.5 2.5%

6 屠丽芳 12.5 2.5%

合计 500 100%

⑨ 2007 年 12 月，第三次股权转让

85

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2007 年 12 月 17 日，经股东会决议，同意原股东张仕德分别将其所持公司

13.5%的股权转让给孙建国、11.5%的股权转让给王丽嵘；原股东茅荣海、杨建峰

分别将其所持公司 5%、3%的股权转让给王丽嵘；并修改《公司章程》。

同日，张仕德与孙建国、王丽嵘签订《股权转让协议》，茅荣海与王丽嵘签

订《股权转让协议》，杨建峰与王丽嵘签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 300 60%

2 王丽嵘 97.5 19.5%

3 孙建国 67.5 13.5%

4 张红 12.5 2.5%

5 屠丽芳 12.5 2.5%

6 杨建峰 10 2%

合计 500 100%

⑩ 2008 年 3 月，第四次股权转让

2008 年 3 月 10 日，经股东会决议，同意原股东屠丽芳将其所持公司 2.5%的

股权转让给王丽嵘；并修改《公司章程》。屠丽芳与王丽嵘签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 300 60%

2 王丽嵘 110 22%

3 孙建国 67.5 13.5%

4 张红 12.5 2.5%

5 杨建峰 10 2%

合计 500 100%

2008 年 3 月，第五次股权转让

2008 年 3 月 17 日，经股东会决议，同意原股东王丽嵘、孙建国、张红与杨

建峰分别将其所持公司 22%、13.5%、2.5%、2%的股权转让给原股东宁波城市广

场开发经营有限公司；并修改《公司章程》。同日，宁波城市广场开发经营有限

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

公司与王丽嵘、孙建国、张红与杨建峰签订《股权转让协议》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 500 100%

合计 500 100%

2008 年 5 月，第四次增资

2008 年 5 月，经股东决议以及甬国资发[2007]39 号《关于同意整合宁波城市

广场开发经营有限公司下属子公司的批复》，同意宁波市城市广场物业管理有限

公司吸收合并宁波市城市广场清洁服务有限公司，公司注册资本由 500 万元增至

560 万元；并修改《公司章程》。

2008 年 5 月 15 日，宁波国信联合会计师事务所出具了《验资报告》（甬国会

验字[2008]007 号），验证截至 2008 年 5 月 15 日止，宁波市城展物业管理有限公司

因吸收合并宁波市城市广场清洁服务有限公司而新增注册资本合计 60 万元，累

计注册资本实收金额 560 万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁波城市广场开发经营有限公司 560 100%

合计 560 100%

2010 年 2 月，第六次股权转让

2010 年 1 月，经股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，宁波城市广场

开发经营有限公司将其所持公司全部股权转让给宁房公司，双方签订了《企业国

有产权股权转让合同》；并修改《公司章程》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 560 100%

合计 560 100%

2010 年 10 月，第五次增资

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2010 年 8 月，经股东决议，同意宁波市城市广场物业管理有限公司吸收合并

宁波广厦物业管理有限公司，合并后宁波广厦物业管理有限公司注销，公司注册

资本由 560 万元增至 860 万元；并修改《章程修正案》。同日，双方签订《吸收

合并协议》。

2010 年 10 月 11 日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资

报告》（甬国会验字[2010]067 号），验证截至 2010 年 10 月 10 日止，宁波市城展物

业管理有限公司因吸收合并宁波广厦物业管理有限公司而新增注册资本合计 300

万元，累计注册资本实收金额 860 万元。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 860 100%

合计 860 100%

2013 年 1 月，第七次股权转让

2012 年 9 月，经股东决议以及宁波市产权交易中心挂牌确认，宁房公司将其

所持公司 49%股权转让给新股东上海浦江物业有限公司，双方签订了《企业国有

产权股权转让合同》；并修改《公司章程》。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 438.6 51%

2 上海浦江物业有限公司 421.4 49%

合计 860 100%

2013 年 5 月，第一次减资

2013 年 3 月，经股东决议，同意公司注册资本由 860 万元减至 510 万元，减

少注册资本 350 万元分别由股东宁房公司减资 178.5 万元、股东上海浦江物业有

限公司减资 171.5；并修改《章程修正案》。

2013 年 5 月 7 日，宁波国信联合会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报

告》（甬国会验字[2013]009 号），验证截至 2013 年 5 月 6 日止，宁波市城展物业

管理有限公司已减少注册资本合计 350 万元，变更后累计注册资本实收金额 510

88

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

万元。

本次减资完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名或名称 出资额 出资比例

1 宁房公司 260.1 51%

2 上海浦江物业有限公司 249.9 49%

合计 510 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，广场物业的出资已经足额到位，宁房公司持有广场物

业 51%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在影响其资

产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖广

场物业股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

广场物业的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、对

外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

广场物业最近三年主要从事物业管理发业务。

（6）近两年主要财务数据

广场物业 2016 年度、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 2,375.44 2,296.77

非流动资产 22.66 76.78

资产总计 2,398.11 2,373.54

流动负债 1,274.68 1,116.59

非流动负债 463.61 506.05

负债合计 1,738.29 1,622.64

所有者权益合计 659.82 750.90

② 简要利润表数据

89

 宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 5,886.10 5,349.51

营业利润 253.00 -250.59

利润总额 252.74 -233.21

净利润 189.21 -189.30

（7）近三年评估情况

广场物业除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情况。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

1、主要资产及权属情况

（1）固定资产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司及其子公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原价 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 4,207.77 653.71 3,554.06 84.46%

运输设备 123.86 113.87 10.00 8.07%

电子设备 162.73 134.97 27.75 17.06%

其他设备 35.79 32.94 2.85 7.96%

合计 4,530.15 935.49 3,594.66 79.35%

（2）投资性房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司拥有的投资性房地产权属情况如下：

序 权证编号 面积（㎡） 他项

坐落 用途

号 房产证 土地证 房屋 土地 权利

甬房权证自移字 甬国用（2002） 宁波市海曙区中山东路 83 弄

1 73.08 12.18 办公 无

第 H200200740 号 字第 3519 号 27 号（1-13）

甬房权证自移字 宁波市海曙区中山东路 83 弄

2 122.04 办公 无

第 H200200741 号 甬国用（2002） 23,25 号（1-29/31/33/35/38）

142.77

甬房权证自移字 字第 3518 号 宁波市海曙区中山东路 83 弄

3 861.72 办公 无

第 H200200745 号 23、25、27 号（2-1/4/6/9/11/37）

90

 宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

宁波市海曙区青林湾东区 1 号

4 甬房权证海曙字第 200629787 号 110.11 - 会所 无

（1-1）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

5 129.86 3.82 商业 无

第 200635120 号 第 2304954 号 （2-9/10）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

6 130.24 3.83 商业 无

第 200635117 号 第 2304959 号 （2-7/8）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

7 89.29 2.63 商业 无

第 200635122 号 第 2304955 号 （2-12）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

8 94.43 2.78 商业 无

第 200635276 号 第 2304958 号 （2-13/14）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

9 89.29 2.63 商业 无

第 200635113 号 第 2304957 号 （2-4）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

10 549.40 16.16 商业 无

第 200635135 号 第 2304956 号 （2-3）

甬房权证海曙字 甬国用（2008） 宁波市海曙区朝阳新村 62 号

11 94.43 2.78 商业 无

第 200635115 号 第 2304953 号 （2-5/6）

宁波市海曙区青林湾街 6 号

12 甬房权证海曙字第 200621974 号 2,450.00 - 会所 无

（1）

13 甬房权证海曙字第 20101070842 号 青林湾西区 69、83 号（3-1） 1,010.85 - 商业 无

14 甬房权证海曙字第 20101070841 号 青林湾西区 69、83 号（4-1） 456.92 - 商业 无

15 - 建筑大厦汽车位 1 个 12.93 - - -

（3）自用（配套）型房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司拥有的自用（配套）型房地产权属情况如

下：

序 权证编号 面积（㎡） 他项

坐落 用途

号 房产证 土地证 房屋 土地 权利

甬房权证榭字第 甬榭国用（2002）字 大榭开发区南岗综合楼

1 69.90 29.90 办公 无

20020425 号 第 0444 号 415 室

甬房权证榭字第 甬榭国用（2002）字 大榭开发区南岗综合楼

2 79.60 34.10 办公 无

20020426 号 第 0445 号 416 室

甬房权证榭字第 甬榭国用（2002）字 大榭开发区南岗综合楼

3 66.50 28.40 办公 无

20020427 号 第 0446 号 417 室

宁波市海曙区青林湾街 6

4 甬房权证海曙字第 200621974 号 770.14 - 会所 无

号（2）

宁波市海曙区青林湾西区

5 甬房权证海曙字第 20101070833 号 77.86 - 商业 无

77 号（1-1）

宁波市海曙区青林湾西区

6 甬房权证海曙字第 20101070834 号 81.80 - 商业 无

75 号（1-2）

91

 宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

宁波市海曙区青林湾西区

7 甬房权证海曙字第 20101070835 号 81.01 - 商业 无

73 号（1-3）

宁波市海曙区青林湾西区

8 甬房权证海曙字第 20101070836 号 54.37 - 商业 无

69、71 号（1-4）

宁波市海曙区青林湾西区

9 甬房权证海曙字第 20101070837 号 30.40 - 商业 无

69 号（1-5）

宁波市海曙区青林湾西区

10 甬房权证海曙字第 20101070838 号 253.34 - 商业 无

63、65、69 号（1-6）

宁波市海曙区青林湾西区

11 甬房权证海曙字第 20101070839 号 984.52 - 商业 无

69、83 号（2-1）

宁波市海曙区青林湾西区

12 甬房权证海曙字第 20101070840 号 121.98 - 商业 无

69、83 号（2-2）

13 - 建筑大厦地下车位 4 个 51.70 - - -

14 - 青林湾一期 B 区会所 6,070.66 - - -

截止目前，宁房公司拥有的上述投资性房地产及固定资产中存在的瑕疵情况

如下：

1）建筑大厦地下车位及青林湾一期 B 区会所尚未取得资产权属证明。

根据《评估报告》，建筑大厦地下车位评估值占比较低，且不属于公司主要

经营性资产，对公司整体评估值影响较小；

青林湾一期 B 区会所未取得相应的权属证书，具体情况如下：青林湾一期 B

区会所已取得完备的房屋构建手续，包括《建设工程规划许可证》（（2005）浙

规（建）证 0200013 号）、《建筑工程施工许可证》（330203200503090101 号）

及宁波市建设委员会出具的竣工验收备案证明，青林湾一期 B 区会所的建设单位

系宁房公司，且该项目于 2007 年 8 月 31 日组织设计、施工、工程监理和有关单

位验收，并于 2007 年 11 月 28 日备案。

根据宁房公司与购房人签订的青林湾一期 B 区的商品房买卖合同，宁房公司

与购房人约定，“该商品房所在小区（项目）的会所泛会所及室外附属设施（网

球场、泳池等）产权归出卖人所有”，但鉴于 2007 年 10 月 1 日起正式施行的《中

华人民共和国物权法》（以下称“《物权法》”）第 73 条规定，建筑区划内的

其他公共场所、公用设施和物业服务用房，属于业主所有。上述青林湾一期 B

区的权利主体的约定内容及《物权法》权属规定之间的差异，致使宁波市房产交

易与权籍管理中心在该项目初始登记预审会上作出“青林湾东区会所暂不予登

记”的会议纪要。截至本报告书签署日，青林湾一期 B 区未办理相关权属登记手

92

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

续。目前开发商对该处房产拥有实际控制权，为住宅区提供配套的商业、娱乐、

健身、休闲等项目。

2）青林湾西区部分房产未单独取得土地证

上述自用（配套）型房产中位于青林湾西区的部分房产已取得房屋所有权初

始登记权属证书，未单独取得土地证，目前尚未实现销售。在《不动产登记暂行

条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》正式施行之前，上述商品房预售许可

证范围内的房屋建筑物在办理房屋初始登记权属证书的同时，有关主管部门未要

求办理相应的土地使用权初始登记。

（4）生产经营资质情况

截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司拥有的业务许可资质情况如下：

宁房公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2016 年 6 月 27 日核发

的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：建开企[2001]144 号），

核准宁房公司的资质等级为一级，该证书有效期至 2018 年 12 月 31 日。

广场物业现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2015 年 11 月 3 日核发

的《中华人民共和国物业服务企业资质证书》（证书编号：（建）106125），资

质等级为一级。

2、主要资产权属状况说明

除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押

或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

3、主要负债及或有负债情况

截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司及其子公司的主要负债情况如下：

项目 金额（万元） 占比

应付票据及应付账款 8,153.49 20.26%

预收款项 21,774.24 54.11%

应付职工薪酬 259.77 0.65%

应交税费 5,584.53 13.88%

93

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

其他应付款 3,846.61 9.56%

长期应付款 623.90 1.55%

流动负债合计 39,618.65 98.45%

非流动负债合计 623.90 1.55%

负债合计 40,242.55 100.00%

截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司不存在或有负债的情况。

（六）宁房公司最近三年主营业务发展情况

宁房公司主营业务为房地产开发经营、代建房屋开发经营、本公司房屋租赁

等业务，近三年主营业务未发生变化。

目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，

行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争

能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，

对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司

业绩造成了较大的不利影响。

（七）标的公司最近两年主要财务数据

宁房公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-4 月经审计的主要财务数据如下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 256,043.51 287,281.80 351,933.21

负债合计 40,242.55 77,699.24 108,517.90

归属于母公司所有者权益合计 215,326.92 209,264.51 243,047.37

所有者权益合计 215,800.96 209,582.56 243,415.31

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2018 年度 1-4 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 47,215.58 36,795.55 205,357.46

营业利润 11,978.90 -27,734.18 63,561.04

94

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

利润总额 11,943.62 -27,901.07 63,321.15

净利润 8,743.40 -31,256.15 46,264.52

扣除非经常性损益后的净利润 8,755.38 -31,136.56 46,316.95

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况

1、最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，宁房公司最近三年不存在资产评估情况。

2、最近三年股权转让情况

宁房公司最近三年股权未发生转让。

3、最近三年增资、减资情况

宁房公司最近三年不存在增资、减资情况。

4、最近三年改制情况

宁房公司最近三年不存在改制情况。

（九）交易标的为股权的说明

1、交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，出售资产包括宁房公司 74.87%股份。

2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，宁房公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情

况。

3、交易标的为股份有限公司股份的情况说明

宁房公司为股份有限公司，不存在需要其他股东同意转让情形。

4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易完成前，宁房公司是上市公司的控股子公司。宁房公司公司章程不

存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在

95

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合宁房公司公司章

程的规定。

（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易拟出售标的资产包括城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权和

赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98 万元债

权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权；标

的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018

年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资

而向上市公司等额偿还 190,000 万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等

额减少。

除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务

安排，原由宁房公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由宁房公司享有和承

担。

（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由宁房公司聘任的员工

在交割日后仍然由宁房公司继续聘任。

（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可

等有关报批事项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的宁房公司 74.87%股份，不涉及立项、环保、

行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

宁房公司最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处

罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查

的情形。

96

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属

转移情况

截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案件

（诉讼标的额在 1,000 万元以上，或诉讼标的额未超过 1,000 万元但对标的公司具

有重大影响的诉讼案件）情况如下：

1、宁波市鄞州区人民法院于

1、解除原、被告 2017 年 8 月 21 日 出 具 了

签署的《国有土地 “（2016）浙 0212 行初 35 号”

使用用权出让合 行政判决书，驳回原告宁海宁

同》； 房的全部诉讼请求。收到上述

2、要求被告双倍 判决书后，宁海宁房依法进行

返还定金； 上诉。

国有土 3、要求被告返还 2、宁波市中级人民法院于 2018

宁海县 地使用 国有土地使用权 年 2 月 24 日出具了“（2017）

宁海宁

1 国土资 权出让 出让价款及相应 浙 02 终审 434 号”行政裁定书，

房

源局 合同纠 利息； 裁定撤销宁波市鄞州区人民法

纷 4、要求被告赔偿 院“（2016）浙 0212 行初 35

因土地出让事项 号”行政判决，并驳回上诉人

而支付的契税、城 宁海宁房的起诉。

镇土地使用税等。 3、宁海宁房因不服上述判决，

上 述 款 项 合 计 向浙江省高级人民法院申请再

1,779,095,392.50 审，浙江省高级人民法院已于

元。 2018 年 5 月立案受理。该案件

处于审理阶段。

1、广场物业于 2017 年 10 月向

宁波市鄞州区人民法院提起诉

讼，要求宁波天伦时代置业有

宁波天 限公司支付物业服务费及违约

物业服 支付物业费及违

广场物 伦时代 金；

2 务合同 约金合计

业 置业有 2、宁波天伦时代置业有限公司

纠纷 10,345,669.96 元

限公司 于 2017 年 11 月提出反诉请求，

要求广场物业支付公共能耗费

（电）垫付费用、停车收入及

其他垫付费用、返点费用。

注：宁房公司在青林湾 6 期楼盘的宣传广告表明其属于海外学区房，但相关

房屋交付后未被纳入宁波市海曙区外国语学校服务区，基于上述事实和理由，青

林湾 6 期楼盘业主杜豪、李娜向宁波市海曙区人民法院提起诉讼，要求宁房公司

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

赔偿原告损失，宁波市海曙区人民法院于 2017 年 7 月 19 日作出“（2017）浙 0203

民初 3328 号”民事判决，认定宁房公司在宣传广告中有关涉案楼盘属于海外学区

房的描述构成违约，应承担相应的违约责任，宁房公司不服上述判决向宁波市中

级人民法院提起上诉；宁波市中级人民法院于 2017 年 9 月 30 日作出“（2017）浙

02 民终 2913 号”民事判决，驳回宁房公司的上诉请求，维持一审判决。

宁房公司与青林湾 6 期其他已起诉的业主达成了调解协议，由宁房公司按照

业主购房款的 0.75%进行赔偿，未依法主张损失请求权的青林湾 6 期的业主仍存

在与宁房公司发生潜在纠纷的可能性。

除上述案件外，截至本报告书签署日，宁房公司及其子公司不存在其他重大

未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。

三、余姚市赛格特经济技术开发有限公司

（一）基本情况概况

公司名称 余姚市赛格特经济技术开发有限公司

公司类型 其他有限责任公司

注册资本 5,000 万元

房地产开发、经营、租赁；实业投资；建筑装饰；建材、建筑机械设

经营范围

备的批发、零售。

法定代表人 赵立明

成立日期 1992 年 7 月 10 日

经营期限 1992 年 7 月 10 日至长期

住所 余姚市长安路 49 号

统一社会信用代码 91330281704852535R

股东构成 宁波富达持股 60.00%

（二）历史沿革

1、1993 年 3 月，赛格特公司设立

1993 年 3 月，经余姚市经济体制改革办公室出具的《关于同意组建余姚赛格

特经济技术开发有限公司的批复》同意，由宁波富达电器股份有限公司、余姚市

二轻工业总公司和浙江省二轻企业集团公司共同改制设立余姚赛格特经济技术

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

开发有限公司。设立时的股本总额为 1,000 万元，公司股本结构为宁波富达电器

股份有限公司出资 900 万元，占股本总额的 90%；余姚市二轻工业总公司出资 100

万元，占股本总额的 10%。

2、1996 年 10 月、1997 年 4 月，注册资本变动

1996 年 10 月，赛格特公司注册资本增加至 1,301.5 万元，该次增资由余姚市

会计师事务所“余会验（1996）第 469 号”《验资报告》验证。1997 年 1 月 28 日，

赛格特公司召开股东会，同意将公司原注册资本 1,301.5 万元减少至 1,000 万元，

上述减资事项业经余姚会计师事务所出具“余会验（1997）第 189 号”《验资报告》

进行审验，并在余姚日报发布了减资公告。上述增资及减资事项完成后，赛格特

公司的股本结构保持不变。

3、1999 年 8 月，第一次股权转让

1999 年 6 月 21 日，经内部决议通过，股东余姚市二轻工业总公司将其所持

赛格特公司 10%的股权转让给陈建；并修改《公司章程》。

4、2000 年 6 月，第二次股权转让

2000 年 6 月，经内部决议通过，股东宁波富达电器股份有限公司将其所持赛

格特公司 20%的股权转让给陈建；并修改《公司章程》。本次股权转让完成后，

赛格特公司股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例

1 陈建 300 30%

2 宁波富达 700 70%

合计 1,000 100%

5、2002 年 3 月，第一次增资

2002 年 1 月 25 日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由 1,000 万元

增至 2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由股东宁波富达和陈建分别认缴 500

万元；并修改《公司章程》。

2002 年 3 月 16 日，余姚中诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（余

中会验字[2002]第 1059 号），验证截至 2002 年 3 月 15 日止，赛格特公司已收到股

99

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，累计注册资本实收金额 2,000 万元，出资

方式为货币出资。

本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例

1 陈建 800 40%

2 宁波富达 1,200 60.00%

合计 2,000 100%

6、2005 年 9 月，第二次增资

2005 年 9 月 1 日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由 2,000 万元

增至 3,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由股东宁波富达和陈建分别认缴 600

万元、400 万元，双方股权比例不变；并修改《公司章程》。

2005 年 9 月 6 日，余姚中诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（余

中会验字[2005]第 1201 号），验证截至 2005 年 9 月 5 日止，赛格特公司已收到股

东缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元，累计注册资本实收金额 3,000 万元，出资

方式为货币出资。

本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例

1 陈建 1,200 40%

2 宁波富达 1,800 60%

合计 3,000 100%

7、2009 年 12 月，第三次增资

2009 年 11 月 26 日，赛格特公司股东会作出决议：公司注册资本由 3,000 万

元增至 5,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由股东宁波富达和陈建分别认缴 1,200

万元、800 万元；并修改《公司章程》。

2009 年 12 月 9 日，宁波国信联合事务所出具了《验资报告》（甬国会验字

[2009]079 号），验证截至 2009 年 12 月 8 日止，赛格特公司已收到股东缴纳的新增

注册资本合计 2,000 万元，累计注册资本实收金额 5,000 万元，出资方式为货币出

资。

100

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

本次增资完成后，赛格特公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东姓名/名称 出资额 出资比例

1 陈建 2,000 40%

2 宁波富达 3,000 60%

合计 5,000 100%

截至本报告书签署日，赛格特公司的股权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存

在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形。

（三）产权控制结构

截至本报告书签署日，赛格特公司系宁波富达控股子公司，不存在影响该资

产独立性的协议或其他安排。

（四）交易标的下属公司的情况简介

截至本报告书签署日，赛格特公司有 1 家全资子公司——临海市赛格特房地

产开发有限公司，基本情况如下：

（1）基本信息

公司名称 临海市赛格特房地产开发有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本 2,000 万元

经营范围 房地产开发经营（凭资质经营）。

法定代表人 陈建

成立日期 2005 年 9 月 26 日

经营期限 2005 年 9 月 26 日至 2020 年 9 月 25 日

住所 临海市江南街道里洋村 135 号 201 室

统一社会信用代码 91331082780471486J

股东构成 赛格特公司持股 100.00%

（2）历史沿革

① 2005 年 9 月，临海赛格特设立

2005 年 9 月 26 日，临海市赛格特房地产开发有限公司系由赛格特公司与三

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

门县鑫塬建材有限公司共同出资设立，注册资本为 1,000 万元。2005 年 9 月 22

日，台州中衡会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（台中衡验字[2005]341

号），验证截至 2005 年 9 月 22 日止，临海赛格特已收到全体股东缴纳的注册资

本 1,000 万元，出资方式为货币出资。

设立时的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 赛格特公司 700 70%

2 三门县鑫塬建材有限公司 300 30%

合计 1,000 100%

② 2006 年 12 月，第一次股权转让

2006 年 12 月 22 日，赛格特公司与三门县鑫塬建材有限公司签订《股权转让

协议》，三门县鑫塬建材有限公司将其所持公司 30%股权转让给赛格特公司。

本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 赛格特公司 1,000 100%

合计 1,000 100%

③ 2013 年 11 月，第一次增资

2013 年 10 月 29 日，临海赛格特股东决议：公司注册资本由 1,000 万元增至

2,000 万元，新增注册资本 1,000 万元由原股东赛格特公司认缴；并修改《章程修

正案》。

2013 年 11 月 7 日，台州文博会计师事务所出具了《验资报告》（台博会综验

字[2013]第 046 号），验证截至 2013 年 11 月 4 日止，临海赛格特已收到股东缴纳

的新增注册资本合计 1,000 万元，累计注册资本实收金额 2,000 万元，出资方式为

货币出资。

本次增资完成后，临海赛格特的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 赛格特公司 2,000 100%

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

序号 股东名称 出资额 出资比例

1 赛格特公司 2,000 100%

合计 2,000 100%

（3）股权结构及合法存续情况

截至本报告书签署日，临海赛格特的出资已经足额到位，赛格特公司持有临

海赛格特 100%股权，不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，不存在

影响其资产独立性的协议或其他安排，亦不存在法院或其他有权机关冻结、查封、

拍卖海曙城投股权之情形。

（4）主要资产及权属状况、对外担保、主要负债及或有负债情况

临海赛格特的主要资产及权属情况详见本节“（五）主要资产及权属状况、

对外担保、主要负债及或有负债情况”。

（5）最近三年主营业务发展情况

临海赛格特最近三年主要从事房地产开发业务，主营业务与赛格特公司一

致。

（6）近两年主要财务数据

临海赛格特 2016 年度、2017 年度经审计的主要财务数据如下：

① 简要资产负债表数据

单位：万元

项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

流动资产 20,601.03 41,183.09

非流动资产 14.36 636.39

资产总计 20,615.39 41,819.48

流动负债 13,320.22 33,186.84

非流动负债 - -

负债合计 13,320.22 33,186.84

所有者权益合计 7,295.17 8,632.65

② 简要利润表数据

单位：万元

项目 2017 年度 2016 年度

营业收入 33,091.13 44,894.95

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

营业利润 6,343.57 2,798.77

利润总额 6,144.15 2,755.68

净利润 4,552.27 2,869.88

（7）近三年评估情况

临海赛格特除因本次交易涉及的相关评估外，最近三年不存在资产评估情

况。

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情

况

1、主要资产及权属情况

（1）固定资产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司及其子公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 原价 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 2,140.17 766.22 1,373.95 64.20%

运输设备 890.48 777.03 113.45 12.74%

电子设备 101.15 94.80 6.35 6.28%

其他设备 15.35 10.98 4.37 28.48%

合计 3,147.16 1,649.03 1,498.12 47.60%

（2）投资性房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司拥有的投资性房地产权属情况如下：

序 权证编号 面积（㎡）

坐落 用途

号 房产证 土地证 房屋 土地

余房权证城区

余国用（2002） 余姚市城区阳明

1 字第 A0028075 2,378.77 803.92 商业、办公

第 021952367 号 西路 101、103 号

号

（3）自用（配套）型房地产情况

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司拥有的自用（配套）型房地产权属情况

如下：

104

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序 权证编号 面积（㎡）

坐落 用途

号 房产证 土地证 房屋 土地

余房权证余姚 余 姚 镇 国 用

余姚市余姚镇长

1 镇字第 （1999）字第 0409 379.77 1,694.00 商业

元路 73 号

A9807605 号 号

余房权证余姚

余国用（2011）第 余姚市余姚镇长

2 镇字第 2,024.84 3,789.35 教育

03183 号 元路以南

A9905365 号

余房权证城区

余国用（2003）第 余姚市城区开丰

3 字第 A0313050 221.30 110.00 商住

02191065335 号 北路 46 号

号

余房权证城区

余国用（2004）第 余姚市西南街道

4 字第 A0409991 2,433.21 6,137.60 教育

07227 号 石婆桥村

号

余房权证城区

字第 A0511256 682.75

号 余国用（2005）第 余姚市城区长安

5 2,347.27 工业

余房权证城区 07729 号 路 49 号

字第 A0511257 2,138.15

号

余房权证城区

余国用（2002）字 余姚市阳明西路

6 字第 A0115270 546.23 1,447.11 工业

第 021940178 号 91 号

号

截止目前，赛格特公司拥有的上述自用（配套）型房地产中存在的瑕疵情况

如下：

1）富达幼儿园房屋与土地使用权产权证登记的性质不一致

以上第 1-3 项所列资产目前为富达幼儿园使用，是公司在开发长安新村是按

规划要求建设的配套设施；其中第 1 项中土地性质为工业、房屋性质为商业，第

3 项中土地性质为工业，房屋性质为商住，存在建造房屋与土地性质不一致的情

况。由于该幼儿园为住宅小区配套设施，有效解决了城镇学前教育资源供给不足

等问题，创办时已通过当地教育部门审批，因此不存在违规被处罚或土地被收回

的风险。

2）赛格特幼儿园土地及房屋所有权人登记名称尚未变更

以上第 4 项所列房屋及土地权证所有权人均登记为“余姚市赛格特幼儿园”，

目前尚未变更；该幼儿园为赛格特公司开发日月星苑时按规划要求建设的配套设

105

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

施，公司于 2004 年与许燕娜签署《幼儿园转让协议》，受让取得余姚市西南街道

肖东幼儿园全部教育资源，包括幼儿园占用范围内的土地使用权及所有建筑物

等。但由于师资、人员、管理等无法达到相关职能部门要求，公司无偿提供场所

并委托第三方经营。因此，公司按当时教育部门的规定将不动产权证名称登记为

“余姚市赛格特幼儿园”，目前不存在权属争议。

根据公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于公司拟与交易对方签署附

生效条件的〈宁波富达股份有限公司重大资产出售协议〉的议案》，公司拟与交

易对方就上述房屋建筑物及国有土地使用权的登记事项达成协议，约定标的公司

及/或交易对方因上述所列的资产瑕疵事项而遭受损失的，相关的损失及相应的

法律后果均由标的公司及交易对方自行承担，公司对此不承担任何责任。

3）公司存在一处账外房地产的情况

以上第 6 项所列房屋及土地使用权所有人均为余姚市赛格特经济技术开发

有限公司，其中房屋建筑面积 546.23 ㎡，总层数一层，已被余姚市拆迁办公室拆

迁征收 161.14 ㎡，剩余建筑面积 385.09 ㎡；其中土地使用权面积为 1,447.11 ㎡，

余姚市拆迁办公室已拆迁该土地使用面积 448 ㎡，余姚市建设局已拆迁该土地使

用面积 521.86 ㎡，目前已被拆迁征收共 969.86 ㎡，剩余土地面积 477.25 ㎡，无账

面价值，房屋目前已被企业出租给余姚市青少年宫。根据《评估报告》，该处房

地产评估价值占比较低，且其不属于赛格特公司的主要经营性房产，因此对公司

整体评估值影响较小。

（4）在建项目情况

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司在建项目为用于出售尚未竣工的开发项

目，涉及的资产权属及批准文书情况如下：

不动产权 环保部门 防空地下室 建设工程

序 项目名 备案登记

属证书编 拟建地址 审批意见 报建审批核 消防设计

号 称 表编号

号 文号 准书文号 备案号

浙（2017）

商住用 余区备 望湖路南

余姚市不 余人防建 33002223

1 房建设 [2016]40 侧、兵马

动产权第 余环建 [2017]07 号 NSJ170071

项目 号 司路西侧

0008749 号 （2017）91

商住用 余区备 浙（2017） 子陵路北 号

余人防建 33002223

2 房建设 [2016]40 余姚市不 侧、兵马

[2017]06 号 NSJ170071

项目 号 动产权第 司路西侧

106

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

0008753 号

（5）生产经营资质情况

截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司拥有的业务许可资质情况如

下：

赛格特公司现持有余姚市住房和城乡建设局于 2016 年 11 月 17 日核发的《中

华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：余房开 294 号），核准赛格

特公司的资质等级为三等，该证书有效期至 2019 年 12 月 9 日。

临海赛格特现持有台州市住房和城乡建设局于 2016 年 12 月 27 日核发的《中

华人民共和国房地产开发企业资质证书》（证书编号：台房开字第 33108200042

号），核准临海赛格特的资质等级为三级，该证书有效期至 2019 年 12 月 26 日。

2、主要资产权属状况说明

除上述情形外，标的公司所拥有的房产、土地等主要资产均未设定其他抵押

或对外担保，其主要资产的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大

争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

3、主要负债及或有负债情况

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司及其子公司的主要负责情况如下：

项目 金额（万元） 占比

应付票据及应付账款 10,810.12 7.24%

预收款项 47,792.90 32.03%

应付职工薪酬 41.79 0.03%

应交税费 1,974.00 1.32%

其他应付款 88,607.06 59.38%

流动负债合计 149,225.87 100.00%

负债合计 149,225.87 100.00%

截至 2018 年 4 月 30 日，赛格特公司不存在或有负债的情况。

（六）赛格特公司最近三年主营业务发展情况

107

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

赛格特公司主营业务为房地产开发等业务，近三年主营业务未发生变化。

目前，由于行业利润空间收窄、盈利模式调整、行业洗牌和分化步伐加快，

行业竞争格局加剧；同时受机制体制的约束，上市公司旗下房产公司的市场竞争

能力与优秀房企相比存在较大差距，由于开发规模较小，采购难以形成规模优势，

对供应商的议价能力较弱，一定程度上导致了持续亏损的局面，致使对上市公司

业绩造成了较大的不利影响。

（七）标的公司最近两年主要财务数据

赛格特公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度 1-4 月经审计的主要财务数据

如下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

资产总计 127,887.13 114,221.60 110,228.90

负债合计 149,225.87 132,796.47 125,898.25

归属于母公司所有者权益合计 -21,338.74 -18,574.87 -15,669.35

所有者权益合计 -21,338.74 -18,574.87 -15,669.35

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

营业收入 7,729.21 44,494.81 67,555.19

营业利润 -2,758.75 -1,144.92 -5,704.02

利润总额 -2,758.80 -1,313.64 -5,769.58

净利润 -2,763.87 -2,905.52 -5,655.38

扣除非经常性损益后的净利润 -2,765.18 -2,819.73 -5,652.98

（八）最近三年发生的资产评估、股权转让、增资、减资情况

1、最近三年评估情况

除因本次交易进行的评估外，赛格特公司最近三年不存在资产评估情况。

108

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2、最近三年股权转让情况

赛格特公司最近三年股权未发生转让。

3、最近三年增资、减资情况

赛格特公司最近三年不存在增资、减资情况。

4、最近三年改制情况

赛格特公司最近三年不存在改制情况。

（九）交易标的为股权的说明

1、交易标的是否为控股权的说明

本次交易中，出售资产包括赛格特公司 60.00%股权。

2、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

截至本报告书签署日，赛格特公司不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的

情况。

3、交易标的为有限责任公司股权的情况说明

赛格特公司为宁波富达的控股子公司，本次资产出售已取得其他股东同意。

4、本次交易符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易完成前，赛格特公司是上市公司的控股子公司。赛格特公司公司章

程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不

存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，本次交易符合赛格特公司

公司章程的规定。

（十）本次交易标的涉及的债权债务的转移情况

本次交易拟出售标的资产包括城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权和

赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98 万元债

权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权；标

109

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金形成截至评估基准日 2018

年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期间，海曙城投因获取增资

而向上市公司等额偿还 190,000 万元欠款，标的资产受让方获取的债权金额将等

额减少。

除前述情形外，标的公司其他债权债务关系保持不变，不存在其他债权债务

安排，原由赛格特公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由赛格特公司享有

和承担。

（十一）本次交易标的涉及的职工安置情况

本次交易不涉及与标的公司相关的人员安置事宜，原由赛格特公司聘任的员

工在交割日后仍然由赛格特公司继续聘任。

（十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可

等有关报批事项的说明

本次交易为上市公司出售其持有的赛格特公司 60.00%股权，不涉及立项、环

保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。

（十三）最近三年行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明

经查询浙江政务服务网（http://www.zjzwfw.gov.cn/），因应缴或应代扣税款的计

算、缴纳问题，临海市地方税务局依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六

十四条第二款、第六十九条的相关规定，对临海赛格特按少缴税款的 50%处以罚

款，金额为 763,819.69 元，对临海赛格特按未代扣税款的 50%处以罚款，金额为

72,421.76 元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十四条第二款的规定，当纳税

人出现该款涉及的情形时，应税务机关可处不缴或者少缴税款百分之五十以上五

倍以下的罚款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，当

扣缴义务人出现该条涉及的情形时，税务机关可对扣缴义务人处应扣未扣、应收

未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。

110

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

根据《浙江省地税系统处罚裁量权基准》的相关规定，针对违反《中华人民

共和国税收征收管理法》第六十四条第二款规定的情形，对于情节较轻的，处不

缴或者少缴税款 50%的罚款；针对违反《中华人民共和国税收征收管理法》第六

十九条规定的情形，对于情节较轻的处不缴或者少缴税款 50%的罚款。

基于上述，临海赛格特所受上述处罚，属于《浙江省地税系统处罚裁量权基

准》界定的情节较轻的违法行为及处罚，不属于《浙江省地税系统处罚裁量权基

准》中界定的情节严重、情节特别严重的情形。

除上述情形外，截至本报告书签署日，赛格特公司最近三年不存在重大违法

违规事项，亦未受到过其他重大行政处罚、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

（十四）未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属

转移情况

截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司存在的尚未了结的重大诉讼案

件（诉讼标的额在 1,000 万元以上，或诉讼标的额未超过 1,000 万元但对标的公司

具有重大影响的诉讼案件）情况如下：

序号 原告 被告 案由 诉讼请求 案件进展

三门县 仙居县人民法院已于 2018 年 3

赛格特 人民防 行政征 月 22 日出具“（2018）浙 1024

1 撤销征收决定书

公司 空办公 收纠纷 行初 8 号”受理案件通知书，

室 该案件处于审理阶段。

除上述案件外，截至本报告书签署日，赛格特公司及其子公司不存在其他重

大未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移情况。

四、债权标的资产整体情况

（一）债权标的资产的账面价值及明细

截至 2018 年 4 月 30 日，本次交易拟出售应收城投置业 215,550.98 万元债权、

应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债权的账面价

值情况如下：

111

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单位：万元

序 欠款单位名 计提坏账

业务内容 发生日期 账龄 账面原值 账面价值

号 称 准备金额

1 城投置业 借款本金 2016.1-2018.4 1~3 年 214,700.00 164,569.79 50,130.21

2 城投置业 借款利息 2018.4 1 年以内 850.98 - 850.98

3 海曙城投 借款本金 2016.1-2018.4 1~3 年 247,030.00 166,987.69 80,042.31

4 海曙城投 借款利息 2018.4 1 年以内 938.19 - 938.19

5 赛格特公司 借款本金 2016.1-2018.4 1~3 年 86,000.00 20,975.42 65,024.58

6 赛格特公司 借款利息 2018.4 1 年以内 417.92 - 417.92

合计 549,937.09 352,532.90 197,404.19

（二）债权债务转移情况

截至 2018 年 4 月 30 日，本次交易涉及上述债权标的资产转移已通知债务人。

（三）其他事项

本次重大资产出售上述债权涉及标的资产的其他事项，参见本节“一、宁波

城投置业有限公司”、“二、宁波房地产股份有限公司”、“三、余姚市赛格特经济技

术开发有限公司”。

112

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第五节 标的资产的评估情况

一、交易标的评估基本情况

本次交易标的为宁波富达持有的城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%股权、

赛格特 60.00%股权、应收城投置业 215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19

万元债权和应收赛格特 86,417.92 万元债权。评估基准日为 2018 年 4 月 30 日，标

的资产账面价值 214,809.32 万元，评估值 396,678.97 万元，评估增值 181,869.65 万

元，增值率 84.67%，具体情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 账面净值 评估价值 增值额 增值率

其他应收款 549,937.09 197,404.19 549,937.09 352,532.90 178.58%

长期股权投资 40,149.18 17,405.13 -153,258.12 -170,663.25 -980.53%

合计 590,086.27 214,809.32 396,678.97 181,869.65 84.67%

二、评估对象和评估范围

本次评估对象和范围为宁波富达拟资产转让涉及的资产组合。本次委估的资

产组合中包括其他应收款 3 笔和长期股权投资 3 笔。

（一）其他应收款

本次委估的其他应收款涉及三家公司，分别为城投置业、海曙城投、赛格特

公司，具体情况如下：

单位：万元

序号 债务人 业务内容 账面余额 坏账准备 账面价值

1 借款本金 214,700.00 164,569.79 50,130.21

城投置业

2 借款利息 850.98 - 850.98

3 借款本金 247,030.00 166,987.69 80,042.31

海曙城投

4 借款利息 938.19 - 938.19

5 借款本金 86,000.00 20,975.42 65,024.58

赛格特公司

6 借款利息 417.92 - 417.92

合计 549,937.09 352,532.90 197,404.19

113

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（二）长期股权投资

本次委估的宁波富达公司对外投资公司 3 家，分别为城投置业、宁房公司、

赛格特公司，具体情况如下：

单位：万元

序号 企业名称 持股比 是否经营 账面余额 跌价准备 账面价值

1 城投置业 100.00% 是 19,744.04 19,744.04 -

2 宁房公司 74.87% 是 17,405.13 - 17,405.13

3 赛格特公司 60.00% 是 3,000.00 3,000.00 -

三、评估假设

（一）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提

假设。

（二）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易

双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的

功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买

卖为基础。

（三）企业持续经营的假设

对于本次 3 项长期股权投资企业的整体评估，是将企业整体资产作为评估对

象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目

标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够

获取适当利润，以维持持续经营能力。

本报告评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，

本报告评估结论无效。

114

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四、评估方法的选择

（一）其他应收款

根据宁波市国资委批复的宁波富达股份有限公司重大资产出售方案：宁波富

达股份有限公司挂牌之前，将所持宁波房地产股份有限公司 74.87%股权和余姚市

赛格特经济技术开发有限公司 60%股权按照账面净值无偿划转至宁波城投置业

有限公司；同时宁波富达股份有限公司对宁波城投置业有限公司进行现金增资

190,000.00 万元，宁波城投置业有限公司对宁波海曙城投置业有限公司现金增资

190,000.00 万元，宁波海曙城投置业有限公司将获取的增资金额全部用于偿还所

欠宁波富达股份有限公司债务。

本项目中，评估师对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的

企业价值评估，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性，进行个别

认定；坏账准备按零确定评估值。

（二）长期股权投资

对于本次委估的长期股权投资，鉴于全部是拥有控制权且被投资单位正常经

营的长期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资

单位整体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。对于净资产

评估为负数的长期股权投资企业，本次也按其评估结果乘以持股比例后确定长期

股权投资的价值。

五、其他应收款评估说明

本次委估的应收债权涉及 3 笔其他应收款，账面余额包括历年累计借款的本

金以及按照借款协议计提的利息，账面原值 5,499,370,857.08 元，计提坏账准备

3,525,328,971.65 元，账面净值 1,974,041,885.43 元。其他应收款为多年滚动余额，

账龄为 1-3 年，利息为当期计提。

评估人员在其他应收款核实无误的基础上，对各笔款项期后收回的可能性进

行了分析。

根据宁波市国资委批复的宁波富达股份有限公司重大资产出售方案：宁波富

115

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

达股份有限公司挂牌之前，将所持宁波房地产股份有限公司 74.87%股权和余姚市

赛格特经济技术开发有限公司 60%股权按照账面净值无偿划转至宁波城投置业

有限公司；同时宁波富达股份有限公司对宁波城投置业有限公司进行现金增资

190,000.00 万元，宁波城投置业有限公司对宁波海曙城投置业有限公司现金增资

190,000.00 万元，宁波海曙城投置业有限公司将获取的增资金额全部用于偿还所

欠宁波富达股份有限公司债务。

本项目中，评估师对债务单位均进行了整体评估，参照借款单位同一时点的

企业价值评估，结合本次重大资产出售方案，分析期后收回的可能性，进行个别

认定；坏账准备按零确定评估值。

其他应收款评估值为 5,499,370,857.08 元。

六、长期股权投资评估说明

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体

情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次宁波富达拟转让的子公司及其下属子公司从经营模式、经营品种与资产

类型可分为二大类，即房地产开发企业和物业管理公司；从经营状态可分为正常

经营、无开发项目经营两种情况；从持有股权是否具有控制权分为全资子公司、

控股子公司二类。

鉴于本次评估范围内涉及的长期股权投资均出资比例在 20%以上，因此对被

投资单位于评估基准日的整体资产进行了企业价值评估，然后将被投资单位评估

基准日净资产评估值乘以宁波富达股份的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

对于净资产评估为负数的长期股权投资企业，本次也按其评估结果乘以持股

比例后确定长期股权投资的价值。

具体明细如下表：

单位：万元

序 净资产评估 长期股权投

标的公司 投资比例 账面价值 备注

号 值 资评估值

116

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全额计提

1 城投置业 100.00% - -322,900.12 -322,900.12

跌价准备

增值

2 宁房公司 74.87% 17,405.13 226,105.83 169,285.43

872.62%

赛格特公 全额计提

3 60.00% - 594.28 356.57

司 跌价准备

合计 17,405.13 -96,200.01 -153,258.12

七、城投置业

（一）评估对象与评估范围内容

本项目评估对象为宁波城投置业有限公司评估基准日的股东全部权益。

纳入本次评估范围的资产和负债为宁波城投置业有限公司评估基准日的资

产和负债，账面资产总额 1,286,000,631.41 元，负债 2,972,921,646.57 元，净资产

-1,686,968,215.16 元。具体包括：

1、流动资产

评估基准日账面金额为 621,885,179.98 元，包括货币资金、预付款项、其他

应收款、存货和其他流动资产。

货币资金账面金额为 83,345,768.44 元，具体为银行存款和其他货币资金。

预付款项账面金额为 5,000.00 元，具体为预付油卡款。

其他应收款账面金额为 6,156,817.26 元，具体为物业维修基金、押金、代付

款等。

存货账面金额为 502,871,486.87 元，其中存货—开发产品账面值 534,330,883.70

元，存货减值准备 31,459,396.83 元，具体为房地产开发产品，包括维拉一期、二

期、三期和城投大厦现房。

其他流动资产账面金额为 29,506,107.41 元，具体为预交税金。

2、非流动资产

评估基准日账面金额为 664,115,451.43 元，包括长期股权投资、投资性房地

产、固定资产。

长 期 股 权 投 资 账 面 金 额 为 543,952,913.34 元 ， 其 中 长 期 股 权 投 资 原 值

117

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

1,077,052,913.34 元，长期投资减值准备 533,100,000.00 元，具体为宁波市鄞州城投

置业有限公司、宁波市海裕置业发展有限公司、宁波海曙城投置业有限公司和宁

波城智物业管理有限公司四家参股及控股子公司。

投资性房地产账面金额为 67,681,970.74 元，具体为城投大厦办公、商业房产。

固定资产账面金额为 52,480,567.35 元，包括房屋建筑物和电子办公设备。

3、流动负债

评估基准日账面金额为 2,972,634,846.57 元，包括应付账款、预收款项、应交

税费和其他应付款。其中：

（1）应付账款账面金额为 117,896,532.20 元，主要为工程款、物业费等；

（2）预收款项账面金额为 85,445,747.22 元，主要为预收房款；

（3）应交税费账面金额为 41,317,492.79 元，主要为应交的增值税和房产税、

土地使用税等；

（4）其他应付款账面金额为 2,727,975,074.36 元，主要为子公司往来款和与

母公司借款和利息、质保金、押金、代收代付社保款等；

4、长期负债

评估基准日账面金额为 334,000.00 元，具体为专项应付款。

（二）资产基础法评估方法及评估过程

城投置业资产评估结果汇总如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A C D=C-B E=（C-B）/B×100%

流动资产 1 62,188.52 75,155.87 12,967.35 20.85

非流动资产 2 66,411.55 -100,759.11 -167,170.66 -251.72

长期股权投资 3 54,395.29 -122,302.64 -176,697.93 -324.84

投资性房地产 4 6,768.20 12,153.53 5,385.33 79.57

固定资产 5 5,248.06 9,390.00 4,141.94 78.92

资产总计 6 128,600.07 -25,603.24 -154,203.31 -119.91

流动负债 7 297,263.48 297,263.48 - -

长期负债 8 33.40 33.40 - -

118

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

负债总计 9 297,296.88 297,296.88 - -

净资产（所有者权益） 10 -168,696.81 -322,900.12 -154,203.31 -91.41

1、货币资金

货币资金账面价值为 83,345,768.44 元，包括银行存款和其他货币资金。银行

存款账面价值为 82,788,017.92 元，共计 4 个银行存款账户。在评估过程中，评估

人员根据货币资金—银行存款清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总

账、银行对账单进行核对。评估人员经核对无误后，人民币存款账户以申报账面

值确定评估值。银行存款的评估值为 82,788,017.92 元。

其他货币资金账面价值为 557,750.52 元，为保函保证金。评估人员根据货币

资金—其他货币资金清查评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账进行核

对。评估人员经核对无误后，其他货币资金以申报账面值确定评估值。其他货币

资金的评估值为 557,750.52 元。

货币资金的评估值合计为 83,345,768.44 元。

2、预付账款

预付账款账面余额 5,000.00 元，是预付油卡款。

评估人员查阅了相关凭证、油卡，对方单位为中石化，无破产、撤销或不能

按合同规定按时提供服务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款的评

估值为 5,000.00 元。

3、其他应收款

其他应收款账面余额 6,157,763.66 元，已计提坏账准备金 946.40 元，账面净

额 6,156,817.26 元。主要为物业维修基金、保证金、代付款等。其中物业维修基

金、保证金账龄较长，多在 3-5 年，代付款等账龄较低，大多在半年内。

评估人员按照资产清查评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核

对一致的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解

情况，对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，对于有确凿证据表明存在无

法收回的款项，确定其评估值为零，其他款项以申报账面值确定评估结果。

其他应收款的评估值为 6,157,763.66 元。

119

 宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

4、存货

存货账面余额 534,330,883.70 元，跌价准备 31,459,396.83 元，账面净值

502,871,486.87 元。

评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的房地产权证（或国有土地

使用权证）、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许

可证、商品房预售许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项

目建设投资和工程款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，

向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。

委估开发产品已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋预计销

售金额（不含税）减去增值税附加、销售费用、土地增值税、所得税及适当比例

的利润确定评估值。则基本公式如下：

评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）-增值税附加-销售费用-土地增值

税-所得税-适当比例的利润

存货—开发产品的评估值为 632,544,101.39 元，评估增值额为 129,672,614.52

元，增值率为 25.79%。

5、 其他流动资产

其他流动资产账面值 29,506,107.41 元，具体为预交税金。评估人员对余额与

总账、报表余额核对相符。审阅了税金项目、发生时间、计提和结转过程等账务

记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后的账面值

确定为评估值。评估值为 29,506,107.41 元。

综上，流动资产评估值合计为 751,558,740.90 元。

6、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值合计金额为 543,952,913.34 元，

共有 4 项。

单位：万元

序号 被投资单位名称 投资比例 账面余额 坏账准备 账面价值

1 宁波市鄞州城投置业有限公司 49.00% 97,605.29 48,510.00 49,095.29

2 宁波市海裕置业发展有限公司 100.00% 4,800.00 - 4,800.00

120

 宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

3 宁波海曙城投置业有限公司 100.00% 4,800.00 4,800.00 -

4 宁波城智物业管理有限公司 100.00% 500.00 - 500.00

合计 107,705.29 53,310.00 54,395.29

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

长期股权投资中三家全资子公司，对被投资公司评估基准日的整体资产进行

了评估，对净资产为正数的被投资单位，以被投资单位评估基准日净资产评估值

确定评估值。

对宁波市鄞州城投置业有限公司，被评估单位投资比例为 49%，被投资公司

评估基准日的整体资产进行了评估，确定被投资单位所有者权益价值，根据投资

协议，对两个开发项目的收益进行估测后确定评估值。

长期股权投资评估值合计为-1,223,026,393.76 元，具体明细如下：

单位：万元

序号 被投资单位名称 投资比例 账面余额 账面价值 评估值

1 宁波市鄞州城投置业有限公司 49.00% 97,605.29 49,095.29 58,464.61

2 宁波市海裕置业发展有限公司 100.00% 4,800.00 4,800.00 6,692.21

3 宁波海曙城投置业有限公司 100.00% 4,800.00 - -188,002.05

4 宁波城智物业管理有限公司 100.00% 500.00 500.00 542.59

合计 107,705.29 54,395.29 -122,302.64

7、投资性房地产

投资性房地产账面原值合计 92,376,832.64 元、账面净值合计 67,681,970.74 元，

为城投大厦用于出租的办公用房、商铺和车位。评估人员经对委估资产逐项核实

后，根据资产的状况及特点采用市价法予以评估。

市场法是通过将评估对象与三个参照物在交易情况、交易日期、区域及个别

因素等进行比较、修正，得出三个以上被评资产的比准价格后，再加以平均（简

单平均或加权平均）确定评估对象价值。其基本公式如下：

待估房产市场价值＝可比实例价格×（交易情况修正系数×交易日期修正系数

×房地产状况调整修正系数）×房地产面积

投资性房地产的评估值为 121,535,270.00 元。

121

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

8、固定资产

固定资产账面原值合计 75,025,782.17 元、账面净值合计 52,480,567.35 元，为

城投大厦办公房产、乘用车与办公电子设备。评估人员经对委估资产逐项核实后，

根据资产的状况及特点，对房屋建筑物采用市价法予以评估，对车辆采用市价法

予以评估，对办公电子设备采用成本法予以评估。

（1）房屋建筑物

房屋建筑物账面原值合计 73,137,610.49 元、账面净值合计 52,272,930.99 元，

为城投置业公司位于城投大厦的办公用房。评估人员经对委估资产逐项核实后，

根据资产的状况及特点采用市价法予以评估。

市场法是通过将评估对象与三个参照物在交易情况、交易日期、区域及个别

因素等进行比较、修正，得出三个以上被评资产的比准价格后，再加以平均（简

单平均或加权平均）确定评估对象价值。其基本公式如下：

待估房产市场价值＝可比实例价格×（交易情况修正系数×交易日期修正系数

×房地产状况调整修正系数）×房地产面积

待估房产评估值=待估房产市场价值/（1+5%）。

房屋建筑物的评估值为 93,540,490 元

（2）办公电子设备

办公电子设备账面原值为 1,349,995.68 元，账面净值为 180,727.56 元，共 172

项。主要包括桌椅、台式电脑、复印机,空调，影音系统等，分布于公司办公场

所内，目前均正常使用中。电子办公设备的评估值为 222,755 元。

（3）运输车辆

对于目前二手车市场较为活跃的车辆，采用市场法对委估车辆进行评定估

算。市场法计算公式为：

车辆的评估值＝可比实例的成交价格×交易情况修正系数×交易时间修正系

数×车辆状况修正系数

车辆评估值为 136,746 元，取整 136,750 元。

综上，固定资产的评估值为 93,899,995 元，比账面净值 52,480,567.35 元，增

值了 41,419,427.65 元，增值率为 78.92%。

9、负债

122

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括应付账款、预收账款、应交税

费和其他应付款；非流动负债账面余额为零，本次评估在经清查核实的账面值基

础上进行。负债的评估值合计为 2,972,968,846.57 元。

10、评估结果

资产账面价值 128,600.07 万元，评估值-25,603.24 万元，评估减值-154,203.31

万元，减值率 119.91%。

负债账面价值 297,296.88 万元，评估值 297,296.88 万元，未发生增减值。

净资产账面价值-168,696.81 万元，评估值-322,900.12 万元，评估减值-154,203.31

万元，减值率 91.41%。

（三）未采用收益法评估的说明

首先，宁波城投置业有限公司以前年度连续亏损，2015 年、2016 年、2017

年以及 2018 年 1-4 月均处于资不抵债的状态，评估基准日城投置业合并报表账面

净资产-333,768.31 万元；其次，宁波城投置业有限公司子公司—海曙城投待开发

项目“江湾城 2-6#、2-8#-10#”四宗商业办公项目，计容建筑面积 187,035.27 平方米，

至评估基准日公司尚未获得详细的建筑规划，无具体的开发计划和方案，未来期

间的预期收益存在很大的不确定性。综合考虑上述因素，本次评估不再采用收益

法。

八、宁房公司

（一）评估对象与评估范围内容

本项目评估对象为宁波房地产股份有限公司评估基准日的股东全部权益。纳

入本次评估范围的资产和负债为宁波房地产股份有限公司评估基准日的资产和

负 债 ， 账 面 资 产 总 额 2,539,277,884.23 元 ， 负 债 385,438,655.32 元 ， 净 资 产

2,153,839,228.91 元。具体包括：

1、流动资产

评估基准日账面金额为 2,463,961,301.95 元，包括货币资金、其他应收款、存

123

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

货和其他流动资产。

2、非流动资产

评估基准日账面金额为 75,316,582.28 元，包括长期股权投资、投资性房地产、

固定资产和递延所得税资产。

长期股权投资账面金额为 3,146,942.58 元，为对宁波市城市广场物业管理有

限公司和宁海宁房置业有限公司的投资。

投资性房地产账面金额为 15,570,357.04 元，为出租的房地产。

固定资产账面金额为 35,734,606.56 元，包括房屋建筑物、车辆和电子设备。

递延所得税资产账面金额为 20,864,676.10 元，为预提的费用所产生的。

3、流动负债

评估基准日账面金额为 384,094,991.13 元，包括应付账款、预收款项、应付

职工薪酬、应交税费和其他应付款。其中：

应付账款账面金额为 80,653,898.23 元，主要为工程款；

预收款项账面金额为 215,770,602.02 元，主要为预收房款；

应付职工薪酬账面金额为 49,949.31 元，主要为应发的工资和工会经费；

应交税费账面金额为 53,259,637.70 元，主要为应交的企业所得税和增值税等；

其他应付款账面金额为 34,360,903.87 元，为押金等。

4、非流动负债

评估基准日账面金额为 384,130,391.13 元，为长期应付款。

（二）资产基础法评估方法及评估过程

宁房公司资产评估结果汇总如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

B C D=C-B E=（C-B）/B×100%

流动资产 1 246,396.13 253,777.78 7,381.65 3.00

非流动资产 2 7,531.66 10,871.92 3,340.26 44.35

长期股权投资 3 314.69 641.64 326.95 103.90

124

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

投资性房地产 4 1,557.04 3,828.80 2,271.76 145.90

固定资产 5 3,573.46 4,315.01 741.55 20.75

递延所得税资

6 2,086.47 2,086.47 - -

产

资产总计 7 253,927.79 264,649.70 10,721.91 4.22

流动负债 8 38,409.50 38,409.50 - -

非流动负债 9 134.37 134.37 - -

负债总计 10 38,543.87 38,543.87 - -

净资产（所有者权

11 215,383.92 226,105.83 10,721.91 4.98

益）

1、货币资金

货币资金包括库存现金和银行存货。评估基准日现金账面价值为 2,193.35 元，

全部为人民币，存放在宁房公司财务部门保险柜内，由现金出纳人员进行日常管

理。评估人员根据货币资金—现金清查评估明细表与会计报表、现金日记账和总

账进行核对，在企业出纳人员的配合下实地监盘现金。核对现金日记账、总账余

额与实存现金相符。现金评估值为 2,193.35 元。

评估基准日，银行存款账面价值为 106,495,159.82 元，共计 11 个存款账户，

全部为人民币存款账户。在评估过程中，评估人员根据货币资金—银行存款清查

评估明细表与会计报表、银行存款日记账和总账进行核对。银行存款的评估值为

106,495,159.82 元。

综上，货币资金的评估值合计为 106,497,353.17 元。

2、其他应收款

其他应收款账面余额 1,197,018,760.33 元，已计提坏账准备金 372,543,108.95

元，账面净额 824,475,651.38 元。主要为往来款和押金等，大部分账龄较长。

对于本次委估的其他应收款，评估人员在其他应收款核实无误的基础上，对

各笔款项期后收回的可能性不确定进行分析，评估人员在核实账务资料的基础

上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、

款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析

法，对应收款项的风险损失进行估计后确定应收款项的评估值。其中应收子公司

宁海宁房置业有限公司 1,182,675,397.26 元，因该公司待开发地块存在诉讼，长期

125

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

未正常经营，评估基准日该公司评估值为-372,821,541.54 元，本次评估按预计可

收回金额确定评估值为 809,853,855.72 元，评减 372,821,541.54 元。其他应收款的

评估值为 824,197,218.79 元。

3、存货

存货账面值为 1,256,244,513.82 元，全部为开发产品。

评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的房地产权证（或国有土地

使用权证）、项目建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许

可证、商品房预售许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项

目建设投资和工程款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，

向财务部门了解项目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。

对于开发产品，由于已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋

预计销售金额（不含税）减去城建税及附加、销售费用、土地增值税、所得税及

适当比例的利润确定评估值。则基本公式如下：

评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）–城建税及附加-销售费用-土地增

值税-所得税-适当比例的利润

存货—开发产品的评估值为 1,330,339,440.70 元，评估增值额为 74,094,926.88

元，增值率为 5.90%。

4、其他流动资产

其他流动资产账面值 276,743,783.58 元，为预缴的税费和结构性存款等。评

估人员核对明细账与总账、报表余额相符，核对企业预缴比例的合理性等，按账

面值确定评估值。其他流动资产评估值为 276,743,783.58 元。

综上所述，流动资产评估值合计为 2,537,777,796.24 元。

5、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面原值合计金额为 603,146,942.58 元，

共有 2 项。

单位：万元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面余额 坏账准备 账面价值

1 宁波市城市广场物业管理有限公司 51.00% 314.69 - 314.69

126

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2 宁海宁房置业有限公司 100.00% 60,000.00 60,000.00 -

合计 60,314.69 60,000.00 314.69

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期投资的具体

情况，分别采取适当的评估方法进行评估。

宁波市城市广场物业管理有限公司注册资本为 510 万元人民币，成立于 1995

年 01 月 20 日，由宁波房地产股份有限公司及上海市浦江物业有限公司出资组建，

宁波房地产股份有限公司持有其 51%的股份，评估师采用资产基础法对其进行了

整体评估，评估值以评估基准日被投资企业评估后的净资产乘以投资比例确定评

估值。

宁海宁房置业有限公司注册资本为 60,000 万元，成立于 2011 年 3 月 8 日，

由宁波房地产股份有限公司出资，宁波房地产股份有限公司持有其 100%的股份。

评估师采用资产基础法对其进行了整体评估，因该公司评估后的净资产价值为负

数，宁波房地产股份有限公司对该公司承担以出资额为限的有限责任，评估值确

定为零。

在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产

生的溢价和折价。

按照上述方法，长期投资合计账面价值 3,146,942.58 元，评估值 6,416,405.24

元。

单位：万元

序号 被投资单位名称 持股比例 账面余额 账面价值 评估价值

1 宁波市城市广场物业管理有限公司 51.00% 314.69 314.69 641.64

2 宁海宁房置业有限公司 100.00% 60,000.00 - -

合计 60,314.69 314.69 641.64

6、投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产 14 项，账面原值为 30,852,583.42 元，账

面净值为 15,570,357.04 元。

根据规定，对评估范围内的资产进行了现场勘察，产权核实，市场调研和评

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估测算工作。首先听取被评估单位有关人员对企业情况和委托资产的历史及现状

的介绍，了解目前企业的资产使用现状。然后对被评估单位填报的建筑物资产清

单、资产的产权证明原始文件进行审核，会同有关专业技术人员到现场对实物进

行核实。结合建筑总平面图进行现场勘查核实建筑面积（使用面积），结构形式，

装饰标准，供电、供水、供暖、供气设施状况，了解房屋建筑物的使用状况，损

坏情况以及维修、保养、管理情况。投资性房地产评估值为 38,288,000.00 元。

7、固定资产

申报固定资产账面原值合计 43,594,438.75 元、账面净值合计 35,734,606.56 元，

包括建筑物类和设备类，其中：建筑物类为房屋建筑物；设备类包括车辆和电子

设备。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的不同状况及特点分别采用

成本法和市场法予以评估。

房屋建筑物具体为被评估企业的办公用房、经营用房等，共计 7 项，评估值

为 42,896,713 元。

电子办公设备的评估值为 189,365 元。

车辆评估值为 64,346.67 元，取整 64,000.00 元。

8、递延所得税资产

递延所得税资产账面值 20,864,676.10 元。递延所得税资产主要是由于企业按

会计制度要求预提的费用，导致负债账面价值大于计税基础。本次评估是在审计

后的账面值基础上，对企业递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调

查核实。

从目前被评估单位资产盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前

利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延

所得税是具有实质的权利的资产，故确认其账面值为评估值。

递延所得税资产评估值 20,864,676.10 元。

9、负债

评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、预收

账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款；非流动负债为长期应付款，本次

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评估在经清查核实的账面值基础上进行。负债的评估值合计为 385,438,655.32 元。

10、评估结果

资产账面价值 253,927.79 万元，评估值 264,649.70 万元，评估增值 10,721.91

万元，增值率 4.22%。

负债账面价值 38,543.87 万元，评估值 38,543.87 万元，无评估增减值。

净资产账面价值 215,383.92 万元，评估值 226,105.83 万元，评估增值 10,721.91

万元，增值率 4.98%。

（三）未采用收益法评估的说明

1、从截止到评估基准日的存货产品上看，目前青林湾项目仅剩余 138 个车

位和 8 套住宅，其他均为商业店面，因此所剩存货不多，而且剩余住宅基本已预

订或者预售，商业店面由于位置差，销售困难；

目前莲桥府住宅基本销售完毕、所剩空房不多，剩下的车位、商铺和办公销

售比较困难；

莲桥第由于开发的是商业古建筑，从 2015 年开盘至评估基准日古建筑院落

只销售了 6 套、综合楼只销售了 3 套，销售基本处于停滞状态。

从存货土地储备上看，目前只有子公司宁海宁房有一块未开发土地，但该宗

土地从购入到现在一直未开发，而且处于行政诉讼中，目前也无开发计划。

2、从未来土地储备和开发计划上看，经与宁房股份公司高层管理人员座谈，

公司目前在企业未来的经营计划是完成当前所存房地产品的销售，没有新的开发

计划。因此在未来收益现金流的预测上无稳定的流入，客观上不宜采用收益法。

九、赛格特公司

（一）评估对象与评估范围内容

纳入本次评估范围的资产和负债为余姚市赛格特经济技术开发有限公司评

估基准日的资产和负债，账面资产总额 1,166,827,561.72，负债 1,433,295,389.64 元，

净资产-266,467,827.92 元。具体包括：

1、流动资产

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评估基准日账面金额为 1,088,040,069.37 元，包括货币资金、预付账款、应收

股利、其他应收款、存货和其他流动资产。

其中：货币资金账面金额为 114,784,449.89 元，具体为现金和银行存款、其

他货币资金；

预付账款账面金额为 2,185,530.00 元，主要为预付电梯款等；

应收股利账面金额为 897,519.29 元，主要为应收全资子公司的股利；

其他应收款账面金额为 1,742,165.98 元，主要为保证金、押金、备用金等；

存货账面金额为 966,995,437.76 元，主要为开发产品、开发成本；

其他流动资产账面金额为 1,434,966.45 元，主要为预缴税金和待摊费用。

2、非流动资产

评估基准日账面金额为 78,787,492.35 元，包括长期股权投资、投资性房地产、

固定资产、其他非流动资产。

长期股权投资账面金额为 20,000,000.00 元，系全资子公司临海市赛格特房地

产开发有限公司的投资款。

投资性房地产账面金额为 3,156,990.53 元，系对外出租的房屋建筑物及其土

地使用权。

固定资产账面金额为 14,882,677.58 元，主要系房屋建筑物、运输设备和办公

电子设备。

其他非流动资产账面金额为 40,747,824.24 元，主要为计提预售房款的税费。

3、流动负债

评估基准日账面金额为 1,433,295,389.64 元，包括应付账款、预收账款、应付

职工薪酬、应交税费、应付股利和其他应付款。其中：

（1）应付账款账面金额为 104,642,095.76 元，主要为应付的工程款和佣金等；

（2）预收账款账面金额为 427,265,453.00 元，主要为预收的房款等；

（3）应付职工薪酬账面金额为 417,910.16 元，为计提的应付奖金和工会经费；

（4）应交税费账面金额为 10,616,204.91 元，为发生和计提的预缴增值税、

土地增值税、城建维护税等；

（5）应付股利账面金额为 1,065,540.57 元，为由于项目利润分配时尚未进行

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土地增值税清算（是否需清算未知），暂扣部分分红；

（6）其它应付款账面金额为 889,288,295.24 元，主要为借款、定向金等。

（二）资产基础法评估方法及评估过程

赛格特公司资产评估结果汇总如下：

单位：万元

账面价值 评估价值 增减值 增值率%

项目

A B C=B-A D=（B-A）/A×100%

一、流动资产 1 108,804.01 125,451.60 16,647.59 15.30

二、非流动资产 2 7,878.75 18,472.22 10,593.47 134.46

长期股权投资 3 2,000.00 9,761.25 7,761.25 388.06

投资性房地产 4 315.70 1,928.13 1,612.43 510.75

固定资产 5 1,488.27 2,708.06 1,219.79 81.96

其他非流动资产 6 4,074.78 4,074.78 - -

资产总计 7 116,682.76 143,923.82 27,241.06 23.35

一、流动负债 8 143,329.54 143,329.54 - -

负债总计 9 143,329.54 143,329.54 - -

净资产 10 -26,646.78 594.28 27,241.06 102.23

1、货币资金

货币资金账面值为 114,784,449.89 元，包括库存现金、银行存款和其他货币

资金。其中，库存现金账面价值为 10,905.53 元，全部为人民币，存放在余姚市

赛格特经济技术开发有限公司财务部门保险柜内，由现金出纳人员进行日常管

理。评估人员根据货币资金—现金清查评估明细表与会计报表、现金日记账和总

账进行核对，在企业出纳人员的配合下实地监盘现金。核对现金日记账、总账余

额与实存现金相符。现金的评估值为 10,905.53 元。

银行存款账面价值为 112,773,544.36 元，共计 8 个存款账户，均为人民币存款

账户。评估人员根据货币资金—银行存款清查评估明细表与会计报表、银行存款

日记账和总账进行核对。评估人员经核对无误后，人民币存款账户均以申报账面

值确定评估值。银行存款的评估值为 112,773,544.36 元。

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其他货币资金账面价值为 2,000,000.00 元，共计 2 个存款账户，评估人员根

据货币资金—其他货币资金清查评估明细表与会计报表和总账进行核对。评估人

员经核对无误后，人民币存款账户均以申报账面值确定评估值。

货币资金的评估值合计为 114,784,449.89 元。

2、预付账款

预付账款账面余额 2,185,530.00 元，主要包括预付电梯款等。

评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现

场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或

不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预

付账款的评估值为 2,185,530.00 元。

3、应收股利

应收股利账面余额 897,519.29 元，主要为应收全资子公司临海市赛格特房地

产开发有限公司的截止 2016 年 12 月 31 日的股利。

评估人员查阅了相关股东决议，故以核实后账面值作为评估值。

应收股利的评估值为 897,519.29 元。

4、其他应收款

其他应收款账面余额 1,759,763.62 元，已计提坏账准备金 413,193.35 元，账面

净额 1,742,165.98 元。主要为保证金、押金、备用金等，账龄 1 年以内，占总金

额的 46.33%。

评估人员按照资产清查评估明细表，在与资产负债表、相关总账及明细账核

对一致的基础上，对每笔款项的产生原因及时间进行了核实，并向相关人员了解

情况，对于可能无法收回的款项进行了证据的收集，未发现有确凿证据表明存在

无法收回的款项，以申报账面值确定评估结果。账面坏账准备评估为零。其他应

收款的评估值为 1,759,763.62 元。

5、存货

存货账面原值 966,995,437.76 元，其中：产成品（开发产品）账面价值

298,392,207.22 元，在产品（开发成本）账面价值 668,603,230.54 元。存货的具体

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评估方法及过程如下：

（1）开发产品

评估人员在企业有关人员的配合下，核实了项目的国有土地使用权证、项目

建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售

许可证等项目建设和销售的相关批件。同时向工程部门了解项目建设投资和工程

款支付情况，向销售部门了解项目销售进展及销售政策情况，向财务部门了解项

目已投资情况的账面构成情况等，对施工现场进行了勘查。

对于开发产品，由于已全部完工且处于正常销售状态，因此根据其未售房屋

预计销售金额(不含税) 减去增值税附加、销售费用、土地增值税、所得税及适当

比例的利润确定评估值。则基本公式如下：

评估值=未售房屋预计销售金额（不含税）-增值税附加-销售费用-土地增值

税-所得税-适当比例的利润

存货—开发产品的评估值为 309,769,026.66 元，评估增值额为 11,376,819.44 元。

（2）开发成本

参照被评估企业开发成本测算，采用假设开发法进行估算。

其计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用

－销售税费－土地增值税－企业所得税－投资利息－投资净利润

存货-开发成本的评估值为 823,684,700.00 元，评估增值额为 155,081,469.46。

存货合计评估值 1,133,453,726.66 元，评估增值额为 166,458,288.90 元，增值率

为 17.21%。

6、其他流动资产

其他流动资产账面值 1,434,969.45 元，为预缴增值税等预缴税金。评估人员

核对明细账与总账、报表余额相符。其他流动资产评估值为 1,434,969.45 元。

7、长期股权投资

纳入本次评估范围的长期股权投资账面价值为 20,000,000.00 元，共有 1 项。

评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，

并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。

赛格特公司下属子公司临海市赛格特房地产开发有限公司系房地产开发公

司,正常经营，为控股全资子公司。针对上述情况，长期投资的评估方法如下：

对于出资比例在 100%的长期投资，对被投资单位评估基准日的整体资产进

行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以余姚市赛格特经济技

术开发有限公司的占股比例计算确定评估值：

长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

评估基准日 2018 年 4 月 30 日，临海市赛格特房地产开发有限公司账面净资

产为 73,080,425.27 元，评估后净资产为 97,612,543.15 元，长期股权投资盈利，该

长期股权投资评估值为 97,612,543.15 元。

8、投资性房地产

纳入本次评估范围的投资性房地产 1 项，账面原值为 5,407,522.81 元，账面

净值为 3,156,990.53 元，计提减值准备 0 元，账面净额为 3,156,990.53 元。

根据本次评估目的和评估对象具体情况，确定本次对投资性房地产中的商业

地产评估采用市场法进行评估。

市场法是根据市场中的替代原理，将待估房地产与具有替代性的，且在估价

期日近期市场上交易的类似案例进行比较，并对类似可比案例的成交价格作适当

修正，以此估算被评估资产客观合理价格的方法。具体为对其实际交易价格从交

易情况、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与被评估资产具体条件比较修

正，确定估价对象价值的评估方法。

投资性房地产评估值 19,281,300.00 元，评估增值额为 16,124,309.00 元，增值

率为 510.75%。

9、固定资产

申报固定资产账面原值合计 29,158,213.06 元、账面净值合计 14,882,677.58 元，

包括建筑物类和设备类，其中：建筑物类包括房屋建筑物；设备类包括车辆和电

子设备等。评估人员经对委估资产逐项核实后，根据资产的不同状况及特点主要

采用重置成本法和市场法予以评估。

建筑物账面原值 21,327,214.88 元，账面净值 13,736,512.14 元。评估人员经对

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

委估资产逐项核实后，根据资产的状况及特点采用重置成本法予以评估。评估价

值为 26,144,245 元，评估增值 12,407,733 元，增值率为 90.33%。

10、其他非流动资产

其他非流动资产账面价值 40,747,824.24 元，是企业按税务、会计制度要求，

计提的预售房款税金。调查了解其发生时间、计取基础，以清查核实后账面值确

定为评估值。

其他非流动资产评估值 40,747,824.24 元。

11、负债

评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、

应交税费、应付股利、其他应付款，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

负债的评估值为 1,433,295,389.64 元

12、评估结果

资产账面价值 116,682.76 万元，评估值 143,923.82 万元，评估增值 27,241.06

万元，增值率 23.35%。

负债账面价值 143,329.54 万元，评估值 143,329.54 万元，无增减值。

净资产账面价值-26,646.78 万元，评估值 594.28 万元，评估增值 27,241.06 万

元，增值率 102.23%。

（三）未采用收益法评估的说明

从三年一期的财务状况来看，2015 年、2016 年、2017 年均为亏损，2018 年 4

月利润总额同样为负数；从开发产品上看，赛格特公司除目前的开发产品东城名

苑项目和开发成本翰林园项目外，未有新的项目拟开发，也没有新的拿地计划，

两个开发项目预计将在 2019 年结束，2020 年以后将只有现金流出，无现金流入，

不宜采用收益法。

十、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明

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公司董事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为本次交易选聘的

评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，

评估结论合理，评估定价公允。具体如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构为天津中联资产评估有限责任公司，具有相关

证券期货业务资格。天津中联资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标

的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外

的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估

假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的

资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估

程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产

实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，

评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过宁波产权交

易中心公开挂牌方式完成本次交易，挂牌底价为调整后标的资产的评估价值和宁

波市国资委核准价值之中的较高值。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公

司及公司中小股东利益。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额

等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。

136

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第六节 本次交易合同的主要内容

一、合同主体及签订时间

公司将依据公开挂牌的结果确定交易对方，并与交易对方签署《资产出售协

议》。

二、交易价款的支付

本次交易的价款将由交易对方以现金方式向公司分期支付，具体安排如下：

交易对方须于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，向公司支付第一

期交易价款，即交易价款总额的 30%；其中，交易对方已向宁波产权交易中心交

纳的交易保证金 80,000 万元自动冲减第一期交易价款，不足的部分，由交易对方

于《资产出售协议》生效之日起五个工作日内，另行向公司足额进行支付。

交易对方须于《资产出售协议》生效之日起三个月内，向公司足额支付第二

期交易价款，即交易价款总额的 20%。

交易对方须于《资产出售协议》生效之日起六个月内，向公司足额支付第三

期交易价款，即交易价款总额的 30%。

交易对方须于《资产出售协议》生效之日起一年内，向公司足额支付第四期

交易价款，即交易价款总额的 20%。

交易对方在向公司支付上述交易价款的同时，应向公司支付剩余应付未付的

交易价款（包含该期交易价款）自上一期交易价款支付之日（含当日）至该期交

易价款支付之日（不含当日）止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算所产生

的相应利息。

若交易对方未按照上述约定及时、足额支付相应的交易价款、利息，公司有

权要求交易对方支付相应的违约金，计算方式如下：

延期支付交易价款、利息的违约金=交易价款及利息的延期支付金额×5‰×延

期天数

三、过渡期安排

137

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标的债权对应的金额在过渡期内因城投置业、海曙城投、赛格特公司清偿债

务而减少的，则由公司及交易对方按照《资产出售协议》的约定于交割完成日进

行清算；标的股权在过渡期内产生的盈利或亏损均由交易对方享有或承担。

四、职工安置方案

本次交易不涉及人员安置问题，原由城投置业聘任的员工在交割完成之日后

仍由城投置业按照所签订的劳动合同继续聘任。

五、债权债务处理方案

交割完成日后，公司应收城投置业、海曙城投、赛格特公司的债权转移至交

易对方，即交易对方变更为标的债权的债权人，城投置业、海曙城投、赛格特公

司依法向交易对方偿还相应的债务。

过渡期内，如城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签署的原借款协

议的约定而新产生对公司所负的债务（以下称“新增债务”），则由公司与新增债

务的债务人于交割完成日对上述新增债务进行核算。过渡期内，如城投置业、海

曙城投、赛格特公司基于与公司签订的原借款协议的约定，向公司清偿截至评估

基准日对公司所负债务，导致标的债权金额减少（以下称“原债务清偿”）的，

则由公司与城投置业、海曙城投、赛格特公司于交割完成日对上述原债务清偿部

分的款项进行确认。

经清算确认，如原债务清偿部分对应的金额超出新增债务的金额，则超出部

分的款项按顺序依次自动冲减交易对方应向公司支付的第四期交易价款及相应

利息、第三期交易价款及相应利息，依此类推。如新增债务的金额超出原债务清

偿部分对应的金额，则交易对方与新增债务的债务人对上述超出部分的金额承担

连带清偿责任，交易对方及/或新增债务的债务人应于交割完成日后五个工作日

内向公司清偿上述超出部分的相应债务。

其中，新增债务包括：（1）城投置业、海曙城投、赛格特公司基于与公司签

订的原借款协议的约定而新增的借款本金，及上述借款本金在过渡期内按照原借

款协议的约定而产生的利息；（2）截至评估基准日城投置业、海曙城投、赛格特

公司对公司所负的债务基于原借款协议的约定，在过渡期内产生的利息。

138

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除上述情形外，标的公司的其他债权债务关系保持不变。

六、担保事项的处理方案

交易对方应于交割完成日前，与银行机构沟通解除公司子公司广场公司为海

曙城投提供的担保，交易对方需根据银行机构的要求作为担保方为海曙城投所负

债务另行提供担保，交易对方与银行机构另有约定的除外。

如银行机构不同意解除广场公司的担保责任或因其他非公司原因导致广场

公司为海曙城投提供担保的事项于交割完成日前无法解除，则公司有权同时采取

以下救济措施：

1、由海曙城投或交易对方为广场公司提供反担保，具体事项由公司、交易

对方、海曙城投及广场公司另行协商确定；

2、如广场公司因履行担保责任、清偿海曙城投所负的债务而遭受损失的，

交易对方应于广场公司遭受损失之日起十个工作日内对广场公司进行全额补偿。

七、保障救济措施

《资产出售协议》生效后，如交易对方存在以下任一情形：

1、自《资产出售协议》生效之日起届满一年，交易对方未能按照《资产出

售协议》的约定足额支付转让价款、利息及相应的违约金（如有）；

2、交易对方及新增债务的债务人未按照《资产出售协议》的约定于交割完

成日后五个工作日向公司清偿相关债务。

3、《资产出售协议》约定的其他情形。

则公司有权同时采取以下救济措施，且交易对方不得有任何异议：

1、公司有权无偿收回城投置业 100%股权及届时城投置业通过直接或间接方

式对下属企业所持有的全部股权/股份，且交易对方应收城投置业、海曙城投、

赛格特公司的相应债权自动解除，城投置业、海曙城投、赛格特公司已向交易对

方偿还的款项，公司有权要求交易对方向公司全额予以返还；

2、公司无需返还交易对方前期已向公司支付的转让价款、利息及交易保证

金。

交割完成日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司履行完毕《资产

139

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

出售协议》约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，未经公司书面同意，交易

对方所持有的城投置业 100%股权及城投置业通过直接/间接方式所持有的下属子

公司股权/股份不得进行转让，或对上述股权/股份实施设定抵押等限制股东权利

的行为。

《资产出售协议》生效之日至公司书面确定交易对方、标的公司及其子公司

履行完毕本协议约定的价款支付及债务清偿义务之日期间，公司有权监督标的公

司及其子公司的银行账户，并随时调取标的公司及其子公司的资金流水明细，交

易对方、标的公司及其子公司应予以积极配合。交易对方不得利用其直接或间接

持有的标的公司及其子公司股权/股份、相应的股东地位及控制关系谋求不正当

利益或损害公司合法权益。

标的公司及其子公司如未经公司书面同意发生如下资金流出行为的，公司有

权要求标的公司及其子公司及时终止，因终止下列资金流出行为而产生的违约责

任或损失赔偿责任，由交易对方、标的公司及其子公司全额承担，公司对此不承

担任何责任：①标的公司及其子公司发生与偿还基于标的债权转移而对交易对方

所负的债务及日常经营无关的资金流出的。②标的公司及其子公司发生单笔超过

5,000 万元以上（含 5,000 万元）的资金流出的。

八、未决诉讼/仲裁、纠纷事项产生的或有损益安排

过渡期内及交割完成日后，如宁海县国土资源局基于宁海县桃源街道北路

东、庆安路北 01 地块（以下称“标的地块”）的国有土地使用权出让协议纠纷事宜，

向宁海宁房交付实物、土地使用权（含标的地块的土地使用权）等非货币资产并

/或向宁海宁房支付现金款项，且现金款项及/或非货币资产（以下统称“该等资产”）

的价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值，则公司有权按照截至

《资产出售协议》签署之日公司间接持有宁海宁房的股权比例（即 74.87%），对

该等资产价值超出标的地块截至评估（审计）基准日的评估价值的部分享有相关

权益。

上述非货币资产的价值及公司享有相关权益的具体实现方式由公司及交易

对方本着公平合理的原则另行协商确定。

交易对方为公司对该等资产相关权益的享有承担连带责任，如交易对方未能

140

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

按照《资产出售协议》或公司与交易对方签署的其他协议的约定取得对该等资产

应享有的权益，则公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》的约定对公司进

行相应的补偿。

九、违约责任

《资产出售协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不

适当履行《资产出售协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《资产出售协

议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方

继续履行，亦有权要求违约方按照法律规定及《资产出售协议》约定承担违约责

任，无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部

损失。

《资产出售协议》生效后，如公司无故终止协议，则公司应按照交易价款的

10%向交易对方一次性支付违约金。

《资产出售协议》生效后，如交易对方无故终止协议，则公司可同时采取以

下救济措施：

1、公司有权要求交易对方按照交易价款的 10%向公司一次性支付违约金；

2、公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》之“保障救济措施”部分

的约定承担相应的违约责任；

3、如给公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。

如《资产出售协议》因未满足生效条件而未生效的，任一方均有权终止《资

产出售协议》，在此情况下双方互不承担任何责任。

《资产出售协议》生效后，如因非公司原因导致《资产出售协议》约定的交

割条件未能满足、导致调整后标的资产无法完成交割的，则公司可同时采取以下

救济措施：

1、公司有权要求交易对方按照交易价款的 10%向公司一次性支付违约金；

2、公司有权要求交易对方按照《资产出售协议》之“保障救济措施”部分

的约定承担相应的违约责任；

3、如给公司造成损失的，交易对方应承担相应的赔偿责任。

4、公司有权单方终止《资产出售协议》，且无需承担任何责任。

141

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定

本次交易为上市公司出售其持有的包括城投置业 100%股权、宁房公司

74.87%股权和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业

215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司

86,417.92 万元债权，不存在不符合国家产业政策和违反国家有关环境保护、土地

管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，不会使上市

公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组管理办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

公司通过在宁波产权交易中心公开挂牌方式出售标的资产，公开挂牌转让底

价以评估值和宁波市国资委核准价格孰高予以确定，最终交易对方及交易价格是

以公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资

产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告，公司董事会及独立董事对评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的

公允性明确发表了意见，最大程度的保证了标的资产定价公允、合理。

本次重大资产出售，公司依据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》等规

142

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

定及时、全面的履行了各项公开披露程序。公司独立董事对本次交易发表了独立

董事意见，交易过程中不存在损害上市公司与全体股东利益的情形。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的

情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为公司持有的包括城投置业 100%股权、宁房公司 74.87%

股权和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应收城投置业 215,550.98

万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格特公司 86,417.92 万元债

权，该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存

在任何冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在

法律障碍。

根据本次交易方案，标的资产交割完成后，标的公司因从上市公司拆入资金

形成截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日的债务将转移给标的资产受让方；过渡期

间，海曙城投因获取增资而向上市公司等额偿还 190,000.00 万元欠款，标的资产

受让方获取的债权金额将等额减少。除前述情形外，标的公司其他债权债务关系

保持不变，不存在其他债权债务安排，不涉及其他债权债务的转移事宜。

本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需履行程序和取得的批准

外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，相关

债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将原有房地产相关的资产全部出售，保留盈利能

力较强的水泥业务以及具有发展潜力的商业地产租赁业务，将有效降低公司经营

负担，有利于公司更好的发展现有业务、拓展新的业务领域，增强公司持续盈利

能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

143

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条

第（五）项的规定。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性

的相关规定

截至本报告书签署日，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人

治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人

员独立和机构独立。本次交易为公司出售所持有的标的资产包括城投置业 100%

股权、宁房公司 74.87%股权和赛格特公司 60.00%股权等 3 家公司的股权，以及应

收城投置业 215,550.98 万元债权、应收海曙城投 247,968.19 万元债权和应收赛格

特公司 86,417.92 万元债权，不会产生新的影响上市公司独立性的事项。

本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司仍将在业务、资产、

财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会

关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的

规定。

（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

截至本报告书签署日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东大会、董

事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的

法人治理结构。公司三会及董事、监事、高级管理人员权责分明、各司其职、相

互制约，从制度上保证了公司的规范运作与依法行使职责。

本次交易完成后，公司实际控制人不会发生变化，董事、监事、高级管理人

员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性与独立性。公司将根据相关法

律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建

设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益，符合《重组管

理办法》第十一条第（七）项的规定。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司的股份发行及变动，本次交易完

成后，公司实际控制人不会发生变化，本次交易不适用《重组管理办法》第十三

条所规定的情形。

三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》

的规定的意见

详见本报告书“第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论

意见”之“二、独立财务顾问对本次交易的意见”。

详见本报告书“第十三节 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论

意见”之“三、法律顾问对本次交易的意见”。

145

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

第八节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

本次交易前，上市公司主营业务为商业地产、住宅地产和水泥建材等，公司

所属证监会行业为房地产业。公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如

下：

1、资产结构及主要变动分析

公司最近两年及一期资产结构如下：

单位：万元

2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产：

货币资金 146,489.99 10.67% 245,606.90 17.14% 225,925.10 14.58%

应收票据 16,751.94 1.22% 32,747.88 2.29% 27,057.13 1.75%

应收账款 26,990.45 1.97% 8,205.94 0.57% 6,981.82 0.45%

预付款项 3,741.77 0.27% 2,786.33 0.19% 1,955.48 0.13%

其他应收款 5,593.32 0.41% 4,195.58 0.29% 10,435.63 0.67%

存货 816,930.22 59.51% 843,576.73 58.87% 1,012,259.86 65.34%

持有待售资产 - - 16.82 - - -

其他流动资产 82,093.89 5.98% 19,893.21 1.39% 5,473.15 0.35%

流动资产合计 1,098,591.56 80.02% 1,157,029.39 80.75% 1,290,088.18 83.27%

非流动资产：

可供出售金融资产 3,218.50 0.23% 3,218.50 0.22% 3,218.50 0.21%

长期股权投资 49,890.31 3.63% 49,890.31 3.48% 17,872.22 1.15%

投资性房地产 141,872.98 10.33% 143,801.57 10.04% 150,117.84 9.69%

固定资产 60,206.59 4.39% 59,588.66 4.16% 61,187.35 3.95%

在建工程 1,713.05 0.12% 1,428.53 0.10% 2,201.54 0.14%

无形资产 7,171.97 0.52% 7,373.65 0.51% 7,550.40 0.49%

146

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

商誉 126.10 0.01% 126.10 0.01% 126.10 0.01%

长期待摊费用 2,687.10 0.20% 2,862.94 0.20% 3,430.89 0.22%

递延所得税资产 2,401.97 0.17% 2,362.87 0.16% 8,421.11 0.54%

其他非流动资产 4,966.30 0.36% 5,209.92 0.36% 5,044.88 0.33%

非流动资产合计 274,254.85 19.98% 275,863.05 19.25% 259,170.84 16.73%

资产总计 1,372,846.42 100.00% 1,432,892.44 100.00% 1,549,259.01 100.00%

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司资产总额分别为 1,549,259.01

万元、1,432,892.44 万元和 1,372,846.42 万元，主要由货币资金、存货、长期股权

投资、投资性房地产和固定资产构成。2018 年 4 月末，公司的资产总额整体呈现

下降趋势，主要在于货币资金以及存货余额有所下降。公司主要资产及其变动分

析如下：

（1）货币资金

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司货币资金分别为 225,925.10

万元、245,606.90 万元和 146,489.99 万元，占当期资产总额的比例分别为 14.58%、

17.14%和 10.67%。2018 年 4 月 30 日，公司的货币资金余额下降较大，主要系：1）

偿还银行借款；2）为提高资金使用效率，购买了 75,000 万保本型的结构性存款

产品。

（2）存货

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司存货价值分别为 1,012,259.86

万元、843,576.73 万元和 816,930.22 万元，占当期资产总额的比例分别为 65.34%、

58.87%和 59.51%。最近两年及一期，公司存货明细情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31

原材料 5,247.85 6,126.33 5,116.70

在产品 4,427.61 3,029.88 3,168.72

库存商品 405.47 283.96 317.55

开发成本 583,539.19 636,252.91 744,592.53

开发产品 223,310.11 197,883.66 259,064.37

合计 816,930.22 843,576.73 1,012,259.86

2017 年公司存货余额较 2016 年底大幅度下降，主要系公司 2017 年度通过对

各项资产进行清查，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及项目的实际情

147

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

况等综合因素进行测算，预计部分项目的可收回金额低于账面价值。公司按照项

目预计可收回金额扣除账面原值后，计提存货跌价准备。截止到 2017 年末，存

货中桃源北路东、庆安路北 01 地块项目期末存货跌价准备 52,093.21 万元，鄞奉

路启动区地块项目期末存货跌价准备余额 133,020.29 万元，维拉小镇三期项目期

末存货跌价准备余额 3,904.63 万元，余姚东城名苑项目期末存货跌价准备余额

2,778.97 万元。

（3）长期股权投资

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的长期股权投资余额分别为

17,872.22 万元、49,890.31 万元和 49,890.31 万元，占当期资产总额的比例分别为

1.15%、3.48%和 3.63%，2017 年长期股权投资余额增加主要原因在于系 2016 年全

资子公司宁波城投置业有限公司转让宁波市鄞州城投置业有限公司 51%股权，对

其的股权投资由成本法改权益法核算，确认长期股权投资损益调整 32,018.08 万

元。

（4）投资性房地产

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的投资性房地产余额分别为

150,117.84 万元、143,801.57 万元和 141,872.98 万元，占当期资产总额的比例分别

为 9.69%、10.04%和 10.33%。公司的投资性房地产采用成本法计量，报告期内变

动较小。

（5）固定资产

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的固定资产余额分别为

61,187.35 万元、59,588.66 万元和 60,206.59 万元，占当期资产总额的比例分别为

3.95%、4.16%和 4.39%。公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备及运输

设备等，报告期内变动不大。

2、负债结构及主要变动分析

公司最近两年及一期负债结构如下：

单位：万元

2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动负债：

148

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

短期借款 83,500.00 7.51% 110,700.00 9.35% 259,400.00 21.51%

应付账款 40,465.24 3.64% 48,312.34 4.08% 46,183.55 3.83%

预收款项 237,479.94 21.35% 237,286.87 20.05% 104,658.62 8.68%

应付职工薪酬 1,195.13 0.11% 2,453.72 0.21% 2,484.65 0.21%

应交税费 11,760.86 1.06% 33,001.10 2.79% 41,645.49 3.45%

应付利息 4,137.81 0.37% 1,811.69 0.15% 1,946.56 0.16%

应付股利 119.97 0.01% 119.97 0.01% 119.97 0.01%

其他应付款 287,864.34 25.88% 296,268.26 25.04% 362,493.25 30.06%

一年内到期的

30,663.85 2.76% 39,713.85 3.36% 26,259.93 2.18%

非流动负债

流动负债合计 697,187.13 62.67% 769,667.78 65.04% 845,192.01 70.09%

非流动负债：

长期借款 340,148.24 30.58% 338,455.17 28.60% 285,589.60 23.68%

应付债券 74,567.27 6.70% 74,526.99 6.30% 74,408.09 6.17%

长期应付款 490.94 0.04% 598.17 0.05% 641.11 0.05%

递延收益 80.00 0.01% 80.00 0.01% 90.00 0.01%

非流动负债合

415,286.45 37.33% 413,660.33 34.96% 360,728.80 29.91%

计

负债合计 1,112,473.58 100.00% 1,183,328.11 100.00% 1,205,920.81 100.00%

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司负债总额分别 1,205,920.81

万元、1,183,328.11 万元和 1,112,473.58 万元，主要由短期借款、预收款项、其他

应付款、长期借款和应付债券构成。

（1）短期借款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的短期借款余额分别为

259,400.00 万元、110,700.00 万元和 83,500.00 万元，占当期负债总额的比例分别为

21.51%、9.35%和 7.51%。报告期内，公司的短期借款余额逐渐减少主要系归还借

款所致。

（2）预收款项

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的预收账款余额分别为

104,658.62 万元、237,286.87 万元和 237,479.94 万元，占当期负债总额的比例分别

为 8.68%、20.05%和 21.35%。2017 年末，公司预收账款显著上升，主要原因系公

司莲桥街二标、维拉小镇三期、鄞奉路启动区地块（2-12#）、鄞奉路启动区地块

149

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

（2-14~15#）及余姚翰林园等项目预售房款大幅增加。

（3）其他应付款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的其他应付款余额分别为

362,493.25 万元、296,268.26 万元和 287,864.34 万元，占当期负债总额的比例分别

为 30.06%、25.04%和 25.88%。

（4）长期借款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的长期借款余额分别为

285,589.60 万元、338,455.17 万元和 340,148.24 万元，占当期负债总额的比例分别

为 23.68%、28.60%和 30.58%，公司的长期借款主要为抵押借款、保证借款及信用

借款，其中抵押借款规模有所上升。

（6）应付债券

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的应付债券余额分别为

74,408.09 万元、74,526.99 万元和 74,567.27 万元，占当期负债总额的比例分别为

6.17%、6.30%和 6.70%。2016 年 8 月，公司发行 5 年期公司债券（16 富达债），发

行规模为 7.5 亿元，票面利率为 3.85%，起息日为 2016 年 8 月 18 日。公司目前债

券利息偿付情况良好。

3、偿债能力分析

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司偿债能力指标如下表所示：

项目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

流动比率（倍） 1.58 1.50 1.53

速动比率（倍） 0.40 0.41 0.33

资产负债率 81.03% 82.58% 77.84%

注：1、上述财务指标的计算公式为：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/资产总额

2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司资产负债率分别为 77.84%、

82.58%和 81.03%，流动比率在 1.50 左右，公司的短期偿债能力较好。各报告期末，

公司的速动比率分别为 0.33、0.41 和 0.40，主要原因在于公司流动资产中存货占

比重较高。

150

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

4、营运能力分析

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率 8.56 54.26 85.99

存货周转率 0.11 0.29 0.29

注：1、上述财务指标的计算公式为：

应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]；

存货周转率＝营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]。

2、本报告中，其他部分出现的上述财务指标计算公式与上述计算公式相同。

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的应收账款周转率分别为 85.99、

54.26 和 8.56，应收账款周转率在 2018 年 1-4 月出现下滑，主要原因系公司子公

司科环建材去年末催收应收账款，收回的基本以票据为主，所以应收账款减少而

应收票据增加；2018 年开始促销铺底，应收账款增加，应收票据因贴现及背书转

让等而减少。2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，公司的存货周转率分别

为 0.29、0.29 和 0.11。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

1、经营成果分析

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 150,885.67 415,720.96 555,889.71

其中：营业收入 150,885.67 415,720.96 555,889.71

二、营业总成本 130,097.36 526,716.01 508,634.54

其中：营业成本 108,718.82 311,896.75 374,787.72

税金及附加 6,211.21 19,724.04 47,953.05

销售费用 4,584.95 18,081.38 21,584.45

管理费用 4,071.64 12,638.82 12,763.57

财务费用 6,350.72 23,127.07 27,677.29

资产减值损失 160.02 141,247.94 23,868.46

投资收益 - 32,229.26 -2,325.09

资产处置收益 - 282.00 6,869.35

其他收益 - 5,984.22 -

三、营业利润 20,788.30 -72,499.56 51,799.43

151

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

加：营业外收入 2,759.74 1,057.45 5,058.20

减：营业外支出 44.23 577.56 1,321.14

四、利润总额 23,503.82 -72,019.67 55,536.50

减：所得税费用 4,716.81 16,810.46 28,458.50

五、净利润 18,787.01 -88,830.13 27,078.00

少数股东损益 5,329.87 -1,613.65 14,342.15

归属于母公司股东的净利润 13,457.14 -87,216.48 12,735.85

（1）营业收入和营业成本

报告期内，公司营业收入主要来源于房地产销售、水泥销售、物业管理费收

入、广告收入等。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，公司营业收入分别为

555,889.71 万元、415,720.96 万元和 150,885.67 万元，营业成本金额分别为 374,787.72

万元、311,896.75 万元和 108,718.82 万元。公司营业收入变化主要原因系 2016 年

房市持续火热期间，公司房产可售项目较多，销售情况良好。2017 年后由于可售

房产项目减少及房地产项目去化速度下降，收入也呈现下降趋势。

（2）期间费用

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，公司期间费用分别为 62,025.31 万元、

53,847.27 万元和 15,007.31 万元，占营业收入的比重分别为 11.16%、12.95%和 9.95%。

公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、广告宣传费、销售佣金及维修费

用等。报告期内，公司销售费用分别为 21,584.45 万元、18,081.38 万元和 4,584.95

万元，2016 年度公司销售费用金额较高，主要原因是当年对维拉小镇一期项目的

维修费用较高。

公司管理费用主要包括管理人员职工薪酬、折旧和摊销费用、办公费及广告

费等。报告期内，公司管理费用分别为 12,763.57 万元、12,638.82 万元和 4,071.64

万元，公司管理费用规模整体较稳定。

公司财务费用主要包括利息支出及手续费等。2016 年度、2017 年度和 2018

年 1-4 月，公司财务费用分别为 27,677.29 万元、23,127.07 万元和 6,350.72 万元，

报告期内公司财务费用规模大幅下降，主要系公司借款规模减少，相应的利息支

出减少所致。

（3）资产减值损失

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，公司资产减值损失分别为 23,868.46

152

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

万元、141,247.94 万元和 160.02 万元。2017 年公司资产减值损失大幅增长主要系

公司通过对存货各项进行清查，经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及项

目的实际情况等综合因素进行测算，预计部分楼盘项目的可收回金额低于账面价

值。公司按照项目预计可收回金额扣除账面原值后，计提存货跌价准备。2017

年公司对存货计提了跌价准备 146,820.32 万元，交付转销存货跌价准备 21,978.07

万元，总体上存货跌价损失达到 141,119.92 万元，导致 2017 年公司利润为亏损状

态。

（4）净利润

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，公司的净利润分别为 27,078.00 万元、

-88,830.13 万元和 18,787.01 万元，2017 年公司净利润出现较大幅度下滑，主要系

公司对其房地产存货计提了大额减值准备，具体请参见“（4）资产减值损失”

中说明。

2、盈利能力分析

最近两年及一期，公司主要盈利能力指标如下：

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

毛利率 27.95% 24.97% 32.58%

净利率 12.45% -21.37% 4.87%

净资产收益率（加权） 7.56% -40.57% 5.05%

基本每股收益（元） 0.09 -0.60 0.09

2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-4 月，公司的毛利率分别为 32.58%、24.97%

和 27.95%，毛利率变动较小。2017 年净利率、净资产收益率及基本每股收益均为

负值，主要为 2017 年公司对房地产存货计提了较大幅度减值从而使得公司出现

亏损。

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业基本情况、监管体制及发展概况

标的公司城投置业、宁房公司及赛格特公司主要从事房地产开发经营、代建

房屋开发经营、房屋租赁等业务，主要产品为商品房（住宅）和部分商业综合体，

153

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

主要将用于住宅及配套商业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引

（2012 年修订）》，标的公司从事的房地产业务所属行业为房地产业（K70）。

1、房地产行业基本情况

房地产行业是指组织房地产开发建设，从事房地产投资、经营、管理和服务

的行业，是在工业化、城市化和现代化过程中兴起、发展的独立产业，与建筑施

工、基础设施配套、建材、家具、家电、装修装饰等多个行业密切相关，对拉动

内需、促进国民经济增长发挥着十分重要的作用。按用途划分，房地产行业可进

一步细分为商业地产和住宅地产。商业地产一般为服务于金融、健康、物贸等行

业的产业载体；住宅地产一般指普通住宅等。

20 世纪 90 年代末以来，我国房地产行业发展速度较快；对宏观经济有较为

显著的贡献。根据 Wind 资讯统计数据，1998 年-2016 年，我国房地产业投资完成

额占我国城镇固定资产投资完成额的比例约 20%，比例略呈下降趋势。随着宏观

经济进入“新常态”、对房地产调控政策的进一步收紧，房地产投资增速可能趋于

平稳。根据国家统计局的统计数据，截至 2017 年末，全国房地产开发投资 109,799

亿元，其中住宅投资 75,148 亿元，占比约为 68%。

2、房地产行业监管体制

房地产行业的主管部门是住建部，但作为产业链长、涉及关联产业多的国民

经济体系中的重要行业，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，

国家在房地产行业监管方面还会涉及国土资源部、商务部、中国人民银行等部门。

我国对房地产行业的监管体制包括法律法规和机构设置两个方面：

目前我国已形成了较为完整的法律法规体系，从宪法、法律、国务院及其各

机构发布的行政法规和规章、地方性法规和最高人民法院的司法解释等多个层面

规范、调节房地产活动及各种关系。

我国各级政府设有建设行政主管部门对房地产业进行管理，住建部是房地产

行业的主管部门，根据职责范围住建部设有住房改革与发展司、住房保障司、房

地产市场监管司等机构开展房地产行业的研究、规范、监管等工作。省、自治区、

直辖市、市、县人民政府的建设行政主管部门根据相关法律法规，对房地产行业

具体业务进行分级管理。涉及房地产行业监管的其他各级政府的相关部门（如国

154

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

土资源厅/局等），根据法律法规对所涉房地产业务进行分级管理。

3、房地产行业主要法律法规及政策

时间 颁发部门 主要政策法规

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和

1990 年 5 月 国务院

转让暂行条例》

1995 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国房地产管理法》

1998 年 7 月 国务院 《城市房地产开发经营管理条例》

1999 年 1 月 全国人大 《中华人民共和国土地管理法》

1999 年 1 月 国务院 《中华人民共和国土地管理法实施条例》

2000 年 3 月 住建部 《房地产开发企业资质管理规定》

2001 年 8 月 住建部 《城市房地产转让管理规定》

2012 年 6 月 国土部 《闲置土地处置办法》

2004 年 1 月 住建部 《商品房销售管理办法》

2004 年 7 月 住建部 《城市商品房预售管理办法》

2007 年 10 月 全国人大 《中华人民共和国城乡规划法》

《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案

2009 年 10 月 住建部

管理办法》

2014 年 10 月 住建部 《建筑工程施工许可管理办法》

《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意

2015 年 1 月 住建部

见》

住建部、财政部、中国人民 《关于放宽提取住房公积金支付房租条件的通

2015 年 1 月

银行 知》

《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意

2015 年 1 月 住建部

见》

2015 年 3 月 财政部 《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》

中国人民银行、住建部、银

2015 年 3 月 《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》

监会

《关于优化 2015 年住房及用地供应结构促进房

2015 年 3 月 国土资源部、住建部

地产市场平稳健康发展的通知》

财政部、国土资源部、中国 《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的

2016 年 2 月

人民银行、银监会 通知》

《关于调整房地产交易环节契税营业税优惠政

2016 年 2 月 财政部

策的通知》

《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若

2016 年 2 月 中共中央、国务院

干意见》

《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问

2016 年 2 月 中国人民银行、银监会

题的通知》

155

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

时间 颁发部门 主要政策法规

《关于全面推开营业税改征增值税试点的通

2016 年 3 月 财政部、国家税务总局

知》

2016 年 3 月 全国人大 《第十三个五年规划纲要》

2016 年 4 月 国土资源部 《国土资源“十三五”规划纲要》

《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意

2016 年 6 月 国务院

见》

《住房城乡建设部国土资源部关于加强近期住

2017 年 4 月 住建部、国土资源部

房及用地供应管理和调控有关工作的通知》

发改委、公安部、财政部、

《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房

2017 年 7 月 国土资源部、人民银行、税

租赁市场的通知》

务总局、工商总局、证监会

2017 年 8 月 国土部、住建部 《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》

在过去的三十年多里，国家根据房地产行业发展的不同时期和房地产市场的

周期性变动出台了一系列引导、促进房地产业健康发展的相关政策。在行业的萌

芽起步阶段（1978-1998 年）和成长阶段，政策以鼓励促进为主；当行业受外界

环境影响下滑压力较大时，政策以扶持保护为主；在行业过热、房价过高时，政

府出台了一系列限制措施。

4、房地产行业发展概况

房地产行业是进行房产、地产的开发和经营的基础建设行业，属于固定资产

投资的范畴，目前已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。改

革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着城镇化

的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。但是，由于房地产行业的特点，

房地产市场受宏观调控和经济形势影响显著。2005 年以后，为了促进房地产行业

健康有序地发展，国家推出了一系列行业调控政策，这些政策对行业产生了较为

显著的影响，房地产行业在整体保持快速增长的同时出现了阶段性的波动。近年

来，我国房地产业发展状况具体如下：

（1）房地产开发投资保持快速增长，2010 年以来增速出现回落

根据国家统计局的数据显示，2005 年至 2012 年，我国房地产开发投资保持

每年 15%以上的快速增长，一直高于 GDP 增速。其中，2005 年-2007 年期间，房

地产开发投资一直保持快速增长，除 2008 年至 2009 年期间受金融危机影响，房

地产投资增速相对较低以外，期间增长率均保持在 20%以上。出于对房地产市场

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

的调控目的，2010 年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地

产市场过热的情况得到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产

开发投资增速开始出现回落。2017 年末，全国房地产开发投资额为 109,799 亿元，

比上年名义增长 7.0%，与上年同期增幅持平；其中住宅投资 75,148 亿元，占比

约为 68%。

（2）房地产供给相对稳定，2011 年以来新开工面积增速回落

自 2005 年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011 年起供给趋于平

稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发

项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从 2010 年末开始，

房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，

总体呈现下滑趋势。受国家去库存政策影响，2015 年全国新开工房屋面积及竣工

房屋面积均明显回落，同比分别下降约 14%、7%；同时受“个人转让两年以上住

房免征营业税”、“二套房贷首付比例降至 40%”以及央行的 5 次“降准降息”等政策

引导，促使市场需求集中释放，2015 年全年商品房销售面积为 12.85 亿平方米，

超过竣工面积部分逐渐扩大。2017 年全国新开工房屋面积为 17.87 亿平方米，增

速同比下降约 1%；竣工房屋面积为 10.15 亿平方米，较 2016 年下降约 4.3%；与

此同时，全年商品房销售面积为 16.94 亿平方米，较 2016 年增长 7.7%，整体供需

状况仍趋于紧张。

（3）商品住宅投资在房地产开发业务中所占比重保持稳定

我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自 2005 年以来商品住宅开

发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在 65%以上。2017 年，全国商品住

宅开发投资额为 75,148 亿元，同比增长超过 9%，占整体房地产开发投资比例约

为 68%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求

未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。

（4）商品房销售规模趋于稳定，销售价格趋于理性

2005 年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，

我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调

控政策影响较大的特点。在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较

快发展，商品房销售面积及销售额增速于 2009 年达到较高水平；2010 年以来，

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保

障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产

行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳，

平均销售价格上涨速度放缓。进入 2015 年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，

受“去库存”政策影响，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得商

品住宅销售面积呈现增长态势，整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格

增长趋于理性。根据国家统计局数据显示，2017 年全国商品房销售面积为 16.94

亿平方米，同比增长 7.7%；销售金额为 133,701 亿元，同比增长 13.7%；其中，

商品住宅销售面积 14.48 亿平方米，同比增长 5.3%；销售金额为 110,240 亿元，同

比增长 11.3%；全国商品房平均售价为 7,892.00 元/平方米，同比上涨 5.56%，增幅

较同期有所下降。

（5）土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升

根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开

展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、

旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，

我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、

人口分布不均匀，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因

素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求

的拉动下，全国土地交易价格自 2005 年起持续上升。2017 年，全国房地产开发

企业土地购置面积 25,508 万平方米，同比上升 15.8%；土地成交价款 13,643 亿元，

同比上升接近 50%。

5、宁波地区房地产市场概况

宁波位于东南沿海，为浙江省第二大城市，长三角五大都市圈中心城市之一，

副省级城市之一、计划单列市，为世界第四大港口城市。2015 年以来，宁波经济

发展速度加快，2017 年 GDP 总量为 9,846.9 亿元，同比增长超过 13%。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

宁波固定资产投资规模较大，2017 年完成固定资产投资 5,009.59 亿元，其中

房地产开发投资总额为 1,374.47 亿元，比重相对较高，且较 2016 年投资比重有所

提高。

近年来，宁波房地产市场受宏观调控政策影响较为明显，商品房销售面积及

金额波动较大。2015 年以来，销售面积呈现大幅增长；2017 年宁波商品房销售

面积为 1,543.64 万平方米，同比增长 15.5%；商品房销售金额为 2,056.77 亿元，同

比增长 37%。

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

根据腾讯房产宁波站的统计数据，2017 年 1-6 月宁波市商品房共计成交 29,439

套，成交总金额为 664.69 亿元，其中销售金额排名前十大房企销售情况如下：

企业名称 销售面积（万平方米） 销售金额（亿元） 占比

万科地产 42.63 88.14 13.26%

雅戈尔置业 18.54 41.39 6.23%

融创中国 12.59 37.19 5.60%

中国金茂 13.24 29.29 4.41%

荣安地产 12.04 27.33 4.11%

金地集团 10.81 23.68 3.56%

龙湖地产 13.08 20.64 3.11%

旭辉地产 - 20.41 3.07%

宁房地产（城投置业） 11.58 19.29 2.90%

绿地集团 - 14.22 2.14%

宁波是华东地区重要的商业城市，民营经济发达，历年经济增长稳定，经济

总量长期位于全国前列，市场经济活力大。此外，城市环境优美，生态宜居，将

持续吸引较多的购房者前往置业。随着长三角地区经济的持续高速发展，将进一

步推动宁波基础设施建设和城市发展进程，房地产市场将获得更大的发展空间。

（二）行业的竞争格局及主要企业

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宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

1、行业竞争情况

目前我国房地产行业的集中度不高，呈现区域差异性较大的竞争格局。由于

房地产行业规模大、行业利润率较高，很多企业、个人通过产业转型、直接投资、

收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产行业，行业处在不断的整合

过程中，竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行业集中度逐渐提升。根

据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院发

布的《2018 中国房地产百强企业研究报告》（2018 年 3 月）显示，全国房地产前

100 强企业 2017 年实现销售面积 49,795.9 万平方米，实现销售总额 63,760.7 亿元，

同比增长 32.8%，约占全国商品房销售总额的 47.7%；同时，百强企业在 2017 年

末的总资产均值为 1,704.2 亿元，同比增长 27.1%。伴随行业进入资源主导阶段，

百强企业的资源集聚效应更为强化，将促进行业集中度进一步提升。

房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；

从经营特点来看，房地产行业属于资金密集型行业，投资较大，开发专业性强，

业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，随着房地产行业

市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规

模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者。如果缺乏足够的资

金、合适的土地、过硬专业技术和丰富的项目开发经验，难以顺利进入房地产市

场。

同时，随着国家的监管力度持续加强，我国房地产行业经过多年的高速发展

后，目前正处于结构性转变的时期，行业内并购重组正在宏观调控下加速，未来

的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现转变。消费者对于品牌的认知

度日益提高，传统粗放式的地产投资开发模式已经无法再支撑行业增长，房地产

开发企业的竞争将进入更为实质性的阶段，对房地产产品研发、成本质量控制、

企业组织管控思维与模式以及流程系统规划与设置等运营管理水平提出了更高

的要求，行业内企业的发展格局将持续分化，重点市场将出现品牌主导下的精细

化竞争态势，公司可能将面临更加激烈和复杂的市场竞争形势。从长远来看，这

种压力会促使房地产行业更加健康有序地可持续发展。

随着市场化程度的加深，资本实力强大并具有品牌优势的房地产企业将逐步

获得更大的竞争优势，并在行业收购兼并的过程中获得更高的市场地位和更大的

161

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份额，行业的集中度也将逐步提高。

2、主要企业

根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房

地产企业销售排行榜》，最近三年按照销售金额口径和销售面积口径计算的我国

前 10 名房地产企业市场份额具体如下：

（1）按销售金额口径

排名 2017 年度 市场份额 2016 年度 市场份额 2015 年度 市场份额

1 恒大地产 3.65% 恒大地产 3.17% 万科地产 3.01%

2 碧桂园 2.96% 万科地产 3.08% 恒大地产 2.35%

3 万科地产 2.82% 碧桂园 2.63% 绿地集团 2.31%

4 绿地地产 2.18% 绿地地产 2.14% 万达集团 1.73%

5 融创中国 1.94% 保利地产 1.87% 中海地产 1.71%

6 保利地产 1.67% 中海地产 1.64% 保利地产 1.69%

7 中海地产 1.41% 融创中国 1.28% 碧桂园 1.61%

8 华夏幸福 1.15% 华夏幸福 1.02% 华润置地 0.98%

9 华润置地 0.97% 绿城中国 0.97% 融创中国 0.84%

10 龙湖地产 0.82% 万达集团 0.94% 华夏幸福 0.83%

（2）按销售面积口径

排名 2017 年度 市场份额 2016 年度 市场份额 2015 年度 市场份额

1 碧桂园 3.55% 恒大地产 2.84% 恒大地产 2.05%

2 恒大地产 3.05% 碧桂园 2.40% 碧桂园 1.70%

3 万科地产 2.08% 万科地产 1.75% 万科地产 1.63%

4 绿地地产 1.45% 绿地集团 1.28% 绿地集团 1.42%

5 保利地产 1.35% 保利地产 1.06% 万达集团 1.23%

6 融创中国 1.27% 中海地产 0.85% 中海地产 1.00%

7 中海地产 0.87% 万达集团 0.78% 保利地产 0.90%

8 龙湖地产 0.60% 华夏幸福 0.62% 华润置地 0.52%

9 华夏幸福 0.58% 华润置地 0.50% 华夏幸福 0.52%

10 华润置地 0.57% 融创中国 0.46% 荣盛发展 0.45%

（三）行业利润水平的变动趋势及变动原因

162

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近年来国家对房地产行业出台了一系列的宏观调控政策，部分地区房地产市

场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时部分三、四线城

市出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。另一方面，作为房地产基本

生产资料的土地价格持续上升，竞争激烈的土地市场使土地成本增加，建材及人

工费用亦呈上升趋势，房地产企业开发成本压力不断显现。在上述因素综合作用

下，房地产行业整体利润率水平将呈现下降趋势。

标的公司的房地产开发业务主要集中于宁波周边地区，近两年浙江省主要城

市房地产市场呈现供给过剩的态势，同时多数城市由于限购等因素，房价增速放

缓，导致新开盘项目利润空间受到挤压。

总体来看，房地产开发业务属于周期较强的业务，未来随着经济周期的变化，

行业内各企业仍面临一定的营业毛利率下行压力。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、有利因素

（1）经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础。中国自改革

开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头。尤其是进入本世纪后，中国经

济一直保持高速增长，人均可支配收入水平亦大幅增长。中国宏观经济持续稳健

的发展，为房地产行业创造了良好的经济环境。

（2）城市化进程加速。我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级

阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全

国总人口的比例也将持续增加，预计 2020 年我国的城镇化率将达到 60.00%。未

来几年，中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有

利于房地产业的发展。

（3）房地产行业日趋规范，强者更强的特点更加明显。随着土地供应市场

的日益规范和政府宏观调控力度的不断加大，房地产行业的门槛越来越高，实力

较弱的房地产开发企业将逐渐被市场所淘汰，整个行业集中度将不断提高，房地

产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。这一趋势将有利于资金雄厚、

运作规范的大型房地产企业扩大市场份额，同时国家宏观调控将使房地产市场更

趋规范，将有利于整个行业的长远发展。

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2、不利因素

（1）宏观调控风险。房地产商品开发程序复杂，并且投资周期较长，资金

周转率较低，此间容易受到国家宏观调控政策等因素的影响。企业需要对已规划

投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。

（2）土地资源成本上升。土地资源是房地产开发的重要生产资料，中国地

少人多，土地价格总体呈上升趋势。近年来，由于部分城市采用招标、拍卖的交

易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅

度的攀升。2017 年，在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上

涨；同时土地占用资金量较大且占用期较长，使得土地成本在开发成本中占比较

大。由于公共配套设施、土地开发成本及政策性收费的变化，房地产商品的成本

具有高度的不确定性。

（3）人力成本提高。随着中国人口增速放缓，人口红利逐渐萎缩，未来的

人力成本将不可避免的逐步提升。对于房地产公司而言，除了其本身运营活动所

需要的大量销售、服务和管理人员相关成本会有所增长，人力成本的提高还会显

著影响到房地产行业上游的建筑施工等劳动力密集型行业，直接和间接地压缩房

地产行业利润空间。

（五）行业进入壁垒

在房地产行业发展初期，必要的资金规模是行业的进入壁垒。随着该行业的

持续发展，资源整合型的特征日益突出。资本实力、融资能力、管理能力、土地

储备以及管理团队共同构成了行业新的壁垒。

（六）行业经营模式及区域性、周期性等特征

1、经营模式

房地产行业的经营模式目前呈现明显的分化趋势，具体如下：

行业模式的分化：从“拿地+开发+销售”的开发模式，将逐渐转向以客户端为

主导，反过来引导房地产商业模式的改变；

融资模式的分化：随着房地产竞争的升级，融资模式从银行信贷，转向上市

融资、REITs 等多层次的融资体系；

164

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新房和存量房的分化：中国的房地产已经从原来的新房交易为主转向新房、

存量房、二手房以及代理经营为主的成熟市场模式，市场特点和规律也发生了相

应的转变；

市场供给与政府保障的分化：中国住宅的商品化和保障机制正在逐步完善成

型中，面向低收入阶层、中产阶层和富裕阶层都形成了相应的房产供给体系。

针对目前行业的经营模式，房地产企业的升级将是以产品和服务为转型升级

核心的、包含诸多要素优化调整的一系列变化过程，是业务结构转向新型业态的

更高级阶段，如旅游地产、商业地产、养老地产及城市综合体的转化；就转型而

言，多以房地产为核心，通过金融创新、互联网思维及跨界扩张等方式实现多元

化发展。

2、区域性特征明显

房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性特征。不同地区

的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同。

房地产产品的区域化特征使得房地产产品的价格很大程度上受当地区域市场供

需关系影响。

目前房地产行业区域的分化主要体现在：一线城市依托于强大的人口吸纳能

力及经济水平，房地产行业将持续发展，而中小城市随着人口向大城市的聚集流

失，房地产需求将面临去库存的问题；二线城市市场已表现出分化趋势并可能进

一步加剧，其中经济较发达的省会城市相对来说仍能保持平衡，部分二线城市库

存压力较大，面临一定的去库存压力；三、四线城市整体面临着高库存、去库存

男的问题。

3、周期性

房地产行业与我国宏观经济走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济上

升周期，房地产行业市场需求、投资规模都会相应增加；反之，则会出现市场需

求萎缩、投资规模下降的情况。

4、受宏观调控影响明显

住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的

165

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影响。政府历来对房地产市场的关注度较高。

5、资金密集型

房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，

客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。

6、兼具消费价值和投资价值

房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品具备的一

种固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场

需求的主要构成之一。

（七）行业与上、下游行业之间的关联性

房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，

具有产业链长、波及面广、与其它产业关联度高的特点。

1、与上游产业的关系

房地产行业的上游产业有建材业、建筑设备工业、钢铁、化工、工程机械等，

在土地开发和房屋建造过程中带动建筑施工、建材等相关产业发展。同时，建材、

建筑设备等价格变动、上游企业新技术开发成本变动也会顺着产业链转移，影响

房地产开发成本。另外，房地产行业属于资金密集行业，资金占用量大，这种行

业特性使得房地产企业与金融机构联系比较紧密，一方面房地产的开发与经营需

要金融业有力支持，另一方面各类整个房地产活动通过资金融通也促进了金融服

务业的发展

2、与下游产业的关系

房地产行业的下游产业有物业服务、房产经纪等。物业服务业是房地产综合

开发的派生物，作为房地产市场的消费环节，物业管理实质上是房地产综合开发

的延续和完善，是一种社会化和专业化的服务方式，能够为房地产企业加强品牌

效应，提升房地产企业的销售量，增加产品的附加值。房产经纪商主要以撮合客

户交易为主，可以更加贴合市场需求从而有效推动供给，活跃房地产交易市场并

提升房屋的供给量与需求量。此外，作为房地产市场的消费环节，房地产业的发

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展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，

从而产生持续性消费。这种高度关联性，使房地产业的发展能够起到带动其他产

业和整个国民经济增长的重大作用。

三、交易标的财务状况及盈利能力分析

（一）城投置业财务状况和盈利能力分析

根据立信中联出具的[2018]D-0819 号审计报告，城投置业最近两年及一期的

财务状况和盈利能力分析如下：

1、资产状况分析

最近两年及一期，城投置业资产构成情况如下：

单位：万元

2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 27,387.16 4.44% 39,763.87 6.31% 33,469.27 4.73%

应收票据及应收

1,023.22 0.17% - - - -

账款

预付款项 49.39 0.01% 272.62 0.04% 117.40 0.02%

其他应收款 2,776.49 0.45% 1,150.92 0.18% 3,237.91 0.46%

存货 510,660.83 82.71% 514,008.66 81.55% 635,384.20 89.74%

其他流动资产 14,161.95 2.29% 9,920.34 1.57% 2,442.09 0.34%

流动资产合计 556,059.03 90.07% 565,116.42 89.66% 674,650.87 95.29%

非流动资产：

长期股权投资 49,095.29 7.95% 49,765.31 7.90% 17,747.22 2.51%

投资性房地产 6,768.20 1.10% 6,914.46 1.10% 7,353.25 1.04%

固定资产 5,257.25 0.85% 5,376.58 0.85% 5,728.97 0.81%

长期待摊费用 148.48 0.02% 137.54 0.02% 143.76 0.02%

递延所得税资产 0.03 - - - 35.13 0.00%

其他非流动资产 54.42 0.01% 2,952.87 0.47% 2,367.06 0.33%

非流动资产合计 61,323.66 9.93% 65,146.75 10.34% 33,375.39 4.71%

资产总计 617,382.69 100.00% 630,263.17 100.00% 708,026.25 100.00%

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2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日城投置业资产总额分别为 708,026.25

万元、630,263.17 万元和 617,382.69 万元，主要由货币资金、存货和长期股权投资

构成。最近两年及一期，城投置业的资产总额基本稳定，略有下降。

（1）货币资金

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业的货币资金余额分别为

33,469.27 万元、39,763.87 万元和 27,387.16 万元。截至 2018 年 4 月 30 日，城投置

业货币资金较 2017 年末有所减少，主要原因是 2018 年 1-4 月销售商品、提供劳

务收到的现金较上期有所减少。

（2）存货

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业的存货账面价值分别为

635,384.20 万元、514,008.66 万元和 510,660.83 万元。2017 年余额较上期有所下降

主要原因在于 2017 年城投置业对房地产存货进行清查，经对比目前周边环境、

类似楼盘的成交价格及项目的实际情况等综合因素进行测算，对鄞奉路启动区地

块项目、维拉三期计提了存货跌价准备。

2018 年 4 月 30 日，城投置业的存货情况如下表所示：

单位：万元

2018 年 04 月 30 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 583,644.38 133,020.29 450,624.09

开发产品 63,182.67 3,145.94 60,036.73

合计 646,827.05 136,166.23 510,660.83

2017 年末，城投置业的存货情况如下表所示：

单位：万元

2017 年 12 月 31 日

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 571,855.32 133,020.29 438,835.03

开发产品 79,078.27 3,904.63 75,173.63

合计 650,933.59 136,924.92 514,008.66

2016 年末，城投置业的存货情况如下表所示：

单位：万元

项目 2016 年 12 月 31 日

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账面余额 跌价准备 账面价值

开发成本 597,861.00 46,636.75 551,224.25

开发产品 90,154.54 5,994.59 84,159.95

合计 688,015.54 52,631.34 635,384.20

最近两年及一期，城投置业的开发成本如下表所示：

单位：万元

项目名称 2018 年 4 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

维拉小镇三期 - - 94,099.50

鄞奉路启动区地块项目 520,270.40 509,637.62 474,902.00

鄞奉片区 1-8#地块 63,373.99 62,217.70 28,859.49

合计 583,644.38 571,855.32 597,861.00

最近两年及一期，城投置业的开发产品如下表所示：

单位：万元

项目名称 竣工时间 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31

维拉小镇一期 2011 年 10 月 4,656.42 4,656.42 4,183.20

维拉小镇二期 2014 年 8 月 34,015.19 38,961.94 57,449.59

东部新城 B-9 商务楼 2012 年 3 月 1,388.21 1,388.21 1,388.21

鄞奉路启动区 2-13#地块 2016 年 9 月 9,749.59 10,867.04 20,247.19

气象路地块拆迁安置房 2013 年 12 月 - 604.21 6,886.35

维拉小镇三期 2017 年 11 月 13,373.27 22,600.44 -

合计 63,182.67 79,078.27 90,154.54

（3）长期股权投资

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业的长期股权投资分别为

17,747.22 万元、49,765.31 万元和 49,095.29 万元。最近两年及一期，城投置业长期

股权投资金额有所逐年上升，主要原因为对联营企业宁波市鄞州城投置业有限公

司的投资在权益法下确认的投资收益有所增加。

2、负债状况分析

最近两年及一期，城投置业负债构成情况如下：

单位：万元

2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

169

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2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

应付票据及应付

14,254.25 1.50% 27,518.83 2.87% 15,609.24 1.65%

账款

预收款项 162,374.72 17.07% 144,114.30 15.01% 47,715.38 5.05%

应付职工薪酬 30.59 - - - - -

应交税费 4,600.15 0.48% 7,297.78 0.76% 3,968.89 0.42%

其他应付款 725,307.89 76.26% 738,888.51 76.94% 828,298.98 87.60%

一年内到期的非

1,400.00 0.15% 11,000.00 1.15% 2,550.00 0.27%

流动负债

流动负债合计 907,967.61 95.46% 928,819.42 96.71% 898,142.49 94.98%

非流动负债：

长期借款 43,150.00 4.54% 31,550.00 3.29% 47,450.00 5.02%

长期应付款 33.40 - - - - -

非流动负债合计 43,183.40 4.54% 31,550.00 3.29% 47,450.00 5.02%

负债合计 951,151.01 100.00% 960,369.42 100.00% 945,592.49 100.00%

（1）预收款项

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业预收款项余额分别为

47,715.38 万元、144,114.30 万元和 162,374.72 万元。预收款项主要为预收售房款，

城投置业最近两年及一期的预收售房款情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31 预计竣工时间

维拉小镇二期 3,929.38 6,352.52 4,750.95 已竣工

维拉小镇三期 4,584.03 4,973.70 - 已竣工

气象路地块拆迁安置房 - 76.26 1,891.91 已竣工

鄞奉路启动区 12#地块项目 53,250.43 47,987.73 - 2019 年 3 月交付

鄞奉路启动区 13#地块项目 2,149.02 835.17 2,251.31 已竣工

鄞奉路启动区 14#15#地块项目 98,430.69 83,878.45 38,814.03 未完工

合计 162,343.56 144,103.84 47,708.19

城投置业预收款项逐年上升，主要是“鄞奉路启动区 12#地块项目”和“鄞奉路

启动区 14#15#地块项目项目”取得了一定的预收售房款。

（2）其他应付款

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2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业其他应付款分别为

828,298.98 万元、738,888.51 万元和 725,307.89 万元。报告期内，城投置业的其他

应付款主要为工程质保金、与关联方的资金拆借往来及利息等。最近两年及一期，

城投置业其他应付款逐年下降，主要原因系城投置业向宁波富达和宁波城建投资

控股有限公司的资金拆借款有所减少所致。

截至 2018 年 4 月 30 日，城投置业主要其他应付款如下表所示：

单位：万元

单位及项目名称 2018 年 4 月 30 日 账龄 性质或内容

1,789.17 1 年以内 借款利息

宁波富达股份有限公司 38,000.00 1 年以内

借款本金

423,730.00 1 年以上

951.52 1 年以内 借款利息

宁波城建投资控股有限公司 2,000.00 1 年以内

借款本金

200,000.00 1 年以上

9,000.00 1 年以内

宁波市鄞州城投置业有限公司 往来款

44,420.00 1 年以上

华恒建设集团有限公司 1,081.05 1 年以内 工程质保金

浙江万华建设有限公司 1,043.05 1 年以内 工程质保金

合计 722,014.78

截至 2017 年 12 月 31 日，城投置业主要其他应付款如下表所示：

单位：万元

单位及项目名称 2017 年 12 月 31 日 账龄 性质或内容

107,000.00 1 年以内

宁波富达股份有限公司 借款本金

357,730.00 1 年以上

376.50 1 年以内 借款利息

宁波城建投资控股有限公司 20,000.00 1 年以内

借款本金

200,000.00 1 年以上

宁波市鄞州城投置业有限公司 49,420.00 1 年以内 往来款

代办权证款 1,959.91 1 年以内 代办权证款

浙江新中源建设有限公司 823.20 1 年以上 工程质保金

合计 737,309.62

截至 2016 年 12 月 31 日，城投置业主要其他应付款如下表所示：

171

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

单位：万元

单位及项目名称 2016 年 12 月 31 日 账龄 性质或内容

308,330.00 1 年以内

宁波富达股份有限公司 借款本金

180,400.00 1 年以上

宁波城建投资控股有限公司 335,000.00 1 年以内 借款本金

1,254.83 1 年以内

浙江新中源建设有限公司 工程质保金

279.42 1 年以上

1,192.60 1 年以内

余姚市江林建筑工程有限公司 工程质保金

84.03 1 年以上

代办权证款 705.97 1 年以上 代办权证款

合计 827,246.85

3、经营成果分析

最近两年及一期，城投置业经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 17,738.95 124,106.15 100,490.96

其中：营业收入 17,738.95 124,106.15 100,490.96

二、营业总成本 20,688.33 248,655.83 148,033.20

其中：营业成本 12,680.80 114,545.90 88,151.56

税金及附加 820.79 3,466.24 5,973.13

销售费用 869.30 4,759.44 9,075.13

管理费用 327.94 1,057.87 1,271.35

财务费用 5,988.76 19,438.49 22,761.80

其中：利息费用 6,182.88 19,799.30 22,879.86

利息收入 196.15 377.38 122.93

资产减值损失 0.74 105,387.89 20,800.23

加：投资收益 -670.01 32,018.08 -2,484.00

加：其他收益 - 5.78 -

三、营业利润 -3,619.39 -92,525.81 -50,026.25

加：营业外收入 - 319.87 39.78

减：营业外支出 1.22 64.30 857.26

其中：非流动资产处置损失 - - 0.21

四、利润总额 -3,620.61 -92,270.24 -50,843.72

172

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

减：所得税费用 41.45 269.77 892.23

五、净利润 -3,662.07 -92,540.01 -51,735.95

（1）营业收入

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 17,658.55 99.55% 123,838.57 99.78% 100,238.71 99.75%

房地产销售 17,305.90 97.56% 123,838.57 99.78% 100,238.71 99.75%

物业管理 352.65 1.99% - - - -

其他业务收入 80.40 0.45% 267.58 0.22% 252.24 0.25%

合计 17,738.95 100.00% 124,106.15 100.00% 100,490.96 100.00%

报告期内，城投置业营业收入主要由房地产销售和物业管理构成。其中，房

地产销售收入占营业收入的比例分别为 99.75%、99.78%和 97.56%，是主要的收入

来源。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业营业收入分别为 100,490.96

万元、124,106.15 万元和 17,738.95 万元。2017 年度城投置业营业收入呈现上涨主

要系维拉小镇二期和维拉小镇三期实现收入较多所致。2018 年城投置业营业收入

较低，主要系已经竣工楼盘实现销售的情形较少所致。

（2）营业成本

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务成本 12,534.54 98.85% 114,107.11 99.62% 87,656.80 99.44%

房地产销售 12,245.77 96.57% 114,107.11 99.62% 87,656.80 99.44%

物业管理 288.76 2.28% - - - -

其他业务成本 146.26 1.15% 438.79 0.38% 494.76 0.56%

合计 12,680.80 100.00% 114,545.90 100.00% 88,151.56 100.00%

报告期内，城投置业的营业成本主要由房产销售成本和物业管理成本构成，

与营业收入构成一致。其中，房地产销售成本占营业成本的比例分别为 99.44%、

99.62%和 96.57%。城投置业确认的营业成本趋势与营业收入基本一致。具体销售

173

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

的房地产项目收入及成本明细如下：

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目

营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

维拉小镇一期 - - -826.92 -473.24 -2,542.38 -1,429.27

维拉小镇二期 7,487.92 4,946.75 27,506.33 18,487.65 12,345.32 7,862.62

维拉小镇三期 8,010.26 5,577.35 80,679.69 80,724.61 - -

鄞奉路启动区 13#地

1,112.88 1,117.46 9,215.42 9,085.96 51,327.68 49,026.45

块项目

气象路 1#地块 694.85 604.21 7,264.05 6,282.14 39,108.09 32,197.00

合计 17,305.90 12,245.77 123,838.57 114,107.11 100,238.71 87,656.80

（3）毛利率

项目 2018 年 1-4 月 2017 年 2016 年

主营业务毛利率 29.02% 7.86% 12.55%

房地产销售 29.24% 7.86% 12.55%

物业管理 18.11%

其他业务毛利率 -81.92% -63.98% -96.14%

合计 28.51% 7.70% 12.28%

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业的综合毛利率水平分别为

12.28%、7.70%和 28.51%。2017 年毛利率水平呈现下降趋势主要原因为：维拉小

镇三期、鄞奉路启动区 13#地块项目的项目成本较高，毛利率较低。目前城投置

业已经根据周边市场情形、项目的预计售价来估计项目的可变现净值，对上述项

目计提了存货跌价准备。

（4）期间费用

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业期间费用情况如下：

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目 占当期收入 占当期收入 占当期收

金额 金额 金额

比例 比例 入比例

销售费用 869.30 4.90% 4,759.44 3.83% 9,075.13 9.03%

管理费用 327.94 1.85% 1,057.87 0.85% 1,271.35 1.27%

财务费用 5,988.76 33.76% 19,438.49 15.66% 22,761.80 22.65%

174

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目 占当期收入 占当期收入 占当期收

金额 金额 金额

比例 比例 入比例

合计 7,186.00 40.51% 25,255.80 20.35% 33,108.28 32.95%

报告期内，城投置业销售费用主要为广告费及业务宣传费、销售佣金、物业

管理费、修理费等。2016 年，城投置业销售费用为 9,075.13 万元，占营业收入比

重为 9.03%，相较 2017 年和 2018 年 1-4 月偏高，主要系城投置业 2016 年因市政

道路出现沉降预提整治费用较高所致。

报告期内，城投置业管理费用主要为职工薪酬、业务招待费及物业管理费等。

管理费用基本稳定。

报告期内，城投置业财务费用主要为利息支出、银行手续费等，2017 年和

2018 年 1-4 月财务费用减少主要系 2017 年长期借款规模下降从而节约了利息费

用。

（5）资产减值损失

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业资产减值损失分别为 20,800.23

万元、105,387.89 万元和 0.74 万元，主要系城投置业经对比目前周边环境、类似

楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，预计项目的可收回金

额低于账面价值，对鄞奉路启动区地块项目、维拉三期计提了较高的减值准备。

（6）净利润

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业净利润分别为-51,735.95 万

元、-92,540.01 万元和-3,662.07 万元，均为亏损，主要系计提大额的资产减值损失

所致。

4、偿债能力分析

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，城投置业偿债能力指标如下表所

示：

项目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

流动比率（倍） 0.61 0.61 0.75

速动比率（倍） 0.05 0.06 0.04

资产负债率 154.06% 152.38% 133.55%

175

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

最近两年及一期，城投置业资产负债率均大于 100%，速动比率及流动比率

均较低，城投置业偿债能力较差。

5、经营效率分析

2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-4 月，城投置业营运能力指标如下表所示：

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

应收账款周转率（次） 34.67 N/A N/A

存货周转率（次） 0.02 0.17 0.11

城投置业房产销售主要通过预收款项，应收账款余额较小，因此应收账款周

转率较高。2015 年末、2016 年末及 2017 年末公司的应收账款余额均为 0，因而

未计算周转率。城投置业土地开发周期较长，去化速度慢，因此存货周转率较低。

（二）宁房公司财务状况和盈利能力分析

根据立信中联出具的[2018]D-0821 号审计报告，宁房公司最近两年及一期的

财务状况和盈利能力分析如下：

1、资产状况分析

最近两年及一期，宁房公司资产构成情况如下：

单位：万元

2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产：

货币资金 12,066.08 4.71% 48,569.52 16.91% 67,235.51 19.10%

应收票据及应收账款 1,258.04 0.49% 12.47 0.00% 383.78 0.11%

预付款项 - - - - 0.14 -

其他应收款 3,234.12 1.26% 1,183.88 0.41% 1,472.26 0.42%

存货 204,546.66 79.89% 226,842.48 78.96% 269,255.04 76.51%

其他流动资产 27,697.47 10.82% 5,855.16 2.04% 449.84 0.13%

流动资产合计 248,802.37 97.17% 282,463.50 98.32% 338,796.56 96.27%

非流动资产：

投资性房地产 1,557.04 0.61% 1,605.83 0.56% 1,752.21 0.50%

176

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

固定资产 3,594.66 1.40% 976.75 0.34% 1,054.70 0.30%

无形资产 1.33 - 2.00 - 4.10 -

递延所得税资产 2,088.12 0.82% 2,233.72 0.78% 7,647.82 2.17%

其他非流动资产 - - - - 2,677.82 0.76%

非流动资产合计 7,241.14 2.83% 4,818.30 1.68% 13,136.65 3.73%

资产总计 256,043.51 100.00% 287,281.80 100.00% 351,933.21 100.00%

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司的资产总额分别为

351,933.21 万元、287,281.80 万元和 256,043.51 万元，主要由货币资金、存货和其

他流动资产构成。最近两年及一期，宁房公司的资产总额呈逐年下降趋势，主要

原因是宁房公司负债规模下降及 2017 年度公司计提存货减值准备。

（1）货币资金

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司的货币资金余额分别为

67,235.51 万元、48,569.52 万元和 12,066.08 万元，货币资金呈逐年减少趋势，主要

原因为：宁房公司为提高资金使用效率，减少闲置资金，于 2018 年 4 月购买了

25,000 万元保本型的结构性存款产品，从而导致货币资金余额出现下降。

（2）存货

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司的存货账面价值分别为

269,255.04 万元、226,842.48 万元和 204,546.66 万元。宁房公司的存货账面价值逐

年降低，一方面宁房公司对外销售房产减少了库存，另一方面宁房公司 2017 年

对开发成本中“桃源北路东、庆安路北 01 地块项目”计提了存货跌价准备。

2018 年 4 月 30 日，宁房公司存货情况如下表所示：

单位：万元

2018-4-30

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

产成品（库存商品） 3.31 - 3.31

开发成本 131,012.11 52,093.21 78,918.90

开发产品 125,624.45 - 125,624.45

合计 256,639.87 52,093.21 204,546.66

2017 年 12 月 31 日，宁房公司存货情况如下表所示：

单位：万元

项目 2017-12-31

177

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

账面余额 跌价准备 账面价值

产成品（库存商品） 3.18 - 3.18

开发成本 199,727.69 52,093.21 147,634.48

开发产品 79,204.82 - 79,204.82

合计 278,935.69 52,093.21 226,842.48

2016 年 12 月 31 日，宁房公司存货情况如下表所示：

单位：万元

2016-12-31

项目

账面余额 跌价准备 账面价值

产成品（库存商品） 6.62 - 6.62

开发成本 192,982.32 17,012.11 175,970.22

开发产品 93,278.21 - 93,278.21

合计 286,267.15 17,012.11 269,255.04

其中，宁房公司开发成本明细如下表所示：

单位：万元

项目名称 2018-4-30 2017-12-31 2016-12-31

莲桥府 - 68,715.58 61,970.22

桃源北路东、庆安路北 01 地块项目 131,012.11 131,012.11 131,012.11

合计 131,012.11 199,727.69 192,982.32

其中，2018 年 1-4 月，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：

单位：万元

2017 年 12 月 本期增 本期减 2018 年 4 月

项目名称 竣工时间

31 日 加 少 30 日

龙湾银都 2005 年 7 月 114.52 - - 114.52

青林湾一期 A 区 2006 年 6 月 14.31 - - 14.31

青林湾一期 B 区 2007 年 12 月 5,868.85 - 2,940.89 2,927.96

青林湾二期（4-5 期） 2012 年 7 月 915.97 - 84.94 831.03

青林湾二期（6-7 期） 2014 年 3 月 701.93 - 575.46 126.47

莲桥第 2015 年 10 月 67,644.00 - - 67,644.00

青林湾二期（8 期） 2015 年 12 月 3,945.24 - 1,903.11 2,042.13

莲桥府 2018 年 3 月 - 79,442.51 27,518.48 51,924.03

合计 79,204.82 79,442.51 33,022.88 125,624.45

178

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2017 年度，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：

单位：万元

2016 年 12 月 本期增 本期减 2017 年 12

项目名称 竣工时间

31 日 加 少 月 31 日

龙湾银都 2005 年 7 月 114.52 - - 114.52

青林湾一期 A 区 2006 年 6 月 14.31 - - 14.31

青林湾一期 B 区 2007 年 12 月 6,078.64 - 209.79 5,868.85

青林湾二期（4-5 期） 2012 年 7 月 1,160.29 - 244.32 915.97

青林湾二期（6-7 期） 2014 年 3 月 2,336.09 - 1,634.16 701.93

莲桥第 2015 年 10 月 67,612.31 38.59 6.90 67,644.00

青林湾二期（8 期） 2015 年 12 月 15,962.05 - 12,016.81 3,945.24

合计 93,278.21 38.59 14,111.98 79,204.82

2016 年度，宁房公司开发产品变动明细如下表所示：

单位：万元

2015 年 12 月 本期增 本期减 2016 年 12

项目名称 竣工时间

31 日 加 少 月 31 日

龙湾银都 2005 年 7 月 114.52 - - 114.52

青林湾一期 A 区 2006 年 6 月 21.25 - 6.95 14.31

青林湾一期 B 区 2007 年 12 月 6,323.42 - 244.78 6,078.64

青林湾二期（4-5 期） 2012 年 7 月 2,766.41 - 1,606.13 1,160.29

青林湾二期（6-7 期） 2014 年 3 月 7,354.94 62.12 5,080.97 2,336.09

莲桥第 2015 年 10 月 78,039.59 - 10,427.27 67,612.31

青林湾二期（8 期）[注] 2015 年 12 月 96,340.45 -4,131.00 76,247.40 15,962.05

合计 190,960.59 -4,068.88 93,613.50 93,278.21

注：本期发生负数原因为本期取得决算造价，对原暂估造价进行调整。

（3）其他流动资产

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司其他流动资产分别为 449.84

万元、5,855.16 万元和 27,697.47 万元。2018 年 4 月 30 日，宁房公司其他流动资产

较上期增幅较高，主要原因是 2018 年 4 月宁房公司新增保本型的结构性存款产

品余额 25,000.00 万元。

2、负债状况分析

最近两年及一期，宁房公司负债构成情况如下：

单位：万元

179

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债：

应付票据及应付

8,153.49 20.26% 555.46 0.71% 4,302.23 3.96%

账款

预收款项 21,774.24 54.11% 59,579.41 76.68% 43,897.95 40.45%

应付职工薪酬 259.77 0.65% 351.31 0.45% 324.33 0.30%

应交税费 5,584.53 13.88% 12,417.16 15.98% 33,083.47 30.49%

其他应付款 3,846.61 9.56% 4,197.72 5.40% 6,268.81 5.78%

流动负债合计 39,618.65 98.45% 77,101.07 99.23% 87,876.79 80.98%

非流动负债：

长期借款 - - - - 20,000.00 18.43%

长期应付款 623.90 1.55% 598.17 0.77% 641.11 0.59%

非流动负债合计 623.90 1.55% 598.17 0.77% 20,641.11 19.02%

负债合计 40,242.55 100.00% 77,699.24 100.00% 108,517.90 100.00%

（1）应付票据及应付账款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司应付票据及应付账款账

面价值分别为 4,302.23 万元、555.46 万元和 8,153.49 万元。2018 年 4 月 30 日，宁

房公司应付账款上升幅度较大，主要原因是宁房公司莲桥府项目竣工结算，对可

预见的未来成本进行暂估，并计提了应付账款。

（2）预收款项

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司预收款项余额分别为

43,897.95 万元、59,579.41 万元和 21,774.24 万元。2018 年 4 月 30 日，宁房公司预

收款项较 2017 年末下降幅度较大，主要原因是在于宁房公司向业主交付莲桥府

项目，确认收入冲减预收款项。

预收款项中预收售房款占比较高，最近两年及一期预收售房款情况如下：

单位：万元

项目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31 工程进度

青林湾一期 B 区 198.79 120.00 112.00 已竣工

青林湾二期（4-5 期） 149.30 199.30 758.11 已竣工

青林湾二期（6-7 期） 62.60 925.19 1,469.89 已竣工

青林湾二期（8 期） 450.82 2,961.02 3,764.21 已竣工

180

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

项目 2018-04-30 2017-12-31 2016-12-31 工程进度

龙湾银都 - - 21.00 已竣工

莲桥第 14.00 10.00 - 已竣工

莲桥府 20,602.88 55,001.08 37,520.71 已竣工

合计 21,478.38 59,216.59 43,645.92

（3）应交税费

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司应交税费分别为 33,083.47

万元、12,417.16 万元和 5,584.53 万元，宁房公司应交税费逐年下降，主要原因是

宁房公司应交土地增值税减少。

（4）其他应付款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司其他应付款分别为 6,268.81

万元、4,197.72 万元和 3,846.61 万元。宁房公司的其他应付款主要为工程维修金、

押金等，报告期内金额呈逐年下降趋势。截至 2018 年 4 月 30 日，宁房公司主要

其他应付款欠款对象情况如下：

单位：万元

欠款对象 金额 款项性质

宁波建工工程集团有限公司 1,397.89 工程维修金

宁波市建设集团股份有限公司第六建筑分公司 191.19 工程维修金

宁波市建设集团股份有限公司 113.82 工程维修金

华升建设集团有限公司宁波分公司 186.92 工程维修金

浙江省临海市古建筑工程公司 163.45 工程维修金

合计 2,053.27

（5）长期借款

2016 年末、2017 年末及 2018 年 4 月 30 日，宁房公司长期借款分别为 20,000.00

万元、0 万元和 0 万元。2017 年度宁房公司偿还浙商银行保证借款后，未继续通

过长期借款融资。

3、经营成果分析

最近两年及一期，宁房公司经营成果情况如下表所示：

单位：万元

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

181

宁波富达股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）

项目 2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

一、营业总收入 47,215.58 36,795.55 205,357.46

其中：营业收入 47,215.58 36,795.55 205,357.46

二、营业总成本 35,236.69 64,538.50 141,796.42

其中：营业成本 32,006.39 19,560.07 98,937.45

税金及附加 3,171.27 6,421.89 37,039.48

销售费用 258.12 1,115.62 2,411.59

管理费用 -241.81 2,467.10 1,967.11

财务费用 -65.90 -123.08 1,432.34

其中：利息费用 - 158.33 1,855.61

利息收入 162.22 563.03 446.89

资产减值损失 108.63 35,096.90 8.45

加：其他收益 0.01 8.76 -

三、营业利润 11,978.90 -27,734.18 63,561.04

加：营业外收入 1.53 45.69 69.80

减：营业外支出 36.80 212.57 309.69

四、利润总额 11,943.62 -27,901.07 63,321.15

减：所得税费用 3,200.22 3,355.08 17,056.63

五、净利润 8,743.40 -31,256.15 46,264.52

归属于母公司所有者的净利润 8,587.41 -31,257.86 46,357.28

少数股东损益 155.99 1.71 -92.76

（1）营业收入

单位：万元

2018 年 1-4 月 2017 年度 2016 年度

项目

金额 占比 金额 占比 金额 占比

主营业务收入 47,113.74 99.78% 36,583.15 99.42% 205,226.12 99.94%

房地产销售 44,651.10 94.57% 31,092.68 84.50% 200,297.94 97.54%

物业管理 2,462.64 5.22% 5,490.47 14.92% 4,928.18 2.40%

其他业务收入 101.84 0.22% 212.40 0.58% 131.35 0.06%

合计 47,215.58 100.00% 36,795.55 100.00% 205,357.46 100.00%

报告期内，宁房公司营业收入主要由房地产销售和物业管理构成。其中，房

地产销售收入占营业收入的比例分别为 97.54%、84.50%和 94.57%，是主要的收入