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方盛制药:关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告

方盛製藥:關於收購營口三花製藥有限公司51%股權的公告

深證信A股 ·  2018/07/17 00:00

湖南方盛制药股份有限公司

HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.

证券代码:603998 证券简称:方盛制药 公告编号:2018-061

湖南方盛制药股份有限公司

关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的:营口三花制药有限公司(以下简称“三花制药”)51%的股权;

●投资金额:经湖南方盛制药股份有限公司(以下简称“方盛制药”或“公

司”)第三届董事会第三十四次会议审议通过,公司与广州市联创医药科技有限

公司(以下简称“联创医药”)、三花制药签署了《股权转让协议》,公司以自

有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。

●本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组,交易实施不存在重大法

律障碍,本次交易不需提交股东大会审议;

●特别风险提示:本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负,提醒投资

者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

为落实公司战略发展目标,进一步扩大公司的业务规模,丰

富产品线、构建新的业务增长点,实现盈利水平的进一步提升,

公司决定以自有资金收购三花制药51%的股权。公司已于2018年7

月2日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》(详见公司

2018-055号公告),现将具体情况公告如下:

一、交易概述

1、为进一步提升公司综合竞争力,加快产业布局,做大做

强制药板块,公司决定以自有资金1,020万元受让联创医药持有

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的三花制药51%的股权。

2、交易审议情况

2018年7月14日,公司召开第三届董事会第三十四次会议,

以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购营口三

花制药有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》的规定,

本事项属于公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

3、公司在董事会审议通过该事项后,与联创医药、三花制

药签署了《股权转让协议》。本次股权收购行为不构成关联交易,

亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产

重组。

二、交易对手方基本情况

1、联创医药基本情况

联创医药现持有统一社会信用代码为 914401166951682988

的《营业执照》,基本情况如下:

名称 广州市联创医药科技有限公司

住所 广东天河区海安路 13 号之一 2203 房(仅限办公用途)

法定代表人 黄仲夫

注册资本 500 万元

类型 有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期 2009 年 09 月 21 日

经营期限 2009 年 09 月 21 日至长期

经营范围 医学研究和试验发展

2、股东情况

股东名称 出资方式 出资金额(万元) 占比

黄凌云 货币 325 65%

栾广根 货币 175 35%

合计 500 100%

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3、除本次拟转让三花制药股权交易之外,联创医药及其实

际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关联关系。

4、主要财务数据(未经审计,单位:人民币元)

项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日

资产总额 22,105,502.49 22,850,334.89

净资产 4,803,234.89 4,799,953.69

项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月 1 日-5 月 31 日

营业收入 0 0

净利润 -117,011.27 -3,281.20

三、投资标的基本情况

1、三花制药基本情况

三花制药现持有统一社会信用代码为 91210811561397490P

的《营业执照》,基本情况如下:

名称 营口三花制药有限公司

住所 营口市老边区永昌路 10 号

法定代表人 朱春旺

注册资本 1,100 万元

类型 有限责任公司

成立日期 2010 年 10 月 29 日

经营期限 自 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日

生产片剂、散剂。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动)。

2、《药品 GMP 证书》情况

证书编号:LN20130015;

认证范围:片剂、散剂、中药前处理车间;

有效期至 2018 年 6 月 26 日;

情况说明:三花制药已完成 GMP 再认证工作,并通过了辽宁

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省食品药品监督管理局的现场检查,但认证结果尚未公示。

3、股东情况

1)截至 2018 年 7 月 13 日股东情况

股东名称 出资方式 出资金额(万元) 占比

联创医药 货币 605 55%

刘杜 货币 176 16%

周永发 货币 154 14%

梁焯森 货币 110 10%

涂仁政 货币 55 5%

合计 1,100 100%

2)最新股东情况

经联创医药告知,三花制药已于 2018 年 7 月 14 日召开股东

会,各方股东一致同意联创医药将其所持三花制药 51%股份转让

给公司;此外,该次会议还同意了联创医药将其所持三花制药

4%股份转让予刘杜,涂仁政将其所持三花制药 5%股份转让予刘

杜,周永发将其所持三花制药 4%股份转让予刘杜。

3)上述股份转让完成后的股东持股情况

股东名称 出资方式 出资金额(万元) 占比

方盛制药 货币 561 51%

刘杜 货币 319 29%

周永发 货币 110 10%

梁焯森 货币 110 10%

合计 1,100 100%

4、主要业务最近三年发展状况

三花制药现有国家批准的药品生产注册文号 7 个,拥有 2 个

注册商标,其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力,

一期工程生产能力为年产三花接骨散 7,000 万袋,西咪替丁片 2

亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线,其中以散剂“三

花接骨散”为主打产品。

5、产品情况

三花制药拥有有效药品批文7个,具体如下:(单位:万元)

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2017 年销 2018 年 1-6 月

药品名称 剂型 批准文号

售额 销售额

三花接骨散 散剂 国药准字 Z10950013 125.84 142.82

吡拉西坦片 片剂 国药准字 H21020028 0 0

尼群地平片 片剂 国药准字 H21020109 0 0

盐酸二氧丙嗪片 片剂 国药准字 H21020027 0 0

红霉素肠溶片 片剂 国药准字 H21020745 0 0

芬布芬片 片剂 国药准字 H21020034 0 0

西咪替丁片 片剂 国药准字 H21020746 0 0

近年来,三花制药以生产、销售三花接骨散为主,其他产品

暂未生产、销售。

6、主要财务数据(经审计,单位:人民币元)

项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日

资产总额 27,535,369.94 28,936,110.49

净资产 -6,042,637.47 -8,749,147.59

项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月-6 月

营业收入 1,258,389.66 1,428,171.45

净利润 -1,864,620.06 -2,706,510.12

注:上述财务报表数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并

出具了天健审20181062号审计报告。

四、交易的定价政策及定价依据

1、定价情况

经双方协商确定,三花制药51%的股权转让价格定为人民币

1,020万元。公司完成本次收购的资金来源为自有资金。

2、定价依据

本次定价主要是基于三花制药主打产品——三花接骨散的

独特的市场价值与发展潜力。三花接骨散由三七、西红花、沉香、

血竭、牛膝等 18 味道地名贵中药材加工制成,功能主治:活血

化瘀、消肿止痛、接骨续筋,用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品

为独家产品,为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物,被誉

为“口服骨细胞生长素”,能够迅速刺激骨伤处“骨性骨痂”生

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成,缩短了骨伤治疗的时间,提高预后效果。

三花接骨散源自古方,历史悠久,始于两宋、形于明清、定

于民国、传于现代,有上千年的历史。三花接骨散经历了千年临

床应用,证明确实有较好的疗效,为中医药中的“经典验方”。

3、三花接骨散市场情况

1)市场空间

骨伤疾病主要可分为骨折、腰腿痛、骨性关节炎、阴疽、跌

打损伤、骨质疏松症等疾病,骨伤科产品分为跌打损伤用药、骨

质疏松类用药、骨科镇痛用药、骨性关节炎用药、风湿性疾病用

药和骨科其他用药,其中,以跌打损伤用药、骨科镇痛用药、风

湿性疾病用药份额较大。

2010-2014年,我国骨科止痛口服中成药市场呈稳步增长态

势,市场规模从9.57亿元增加至18.24亿元,年复合增长率为

17.05%(数据来源:CFDA南方所标点医药信息公司)。骨折多见

于儿童及老年人,随着我国人口老龄化程度不断提高,骨折用药

对应的细分市场发展潜力较大。

2)同类产品情况

接骨七厘散/

名称 伤科接骨片 恒古骨伤愈合剂 三花接骨散

接骨七厘胶囊

湖南金沙药业有限责任 大连美罗中药厂有限公 云南克雷斯制药股份有

生产厂家 三花制药

公司 司 限公司

活血化瘀,接骨止痛。跌 跌打损伤、闪腰岔气,伤 用于新鲜骨折及陈旧骨 活血化瘀,消肿止痛,

适应症 打损伤,续筋接骨,血瘀 筋动骨,淤血肿痛,损伤 折、股骨头坏死、骨关节 接骨续筋,用于骨折筋

疼痛 红肿等 病,腰椎间盘突出 伤,淤血肿痛等

部分省份医保乙类(

贵州、黑龙江、河南、江

医保情况 医保甲类 医保甲类 非医保

苏;湖南、云南、福建、

浙江、广东)

2017 年销售额 31,342 万 2017 年销售额 125.84

销售情况 非上市公司,未披露 非上市公司,未披露

元 万元

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五、《股权转让协议》主要内容

甲方:方盛制药

乙方:联创医药

丙方:三花制药

1、转让价格及支付

1)根据本协议约定,本次甲方向乙方购买,乙方向甲方出

售的标的股权为不附带任何权利负担的占标的公司注册资本 51%

的股权及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。

2)本协议签署后 5 个工作日内甲方应向乙方支付 1,000 万

(含甲方根据《股权转让意向协议》的约定于 2018 年 6 月 29 日

已经支付的 500 万元预付款)。

3)以下先决条件全部达成并取得甲方确认后 5 个工作日内,

甲方支付 20 万元:标的股权变更到甲方名下的工商登记完成,

取得新的营业执照;标的公司的法定代表人由甲方推荐的人员担

任并完成相应的工商登记;标的公司的总经理、财务负责人由甲

方推荐的人员担任并完成相应的工商登记;双方完成本次股权转

让的交割。

2、本协议生效之日起 5 个工作日内,甲、乙双方应完成标

的公司本次股权转让的有关工商变更登记及本协议约定的交割

手续。

3、双方同意,双方将在标的公司住所地进行交割。交割日

为甲方与乙方按照本协议约定,完成三花制药资产及业务清点且

经双方签字确认之日。

4、本次交易所涉及各项政府税赋由甲方承担,相关费用由

相关方根据有关法律法规各自负担。

5、双方在此前签订的与本次转让相关的协议、意向协议、

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会议记录等文件,自本协议生效之日起废止。

6、合同生效:本协议双方签字或盖章即生效。

六、涉及收购资产的其他安排

根据协议约定,自交割日起,标的股权在三花制药所享有的

股东权利、权益及承担的股东义务,均由公司享受或承担。公司

在董事会审议通过本次股权收购事项后,已着手准备相关交接工

作,争取早日完成本次资产收购事项。

七、本次交易事项对公司的影响

本次公司拟通过受让股权获得三花制药的控股权,符合公司

投资方向,有利于进一步丰富片剂、散剂剂型产品品类,提高综

合竞争力,加快实现公司发展战略。

本次交易若顺利实施,预计不会对公司本年度业绩产生重大

影响。

八、重大风险提示

1、政策风险

目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中,相关的政策法

规体系尚处于逐步制定和完善的阶段,尽管从长远看政策法规的

出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展,但也存

在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险,从而对

标的资产经营的持续性、稳定性造成不利影响。

2、市场竞争风险

目前我国医药产品市场容量大,生产企业数量众多且市场集

中度较低,市场竞争较为激烈。三花制药目前仍处于亏损状态,

虽然其核心产品三花接骨散有较大的市场潜力,但三花制药若未

来不能够继续强化自身综合业务优势,提高管理水平,加大营销

力度,三花制药将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引

致的相关风险。

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3、经营管理整合风险

本次交易完成后,三花制药将成为公司控股子公司,公司的

业务规模将迅速扩大,如果公司的管理能力不能与规模的扩大相

匹配,新进入的资产不能尽快完成和公司的整合,将对公司未来

的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

九、备查文件

1、《股权转让协议》;

2、公司第三届董事会第三十四次会议决议;

3、独立董事意见;

4、三花制药审计报告及财务报表。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2018年7月16日

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譯文內容由第三人軟體翻譯。


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