湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2018-061
湖南方盛制药股份有限公司
关于收购营口三花制药有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：营口三花制药有限公司（以下简称“三花制药”）51%的股权；
●投资金额：经湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）第三届董事会第三十四次会议审议通过，公司与广州市联创医药科技有限
公司（以下简称“联创医药”）、三花制药签署了《股权转让协议》，公司以自
有资金1,020万元人民币受让联创医药持有三花制药51%的股权。
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法
律障碍，本次交易不需提交股东大会审议；
●特别风险提示：本次收购的标的公司经审计的账面净资产为负，提醒投资
者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为落实公司战略发展目标，进一步扩大公司的业务规模，丰
富产品线、构建新的业务增长点，实现盈利水平的进一步提升，
公司决定以自有资金收购三花制药51%的股权。公司已于2018年7
月2日披露《关于签署股权收购意向协议的公告》（详见公司
2018-055号公告），现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、为进一步提升公司综合竞争力，加快产业布局，做大做
强制药板块，公司决定以自有资金1,020万元受让联创医药持有
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的三花制药51%的股权。
2、交易审议情况
2018年7月14日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，
以7票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了《关于收购营口三
花制药有限公司51%股权的议案》。根据《公司章程》的规定，
本事项属于公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司在董事会审议通过该事项后，与联创医药、三花制
药签署了《股权转让协议》。本次股权收购行为不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产
重组。
二、交易对手方基本情况
1、联创医药基本情况
联创医药现持有统一社会信用代码为 914401166951682988
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 广州市联创医药科技有限公司
住所 广东天河区海安路 13 号之一 2203 房（仅限办公用途）
法定代表人 黄仲夫
注册资本 500 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2009 年 09 月 21 日
经营期限 2009 年 09 月 21 日至长期
经营范围 医学研究和试验发展
2、股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
黄凌云 货币 325 65%
栾广根 货币 175 35%
合计 500 100%
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3、除本次拟转让三花制药股权交易之外，联创医药及其实
际控制人黄凌云先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关联关系。
4、主要财务数据（未经审计，单位：人民币元）
项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 5 月 31 日
资产总额 22,105,502.49 22,850,334.89
净资产 4,803,234.89 4,799,953.69
项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月 1 日-5 月 31 日
营业收入 0 0
净利润 -117,011.27 -3,281.20
三、投资标的基本情况
1、三花制药基本情况
三花制药现持有统一社会信用代码为 91210811561397490P
的《营业执照》，基本情况如下：
名称 营口三花制药有限公司
住所 营口市老边区永昌路 10 号
法定代表人 朱春旺
注册资本 1,100 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2010 年 10 月 29 日
经营期限 自 2010 年 10 月 29 日至 2030 年 10 月 28 日
生产片剂、散剂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）。
2、《药品 GMP 证书》情况
证书编号：LN20130015；
认证范围：片剂、散剂、中药前处理车间；
有效期至 2018 年 6 月 26 日；
情况说明：三花制药已完成 GMP 再认证工作，并通过了辽宁
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省食品药品监督管理局的现场检查，但认证结果尚未公示。
3、股东情况
1）截至 2018 年 7 月 13 日股东情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
联创医药 货币 605 55%
刘杜 货币 176 16%
周永发 货币 154 14%
梁焯森 货币 110 10%
涂仁政 货币 55 5%
合计 1,100 100%
2）最新股东情况
经联创医药告知，三花制药已于 2018 年 7 月 14 日召开股东
会，各方股东一致同意联创医药将其所持三花制药 51%股份转让
给公司；此外，该次会议还同意了联创医药将其所持三花制药
4%股份转让予刘杜，涂仁政将其所持三花制药 5%股份转让予刘
杜，周永发将其所持三花制药 4%股份转让予刘杜。
3）上述股份转让完成后的股东持股情况
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 占比
方盛制药 货币 561 51%
刘杜 货币 319 29%
周永发 货币 110 10%
梁焯森 货币 110 10%
合计 1,100 100%
4、主要业务最近三年发展状况
三花制药现有国家批准的药品生产注册文号 7 个，拥有 2 个
注册商标，其设施、设备经试生产及生产已完全具备生产能力，
一期工程生产能力为年产三花接骨散 7,000 万袋，西咪替丁片 2
亿片。三花制药现有散剂和片剂两条剂型生产线，其中以散剂“三
花接骨散”为主打产品。
5、产品情况
三花制药拥有有效药品批文7个，具体如下：（单位：万元）
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2017 年销 2018 年 1-6 月
药品名称 剂型 批准文号
售额 销售额
三花接骨散 散剂 国药准字 Z10950013 125.84 142.82
吡拉西坦片 片剂 国药准字 H21020028 0 0
尼群地平片 片剂 国药准字 H21020109 0 0
盐酸二氧丙嗪片 片剂 国药准字 H21020027 0 0
红霉素肠溶片 片剂 国药准字 H21020745 0 0
芬布芬片 片剂 国药准字 H21020034 0 0
西咪替丁片 片剂 国药准字 H21020746 0 0
近年来，三花制药以生产、销售三花接骨散为主，其他产品
暂未生产、销售。
6、主要财务数据（经审计，单位：人民币元）
项目/年度 2017 年 12 月 31 日 2018 年 6 月 30 日
资产总额 27,535,369.94 28,936,110.49
净资产 -6,042,637.47 -8,749,147.59
项目/年度 2017 年度 2018 年 1 月-6 月
营业收入 1,258,389.66 1,428,171.45
净利润 -1,864,620.06 -2,706,510.12
注：上述财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审20181062号审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
1、定价情况
经双方协商确定，三花制药51%的股权转让价格定为人民币
1,020万元。公司完成本次收购的资金来源为自有资金。
2、定价依据
本次定价主要是基于三花制药主打产品——三花接骨散的
独特的市场价值与发展潜力。三花接骨散由三七、西红花、沉香、
血竭、牛膝等 18 味道地名贵中药材加工制成，功能主治：活血
化瘀、消肿止痛、接骨续筋，用于骨折筋伤瘀血肿痛等。该产品
为独家产品，为通过研究验证能有效促进骨折愈合的药物，被誉
为“口服骨细胞生长素”，能够迅速刺激骨伤处“骨性骨痂”生
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成，缩短了骨伤治疗的时间，提高预后效果。
三花接骨散源自古方，历史悠久，始于两宋、形于明清、定
于民国、传于现代，有上千年的历史。三花接骨散经历了千年临
床应用，证明确实有较好的疗效，为中医药中的“经典验方”。
3、三花接骨散市场情况
1）市场空间
骨伤疾病主要可分为骨折、腰腿痛、骨性关节炎、阴疽、跌
打损伤、骨质疏松症等疾病，骨伤科产品分为跌打损伤用药、骨
质疏松类用药、骨科镇痛用药、骨性关节炎用药、风湿性疾病用
药和骨科其他用药，其中，以跌打损伤用药、骨科镇痛用药、风
湿性疾病用药份额较大。
2010-2014年，我国骨科止痛口服中成药市场呈稳步增长态
势，市场规模从9.57亿元增加至18.24亿元，年复合增长率为
17.05%（数据来源：CFDA南方所标点医药信息公司）。骨折多见
于儿童及老年人，随着我国人口老龄化程度不断提高，骨折用药
对应的细分市场发展潜力较大。
2）同类产品情况
接骨七厘散/
名称 伤科接骨片 恒古骨伤愈合剂 三花接骨散
接骨七厘胶囊
湖南金沙药业有限责任 大连美罗中药厂有限公 云南克雷斯制药股份有
生产厂家 三花制药
公司 司 限公司
活血化瘀，接骨止痛。跌 跌打损伤、闪腰岔气，伤 用于新鲜骨折及陈旧骨 活血化瘀，消肿止痛，
适应症 打损伤，续筋接骨，血瘀 筋动骨，淤血肿痛，损伤 折、股骨头坏死、骨关节 接骨续筋，用于骨折筋
疼痛 红肿等 病，腰椎间盘突出 伤，淤血肿痛等
部分省份医保乙类（
贵州、黑龙江、河南、江
医保情况 医保甲类 医保甲类 非医保
苏；湖南、云南、福建、
浙江、广东）
2017 年销售额 31,342 万 2017 年销售额 125.84
销售情况 非上市公司，未披露 非上市公司，未披露
元 万元
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五、《股权转让协议》主要内容
甲方：方盛制药
乙方：联创医药
丙方：三花制药
1、转让价格及支付
1）根据本协议约定，本次甲方向乙方购买，乙方向甲方出
售的标的股权为不附带任何权利负担的占标的公司注册资本 51%
的股权及依照该等股权乙方在交割时所享有的全部权益。
2）本协议签署后 5 个工作日内甲方应向乙方支付 1,000 万
（含甲方根据《股权转让意向协议》的约定于 2018 年 6 月 29 日
已经支付的 500 万元预付款）。
3）以下先决条件全部达成并取得甲方确认后 5 个工作日内，
甲方支付 20 万元：标的股权变更到甲方名下的工商登记完成，
取得新的营业执照；标的公司的法定代表人由甲方推荐的人员担
任并完成相应的工商登记；标的公司的总经理、财务负责人由甲
方推荐的人员担任并完成相应的工商登记；双方完成本次股权转
让的交割。
2、本协议生效之日起 5 个工作日内，甲、乙双方应完成标
的公司本次股权转让的有关工商变更登记及本协议约定的交割
手续。
3、双方同意，双方将在标的公司住所地进行交割。交割日
为甲方与乙方按照本协议约定，完成三花制药资产及业务清点且
经双方签字确认之日。
4、本次交易所涉及各项政府税赋由甲方承担，相关费用由
相关方根据有关法律法规各自负担。
5、双方在此前签订的与本次转让相关的协议、意向协议、
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会议记录等文件，自本协议生效之日起废止。
6、合同生效：本协议双方签字或盖章即生效。
六、涉及收购资产的其他安排
根据协议约定，自交割日起，标的股权在三花制药所享有的
股东权利、权益及承担的股东义务，均由公司享受或承担。公司
在董事会审议通过本次股权收购事项后，已着手准备相关交接工
作，争取早日完成本次资产收购事项。
七、本次交易事项对公司的影响
本次公司拟通过受让股权获得三花制药的控股权，符合公司
投资方向，有利于进一步丰富片剂、散剂剂型产品品类，提高综
合竞争力，加快实现公司发展战略。
本次交易若顺利实施，预计不会对公司本年度业绩产生重大
影响。
八、重大风险提示
1、政策风险
目前我国正处于深化医疗体制改革的进程中，相关的政策法
规体系尚处于逐步制定和完善的阶段，尽管从长远看政策法规的
出台将进一步促进我国医药产品市场的有序、健康发展，但也存
在政策变动及相应的增加医药制造企业运营成本的风险，从而对
标的资产经营的持续性、稳定性造成不利影响。
2、市场竞争风险
目前我国医药产品市场容量大，生产企业数量众多且市场集
中度较低，市场竞争较为激烈。三花制药目前仍处于亏损状态，
虽然其核心产品三花接骨散有较大的市场潜力，但三花制药若未
来不能够继续强化自身综合业务优势，提高管理水平，加大营销
力度，三花制药将面临医药市场竞争加剧、自身竞争优势弱化引
致的相关风险。
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3、经营管理整合风险
本次交易完成后，三花制药将成为公司控股子公司，公司的
业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相
匹配，新进入的资产不能尽快完成和公司的整合，将对公司未来
的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。
九、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
3、独立董事意见；
4、三花制药审计报告及财务报表。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2018年7月16日
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