股票简称：中青旅 股票代码：600138 上市地点：上海证券交易所
中青旅控股股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
北京能源集团有限责任公司 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
独立财务顾问
二〇一八年七月
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和完整，
并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
任。
若本次受让成功，可能构成重大资产重组。与本次重大资产重组相关的审计、评
估或估值等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的
真实性和合理性。
鉴于本次交易的特殊性，本次标的资产拟在北京产权交易所进行挂牌交易，公开
征集受让方，在最终确定受让方前，受客观条件限制，本公司及相关中介机构无法开
展全面尽职调查工作。因此，在本公司决定参与本次受让前，本公司及相关中介机构
未能完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行
全面尽职调查，本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于
交易对方向北京产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业
信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行
的其他尽职调查活动所获取的信息。如本次受让最终成功，本公司及相关中介机构将
与交易对方沟通协商，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号》
的要求进行全面尽职调查，完成对标的公司及交易对方的补充尽职调查和有关审计、
评估或估值等工作，并披露重大资产购买报告书、标的公司审计报告、评估报告或估
值报告等文件。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方通过北京产权交易所公开承诺：
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
“1、本次产权转让标的权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权
转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我
国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门审核；
2、本次转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序，经过有效的内
部决策，并获得相应批准；
3、我方已认真考虑转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他
不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险；
4、我方所提交的《产权转让信息披露公告》及附件材料内容真实、完整、合法、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、我方已充分了解并承诺在产权转让过程中遵守有关法律法规和北京产权交易
所相关交易规则及各项规定，按照有关要求履行我方义务；
6、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权
交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法》等内容和规定，并不可撤销地授权北
京产权交易所对各意向受让方的受让资格进行审核并确认，资格确认结果对我方具有
拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致
系统异常、竞价活动中断的，我方授权北京产权交易所视情况组织继续报价或重新报
价；
7、产权交易合同签署后，我方承诺按照北京产权交易所收费办法及相关交易文
件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因
拒绝交纳或主张退还交易服务费用；
8、涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，我方承诺按照北京产权交易所
《企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》第四条的规定履行了通知及征询
其他股东的义务，并在公告发布之日起 5 日内就信息公告内容，行权期限、方式及后
果等通知其他股东。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关
方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。”
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
三、相关证券服务机构及人员声明
鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的资产系在北京产权交易所进行挂牌交易，
公开征集受让方。在上市公司决定参与本次受让前，由于受客观条件限制，上市公司
聘请的本次重大资产重组的证券服务机构未完全按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号》的要求进行全面尽职调查。
本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交易对方的信息来自于交易对方
向北京产权交易所提供的有关文件、资料及相关公司的官方网站、国家企业信用信息
公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关中介机构在已有条件下可进行的其他尽
职调查活动所获取的信息。如本次受让最终成功，本次重大资产重组的证券服务机构
将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》的要求进行全面尽
职调查。特别提醒本预案使用者注意，上市公司后续披露的本次重大资产重组的相关
文件可能存在与本次重组预案所引用资料不一致的情形。
3
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
目录
声明 ........................................................................................................................................ 1
一、上市公司声明 ............................................................................................................ 1
二、交易对方声明 ............................................................................................................ 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................ 3
目录 ........................................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................................ 7
重大事项提示 ........................................................................................................................ 9
一、本次交易方案 ............................................................................................................ 9
二、本次交易国资评估或估值情况 .............................................................................. 10
三、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................. 10
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 .......................................................... 11
五、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 11
六、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 11
七、本次交易决策及报批程序 ...................................................................................... 12
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ...................................................... 12
九、公司股票的停复牌安排 .......................................................................................... 13
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 ...................................................... 14
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 14
重大风险提示 ...................................................................................................................... 15
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................. 15
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险 .............................................................. 17
三、其他风险 .................................................................................................................. 18
第一节 本次交易概况 ...................................................................................................... 19
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 19
二、本次交易的方案概述 .............................................................................................. 21
三、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 .......................................................... 22
4
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
四、本次交易不构成借壳上市 ...................................................................................... 23
五、本次交易不构成关联交易 ...................................................................................... 23
六、本次交易决策及报批程序 ...................................................................................... 23
第二节 上市公司基本情况 .............................................................................................. 25
一、公司概况 .................................................................................................................. 25
二、历史沿革 .................................................................................................................. 26
三、最近六十个月控制权变更情况及控股股东概况 .................................................. 28
四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................. 30
五、最近三年的主营业务发展情况 .............................................................................. 30
六、主要财务指标 .......................................................................................................... 31
七、上市公司前十大股东情况 ...................................................................................... 32
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处
罚情况 .............................................................................................................................. 33
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 .......................... 33
第三节 交易对方基本情况 .............................................................................................. 34
一、交易对方的基本情况 .............................................................................................. 34
第四节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 38
一、古北水镇基本情况 .................................................................................................. 38
二、历史沿革 .................................................................................................................. 38
三、标的公司股权关系 .................................................................................................. 43
四、标的公司下属企业情况 .......................................................................................... 44
五、标的公司主要资产的权属状况 .............................................................................. 49
六、标的公司特许经营权情况 ...................................................................................... 51
七、标的公司的主营业务情况 ...................................................................................... 51
八、标的公司最近一年一期的主要财务指标 .............................................................. 52
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增减资或改制相关的评估与估值情况 ...... 52
十、交易标的其他股东同意本次转让情况 .................................................................. 52
十一、交易标的主要资产的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等情况
.......................................................................................................................................... 53
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
十二、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理 .................................................. 53
第五节 标的资产评估或估值情况 .................................................................................. 60
第六节 本次交易合同的主要内容 .................................................................................. 61
第七节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 62
一、对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 62
二、对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 62
三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 63
四、对上市公司股权结构和控股权的影响 .................................................................. 63
第八节 本次交易的风险提示 .......................................................................................... 64
一、与本次交易相关的风险因素 .................................................................................. 64
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险 .............................................................. 66
三、其他风险 .................................................................................................................. 67
第九节 其他重要事项 ...................................................................................................... 68
一、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 68
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................. 69
三、独立财务顾问关于本次交易的意见 ...................................................................... 69
第十节 上市公司全体董事声明 ...................................................................................... 70
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/中
指 中青旅控股股份有限公司
青旅
乌镇旅游 指 乌镇旅游股份有限公司
古北水镇/标的公司 指 北京古北水镇旅游有限公司
古北水镇投资 指 北京古北水镇投资发展有限公司
汤河文化 指 北京汤河文化发展有限公司
古北水镇房地产 指 北京古北水镇房地产开发有限公司
龙湖兴顺 指 北京龙湖兴顺置业有限公司
京能集团/转让方 指 北京能源集团有限责任公司
中青创益 指 中青创益投资管理有限公司
青旅集团 指 中国青旅集团公司
光大集团 指 中国光大集团股份公司
国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
中央汇金 指 中央汇金投资有限责任公司
中投公司 指 中国投资有限责任公司
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
申万宏源/独立财务顾问 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
本次重组、本次交易、本
指 中青旅受让京能集团持有古北水镇股权
次重大资产重组
预案/本预案 指 中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
《暂行规定》 指
暂行规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公
《26号准则》 指
司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《中青旅控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
重大事项提示
若本次受让成功，则本次交易可能构成重大资产重组。与本次重大资产重组
相关的审计、评估或估值工作尚未完成，本预案中涉及的部分数据尚未经具有证
券期货业务资格的审计、评估机构或估值机构的审计、评估或估值。经审计的历
史财务数据、资产评估结果或估值结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董
事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次重大资产购买，上市公司及控股子公司乌镇旅游（包括单独、己方联合
或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）拟通过北京产权交易所参与受让
京能集团持有古北水镇股权。
公司拟参与本次受让，若本次受让成功，具体受让价格、受让比例将以本次
国有股权在北京产权交易所挂牌交易的最终结果为准。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2018 年 6 月 27 日起，京能集团在北京产权交易所发布国有产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的标的公司股份，正式披露时间为 20 个工作日。信
息发布期满后，如未征集到意向受让方，在不变更信息披露内容基础上，按照 5
个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
（三）本次交易价格
公司拟受让京能集团持有的古北水镇股权的最终交易价格将以公司最终成
功受让并与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。
（四）本次交易资金来源
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付。
二、本次交易国资评估或估值情况
交易标的在北京产权交易所处于正式披露阶段，上市公司拟聘请具有从事证
券期货业务资格的评估或估值机构对交易标的进行评估或估值，待受让成功后将
完成全部评估或估值工作，具体评估结果（估值结果）、相关依据及合理性分析
将在重大资产购买报告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司为国内大型旅游运营商，主要业务分为旅游、策略投资两大板块，
其中旅游业为公司主要业务，2017 年旅游板块业务占公司营业收入 71.38%。上
市公司在旅游板块开展业务包括旅行社业务、整合营销业务、景区业务和酒店业
务。策略性投资业务以 IT 硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术
服务业务及中青旅大厦租赁业务为主。公司按照“4+3”架构积极布局产业融合
领域，谋求旅游产业与策略投资的互通促进发展。
若本次受让成功，上市公司持有古北水镇股权比例上升，有利于上市公司进
一步深耕景区业务及北京区域市场，上市公司可以进一步充分利用已有项目资源，
提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司旅
游业务竞争优势。通过本次交易，上市公司的景区开发运营业务将进一步加强，
加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争能力。
（二）对上市公司财务状况和盈利能力影响
由于与本次交易相关的审计、评估或估值等工作尚未最终完成，目前上市公
司仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司
经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次受让成功后中青旅财务状况和盈
利能力进行初步分析。
2017 年度，古北水镇实现营业收入 97,888.43 万元，实现净利润 11,427.40
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
万元，盈利能力较强。若本次受让成功，上市公司持有古北水镇股权比例上升，
可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，从根本上符合公司股东的利益。标的公
司具体财务数据将以审计结果、评估或估值结果为准，本公司将在本预案出具后
尽快完成相关审计、评估或估值等相关工作并再次召开董事会，对相关事项作出
补充决议，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据北京产权交易所发布的信息以及上市公司 2017 年度审计报告，具体指
标计算如下：
单位：万元
项目 中青旅 古北水镇 古北水镇数据占比
资产总额 1,302,123.80 595,872.78 45.76%
营业收入 1,101,955.18 97,888.43 8.88%
资产净额 559,212.36 330,995.00 59.19%
如果公司及控股子公司本次成功受让古北水镇的股份，将可能导致其合计持
有超过古北水镇 50%股份。参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产
净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且超过
5,000 万元，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
五、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为青旅集团，公司实际控制人为国务
院。若本次受让成功，并构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及
发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为青旅集团，实际控制人仍为国务院，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
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构成关联交易。
七、本次交易决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序：
1、交易对方已履行的决策及报批程序
根据北京产权交易所披露的信息，本次交易已经京能集团董事会 2017 年度
第八次会议决议（七）批准。
2、上市公司已履行的决策和报批程序
2018 年 7 月 6 日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于拟参与受让
北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《中青旅控股股份有限公司
重大资产购买预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议参与本次受让的议案；
2、上市公司受让成功，待标的公司审计、评估或估值工作结束后，上市公
司将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办
法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
八、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
1、本次交易方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了
独立意见。
2、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘请
具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中
介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方
案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
5、本次交易在北京产权交易所的组织、监督下进行，本次交易价格按照北
京产权交易所交易规则，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易定价
方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
6、严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、
全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流
能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司
将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
九、公司股票的停复牌安排
公司将根据本次重大资产购买的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
十、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
本次交易不涉及发行股份或股权转让，若受让成功完成后上市公司的股权结
构不发生变化，因此，中青旅的股权分布仍符合上市条件。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请申万宏源担任本次重组的独立财务顾问，申万宏源经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
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重大风险提示
投资者在评价本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险因素
（一）上市公司参与标的公司股权受让结果不确定的风险
本次股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，公司最
终是否能够受让以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案
能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
者了解本次交易进程，并作出相应判断。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
（三）所交纳保证金被全部扣除的风险
根据北京产权交易所披露信息：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，
意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员
的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易
保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方
未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让
方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。因
此，如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除的风险。
（四）本次交易的审批风险
如公司本次受让成功，本公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本
次交易将可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规
定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关
审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易
合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的
风险。此外标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性，
特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的公司国有股权系在北京产权交易所进
行挂牌交易，公开征集意向受让方，在公司决定参与本次受让前，由于受客观条
件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参
与本次受让前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交
易对方的信息来自于交易对方向北京产权交易所提供的有关文件、资料及相关公
司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关
中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产
权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息
等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，
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该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金和银行
贷款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供
信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面
进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业
务发展产生不利影响，尽管公司在景区运营过程中积累了较为成熟、丰富的业务
开发和项目管理经验，但如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的
管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满
足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）标的公司业绩波动的风险
根据北京产权交易所提供数据，2017 年度及 2018 年 1-3 月，古北水镇实现
营业收入分别为 97,888.43 万元和 16,077.16 万元，实现净利润分别为 11,427.40
万元和-1,657.69 万元（2018 年 1-3 月数据未经审计），呈现一定程度的波动。
本次交易完成后，标的公司经营业绩可能出现较大波动，提请投资者关注标的资
产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
本公司所处行业受宏观经济影响较大，国民生产总值和居民人均可支配收入
与旅游行业发展息息相关。在经济高速增长时期，消费者会增加旅游方面需求，
增加旅游频次，提高消费支出；在经济衰退时期，消费者收入减少会抑制旅游需
求，减少出游频次和消费，因此，宏观经济的波动会对旅游企业经营业绩产生重
大影响。目前，中国经济由高速增长转变为中高速增长，经济增速下滑，在当前
国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来经济增速
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
降低，居民人均可支配收入下降，消费者可能减少出游次数和降低旅游消费，进
而对上市公司和古北水镇的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市
公司和古北水镇的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经上交所审核，且审核时
间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
的不利影响的可能性。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持旅游产业发展
随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，旅游产业正迎来
前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合
了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓
励扶持旅游产业发展的新政策，为旅游产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽
松的发展环境。
2013 年 2 月 2 日，国务院办公厅发布《国民旅游休闲纲要（2013-2020 年）》
（国办发[2013]10 号）提出，到 2020 年，职工带薪年休假制度基本得到落实，
城乡居民旅游休闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保的旅游休闲理念成为全
社会的共识，国民旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适应的现代国民旅游休
闲体系基本建成。2014 年 8 月，国务院发布《国务院关于促进旅游业改革发展
的若干意见》提出树立科学旅游观，通过深化旅游改革、推动区域旅游一体化、
大力扩展入境旅游市场三措并举增强旅游发展动力，拓展休闲度假游、乡村旅游、
创新文化旅游产品、研学旅行、老年旅游、旅游购物消费等旅游发展空间，优化
旅游发展环境，完善旅游发展政策，并确定了 23 个重点任务分工及进度安排。
2016 年 12 月，国务院发布《“十三五”旅游业发展规划》肯定了“十二五”期
间发展成就，明确“十三五”期间发展机遇，以及消费大众化、需求品质化、竞
争国际化、发展全域化、产业现代化五大发展趋势，从宏观到具体地明确旅游业
发展转型升级的新要求，提出多种发展思路，如发展绿色旅游、加强旅游开放、
深化改革等。2018 年 3 月，国务院办公厅印发《关于促进全域旅游发展的指导
意见》提出促进全域旅游发展的总体要求，具体措施包括推进融合发展，创新产
品供给；加强旅游服务，提升满意指数；加强基础配套，提升公共服务；加强环
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
境保护，推进共建共享；实施系统营销，塑造品牌形象；加强规划工作，实施科
学发展；创新体制机制，完善治理体系；强化政策支持，认真组织实施。
公司本次交易就是在国家持续出台旅游产业利好政策大背景下，为进一步提
高公司核心竞争力、推动公司持续稳定发展、做大做强主营业务而采取的重大战
略举措。
2、国内旅游业快速增长
近年来，我国旅游业快速发展。根据文化和旅游部发布的《2017 年全年旅
游市场及综合数据报告》，2017 年，国内旅游市场高速增长，入出境市场平稳
发展，供给侧结构性改革成效明显。2017 年度实现旅游总收入 5.40 万亿元，增
长 15.1%。据测算，全年全国旅游业对 GDP 的综合贡献为 9.13 万亿元，占 GDP
总量的 11.04%，旅游业正成为“稳增长、调结构、惠民生”的重要力量。
国内旅游方面，2017 年度，国内旅游人数 50.01 亿人次，比上年同期增长
12.8%；增速持续 4 年上升；国内旅游收入 4.57 万亿元，上年同期增长 15.90%，
国内旅游人数和旅游收入增长持续上升，国内旅游景气度提高。
根据《中国旅游统计年鉴 2017》对有准确数据的 8,659 家 A 级景区的统计，
2016 年接待游客总人数 44.32 亿人次，2011 年接待游客数量 25.54 亿人次，5 年
间复合增长率 11.65%。2016 年景区总收入 3,858.2 亿元，2011 年景区总收入
2,658.6 亿元，景区总收入 5 年间复合增长率 7.73%。
3、光大集团支持上市公司做强做大
2018年1月，公司收到控股股东青旅集团通知，根据中国共产主义青年团中
央委员会与中国光大集团股份公司签署的《共青团中央、中国光大集团股份公司
关于整体划转接收国有企业中国青旅集团公司、中国青年实业发展总公司的意向
协议》，中国青旅集团公司（包括下属公司）的100%国有产权整体划转至光大
集团，财政部（财行函[2017]70号）已批准本次国有产权划转事项，同时光大集
团已召开股东大会审议通过上述划转接收事项。光大集团将发挥自身优势，打造
产融结合特色，整合资源要素，优化战略布局，全力支持中青旅壮大发展“大旅
游”产业，使中青旅力争通过五到十年的努力，打造成为“世界一流旅游综合服务
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
商”。
（二）本次交易的目的
1、发挥上市公司与标的公司协同效应
古北水镇是司马台长城脚下独具北方风情的度假式小镇，在旅游行业里具有
较高的知名度。本次交易完成后，公司持有古北水镇股权比例可能超过 50%，双
方将在客户服务能力、管理模式、品牌等方面进一步整合，发挥协同效应。本次
收购可以使公司完善旅游业务布局，增强公司市场竞争力，进一步巩固和加强公
司的行业地位，上市公司的可持续发展能力得以提升，业绩稳健增长目标将得到
更好的保障，从而有助于实现股东价值最大化。
2、进一步提升上市公司盈利能力
近年来，中青旅所处的旅游行业市场规模保持稳步增长的趋势，其中标的公
司从事的景区运营一直保持较高盈利。根据中青旅公告，古北水镇2016年度和
2017年度的归属于母公司股东的净利润分别为20,911.93万元和11,427.40万元。标
的公司拥有较强的盈利能力，通过进一步收购标的公司股权，将为上市公司培养
稳定的业绩增长点，有利于提升上市公司的持续盈利能力。
二、本次交易的方案概述
（一）交易概述
本次重大资产购买，上市公司及控股子公司乌镇旅游（包括单独、己方联合
或与无关联第三方联合方式组成联合体的形式）拟通过北京产权交易所参与受让
京能集团持有古北水镇股权。
公司拟参与本次受让，若本次受让成功，具体受让价格、受让比例将以本次
国有股权在北京产权交易所挂牌交易的最终结果为准。
（二）本次标的资产挂牌相关情况
自 2018 年 6 月 27 日起，京能集团在北京产权交易所发布国有产权转让披露
信息，公开挂牌转让其持有的标的公司股份，正式披露时间为 20 个工作日。信
息发布期满后，如未征集到意向受让方，在不变更信息披露内容基础上，按照 5
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
个工作日为一个周期延长，直至征集到意向受让方。
（三）本次交易的标的
本次交易标的为京能集团持有的古北水镇股权。
（四）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为京能集团。
（五）本次价格
公司拟受让京能集团持有的古北水镇股权的最终交易价格将以公司最终成
功受让并与京能集团签署的产权交易合同的约定为准。
（六）支付方式
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、银行贷款等方式筹集交易价
款并按照交易进度进行支付。
（七）过渡期损益安排
京能集团所持标的公司股权在北京产权交易所公示信息中尚未披露过渡期
损益安排事宜，具体损益安排将以本次国有股权在北京产权交易所受让成功后所
签订的产权交易合同约定内容为准。
三、本次交易具有构成重大资产重组的可能性
根据北京产权交易所发布的信息以及上市公司 2017 年度审计报告，具体指
标计算如下：
单位：万元
项目 中青旅 古北水镇 古北水镇数据占比
资产总额 1,302,123.80 595,872.78 45.76%
营业收入 1,101,955.18 97,888.43 8.88%
资产净额 559,212.36 330,995.00 59.19%
如果公司及控股子公司本次成功受让古北水镇的股份，将可能导致其合计持
有超过古北水镇 50%股份。参照《重组办法》第十二条的规定，标的公司的资产
净额指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50%以上，且超过
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
5,000 万元，则本次交易具有构成重大资产重组的可能性。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本预案签署之日，本公司控股股东为青旅集团，公司实际控制人为国务
院。若本次受让成功，并构成重大资产重组，由于本次交易为现金收购，不涉及
发行股份，故本次交易后公司第一大股东仍为青旅集团，实际控制人仍为国务院，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三
条规定的重组上市。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
六、本次交易决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序：
1、交易对方已履行的决策及报批程序
根据北京产权交易所披露的信息，本次交易已经京能集团董事会 2017 年度
第八次会议决议（七）批准。
2、上市公司已履行的决策和报批程序
2018 年 7 月 6 日，公司第七届董事会临时会议审议通过《关于拟参与受让
北京古北水镇旅游有限公司股权相关事宜的议案》、《中青旅控股股份有限公司
重大资产购买预案》及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序：
本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议参与本次受让的议案；
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
2、上市公司受让成功，待标的公司审计、评估或估值工作结束后，上市公
司将再次召开董事会审议与本次交易相关议案；
3、上市公司召开股东大会批准本次交易；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准；
本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存
在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，无需按照《重组管理办
法》第二十九条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 中青旅控股股份有限公司
英文名称 CHINA CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD.
企业类型 股份有限公司（上市公司）
上市地点 上海证券交易所
股票代码 600138
股票简称 中青旅
成立日期 1997 年 11 月 25 日
注册资本 72,384.00 万人民币
法定代表人 康国明
注册地址 北京市东城区东直门南大街 5 号
办公地址 北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦
统一社会信用代码 91110000100028158N
董事会秘书 范思远
联系电话 010-58158717
传真 010-58158708
电子邮箱 zhqb@aoyou.com
公司网址 www.aoyou.com
入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；省际旅游客运；保
险兼业代理；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以
外的互联网信息服务；汽车出租；零售图书；图书、期刊、电子出
版物批发、零售、网上销售（出版物经营许可证有效期至 2015 年
12 月 31 日）；从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；
旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；航空客运销售代理
经营范围 业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零
售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆
投资管理；承办国内会议及商品展览；销售工艺美术品、百货、针
纺织品；票务代理；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房、
机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到区县停车管理部门备
案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
二、历史沿革
（一）上市公司设立和上市情况
公司原名“中青旅股份有限公司”，是经共青团中央《关于中国青年旅行社
总社进行股份制改组并上市的批复》（中青字【1997】60 号）和国家体改委《关
于同意设立中青旅股份有限公司的批复》（体改生【1997】149 号）批准，由中
国青年旅行社总社作为主发起人，联合苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、
嘉事实业有限责任公司、北京创格科技集团、广西青年联合会，采用社会募集方
式设立的股份有限公司，五家发起人认购股份合计 10,000 万股。
经中国证监会证监发字【1997】510 号文和证监发字【1997】511 文批准，
1997 年 12 月，公司在上海证券交易所上网发行 6,000 万普通股，发行后注册资
本 16,000 万元人民币。公司设立时的股权结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、国有法人股 10,000 62.50
中国青年旅行社总社 4,605 28.78
苏州太湖国家旅游度假区发
2,303 14.39
展集团公司
嘉事实业有限责任公司 1,447 9.04
北京创格科技集团 1,316 8.23
广西青年联合会 329 2.06
二、社会公众股 6,000 37.50
其中：职工股 600 3.75
合 计 16,000 100.00
（二）公司历次股本变动情况
1、1998 年资本公积转增股本
经公司临时股东大会批准，1998 年 9 月 8 日，公司实施 1998 年中期资本公
积转增股本方案，以公司总股本 16,000 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5
股。本次转增股本方案实施后，公司总股本增加到 24,000 万股，新增股本于当
日上市流通。转增后，股本结构如下：
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、国有法人股 15,000 62.50
二、社会公众股 9,000 37.50
合 计 24,000 100.00
1998 年 11 月 4 日，湖北大信会计师事务所出具《验资报告》鄂信业字（1998）
第 213 号）对上述增资事项进行验证。
2、2000 年配股
经中国证监会《关于中青旅控股股份有限公司申请配股的批复》（证监公司
字【2000】50 号）核准，公司于 2000 年 6 月 7 日实施配股，以公司 1999 年年
末总股本 24,000 万股为基数，按每 10 股配 3 股的比例，向全体股东配售股份，
法人股东全额放弃，社会公众股东以现金足额认购 2,700 万股。配股完成后，公
司总股本增加到 26,700 万股。配股完成后，股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、国有法人股 15,000 56.18
二、社会公众股 11,700 43.82
合 计 26,700 100.00
2000 年 7 月 3 日，湖北大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂信
业字【2000】第 193 号）对上述增资事项进行验证。
3、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 23 日，经公司股权分置改革相关股东大会审议通过，公司全体
非流通股股东以向在股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股
东送股的方式，支付股改对价，流通股股东每 10 股获得 3 股，非流通股东由此
获得所持原非流通股份的上市流通权。股权分置改革方案实施后，公司原非流通
股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。股权分置改革完成后，公司股本
总量未发生变化，股权结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
一、有限售条件的流通股 11,490 43.03
二、无限售条件的流通股 15,210 56.97
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
股份性质 股份数量（万股） 持股比例（%）
合 计 26,700 100.00
4、2007 年非公开发行股份
2007 年 1 月 17 日，经中国证监会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字【2006】172 号）核准，公司向特定的 10 名
投资者非公开发行新股 5,250 万股，发行后公司总股本变更为 31,950 万股。2007
年 1 月 17 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信京验字（2007）
第 0001 号）对上述增资事项进行验证。
5、2008 年资本公积金转增股本
2008 年 5 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会通过以 31,950 万股为基数，每
10 股转增 3 股的转增方案，增加股本 9,585 万股。转增后，公司总股本变更为
41,535 万股。2008 年 5 月 28 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大
信京验字（2008）第 0023 号）对上述增资事项进行验证。
6、2014 年非公开发行股份
2014 年 5 月 6 日，经中国证监会《关于核准中青旅控股股份有限公司非公
开发行股票的通知》（证监发行字【2014】403 号）核准，公司向特定的 8 名投
资者非公开发行新股 6,721 万股，发行后公司总股本变更为 48,256 万股。2014
年 5 月 6 日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信京验字（2014）
第 1-00025 号）对上述增资事项进行验证。
7、2014 年资本公积金转增股本
2014 年 9 月 12 日，公司 2014 年第一次临时股东大会通过以 48,256 万股为
基数，每 10 股转增 5 股的转增方案，增加股本 24,128 万股。转增后，公司总股
本变更为 72,384 万股。
三、最近六十个月控制权变更情况及控股股东概况
（一）最近六十个月控制权变更情况
2018 年 1 月 4 日，上市公司收到控股股东中国青旅集团通知，根据中国共
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
产主义青年团中央委员会与中国光大集团股份公司签署的《共青团中央、中国光
大集团股份公司关于整体划转接收国有企业中国青旅集团公司、中国青年实业发
展总公司的意向协议》，中国青旅集团公司（包括下属公司）的 100%国有产权
整体划转至光大集团，财政部（财行函[2017]70 号）已批准本次国有产权划转事
项，同时光大集团已召开股东大会审议通过上述划转接收事项。本次权益变动后，
公司控股股东仍为中国青旅集团公司，实际控制人变更为国务院。
截至本预案出具日，上市公司控股股东青旅集团持有上市公司股份
124,305,000 股，占上市公司总股本的 17.17%；青旅集团及其子公司中青创益合
计持有上市公司股份 168,726,439 股，占上市公司总股本的 20.00%。
上市公司股权控制关系如下：
（二）控股股东情况
截至本预案签署日，中青旅的控股股东为青旅集团，其基本情况如下：
名称 中国青旅集团公司
注册资本 12,000 万元
单位负责人或法定代表人 康国明
住所 北京市东城区东交民巷丙 23 号
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码 91110000100003321M
成立日期 1985 年 5 月 3 日
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
经营期限 自 1985 年 5 月 3 日至长期
旅游相关项目的投资；高科技产业、风险投资、证券行业的投
资；资产受托管理；旅游景点、基础设施的建设及配套开发；
电子产品、通信设备的开发、销售；旅游纪念品的销售；物业
经营范围
管理；承办国内会议及商品展览；与上述业务相关的信息咨询
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
（三）控股股东之控股股东情况
截至本预案出具日，公司控股股东之控股股东为中国光大集团股份公司。
名称 中国光大集团股份公司
单位负责人或法定代表人 李晓鹏
成立日期 1990 年 11 月 12 日
投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期
货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。（企
主要经营业务 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，最近三年，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、最近三年的主营业务发展情况
上市公司为国内大型旅游运营商，主要业务分为旅游、策略投资两大板块，
其中旅游业为公司主要业务。上市公司在旅游板块开展业务包括旅行社业务、整
合营销业务、景区业务和酒店业务。策略性投资业务以 IT 硬件代理和系统集成
业务、云贵川三省福利彩票技术服务业务及中青旅大厦租赁业务为主。
最近三年，上市公司主营业务收入构成如下：
单位：万元，%
2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
旅游产品 377,612.24 34.27 387,241.48 37.50 468,031.18 44.25
整合营销 206,162.27 18.71 197,545.16 19.13 180,306.43 17.05
酒店业 43,222.43 3.92 37,073.57 3.59 37,380.70 3.53
30
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
2017 年度 2016 年度 2015 年度
名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
景区经营 159,585.72 14.48 136,082.32 13.18 113,114.20 10.69
IT 产品销售
300,647.21 27.28 265,838.03 25.74 236,532.67 22.36
与技术服务
房地产销售 5,065.06 0.46 75.91 0.01 14,748.95 1.39
房屋租金 9,613.07 0.87 8,796.83 0.85 7,493.13 0.71
其他 47.17 0.00 94.34 0.01 94.34 0.01
合 计 1,101,955.18 100.00 1,032,747.63 100.00 1,057,701.59 100.00
六、主要财务指标
截至本预案出具日，上市公司最近三年及一期经审计的主要财务数据（合并
口径）如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2018 年 3 月 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月
项目
31 日 日 日 31 日
总资产 1,261,245.05 1,302,123.80 1,094,944.79 955,477.60
总负债 499,688.78 553,439.17 424,017.26 355,458.16
所有者权益合计 761,556.27 748,684.63 670,927.54 600,019.45
资产负债率 39.62% 42.50% 38.72% 37.20%
归属于母公司所有者权
568,810.22 559,212.36 509,458.50 465,263.87
益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 250,734.92 1,101,955.18 1,032,747.63 1,057,701.59
营业利润 18,351.97 114,533.75 77,035.20 57,370.65
利润总额 18,375.08 115,820.09 98,358.28 65,464.20
净利润 13,692.87 86,284.72 73,663.69 45,658.93
归属于上市公司股东的
9,880.57 57,170.66 48,351.53 29,513.39
净利润
毛利率 23.46% 25.45% 23.79% 21.17%
31
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-13,459.51 -78,580.71 94,743.18 51,026.15
量净额
投资活动产生的现金流
-23,755.40 2,733.23 -120,536.59 -67,064.46
量净额
筹资活动产生的现金流
12,598.94 101,187.21 33,478.36 19,138.04
量净额
现金及现金等价物净增
-24,455.34 25,650.34 8,387.76 4,907.57
加额
期末现金及现金等价物
91,535.02 115,990.36 90,340.02 81,952.26
余额
（四）主要财务指标
2018 年 1-3 月 2017 年度 2015 年度
2016 年度/2016
项目 /2018 年 3 月 /2017 年 12 月 /2015 年 12
年 12 月 31 日
31 日 31 日 月 31 日
基本每股收益（元/股） 0.14 0.79 0.67 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.14 0.79 0.67 0.41
扣除非经常性损益后的
0.13 0.60 0.51 0.35
基本每股收益（元/股）
加权平均资产收益率（%） 1.75 10.71 9.49 6.51
扣除非经常损益后的加
1.66 8.08 7.29 5.62
权平均资产收益率（%）
七、上市公司前十大股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
1 青旅集团 12,430.50 17.17
2 香港中央结算有限公司 4,442.14 6.14
3 阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品 3,620.12 5.00
4 全国社保基金一零三组合 3,000.08 4.14
5 中央汇金资产管理有限责任公司 2,212.45 3.06
6 中青创益 2,047.50 2.83
安本亚洲资产管理有限公司－安本环球－中国
7 1,590.64 2.20
A 股基金
8 鹏华资产－浦发银行－鹏华资产长石投资金润 1,435.20 1.98
32
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
序
股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
号
22 号资产管理计划
9 全国社保基金一一四组合 1,262.27 1.74
10 国寿投资控股有限公司 1,075.37 1.49
合 计 33,116.27 45.75
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行
政处罚或者刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情况。
33
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易的对手方为京能集团，京能集团基本情况如下：
（一）北京能源集团有限责任公司
1、基本情况
公司名称 北京能源集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000769355935A
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2004 年 12 月 8 日
注册地址 北京市西城区复兴门南大街 2 号甲天银大厦 A 西 9 层
法定代表人 姜帆
注册资本 2,044,340.00 万元
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信
息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2004 年设立
2004 年 11 月 18 日，北京市国资委出具《关于北京国际电力开发投资公司
与北京市综合投资公司合并重组相关问题的通知》（京国资改发字[2001]45 号），
同意将北京国际电力开发投资公司与北京市综合投资公司合并重组后设立北京
能源投资（集团）有限公司，注册资本为 88 亿元人民币。 2004 年 12 月 8 日，
北京市国资委出具《关于北京能源投资（集团）有限公司章程的批复》（京国资
改发字[2004]52 号），批准《北京能源投资（集团）有限公司章程》。 根据北
京市国资委批准的《北京能源投资（集团）有限公司章程》，京能集团设立时的
注册资本为 88 亿元，由北京市人民政府出资设立，由北京市国资委履行出资人
职责。
34
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
（2）2009 年出资人变更
根据北京市国资委于 2008 年 12 月 19 日出具的《关于组建北京国有资本经
营管理中心的请示》（京国资文[2008]76 号），经北京市人民政府批准，北京市
国资委设立北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）作为具有国有
资本经营与股权管理功能的平台公司。根据北京市人民政府、北京市国资委批准
的《北京国有资本经营管理中心章程》，北京市国资委以现金 5,000 万元和其持
有的北京能源投资（集团）有限公司全部股权等资产作为出资，设立国管中心。
根据京能集团于 2009 年 6 月制订的《北京能源投资（集团）有限公司章程》，
京能集团的注册资本为 88 亿元，由国管中心出资设立，由北京市国资委履行出
资人职责。
（3）2011 年注册资本、实收资本变更
根据中勤万信会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 20 日出具的（2011）中
勤验字第 04020 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 20 日，京能集团已将未分配
利润 42 亿元转增至实收资本。变更后的公司注册资本为 130 亿元，累计实收资
本为 130 亿元。 2011 年 6 月 28 日，京能集团制订《北京能源投资（集团）有
限公司章程》，约定公司注册资本为 130 亿元。 2011 年 6 月 28 日，北京市国
资委出具《关于同意北京能源投资（集团）有限公司修改公司章程的批复》（京
国资[2011]125 号），同意京能集团修改公司章程。 本次变更完成后，京能集团
的注册资本及实收资本变更为 130 亿元。
（4）2013 年注册资本、实收资本变更
根据中勤万信会计师事务所有限公司于 2013 年 7 月 15 日出具的勤信验字
[2013]第 47 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 15 日，京能集团已将资本公积
66.8 亿元以及北京市国资委拨付的国有资本经营预算资金 3.2 亿元转增至注册资
本。变更后的公司注册资本为 200 亿元，累计实收资本为 200 亿元。 2013 年 11
月 26 日，京能集团制订《北京能源投资（集团）有限公司章程》，约定公司注
册资本为 200 亿元。2013 年 11 月 26 日，北京市国资委出具《关于同意北京能
源投资（集团）有限公司修改公司章程的批复》（京国资[2013]229 号），同意
京能集团修改公司章程。 本次变更完成后，京能集团的注册资本及实收资本变
35
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
更为 200 亿元。
（5）2016 年公司名称、注册资本、实收资本变更
2015 年 4 月 21 日，京能集团制订《北京能源集团有限责任公司章程》，约
定公司名称为“北京能源集团有限责任公司”，注册资本为 204.434 亿元。 根
据京能集团说明，本次新增注册资本全部由资本公积金转增。 2015 年 4 月 21
日，北京市国资委出具《关于同意北京能源集团有限责任公司修改公司章程的批
复》（京国资[2015]165 号），同意京能集团修改公司章程。 2016 年 3 月 11 日，
北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，同意公司名称变更为北京能源集
团有限责任公司。 本次变更完成后，京能集团的公司名称由“北京能源投资（集
团）有限公司”变更为“北京能源集团有限责任公司”，注册资本变更为 204.434
亿元。
3、股权控制关系
北京国有资本经营管理中心是由北京市国资委独家出资成立的全民所有制
企业，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最
大化为目标的投融资平台。截至本预案出具日，京能集团产权控制关系如下：
4、最近三年主营业务状况
作为北京市电力能源经营和建设的主体，京能集团以电力业务为主业。经营
范围包括：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨
询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
36
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
营活动。）
5、主要下属企业情况
截至本预案出具日，根据网站查询，京能集团主要下属企业概况如下：
序号 公司名称 业务性质 注册地 注册资本（亿元）
1 北京京能国际能源股份有限公司 电力能源 北京 34.00
2 北京京能电力股份有限公司 电力能源 北京 67.47
3 内蒙古岱海发电有限责任公司 电力能源 内蒙古 21.27
4 山西漳山发电有限责任公司 电力能源 山西 24.00
5 北京京能清洁能源电力股份有限公司 电力能源 北京 68.70
6 内蒙古京隆发电有限责任公司 电力能源 内蒙古 10.91
7 宁夏京能宁东发电有限责任公司 电力能源 宁夏 9.00
8 北京国际电气工程有限责任公司 电力能源 北京 5.00
9 北京太阳宫燃气热电有限公司 电力能源 北京 7.00
10 北京京能电力燃料有限公司 电力能源 北京 0.15
11 北京京能新能源有限公司 电力能源 北京 27.06
12 北京京丰燃气发电有限责任公司 电力能源 北京 3.26
13 北京京桥热电有限责任公司 电力能源 北京 8.77
14 京能（赤峰）能源发展有限公司 电力能源 内蒙古 3.20
15 北京京西发电有限责任公司 电力能源 北京 4.07
16 京能置业股份有限公司 房地产 北京 4.53
17 宁夏京能创业房地产开发有限公司 房地产 宁夏 0.70
18 北京市天创房地产开发有限公司 房地产 北京 3.50
19 京能集团财务有限公司 金融 北京 30.00
20 北京源深节能技术有限责任公司 其他业务 北京 5.32
21 北京高新技术创业投资有限公司 其他业务 北京 6.50
6、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，京能集团不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的
情况。
37
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
第四节 交易标的基本情况
一、古北水镇基本情况
公司名称 北京古北水镇旅游有限公司
统一社会信用代码 91110000558520275H
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本 153,176.47 万元
法定代表人 李建光
成立日期 2010 年 7 月 16 日
住所 北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号 410 室
住宿（水镇酒店、限建设项目 GS-13 地块；古北酒店、限建设项目
GS-01、GS-02 地块；兰谷 SPA 酒店等旅游服务设施、限建设项目
GS-10、GS-30、GS-31、GS-32 地块；山水城酒店、限建设项目 GS-08
地块；江南酒店、限建设项目 GS-03、GS-04 地块；温泉酒店、限建
设项目 GS-15 地块；驿站客栈、限建设项目 GS-16 地块）（卫生许
可证有效期至 2018 年 09 月 16 日）；游泳（高危险性体育项目经营
许可证有效期至 2020 年 03 月 10 日）；餐饮服务（含凉菜、不含裱
花蛋糕、含生食水产品）（餐饮服务许可证有效期至 2018 年 04 月
14 日）（仅限分公司经营）；批发、零售预包装食品；出版物（不
经营范围 含音像制品）的零售；经营滑雪场；美容美发；经营娱乐场所（KTV
项目）（仅限分公司经营）；洗衣；旅游设施的开发、建设、经营（不
含旅游业务）；旅游咨询；旅游项目设计咨询；旅游项目管理、景区
管理、餐饮管理、酒店管理、停车管理；健身；儿童娱乐设施经营；
设计、制作、发布广告；票务代理；会议服务；批发日用品、化妆品、
纺织、服装、文化、体育用品及器材、家用电器、工艺品、蔬菜、水
果；物业管理；棋牌服务；经营演出场所；演出经纪业务。（该企业
于 2011 年 11 月 23 日由内资企业转为中外合资企业。游泳、住宿、
美容美发、出版物零售、销售食品、餐饮服务、经营滑雪场以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革
1、2010 年 7 月，公司设立
2010 年 7 月 14 日，古北水镇由中青旅投资成立，注册资本为 21,000 万元，
由唯一股东中青旅出资，出资方式为货币出资。2010 年 7 月 14 日，大信会计师
事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2010]第 1-0045 号），证明古北水镇
注册资本已实缴到位，出资方式为货币出资。
38
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
2010 年 7 月 16 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 110000013064945
号的《企业法人营业执照》。本次设立完成后，古北水镇的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 21,000.00 100.00
合 计 21,000.00 100.00
2、2011 年 11 月，第一次增资，变更为中外合资企业
2010 年 11 月 17 日，中青旅作为古北水镇的唯一股东作出股东决定，将古
北水镇注册资本增加至 50,000 万元，增资方为乌镇旅游股份有限公司、Sheng Tian
Capital I, Limited 及 Sheng Tian Capital II，Limited。
2011 年 10 月 27 日，密云县商务委员会出具了编号为“密商（资）字[2011]59
号”《关于北京古北水镇旅游有限公司合同、章程及董事会人员组成的批复》，
批准中青旅、乌镇旅游、STC I、STC II 在密云县合资经营古北水镇。同日，密
云县发展和改革委员会出具了编号为“密发改[2011]323 号”《密云县发展和改
革委员会关于北京密云古北水镇国际休闲旅游综合度假区旅游服务功能区项目
建设主体变更核准的批复》，批准古北水镇引进外资 2 亿元增加注册资本，公司
性质变更为中外合资企业。2011 年 11 月 21 日，北京市人民政府出具《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京[2011]28015 号），古
北水镇变更为中外合资企业。2011 年 11 月 21 日，大信会计师事务有限公司出
具验资报告（大信验字[2011]第 1-0123 号），证明增资部分 29,000 万元已实缴
到位，出资方式为货币出资，古北水镇注册资本增至 50,000 万元。
2011 年 11 月 22 日 ， 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
110000013064945 号的《企业法人营业执照》。本次增资后，古北水镇的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 21,000.00 42.00
2 乌镇旅游 9,000.00 18.00
Sheng Tian Capital
3 12,000.00 24.00
I,Limited
Sheng Tian Capital
4 8,000.00 16.00
II,Limited
39
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合 计 50,000.00 100.00
3、2011 年 12 月，第二次增资
2011 年 12 月 23 日，根据董事会决议，古北水镇增加注册资本至 80,000 万
元。其中：中青旅增资 12,600 万元，乌镇旅游股份有限公司增资 5,400 万元，北
京和谐成长投资中心（有限合伙）增资 12,000 万元。2011 年 12 月 27 日，大信
会计师事务有限公司出具验资报告（大信验字[2011]第 1-0137 号），证明增资部
分 30,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，古北水镇注册资本增至 80,000
万元。
2012 年 1 月 11 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成
后，古北水镇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 33,600.00 42.00
2 乌镇旅游 14,400.00 18.00
3 和谐成长 12,000.00 15.00
Sheng Tian Capital
4 12,000.00 15.00
I,Limited
Sheng Tian Capital
5 8,000.00 10.00
II,Limited
合 计 80,000.00 100.00
4、2012 年 8 月，第三次增资
2012 年 8 月 2 日，根据董事会决议，古北水镇注册资本由 80,000 万元增加
至 100,000 万元，增资方为北京能源（集团）有限公司，出资方式为货币出资。
2012 年 8 月 14 日，大信会计师事务有限公司出具验资报告（大信验字[2012]第
1-0074 号），证明增资部分 20,000 万元已实缴到位，出资方式为货币出资，古
北水镇注册资本增至 100,000 万元。
2012 年 8 月 16 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成
后，古北水镇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
40
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 33,600.00 33.60
2 乌镇旅游 14,400.00 14.40
3 和谐成长 12,000.00 12.00
Sheng Tian Capital
4 12,000.00 12.00
I,Limited
Sheng Tian Capital
5 8,000.00 8.00
II,Limited
6 京能集团 20,000.00 20.00
合 计 100,000.00 100.00
5、2013 年 6 月，第四次增资
2013 年 5 月 21 日，根据董事会决议，古北水镇注册资本由 100,000 万元增
加至 112,160 万元，分别由乌镇旅游公司增资 5,760 万元，和谐成长增资 6,400
万元，出资方式为货币出资。2013 年 6 月 4 日，大信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具验资报告（大信验字[2013]第 1-0006 号），证明增资部分 12,160 万
元已实缴到位，出资方式为货币出资，古北水镇注册资本增至 112,160 万元。
2013 年 6 月 5 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成
后，古北水镇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 33,600.00 29.96
2 乌镇旅游 20,160.00 17.97
3 和谐成长 18,400.00 16.41
Sheng Tian Capital
4 12,000.00 10.70
I,Limited
Sheng Tian Capital
5 8,000.00 7.13
II,Limited
6 京能集团 20,000.00 17.83
合 计 112,160.00 100.00
6、2013 年 10 月，第五次增资
2013 年 9 月 16 日，根据董事会决议，古北水镇注册资本由 112,160 万元增
加至 130,200 万元，分别由 Sheng Tian Capital I,Limited 增资 12,000 万元和北京
能源（集团）有限公司增资 6,040 万元，出资方式为货币出资。2013 年 10 月 25
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字[2013]第 1-00074
41
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
号），证明增资部分 18,040 万元已实缴到位，出资方式为货币出资。
2013 年 10 月 25 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完
成后，古北水镇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 33,600.00 25.81
2 乌镇旅游 20,160.00 15.48
3 和谐成长 18,400.00 14.13
Sheng Tian Capital
4 24,000.00 18.43
I,Limited
Sheng Tian Capital
5 8,000.00 6.15
II,Limited
6 京能集团 26,040.00 20.00
合 计 130,200.00 100.00
7、2014 年 7 月，第六次增资
2014 年 7 月 9 日，根据董事会决议，古北水镇注册资本由 130,200 万元增加
至 153,176.47 万元。其中，中青旅增资 5,930.23 万元，乌镇旅游公司增资 3,556.76
万元，Sheng Tian Capital I,Limited 增资 3,702.95 万元，和谐成长增资 5,191.25 万
元，京能集团增资 4,595.29 万元。出资方式为货币出资。
2014 年 8 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了上述变更。本次变更完成
后，古北水镇股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中青旅 39,530.23 25.81
2 乌镇旅游公司 23,716.76 15.48
3 和谐成长 23,591.25 15.40
Sheng Tian Capital
4 27,702.95 18.09
I,Limited
Sheng Tian Capital
5 8,000.00 5.22
II,Limited
6 京能集团 30,635.29 20.00
合 计 153,176.47 100.00
8、2016 年 9 月，公司第一次改名
2016 年 9 月，根据古北水镇董事会决议，公司名称由北京古北水镇旅游有
42
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
限公司变更为北京古北水镇有限公司。
2016 年 9 月 13 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核（外）字［2016］第 0000186 号），核准古北水镇名称变更。
9、2016 年 9 月，公司第二次改名
2016 年 9 月，根据古北水镇董事会决议，公司名称由北京古北水镇有限公
司变更为北京古北水镇旅游有限公司。
2016 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称变更核准通知书》
（（京）名称变核外字［2016］第 0000420 号），核准古北水镇名称变更。
三、标的公司股权关系
截至本预案出具日，古北水镇的股权关系如下：
古北水镇的股东中，Sheng Tian Capital I,Limited、Sheng Tian Capital II,Limited
43
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
与和谐成长均为 IDG 资本管理的基金。
四、标的公司下属企业情况
截至本预案出具日，根据网站查询信息，古北水镇对外全资投资设立北京古
北水镇投资发展有限公司，古北水镇投资对外全资投资设立北京汤河文化发展有
限公司，汤河文化对外参股投资设立北京古北水镇房地产开发有限公司。
（一） 控股子公司情况
1、北京古北水镇投资发展有限公司
公司名称 北京古北水镇投资发展有限公司
统一社会信用代码 91110000080479508M
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本 6,000.00 万元
法定代表人 蒋建宁
成立日期 2013 年 10 月 29 日
住所 北京市密云区兴盛南路 8 号院 1 号楼 502 室
项目投资；投资管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
经营范围
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、北京汤河文化发展有限公司
公司名称 北京汤河文化发展有限公司
统一社会信用代码 911102280828659557
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 4,000.00 万元
法定代表人 陈瑜
成立日期 2013 年 11 月 15 日
住所 北京市密云县经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 501 室-597
演出经纪；电影放映；组织文化艺术交流活动(不含演出及棋牌娱乐）；
项目投资；经济贸易咨询；筹备、策划、组织运动会、晚会、大型庆
典、艺术大赛、文化节、艺术节、服装节、筹备、啤酒节、民间活动；
经营范围
承办展览展示和活动；会议服务；礼仪服务；销售办公用文具、体育
用品、工艺美术品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
44
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；演出经纪、电
影放映以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
（二）参股公司情况
公司名称 北京古北水镇房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91110000562111386D
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 12,750.00 万元
法定代表人 宋海林
成立日期 2010 年 9 月 9 日
住所 北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号
房地产开发；销售自行开发的商品房。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
股权关系 北京龙湖兴顺置业有限公司持有 60%股权，汤河文化持有 40%股权
（三）分公司情况
截至本预案出具日，根据网站查询信息，古北水镇下设分公司 47 个，在景
区范围内提供酒店住宿、餐饮以及纺织、服装、工艺品、旅游纪念品、包装食品
等，分公司主要信息如下
统一信用 负责 注册
序号 名称 营业场所
代码/注册号 人 日期
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45
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
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序号 名称 营业场所
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47
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35 游有限公司纸艺 91110228MA019YH24E 5 月 14 镇司马台村古北水镇
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48
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
五、标的公司主要资产的权属状况
1、固定资产
古北水镇的固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、融资租赁租入
的固定资产及其他。
2、无形资产
古北水镇的无形资产资产为土地使用权和计算机软件。截至本预案出具日，
古北水镇及其控股子公司拥有的土地使用权情况如下：
土地
土地产权 土地 证载面积 取得 终止 抵押
序号 使用 用途
证号 位置 （㎡） 方式 日期 情况
权人
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
1 31,373.17 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00055 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
2 9,222.06 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00056 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
3 6,936.47 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00057 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
4 5,705.12 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00058 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
5 3,931.51 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00059 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
6 11,268.82 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00060 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
7 2,400.58 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00061 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
8 10,891.30 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00062 号 台村
49
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
土地
土地产权 土地 证载面积 取得 终止 抵押
序号 使用 用途
证号 位置 （㎡） 方式 日期 情况
权人
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 公共设
9 20,476.24 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 施用地
押
00063 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
10 1,375.55 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00064 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
11 18,509.72 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00065 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
12 54,988.50 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00066 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
13 14,777.01 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00067 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
14 32,052.40 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00068 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
15 2,840.42 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00069 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
16 37,234.08 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00070 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
17 2,420.56 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00071 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
18 18,256.30 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00072 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
19 54,203.81 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00073 号 台村
50
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
土地
土地产权 土地 证载面积 取得 终止 抵押
序号 使用 用途
证号 位置 （㎡） 方式 日期 情况
权人
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
20 79,775.15 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00074 号 台村
京密国用 密云县
古北 （2011 古北口 住宿餐 已抵
21 47,458.59 出让 2051.8.11
水镇 出）第 镇司马 饮用地 押
00075 号 台村
京密国用 密云县
未设
古北 （2011 古北口 住宿餐
22 7,019.39 出让 2051.8.11 定抵
水镇 出）第 镇司马 饮用地
押
00076 号 台村
六、标的公司特许经营权情况
根据北京产权交易所正式披露信息，古北水镇与北京市密云县人民政府于
2010 年 6 月 3 日签订的框架协议中明确：北京市密云县人民政府许可古北水镇
对项目区域范围内的地下水（包括冷泉、热泉）无偿开采、使用；司马台长城及
相关遗址由北京市密云县政府授权或委托古北水镇进行保护和管理，其委托保护
管理期限与古北水镇经营期限相同。
七、标的公司的主营业务情况
古北水镇主要从事旅游景区的开发管理和经营，所涉经营项目主要包括景区
开发经营与温泉、酒店经营等相关旅游业务。
古北水镇自成立以来，围绕旗下北京密云古北水镇（司马台长城）国际旅游
度假区不断开发建设旅游项目，将旅游度假区整体规划建设为“六区三谷”（老
营区、民国街区、水街风情区、卧龙堡民俗文化区、汤河古寨区、民宿餐饮区与
后川禅谷、伊甸谷、云峰翠谷）。目前古北水镇已发展成为集观光游览、休闲度
假、商务会展、创意文化等旅游业态为一体，服务与设施一流、参与性和体验性
极高的综合性特色休闲国际旅游度假景区，包括 4 家精品酒店、5 家主题酒店、
23 家不同特色的民宿客栈，共有 1,378 间客房，10 多个文化展示体验区、餐厅
及商铺及完善的配套服务设施。未来，古北水镇致力于将古北水镇景区打造成为
“全国旅游目的地的新标杆，享誉京城的时尚文化新地标”。
51
中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
八、标的公司最近一年一期的主要财务指标
根据北京产权交易所正式披露信息，古北水镇最近一年一期的主要财务数据
及指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 634,235.68 595,872.78
负债总计 280,495.56 264,877.78
净资产 353,740.12 330,995.00
资产负债率（合并） 44.23% 44.45%
损益项目 2018 年 1-3 月 2017 年度
营业收入 16,077.16 97,888.43
营业利润 -5,027.31 19,348.49
净利润 -1,657.69 11,427.40
九、标的公司最近三年曾进行与交易、增减资或改制相关的评估
与估值情况
（一）最近三年的增减资、交易情况
古北水镇最近三年未发生增减资、股权交易情况。
（二）最近三年的评估、改制情况
2017 年 8 月，根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）
第 0976 号《北京能源集团有限责任公司拟转让北京古北水镇旅游有限公司部分
股权评估报告》，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，古北水镇股东全部权益
价值 657,127.06 万元，较账面净资产 326,138.47 万元增值 330,988.59 万元，增值
率 101.49%。
十、交易标的其他股东同意本次转让情况
根据北京产权交易所正式披露信息，京能集团就本项目转让事项以书面方式
征询其他股东的意见，征询结果为三家同意转让，两家不同意转让（分别为中青
旅及乌镇旅游）。
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十一、交易标的主要资产的立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等情况
本次交易标的主要资产的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
情况需待详细尽职调查后披露。
十二、交易标的报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入的确认
古北水镇销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同
或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报
酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有
对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的
经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（1）旅行社组织境外旅游者到国内旅游，以旅行团队离境确认收入实现；
组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游，以旅行团旅行返回时确认收入实现。
（2）一般企业以产品（商品）已经发出或劳务已经提供，产品的所有权、
风险和报酬已转移给买方，并收到货款或取得索取价款的凭据时，确认收入实现。
（3）房地产销售收入，在房产完工并验收合格，签订了销售合同， 取得了
买方付款证明并交付使用时确认销售收入的实现。买方接到书面交房通知，无正
当理由拒绝接收的，于书面交房通知确定的交付使用时限结束后即确认收入的实
现。对于受托开发的项日，并符合《企业会计准则——建造合同》条件的开发项
目，按完工百分比法确认相应的销售收入。完工百分比按照已完工工程工作量的
比例予以确定。
（4）物业出租收入，按与承租方签订的合同协议规定的承租方付租日期和
金额，确认房屋出租收入的实现。
2、提供劳务收入的确认
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在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。本公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度（完
工百分比）。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预
计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收
入。
3、让渡资产使用权收入的确认
古北水镇在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够
可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
标的资产利润的影响
报告期内，古北水镇的会计政策和会计估计与同行业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
古北水镇财务报表编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按
照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
（四）重大会计判断和估计
1、编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假
设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有
负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受
影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
2、判断
（1）在建工程结转固定资产的标准和时点
古北水镇在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定
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可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：
①固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完
成；
②已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生
产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或运营；
③该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
④所构建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相
符。
（2）政府补助的类型划分标准和会计处理
古北水镇的政府补助主要划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政
府补助两类。若政府文件未明确规定补助对象，将该政府补助划分为与资产相关
或与收益相关的判断依据：①政府文件中明确了补助所针对的特定项目的，根据
该特定项目预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进
行划分，对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；②政
府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特定项目的，作为与收益相关的政府
补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分
配，计入当期损益；按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益
相关的政府补助，分别下列情况处理：用于补偿企业以后期间的相关费用或损失
的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿给企
业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）无形资产使用寿命不确定的判断，和研究阶段和开发阶段的判断标准
①使用寿命不确定的判断依据
古北水镇将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定
等的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：
来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综
合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期
55
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限。
每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而
上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核评价使用寿命不确定判断依据
是否存在变化等。
②内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符
合资本化条件的具体标准
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益：开发阶段的支
出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用
或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无
形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品自身存在
市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术
和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探
索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计
划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定
为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
3、估计的不确定性
（1）应收款项计提坏账准备
古北水镇应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负
债表日有客观证据表明其发生了减值的，古北水镇根据其账面价值与预计未来现
金流现值之间差额确认减值损失。
对于单项金额重大的应收款项（应收款项余额达到 1,000 万元以上或占公司
净资产 10%以上的款项），采取个别认定法计提坏账准备。对于单项金额虽不重
大，但有确凿证据证明其可收回程度的应收账款，也采用个别认定法计提坏账准
备。
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扣除按个别认定法后的全部应收款项，按照账龄确认组合，并按照账龄分析
法计提坏账准备。账龄分析法坏账准备计提比例如下。
账龄 应收账款计提比例（%）
信用期内 0
超出信用期 6 个月以内 25
超出信用期 6-12 个月 50
超出信用期 12 个月以上 100
（2）存货计提跌价准备
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计
提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌
价准备。
（3）长期股权投资初始投资成本确认和后续计量
对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照
取得被合并方所有者权益账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业
合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本。非同一控制下的企业合并
取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支
付的购买价款；以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始成本为发行权益性
证券的公允价值；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始成本应当按照《企
业会计准则第 12 号——债务重组》的有关规定确定；非货币性资产交换取得的
长期股权投资，初始投资成本根据准则相关规定确定。
后续计量中，投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成
本法核算，对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。投资方对联
营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包
括投连险基金在内的类似主体间持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重
大影响，投资方都应当按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，
并对其余部分采用权益法核算。
（4）固定资产的折旧和融资注入固定资产的计价
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古北水镇固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备
等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定
资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净
残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已
提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，古北水镇对所有固定
资产计提折旧。
资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 15-50 3 6.47-1.94
机器设备 4-18 3 24.25-5.39
运输设备 6-12 3 16.17-8.08
其他设备 2-14 3 48.50-6.93
融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的
租赁。融资租入固定资产初始计价为融资租赁期开始日租赁资产公允价值与最低
租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固
定资产一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
（5）无形资产的摊销
古北水镇无形资产后续计量的方法分别为：使用寿命有限的无形资产采用直
线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原
先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但
在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其寿命是有限的，则估计
其使用寿命，按直线法进行摊销。
（6）资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、采用成本模
式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表
日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其
账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如
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果难以对单项资产的可收回金额进行估计时，以该资产所属的资产组确定资产组
的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的
资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至
该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉
以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、合并财务报表范围
古北水镇将全部子公司（包括古北水镇所控制的单独主体）纳入合并财务报
表范围，包括被古北水镇控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及机构化主
体。
2、合并范围变化情况及原因
报告期内，古北水镇合并财务报表范围未发生变化。
（六）资产转移剥离调整情况及对古北水镇利润产生的影响
报告期内，古北水镇不存在资产转移剥离调整的情形。
（七）重大会计政策和会计估计与上市公司的差异及影响
报告期内，古北水镇的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，古北水镇不存在行业特殊的会计处理政策。
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第五节 标的资产评估或估值情况
交易标的在北京产权交易所处于正式披露阶段，上市公司将拟聘请具有从事
证券期货业务资格的评估机构对交易标的进行评估或估值。截至本预案出具日，
标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。上市公司待受让成功后将完成全部
评估或估值工作，具体评估结果（估值结果）、相关依据及合理性分析将在重大
资产购买报告书中予以披露。
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第六节 本次交易合同的主要内容
截至本预案出具之日，标的资产尚处于在北京产权交易所进行国有股权转让
正式披露信息之中，因此，上市公司尚未与交易对方京能集团签署本次交易的合
同。
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第七节 管理层讨论与分析
一、对上市公司主营业务的影响
上市公司为国内大型旅游运营商，主要业务分为旅游、策略投资两大板块，
其中旅游业为公司主要业务，2017 年旅游板块业务占公司营业收入 71.38%。上
市公司在旅游板块开展业务包括旅行社业务、整合营销业务、景区业务和酒店业
务。策略性投资业务以 IT 硬件代理和系统集成业务、云贵川三省福利彩票技术
服务业务及中青旅大厦租赁业务为主。公司按照“4+3”架构积极布局产业融合
领域，谋求旅游产业与策略投资的互通促进发展。
本次受让京能集团持有古北水镇股权成功后，上市公司持有古北水镇股权比
例将进一步提升，有利于上市公司进一步深耕景区业务及北京区域市场，上市公
司可以进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升
品牌的影响力，进一步巩固上市旅游业务竞争优势。通过本次交易，上市公司的
景区开发运营业务将进一步加强，加强了公司的抗风险能力，提高公司持续竞争
能力。
二、对上市公司盈利能力的影响
由于与本次交易相关的审计、评估或估值等工作尚未完成，目前上市公司仅
能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、上市公司经营
状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后中青旅财务状况和盈利能
力进行初步分析。
2017 年度，古北水镇实现营业收入为 97,888.43 万元，实现净利润为 11,427.40
万元，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司持有古北水镇股权比例上升，
可逐步提升公司的盈利能力和盈利水平，从根本上符合公司股东的利益。标的公
司具体财务数据将以审计结果、评估或估值结果为准，本公司将在本预案出具后
尽快完成相关审计、评估或估值等相关工作并再次召开董事会，对相关事项作出
补充决议，详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不
构成关联交易。
（二）本次交易前的关联情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关
规定，制定了规范关联交易的相关制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联
关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均作出了明确规定并严格执行，
其中，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够
依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交
易及时发表相关意见。
（三）本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的
原则，严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规执行并履行披
露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
四、对上市公司股权结构和控股权的影响
若本次受让成功，上市公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉
及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东为青旅集团，实际
控制人均为国务院，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第八节 本次交易的风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披
露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）上市公司参与标的公司股权受让结果不确定的风险
本次股权转让项目需通过在北京产权交易所以挂牌、摘牌方式实施，公司最
终是否能够受让以及受让比例、受让价格尚存在不确定性，因此，本次交易方案
能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多
项前提条件，本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止的可能。
5、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险，提请投资者注
意投资风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资
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者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（三）所交纳保证金被全部扣除的风险
根据北京产权交易所披露信息：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，
意向受让方所交纳的保证金将全部扣除，在扣除北京产权交易所及各方经纪会员
的交易（竞价）服务费后剩余部分作为转让方的补偿：1）意向受让方交纳交易
保证金后单方撤回受让申请的；2）产生两家及两家以上符合条件的意向受让方
未参与后续竞价程序的；3）在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让
方均不应价的；4）违反交易保证金的有关规定或存在其他违规违约情形的。因
此，如果上市公司出现上述情形，其已经交纳的保证金存在全部被扣除的风险。
（四）本次交易的审批风险
如公司本次受让成功，本公司将与交易对方签署相关产权交易合同，由于本
次交易将可能构成上市公司重大资产重组，公司仍需根据《重组管理办法》的规
定获得董事会、股东大会关于本次重大资产购买的批准同意，能否获得上述相关
审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，根据相关产权交易
合同（如受让成功）的约定，若上述审批程序无法通过，可能存在缴纳违约金的
风险。此外标的资产过户还需要相关审批部门审批，能否通过审批具有不确定性，
特此提醒广大投资者注意投资风险。
（五）本次交易特殊性导致的风险
鉴于本次交易的特殊性，本次交易标的公司国有股权系在北京产权交易所进
行挂牌交易，公开征集意向受让方，在公司决定参与本次受让前，由于受客观条
件限制，公司及相关中介机构无法开展全面尽职调查工作，因此，本公司决定参
与本次受让前未完全按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号》的要求进行全面尽职调查。本次重大资产重组相关文件中关于标的公司和交
易对方的信息来自于交易对方向北京产权交易所提供的有关文件、资料及相关公
司的官方网站、国家企业信用信息公示系统等公开信息平台，以及本公司及相关
中介机构在已有条件下可进行的其他尽职调查活动所获取的信息。标的公司的产
权权属、交易对方相关信息及内部审议程序等方面可能存在与目前通过公开信息
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等渠道获取的资料不符的情形以及交易对方可能存在重大或有风险事项等情形，
该等情形可能对上市公司产生重大不利影响。
（六）资金筹措风险
对于本次重大资产购买涉及的对价，上市公司的资金来源为自有资金和银行
贷款。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供
信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险
（一）管理风险
本次交易完成后，公司与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面
进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业
务发展产生不利影响，尽管公司在景区运营过程中积累了较为成熟、丰富的业务
开发和项目管理经验，但如果不能将本次交易的标的资产有效整合进公司现有的
管理体系，或公司内部的管理体系、项目管理制度、人力资源储备等方面不能满
足公司日益发展的要求，公司将面临一定的管理风险，对公司和股东造成损失。
（二）标的公司业绩波动的风险
根据北京产权交易所提供数据，2017 年度及 2018 年 1-3 月，古北水镇实现
营业收入分别为 97,888.43 万元和 16,077.16 万元，实现净利润分别为 11,427.40
万元和-1,657.69 万元（2018 年 1-3 月数据未经审计），呈现一定程度的波动。
本次交易完成后，标的公司经营业绩可能出现较大波动，提请投资者关注标的资
产业绩波动风险。
（三）宏观经济风险
本公司所处行业受宏观经济影响较大，国民生产总值和居民人均可支配收入
与旅游行业发展息息相关。在经济高速增长时期，消费者会增加旅游方面需求，
增加旅游频次，提高消费支出；在经济衰退时期，消费者收入减少会抑制旅游需
求，减少出游频次和消费，因此，宏观经济的波动会对旅游企业经营业绩产生重
大影响。目前，中国经济由高速增长转变为中高速增长，经济增速下滑，在当前
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国际经济环境仍不明确的情况下，整体经济形势面临严峻挑战。如未来经济增速
降低，居民人均可支配收入下降，消费者可能减少出游次数和降低旅游消费，进
而对上市公司和古北水镇的经营业绩产生重大影响。因此，提请投资者关注上市
公司和古北水镇的经营业绩受宏观经济波动影响较大的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。此外，由于公司本次交易需经上交所审核，且审核时
间存在不确定性，期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，加强内部管理，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格
按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。此外，公司将严格
按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》的规定，及时、充分、准确
地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
的不利影响的可能性。
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第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，上市公司采取以下措施，以保护投资
者，特别是中小投资者的合法权益：
1、本次交易方案已经本公司董事会审议，独立董事就本次交易方案发表了
独立意见。
2、为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司聘请
具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估或估值机构等中介机
构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
3、为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提供
网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
4、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，
防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方
案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
5、本次交易在北京产权交易所的组织、监督下进行，本次交易价格通过北
京产权交易所交易规则确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易
定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的
情形。
6、严格遵守利润分配政策
本公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本公司的长远利益、
全体股东的整体利益及本公司的可持续性发展。本公司在经营状况良好、现金流
能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。本公司
将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东
利益。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他
关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化，亦不存在上
市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
三、独立财务顾问关于本次交易的意见
申万宏源作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，
并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
中青旅本次交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条
件的相关规定，鉴于本次交易的特殊性，在现有条件下编制的重组预案符合中国
证监会及上交所规定的相关要求。鉴于上市公司将在相关审计、评估或估值等工
作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时申万宏源将
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重
组出具独立财务顾问报告。
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
第十节 上市公司全体董事声明
中青旅及中青旅全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次交易相关的审
计及评估或估值工作尚未完成，中青旅及中青旅全体董事保证本预案所引用的相
关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
康国明 张立军 刘广明
林春 倪阳平 徐曦 焦正军
周奇凤 李东辉 黄建华 翟进步
中青旅控股股份有限公司
2018 年 7 月 6 日
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中青旅控股股份有限公司 重大资产购买预案
（此页无正文，为《中青旅控股股份有限公司重大资产购买预案》之签章页）
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