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出版传媒:关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股权的公告

出版傳媒:關於收購安徽哪吒互娛信息技術有限公司全部股權的公告

深證信A股 ·  2018/07/06 00:00

股票代码:601999 股票简称:出版传媒 编号:临 2018-019

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司

全部股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司拟以不超过 3.5 亿元的价格现金收购安徽哪吒互娱信息

技术有限公司 100%股权。

本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易尚未签署正式协议,尚需履行公司董事会审议、国

资监管部门审批等程序。本次交易尚存在不确定性。

一、本次交易概述

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)

拟与安徽哪吒互娱信息技术有限公司(以下简称“哪吒互娱”或“标

的公司”)股东南明均、王营签署《合作框架协议》,公司拟以不超

过 3.5 亿元现金收购标的公司 100%股权(最终股权收购价款根据专

业评估机构出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定)。

公司于 2018 年 7 月 5 日召开了第二届董事会第三十一次会议,

审议并一致通过了《关于收购安徽哪吒互娱信息技术有限公司全部股

权的议案》,同意公司与交易对方签署《合作框架协议》。

根据调查和初步测算,本次交易将不构成关联交易,亦不构成《上

市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易未达

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到股东大会审议标准。

本次交易相关事项尚需根据尽职调查、审计、评估等工作结果进

行进一步协商,最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准。

本次交易尚存在不确定性。

二、交易标的基本情况

1.标的公司名称:安徽哪吒互娱信息技术有限公司

2.注册地址:安徽省宿州市高新技术产业开发区呈泰研发楼 2 号

3.法定代表人:王营

4.注册资本:1,000 万元

5.成立日期:2016 年 11 月 15 日

6.主营业务:移动网络游戏的运营、推广及服务等

7.股东情况:南明均持股 60%、王营持股 40%。

8.与公司关系:公司与标的公司不存在关联关系。

三、交易对方基本情况

1.自然人:南明均,男,中国国籍,多年从事互联网及游戏领域

工作,曾参与创始 07073 游戏网及不凡游戏。

2.自然人:王营,男,中国国籍,曾在百度公司工作,擅长推广

及运营工作。

南明均为标的公司实际控制人,王营担任标的公司总经理、法定

代表人。该二人与公司均不存在关联关系。

四、框架协议的主要内容

(一)协议主体

甲方:北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

乙方:南明均

丙方:王营

丁方(标的公司):安徽哪吒互娱信息技术有限公司

乙方、丙方合称交易对方。

(二)协议标的:安徽哪吒互娱信息技术有限公司 100%股权

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(三)股权收购价格

公司拟以不超过 3.5 亿元现金收购交易对方持有的哪吒互娱

100%股权。最终股权收购价款根据具有证券从业资格的专业评估机构

出具的、并经评估备案确认后的评估结果确定。

(四)支付方式

股权对价款以现金方式分 5 期支付,其中:首期支付 51%股权对

价款;2019 年度至 2021 年度当哪吒互娱完成上一年度承诺业绩的 90%

及以上时分别支付 13%股权对价款;2022 年度当哪吒互娱完成上一年

度承诺业绩的 90%及以上,且前 4 年累计实现业绩不低于 4 年累计承

诺业绩时,支付剩余 10%股权对价款。

(五)业绩承诺

交易对方承诺,哪吒互娱 2018 年度至 2021 年度实现净利润分别

不低于人民币 3,000 万元、3,450 万元、3,968 万元、4,563 万元。

(六)补偿安排:

业绩承诺期内,若哪吒互娱当年实现的净利润低于当年承诺金额

的 90%,或者 4 年累计业绩实现金额低于 4 年累计业绩承诺金额,则

交易对方应以现金形式弥补实际净利润金额与承诺净利润金额的差

额部分。

业绩承诺期内,如果哪吒互娱各年实现的净利润低于当年承诺金

额的 50%,或者累计实现业绩低于累计承诺业绩的 90%,则甲方有权

要求交易对方对哪吒互娱 49%股权进行回购。

甲方在业绩承诺期的最后一年结束后对标的公司进行减值测试,

若标的公司发生减值,交易对方承诺对减值部分以现金方式进行补

偿。

(七)管理层任职期限及竞业禁止

交易对方及标的公司核心管理人员承诺:自标的公司股东变更为

甲方之日起(以完成工商登记为准)至少 60 个月内仍在哪吒互娱任

职(不包括被动离职的情形),在任职期间,未经甲方同意,不在其

他与标的公司存在竞争关系的任何公司兼职;在离职后 2 年内,不直

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接或间接在甲方以外从事或投资与标的公司相同或相似的业务或担

任顾问,违反上述承诺所得收入归甲方所有,由此给甲方造成的损失

由违约方承担。

五、尚需履行的程序

目前双方已就本次交易达成初步意向,并正在组织对标的公司进

行审计、评估、法律尽职调查等工作,尚未签署正式的协议。本次交

易尚需履行公司董事会审议、国资监管部门审批等程序。本次交易尚

存在一定的不确定性。

六、本次收购对公司的影响

1.移动游戏行业是目前国家鼓励的新兴互联网行业,移动游戏行

业在 IP 资源整合延展、益智教育、竞技体育、沟通交流、休闲娱乐

等方面给全社会带来巨大变化和积极贡献。近年来,公司深度挖掘优

质图书内容,着力孵化和培育泛娱乐产业。该项目与公司出版业务协

同性较高,有利于公司 IP 资源、文学品牌等得到文化衍生、市场化

整合,实现公司出版资源价值最大化;有利于进一步完善公司“四+

二”产业布局,推进公司泛娱乐板块的发展,促进公司实现产业拓展、

媒体融合和战略转型。该项目符合公司十三五发展战略规划有关泛娱

乐板块的发展需求。

2.标的公司以移动游戏运营为主,正在实施向精品游戏研发、发

行产业链延伸。该公司处于产业链核心位置,经营风险较低、现金流

良好、盈利能力较强,有利于公司迅速提升经营业绩,更好地满足公

司战略发展需求。

七、风险提示

目前,本次交易尚处于洽谈阶段,交易能否达成及达成时间尚存

在较大不确定性,在公司未完成相关审批程序、收购事项未正式实施

前,不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。

公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务。公司指定

信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网

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站 www.sse.com.cn,提醒广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第二届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

北方联合出版传媒(集团)股份有限公司

董 事 会

2018 年 7 月 5 日

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譯文內容由第三人軟體翻譯。


以上內容僅用作資訊或教育之目的,不構成與富途相關的任何投資建議。富途竭力但無法保證上述全部內容的真實性、準確性和原創性。