证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股) 编号：2018-030

900942(Ｂ股) 黄山Ｂ股(Ｂ股)

黄山旅游发展股份有限公司

关于拟参与受让黄山太平湖文化旅游有限公司

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：本公司拟通过安徽长江产权交易所参与受让黄山太平湖文化

旅游有限公司 56%股权。

● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易无需提交股东大会审议。

● 本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署产权交易合同，后续进展

存在不确定性。

一、交易概述

（一）签订合作协议情况

为顺应公司发展战略，加快优质旅游资源的整合，2016 年 11 月 16 日公司

与黄山市黄山区政府签订了《太平湖项目合作框架协议》（参见公司 2016-049

号公告）。

2017 年 12 月 5 日公司六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署〈黄

山太平湖风景区合作协议〉的议案》（参见公司 2017-047 号公告）。

（二）本次交易的主要内容

根据安徽长江产权交易所披露的信息，本次交易主要内容如下：

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 黄山太平湖文化旅游有限公司（以下简称“标的公司” ）是黄山市黄山区

国有资产管理委员会（以下简称“黄山区国资委”）下属的控股公司，黄山区国

资委持有其 100％的股权。近日，黄山区国资委将其所持的标的公司 56%股权在

安徽长江产权交易所挂牌转让，挂牌价格为 11200.00 万元。

1、拟交易双方：

转让方为黄山区国资委

受让方为黄山旅游发展股份有限公司

2、交易标的：黄山区国资委所持标的公司 56%股权

3、交易标的权属状况：该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任

何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨

碍权属转移的其他情况。

4、交易方式：本次交易采用在安徽长江产权交易所公开挂牌方式，即黄山

区国资委将所持的标的公司 56%股权挂牌转让，黄山旅游拟参与本次受让。黄山

区国资委具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，黄山区国资委已

经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。

5、交易价格：根据安徽安建资产评估有限责任公司的评估报告（皖安建评

报【2018】0505 号）：在评估基准日 2018 年 3 月 31 日，经资产基础法评估，黄

山太平湖文化旅游有限公司总资产评估值为 19,301.90 万元，总负债评估值为

278.62 万元，净资产评估值为 19,023.28 万元。标的公司 56%的股权价值对应评

估值为 10,653.04 万元。

（三）审议程序

公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于拟参与受让黄山太平湖文化旅

游有限公司部分股权的议案》。同意公司以 11,200 万元人民币参与受让标的公司

56%股权。公司独立董事就上述议案发表了独立意见。

本次受让股权事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次

交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。

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 二、转让方基本情况

公司名称：黄山市黄山区国有资产管理委员会

统一社会信用代码/注册号：11341003795068470F

经济类型：机关（议事协调机构）

注册地：黄山市黄山区太平东路 16 号

持有产(股)权比例：100%

拟转让产(股)权比例：56%

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：黄山太平湖文化旅游有限公司

统一社会信用代码/注册号：91341003MA2NCW0554

注册资本：18000 万元人民币

注册地：黄山市黄山区太平湖镇太平湖管委会

法定代表人：邹华胜

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017 年 2 月 17 日

经营范围：旅游接待服务,景区门票,旅游项目建设,景点开发,旅游产品开发、

销售,水上运动,组织举办节庆、赛事活动,饮食服务,房地产及酒店开发经营,客

运、货运服务,港口经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

股权结构：黄山市黄山区国有资产管理委员会持股 100.00%

（三）主要财务数据

1、交易标的最近一年又一期的主要财务数据

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到 2017 年 12 月 31

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日，标的公司资产总额为 16,166.47 万元，负债总额为 3,531.83 万元，所有者

权益 12,634.64 万元，营业收入 0 万元，净利润-86.89 万元。

截止到 2018 年 3 月 31 日，标的公司资产总额为 18,591.35 万元，负债总额

为 278.62 万元，所有者权益为 18,312.73 万元，营业收入 31.80 万元，净利润

-241.28 万元。

2、评估情况

根据安徽安建资产评估有限责任公司的评估报告（皖安建评报【2018】0505

号），黄山太平湖文化旅游有限公司的评估结果如下：

截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，账面资产总额为 18,591.35 万元，负债

总额为 278.62 万元，净资产总额为 18,312.73 万元；评估后的资产总额为

19,301.90 万元，负债总额为 278.62 万元，净资产总额为 19,023.28 万元，评

估增值 710.55 万元，增值率为 3.88%。

3、转让方黄山市黄山区国有资产管理委员会持有的黄山太平湖文化旅游有

限公司 56%股权对应的评估价值为 10,653.04 万元。

四、交易条件及交易方式

(一) 受让方资格条件

1、意向受让方应为中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立

并有效存续的内资企业法人。

2、意向受让方需拥有 5A 级景区十年以上运营管理经验。

3、意向受让方注册资本不低于 7 亿元人民币。

4、截至 2017 年 12 月 31 日，意向受让方净资产不低于 30 亿元。

（二）交易条件主要内容

1、意向受让方须在 2018 年 6 月 22 日前支付人民币 1000 万元的交易保证金

至安徽长江产权交易所指定银行账户（以到账时间为准），否则视为意向受让方

自动放弃对标的的竞买。

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 2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证

金将全部扣除：①意向受让方已提出有效受让申请并经资格审查合格后单方撤回

申请的；②产生一个符合条件的意向受让方，未在规定的时间内或未按要求签订

《产权交易合同》的；③产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后

续竞价程序的；④竞价结束后，意向受让方未按要求签订《电子竞价成交确认书》；

⑤签订《电子竞价成交确认书》后的次日起 3 个工作日内，未按要求与转让方签

订《产权交易合同》的。

3、意向受让方须在被确定为最终受让方后的 3 个工作日内与转让方签订《产

权交易合同》；并按照合同分期支付剩余交易价款至长江产权交易所指定账户。

4、意向受让方承诺：同意标的企业履行职工大会通过的职工安置方案中相

关的内容。本次股权转让涉及的相关税费，根据相关的法律、法规规定由双方各

自承担。

5、意向受让方应经适当的批准或授权（根据意向受让方公司章程规定出具

相应的股东会决议或董事会决议等）参与本次标的竞买。

（三）交易方式

信息发布公告期结束，如征集到一个符合条件的意向受让方，采取协议转让

的交易方式。信息发布公告期结束，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，

采取网络竞价（多次报价）的交易方式。

（四）价款支付方式：分期付款。

第一期价款：受让方在《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内，付清本

标的转让价款的 70%，并对剩余转让价款向转让方提供其认可的合法有效担保。

第二期价款：受让方在《产权交易合同》生效之日起 30 日内，一次性付清

剩余转让价款。

五、交易目的及对公司的影响

公司本次参与受让股权交易，符合公司战略发展需要，将进一步增强双方旅

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游资源之间的协同联动效应，对于加快黄山市全域旅游示范区建设、落实皖南国

际文化旅游示范区发展战略、推进黄山旅游转型升级具有重要意义，有利于公司

的长远发展。

六、风险提示

本次受让股权事项需公开摘牌成功后方能签署产权交易合同，后续进展存在

不确定性。公司将根据有关规定，及时披露后续进展情况。敬请投资者注意投资

风险。

七、备查文件

（一）公司七届董事会第三次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

黄山旅游发展股份有限公司董事会

2018 年 6 月 21 日

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