证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2018－028

华润双鹤药业股份有限公司

关于收购湖南省湘中制药有限公司 45%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华

润双鹤”)通过重庆联合产权交易所公开摘牌收购湖南省湘中

制药有限公司(以下简称“标的公司”或“湘中制药”)45%股

权，成交价格为人民币 14,387.661 万元。

本次交易不构成关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

一、 交易概述

(一)交易基本情况

2018 年 4 月 23 日，重庆科瑞制药(集团)有限公司(以下简称“重

庆科瑞”)在重庆联合产权交易所挂牌转让其所持有的湘中制药 45%

股权，挂牌底价为人民币 14,387.661 万元。

2018 年 5 月 24 日，本公司通过重庆联合产权交易所以人民币

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14,387.661 万元公开摘牌获得标的公司 45%股权。

2018 年 5 月 29 日，公司与重庆科瑞共同签署了《产权交易合同》。

(二)公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议

审议通过《关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案》，同

意以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45%股

权，并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作，表决

结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司独立董事发表独立意见，认为：

1、公司收购湘中制药部分股权，符合公司发展战略；同意本次

以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45%股权。

由于该事项存在不确定性，且属于临时性商业秘密，同意暂缓披露，

后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定，履行信息

披露义务。交易完成后将有利于进一步拓展公司业务领域，提升公司

盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司

《章程》的有关规定，程序合法。2、本次交易遵循公平、公正、公

开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性

或损害公司及中小股东的利益。3、本次交易涉及的审计、评估机构

及其经办审计师、评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系

外，无其他关联关系，具有充分的独立性，不存在现实的及预期的利

益或冲突。本次审计、评估机构的选聘程序合规。

鉴于本次收购事项是通过重庆联合产权交易所以公开摘牌的方

式进行，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指

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引》及《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关

规定，经自行审慎判断后，本公司认为该事项存在不确定性且涉及公

司商业秘密，于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额，存在可能

损害公司利益或者误导投资者的情况，因此公司在披露第七届董事会

第二十三次会议决议公告时，暂缓披露了该事项。本公司严格按照上

交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定，已履行信息披露暂缓

与豁免事项登记审批程序。

(三)本次收购未构成关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。

本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让

权。

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本情况

公司名称：重庆科瑞制药(集团)有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：重庆市南岸经济技术开发区大石支路 2 号

法定代表人：陈世均

注册资本：人民币 11,063.75 万元

经营范围：生产粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含激素类、青霉素类、

头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)等。

主要股东或实际控制人：重庆科瑞的控股股东为重庆化医控股

(集团)有限公司，其持有重庆科瑞 93.222%的股权，为重庆科瑞的第

一大股东；重庆化医控股(集团)有限公司的唯一股东是重庆市国有资

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产监督管理委员会。

(二)交易对方主要业务最近三年发展状况

近三年重庆科瑞业务发展态势良好，其 2017 年主要财务指标详

见“二、(四)交易对方最近一年主要财务指标”。

(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的关系。

(四)交易对方最近一年主要财务指标

截至 2017 年 12 月 31 日，重庆科瑞总资产 210,008.15 万元；净

资产 27,270.48 万元；2017 年 1-12 月实现营业收入 183,933.89 万元，

净利润-283.72 万元。

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、 交易标的名称：湘中制药 45%股权

2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押

及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等

司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、相关资产运营情况说明：

目前，湘中制药整体资产运营状况良好，其 2017 年主要财务指

标详见“三、(一)4、(4)湘中制药主要财务指标”。

4、 湘中制药基本情况

(1) 公司名称：湖南省湘中制药有限公司

公司类型：有限责任公司

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 注册地址：湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路 18 号

成立日期：1998 年 3 月 5 日

注册资本：人民币 6,900 万元

经营范围：片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、

煎膏剂、合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产

等。

(2) 湘中制药股权结构

股东名称 持股比例

重庆科瑞制药(集团)有限公司 45%

邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 34.65%

湖南财信经济投资有限公司 6%

其他股东(自然人，共计 22 名) 14.35%

合计 100%

(3) 本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优

先受让权。

(4) 湘中制药最近一年又一期主要财务指标

根据湖南天圣联合会计师事务所出具的湘中制药 2017 年度审计

报告(天圣所(2018)审字第 N-008 号)，标的公司 2017 年度主要财务指

标如下：

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 单位：万元

项目 2017 年 2018 年 1-3 月(未经审计)

营业收入 36,914.415772 11475.602277

营业利润 1,222.902039 432.790874

净利润 1,495.164146 339.218349

项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日(未经审计)

资产总计 35,958.750667 40,456.298416

负债总计 21,147.255425 25,139.775326

所有者权益 14,811.495242 15,316.52309

(5) 湘中制药最近 12 个月内没有进行增资、减资或改制。

(二)交易标的评估情况

湘中制药本次资产评估工作由标的股权出让方重庆科瑞负责聘

请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承担。

根据具有从事证券、期货业务资格重庆华康资产评估土地房地产

估价有限责任公司出具的资产评估报告书(重康评报字(2017)第 214

号)：

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，湘中制药经审计后的资产总

额 36,187.17 万元，负债总额 19,428.71 万元，所有者权益 16,758.46

万元。按资产基础法进行评估，湘中制药 100%股权价值为 31,972.58

万元，评估增值 15,214.12 万元，增值率 90.78%；按收益法进行评估，

湘中制药 100%股权价值为 31,472.97 万元，评估值高于账面净资产

14,714.51 万元，增值率 87.80%。重庆华康资产评估土地房地产估价

有限责任公司最终采用资产基础法的评估结果，本次转让标的对应评

估值为 14,387.6610 万元。该资产评估报告书结果已经按照国有资产

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 管理有关规定报重庆化医控股(集团)公司备案。

(三)湘中制药主要产品最近一年情况

中药保

处方药 销量 营业收入

产品名称 适用症 护品种 毛利率

(是/否) (万瓶) (亿元)

(是/否)

丙戊酸镁缓释片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 567.90 20,742.03 ＞90%

丙戊酸镁片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 65.61 1,194.73 ＞70%

丙戊酸钠片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 623.61 6,684.19 ＞40%

丙戊酰胺片 抗癫痫 否 是 61.89 1,214.20 ＞60%

四、产权交易合同主要内容

(一)交易双方：

转让方：重庆科瑞制药(集团)有限公司

受让方：华润双鹤药业股份有限公司

(二)转让标的：重庆科瑞制药(集团)有限公司持有的湘中制药

45%股权。

(三)转让价款：人民币 14,387.661 万元

(四)产权转让的方式：

上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方，采

用协议转让的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实

施产权交易。

(五)支付方式：

产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件，采取一次性付款

的方式：

1、华润双鹤应在被确定受让资格后的 3 个工作日内，将交易保

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证金人民币(大写)肆仟叁佰壹拾陆万元(4,316 万元)汇付至重庆联合

产权交易所指定的客户备付金账户(已支付)；产权交易合同生效并经

产权交易所审核备案后 5 个工作日之内，将剩余的股权转让款人民币

(大写)壹亿零柒拾壹万陆仟陆佰壹拾元(100,716,610 元)一次性汇付至

重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。

2、重庆科瑞和华润双鹤应在工商变更备案之日起 3 日内，共同

指令重庆联合产权交易所将上述股权转让款支付给重庆科瑞。

3、华润双鹤报名时交纳的交易保证金用于抵华润双鹤应支付给

重庆科瑞的部分交易价款。

(六)股权变更：

经重庆科瑞、华润双鹤协商和共同配合，由华润双鹤负责完成所

转让股权变更工商手续。

(七)合同的生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

(八)违约责任：

1、华润双鹤在报名受让时，通过重庆联合产权交易所交付保证

金人民币(大写)肆仟叁佰壹拾陆万元。当华润双鹤违反合同的约定，

则保证金转为违约金予以扣除，违约金在扣除重庆联合产权交易所应

向重庆科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后，剩余部分支付给重庆

科瑞；若重庆科瑞不履行合同的约定，则应当以保证金同等金额作为

违约金承担违约责任。该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向重庆

科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后，剩余部分支付给华润双鹤。

2、一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金

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的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失

的差额部分。

五、涉及收购资产的其他安排

(一)本次交易完成后将不会产生关联交易，不会与关联人产生同

业竞争。

(二)湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力，本次交

易实施后，与公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立，

将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。

(三)收购资产的资金来源：公司自有资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易符合公司整体战略规划，有利于实现公司业务布局和并

购外延式增长，构建精神、神经专科药物产品群，加速精神/神经领

域新品落地，增强招商代理客户资源和营销实力，特别是丰富精神专

科医院销售网络；有助于增强公司的盈利能力，提高公司在行业内的

竞争实力，对于公司长远发展具有重要意义。本次交易不存在损害公

司及股东利益的情形，对公司持续经营和资产状况无不良影响。

(二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减

少，增加财务风险；本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面

临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会积极及时采取措施控

制风险、化解风险。

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 七、上网公告附件

(一)华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有

关事项的独立意见

(二)湖南天圣联合会计师事务所出具的湖南省湘中制药有限公司

2017 年度审计报告

(三)重庆科瑞制药(集团)有限公司拟转让股权所涉及的湖南省湘

中制药有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书

特此公告。

华润双鹤药业股份有限公司

董 事 会

2018 年 6 月 5 日

报备文件

(一)第七届董事会第二十三次会议决议

(二)第七届监事会第二十一次会议决议

(三)产权交易合同

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