证券代码:600062 证券简称:华润双鹤 公告编号:临 2018-028
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购湖南省湘中制药有限公司 45%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称 “本公司、公司”或“华
润双鹤”)通过重庆联合产权交易所公开摘牌收购湖南省湘中
制药有限公司(以下简称“标的公司”或“湘中制药”)45%股
权,成交价格为人民币 14,387.661 万元。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过,无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
(一)交易基本情况
2018 年 4 月 23 日,重庆科瑞制药(集团)有限公司(以下简称“重
庆科瑞”)在重庆联合产权交易所挂牌转让其所持有的湘中制药 45%
股权,挂牌底价为人民币 14,387.661 万元。
2018 年 5 月 24 日,本公司通过重庆联合产权交易所以人民币
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14,387.661 万元公开摘牌获得标的公司 45%股权。
2018 年 5 月 29 日,公司与重庆科瑞共同签署了《产权交易合同》。
(二)公司于 2018 年 4 月 20 日召开第七届董事会第二十三次会议
审议通过《关于收购湖南省湘中制药有限公司部分股权的议案》,同
意以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45%股
权,并授权公司总裁负责组织实施本次股权收购相关项目工作,表决
结果:同意 11 票,反对 0 票,弃权 0 票。
公司独立董事发表独立意见,认为:
1、公司收购湘中制药部分股权,符合公司发展战略;同意本次
以不超过 15,827 万元的价格收购重庆科瑞持有的湘中制药 45%股权。
由于该事项存在不确定性,且属于临时性商业秘密,同意暂缓披露,
后续按照上交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定,履行信息
披露义务。交易完成后将有利于进一步拓展公司业务领域,提升公司
盈利能力和综合竞争力。董事会对本议案的审议及表决程序符合公司
《章程》的有关规定,程序合法。2、本次交易遵循公平、公正、公
开的原则,评估假设前提合理,评估定价公允,不影响公司的独立性
或损害公司及中小股东的利益。3、本次交易涉及的审计、评估机构
及其经办审计师、评估师与本次收购所涉及的相关当事方除业务关系
外,无其他关联关系,具有充分的独立性,不存在现实的及预期的利
益或冲突。本次审计、评估机构的选聘程序合规。
鉴于本次收购事项是通过重庆联合产权交易所以公开摘牌的方
式进行,根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指
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引》及《华润双鹤药业股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关
规定,经自行审慎判断后,本公司认为该事项存在不确定性且涉及公
司商业秘密,于摘牌完成之前提前披露该收购事项和金额,存在可能
损害公司利益或者误导投资者的情况,因此公司在披露第七届董事会
第二十三次会议决议公告时,暂缓披露了该事项。本公司严格按照上
交所有关业务指引及公司内部管理制度的规定,已履行信息披露暂缓
与豁免事项登记审批程序。
(三)本次收购未构成关联交易,无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优先受让
权。
二、交易对方情况介绍
(一)交易对方基本情况
公司名称:重庆科瑞制药(集团)有限公司
企业类型:有限责任公司
注册地址:重庆市南岸经济技术开发区大石支路 2 号
法定代表人:陈世均
注册资本:人民币 11,063.75 万元
经营范围:生产粉针剂(头孢菌素类)、片剂(含激素类、青霉素类、
头孢菌素类)、硬胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)等。
主要股东或实际控制人:重庆科瑞的控股股东为重庆化医控股
(集团)有限公司,其持有重庆科瑞 93.222%的股权,为重庆科瑞的第
一大股东;重庆化医控股(集团)有限公司的唯一股东是重庆市国有资
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产监督管理委员会。
(二)交易对方主要业务最近三年发展状况
近三年重庆科瑞业务发展态势良好,其 2017 年主要财务指标详
见“二、(四)交易对方最近一年主要财务指标”。
(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
(四)交易对方最近一年主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日,重庆科瑞总资产 210,008.15 万元;净
资产 27,270.48 万元;2017 年 1-12 月实现营业收入 183,933.89 万元,
净利润-283.72 万元。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、 交易标的名称:湘中制药 45%股权
2、权属状况说明:本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等
司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明:
目前,湘中制药整体资产运营状况良好,其 2017 年主要财务指
标详见“三、(一)4、(4)湘中制药主要财务指标”。
4、 湘中制药基本情况
(1) 公司名称:湖南省湘中制药有限公司
公司类型:有限责任公司
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注册地址:湖南省邵阳市宝庆工业集中区大兴南路 18 号
成立日期:1998 年 3 月 5 日
注册资本:人民币 6,900 万元
经营范围:片剂、丸剂(蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸)、糖浆剂、
煎膏剂、合剂(含中药提取)、颗粒剂、硬胶囊剂、酒剂、原料药生产
等。
(2) 湘中制药股权结构
股东名称 持股比例
重庆科瑞制药(集团)有限公司 45%
邵阳市人民政府国有资产监督管理委员会 34.65%
湖南财信经济投资有限公司 6%
其他股东(自然人,共计 22 名) 14.35%
合计 100%
(3) 本次收购涉及的有优先受让权的其他股东已书面确认放弃优
先受让权。
(4) 湘中制药最近一年又一期主要财务指标
根据湖南天圣联合会计师事务所出具的湘中制药 2017 年度审计
报告(天圣所(2018)审字第 N-008 号),标的公司 2017 年度主要财务指
标如下:
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单位:万元
项目 2017 年 2018 年 1-3 月(未经审计)
营业收入 36,914.415772 11475.602277
营业利润 1,222.902039 432.790874
净利润 1,495.164146 339.218349
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 3 月 31 日(未经审计)
资产总计 35,958.750667 40,456.298416
负债总计 21,147.255425 25,139.775326
所有者权益 14,811.495242 15,316.52309
(5) 湘中制药最近 12 个月内没有进行增资、减资或改制。
(二)交易标的评估情况
湘中制药本次资产评估工作由标的股权出让方重庆科瑞负责聘
请的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司承担。
根据具有从事证券、期货业务资格重庆华康资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具的资产评估报告书(重康评报字(2017)第 214
号):
截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日,湘中制药经审计后的资产总
额 36,187.17 万元,负债总额 19,428.71 万元,所有者权益 16,758.46
万元。按资产基础法进行评估,湘中制药 100%股权价值为 31,972.58
万元,评估增值 15,214.12 万元,增值率 90.78%;按收益法进行评估,
湘中制药 100%股权价值为 31,472.97 万元,评估值高于账面净资产
14,714.51 万元,增值率 87.80%。重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司最终采用资产基础法的评估结果,本次转让标的对应评
估值为 14,387.6610 万元。该资产评估报告书结果已经按照国有资产
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管理有关规定报重庆化医控股(集团)公司备案。
(三)湘中制药主要产品最近一年情况
中药保
处方药 销量 营业收入
产品名称 适用症 护品种 毛利率
(是/否) (万瓶) (亿元)
(是/否)
丙戊酸镁缓释片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 567.90 20,742.03 >90%
丙戊酸镁片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 65.61 1,194.73 >70%
丙戊酸钠片 抗癫痫、抗躁狂 否 是 623.61 6,684.19 >40%
丙戊酰胺片 抗癫痫 否 是 61.89 1,214.20 >60%
四、产权交易合同主要内容
(一)交易双方:
转让方:重庆科瑞制药(集团)有限公司
受让方:华润双鹤药业股份有限公司
(二)转让标的:重庆科瑞制药(集团)有限公司持有的湘中制药
45%股权。
(三)转让价款:人民币 14,387.661 万元
(四)产权转让的方式:
上述产权通过重庆联合产权交易所发布转让信息征集受让方,采
用协议转让的方式,确定受让方和转让价格,签订产权交易合同,实
施产权交易。
(五)支付方式:
产权转让总价款的支付方式、期限和付款条件,采取一次性付款
的方式:
1、华润双鹤应在被确定受让资格后的 3 个工作日内,将交易保
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证金人民币(大写)肆仟叁佰壹拾陆万元(4,316 万元)汇付至重庆联合
产权交易所指定的客户备付金账户(已支付);产权交易合同生效并经
产权交易所审核备案后 5 个工作日之内,将剩余的股权转让款人民币
(大写)壹亿零柒拾壹万陆仟陆佰壹拾元(100,716,610 元)一次性汇付至
重庆联合产权交易所指定的客户备付金账户。
2、重庆科瑞和华润双鹤应在工商变更备案之日起 3 日内,共同
指令重庆联合产权交易所将上述股权转让款支付给重庆科瑞。
3、华润双鹤报名时交纳的交易保证金用于抵华润双鹤应支付给
重庆科瑞的部分交易价款。
(六)股权变更:
经重庆科瑞、华润双鹤协商和共同配合,由华润双鹤负责完成所
转让股权变更工商手续。
(七)合同的生效条件:自双方签字盖章之日起生效。
(八)违约责任:
1、华润双鹤在报名受让时,通过重庆联合产权交易所交付保证
金人民币(大写)肆仟叁佰壹拾陆万元。当华润双鹤违反合同的约定,
则保证金转为违约金予以扣除,违约金在扣除重庆联合产权交易所应
向重庆科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后,剩余部分支付给重庆
科瑞;若重庆科瑞不履行合同的约定,则应当以保证金同等金额作为
违约金承担违约责任。该违约金在扣除重庆联合产权交易所应向重庆
科瑞和华润双鹤双方收取的交易费用后,剩余部分支付给华润双鹤。
2、一方违约给另一方造成直接经济损失,且违约方支付违约金
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的数额不足以补偿对方的经济损失时,违约方应偿付另一方所受损失
的差额部分。
五、涉及收购资产的其他安排
(一)本次交易完成后将不会产生关联交易,不会与关联人产生同
业竞争。
(二)湘中制药具备独立的业务生产能力与自主经营能力,本次交
易实施后,与公司及其关联人能够在人员、资产、财务上保持独立,
将不存在不能保证独立性、不能自主经营的情形。
(三)收购资产的资金来源:公司自有资金。
六、本次交易的目的和对公司的影响
(一)本次交易的目的
本次交易符合公司整体战略规划,有利于实现公司业务布局和并
购外延式增长,构建精神、神经专科药物产品群,加速精神/神经领
域新品落地,增强招商代理客户资源和营销实力,特别是丰富精神专
科医院销售网络;有助于增强公司的盈利能力,提高公司在行业内的
竞争实力,对于公司长远发展具有重要意义。本次交易不存在损害公
司及股东利益的情形,对公司持续经营和资产状况无不良影响。
(二)本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易使用的资金来源为自有资金,由此将导致公司现金流减
少,增加财务风险;本次交易完成后,标的公司在经营过程中可能面
临经营风险、管理风险和技术风险等,公司将会积极及时采取措施控
制风险、化解风险。
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七、上网公告附件
(一)华润双鹤独立董事关于第七届董事会第二十三次会议审议有
关事项的独立意见
(二)湖南天圣联合会计师事务所出具的湖南省湘中制药有限公司
2017 年度审计报告
(三)重庆科瑞制药(集团)有限公司拟转让股权所涉及的湖南省湘
中制药有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2018 年 6 月 5 日
报备文件
(一)第七届董事会第二十三次会议决议
(二)第七届监事会第二十一次会议决议
(三)产权交易合同
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