证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2018-027
中南红文化集团股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
根据中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）发
展战略，2018年5月14日经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购
资产暨关联交易的议案》。中南文化以自有资金46,036,800元购买江苏中南影业
有限公司（以下简称“中南影业”）所持有的佰安影业（上海）有限公司（以下
简称“佰安影业”）18.40%股权。
中南影业股东及股东持股情况，自然人股东在中南文化任职情况如下：
股东名称 持股比例 在中南文化任职情况
中南红文化集团股份有限公司 54% -
上海千易志诚文化传媒有限公司 10% -
刘春 8% 董事、首席文化官
常继红 7% 子公司董事长
王笑东 6% 子公司董事长
吴庆丰 5% 董事、副总经理
钟德平 5% 子公司董事长
张牧野 5% 中南影业首席文学官
合计 100% -
本次交易对方中南影业的股东刘春、吴庆丰为公司董事、高级管理人员且持
股比例均超过5%；中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人，董事陈
澄为陈少忠之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3
第（三）款规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易在公司董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
独立董事对本次收购资产暨关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意
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见。
（二）审议程序
本次《关于收购资产暨关联交易的议案》在第三届董事会第二十一次会议中
以5票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过，关联董事陈少忠、刘春、吴庆
丰和陈澄回避表决。
二、关联方的基本情况
企业名称：江苏中南影业有限公司
住所：江阴市蟠龙山路 37 号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陈少忠
统一社会信用代码：91320281339133881W
成立时间：2015 年 05 月 27 日
营业期限：自 2015 年 05 月 27 日至 2065 年 05 月 26 日
经营范围：广播、电影、电视节目的制作、发行；企业形象策划；影视文化
交流；经济信息咨询服务；设计、制作、代理和发布各类广告；电影的进出口交
易服务；会务礼仪服务；影视项目的投资管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：
股东名称 持股比例 在中南文化任职情况
中南红文化集团股份有限公司 54% -
上海千易志诚文化传媒有限公司 10% -
刘春 8% 董事、首席文化官
常继红 7% 子公司董事长
王笑东 6% 子公司董事长
吴庆丰 5% 董事、副总经理
钟德平 5% 子公司董事长
张牧野 5% 中南影业首席文学官
合计 100%
本次交易对方中南影业的股东刘春、吴庆丰为公司董事、高级管理人员且持
股比例均超过 5%；中南影业法定代表人陈少忠先生为公司的实际控制人，董事
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陈澄为陈少忠之子。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》10.1.3
第（三）款规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的公司概况
企业名称：佰安影业（上海）有限公司
住所：上海市松江区富永路425弄212号
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：常继红
统一社会信用代码：91310117MA1J1DHB5E
成立时间：2016年06月16日
营业期限：自2016年06月16日至2036年06月15日
经营范围：广播电视节目制作，影视文化艺术活动交流策划，影视文化领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询，文学创作，公关活动策划，会展服务，企
业形象策划，婚庆礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁，设计、制作、代理、
发布各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次收购前，佰安影业的股东及持股比例：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
董培雯 440 40.48%
江苏中南影业有限公司 200 18.40%
中南红文化集团股份有限公司 160 14.72%
宁波佰安众诚影视合伙企业（有限合伙） 150 13.80%
江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 86.9565 8.00%
常继红 50 4.60%
合计 1,086.9565 100%
本次收购完成后，佰安影业的股东及持股比例：
股东名称 认缴额（万元） 持股比例
董培雯 440 40.48%
中南红文化集团股份有限公司 360 33.12%
宁波佰安众诚影视合伙企业（有限合伙） 150 13.80%
江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙） 86.9565 8.00%
常继红 50 4.60%
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合计 1,086.9565 100%
2、 交易标的资产概况
本次收购标的是中南影业持有的佰安影业的18.40%股权。该股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也
不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价政策及定价依据
受中南影业委托，北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）
以2017年6月30日为评估基准日，对佰安影业股东全部权益进行了评估，并于2017
年11月27日出具了《江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业（上海）
有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1738号）。
经评估，截至2017年6月30日，佰安影业股东全部权益价值为250,200,000元。
截至2017年12月31日，佰安影业的资产总额 48,806,710.30元，净资产
31,088,079.95元，主营业务收入23,935,499.05元，净利润7,782,790.38元(未
经审计)。
本次交易依据评估值确定价格，即18.40%股权的交易价格为46,036,800元。
本次交易的标的资产已经中南影业聘请的具有证券期货相关业务资格的评
估机构北京中天华资产评估有限责任公司评估，中天华与公司及本次交易对象之
间除正常业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公
司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符
合客观、独立、公正、科学的原则。中天华对标的资产评估使用的假设前提遵循
了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估
结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际情
况，评估方法选择恰当、合理。本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，
资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。
五、交易协议的主要内容
2018 年 5 月 14 日，公司与中南影业签订《股权转让协议》，该协议的主要
内容如下：
1 协议主体和签订时间
甲方：中南红文化集团股份有限公司
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乙方：江苏中南影业有限公司
2 标的股权
中南影业持有的佰安影业18.40%股权。
3 标的股权的转让价格及价款支付
3.1 经双方协商同意，由乙方聘请北京中天华资产评估有限责任公司以2017
年6月30日为评估基准日对佰安影业股东全部权益进行了评估，并于2017年11月
27日出具了“中天华资评报字[2017]第1738号”《江苏中南影业有限公司拟股权
转让所涉及佰安影业（上海）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（有效
期至2018年6月29日），确认佰安影业股东全部权益的评估价值为250,200,000元。
3.2 本次股权转让的交易价格由双方参照上述“中天华资评报字[2017]第
1738号”《江苏中南影业有限公司拟股权转让所涉及佰安影业（上海）有限公司
股东全部权益项目资产评估报告》中确定的佰安影业股东全部权益的评估价值为
基础作价，即本次交易价格为46,036,800元。
3.3 甲乙双方同意因本协议项下交易所产生的任何税费（如有）应按规定各
自承担。
3.4 双方同意，甲方在本协议签署后20日内按以下账户信息向乙方一次性支
付股权转让款人民币46,036,800元（大写：肆仟陆佰零叁万陆仟捌佰元整）
4 股权变更时间
乙方在收到股权转让款后45个工作日内，应积极督促佰安影业办理完成工商
变更登记手续。
5 违约责任
5.1 本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面
履行义务，应当按照法律和本协议的规定承担责任。
5.2 由于不可抗力原因，导致本协议不能生效或不能履行或不能完全履行时，
双方互不承担违约责任。
6 协议生效
本协议自双方盖章签字之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易不涉及土地租赁或债务重组、人员的情形。
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2、 关联交易完成后，佰安影业仍为中南文化的参股公司，具有独立法人资
格，不存在与关联人的同业竞争问题。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司通过本次收购将规范上市公司股权投资项目，进一步提高在文化传媒行
业的市场竞争力及公司综合实力，有效扩大公司在文化传媒业的影响力。本次关
联交易可满足公司业务发展的需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影
响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2018 年 1 月 1 日至披露日，除本次交易外，公司与本次关联交易关联方
未发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
（1）该关联交易事项系公司业务发展所需，并遵循公允性的原则，依据市
场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害
公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生
产经营和当期业绩产生负面影响。
（2）董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其
他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所
股票上市规则（2018年修订）》的相关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
2、关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见。
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见。
4、第三届监事会第十二次会议决议。
5、《股权转让协议》。
6、佰安影业 2017 年年度财务报表。
7、佰安影业评估报告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日