上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002098 证券简称：浔兴股份

福建浔兴拉链科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易预案

交易对方 通讯地址

福建浔兴集团有限公司 晋江市深沪镇第一工业园区

独立财务顾问

二零一八年五月

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案的虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，除特别说明外，本预案中涉及

的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《福建浔

兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事

会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公

司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投

资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投

资风险由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方福建浔兴集团有限公司就其为本次交易提供的所

有相关信息，保证并承诺：

1、本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别

和连带的法律责任。

2、本企业已向浔兴股份及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本企业有

关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言

等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料

的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证

所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、本企业保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，如调查结

论发现存在违法违规情节，本企业承诺就相关投资者损失予以赔偿。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵

义。

一、本次交易方案概述

浔兴股份拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及其相关资产和负债，标的资

产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上海浔兴

75%股权、晋江农商行0.92%股权，交易对方以现金支付对价。

交易双方确认，晋江浔兴为本次交易评估基准日后由上市公司投资设立的全资子

公司，公司股东大会已审议通过将截至2017年12月31日公司直接持有的与拉链业务相

关的资产、负债按照账面净值划转至晋江浔兴（以下简称“内部重组”）。截止本预案

出具日，内部重组的相关手续正在办理过程中。

本次交易完成后，公司将剥离拉链业务，契合上市公司加强业务转型升级、重点

发展跨境电商业务的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务的转型升

级和公司的可持续发展。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为

依据，经交易双方友好协商确定。截止本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工

作尚未完成。根据《资产出售协议》，本次交易的评估基准日为2017年12月31日，交

易双方对标的资产在基准日的价值进行了初步预估，预估值为120,000.00万元，待标

的资产评估值确定后，各方将签署补充协议确定最终交易价格。

目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《福建浔兴拉链科技股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目 浔兴股份 拟出售资产 财务指标占比

资产总额 317,915.00 154,094.68 48.47%

资产净额 121,904.34 116,889.95 95.89%

营业收入 185,990.17 142,449.02 76.59%

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注：在计算财务指标占比时，浔兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017

年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的拟出售资产合并财

务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为浔兴集团，浔兴集团为持有浔兴股份5%以上股份的公

司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规

及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会审议

相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际控制

人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成

《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致公司

股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。近年来，受

到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工行业持续低迷，服装加工

厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。另外，国

内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进行升级换代以

适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变革、优化创新，加快

转型升级步伐以提升价值创造能力。

本次交易完成后，上市公司将置出拉链业务资产，从而专注于发展跨境电商产业，

优化上市公司的资产质量，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次

重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于

公司及时抓住跨境电商产业发展的历史机遇，以价之链为为行业切入点着力打造跨境

电商产业，提升公司的综合竞争力。

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五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2018年5月10日，浔兴集团召开股东会，审议通过本次交易方案；

2、2018年5月10日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过浔兴股份

重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相

关议案；

2、公司股东大会对本次交易相关议案的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前提条

件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

六、重组相关方作出的重要承诺

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺主体 承诺内容

本公司承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不

浔兴股份 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法

性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本人承诺并保证，本次交易的申报文件内容真实、准确、完整，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、

真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本人承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在浔兴股份拥有权益的股份，

浔兴股份全体董事、监

并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

事、高级管理人员

户提交浔兴股份董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申

请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证

券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董

事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，

授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在

违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准

确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方 2、本公司已向浔兴股份及为本次交易提供专业服务的中介机构提供

了本人/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面

材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印

件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文

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承诺主体 承诺内容

件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和文件的真

实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担个别和连带的法律责任。

3、本公司保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会

立案调查的，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺就相关投资

者损失予以赔偿。

4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中

国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向浔兴股份披露有关本次交

易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因本公司违反上述承诺

而导致浔兴股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责

任。

5、本公司承诺并保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国

证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在浔兴股份拥有权益的

股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股

票账户提交浔兴股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算

公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直

接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申

请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结

论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

安排。

（二）关于减少和规范关联交易的承诺

承诺主体 承诺内容

1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，

谋求浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司

/本人投资的其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，

谋求与浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用浔兴

股份及下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及

下属子公司违规向本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任

何形式的担保。

4、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下

浔兴股份控股股东、实

属子公司发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不

际控制人

可避免的关联交易，保证：

（1）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，履行

关联交易的决策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东

的回避表决义务。

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，

以市场公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事

任何损害浔兴股份及下属子公司利益的行为。

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等

有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法

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承诺主体 承诺内容

履行信息披露义务和办理有关报批程序。

1、本次交易完成后，本公司及本公司对外投资的企业（包括但不限

于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人

员的企业将尽可能减少与浔兴股份及其下属公司的关联交易，不会利用自

身作为浔兴股份股东的地位谋求与浔兴股份及其下属公司在业务合作等

方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为浔兴股份股东的地位

谋求与浔兴股份及其下属公司达成交易的优先权利。

2、若发生必要且无法避免的关联交易，本公司及本公司对外投资的

企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任

董事、高级管理人员的企业将与浔兴股份及其下属公司按照公平、公允、

等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和浔

交易对方 兴股份公司章程的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避

制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易

时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损

害浔兴股份及其股东合法权益的行为。

3、本公司保证将依照浔兴股份的公司章程的规定参加股东大会，平

等地行使相应的权利，承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益，

不利用关联交易非法转移浔兴股份及其下属公司的资金、利润，保证不损

害浔兴股份及其股东的合法权益。

4、本公司愿意承担因违反上述承诺而给浔兴股份及/或其下属公司造

成的全部经济损失，并承诺在本公司为浔兴股份关联方期间持续有效，且

均不可变更或撤销。

（三）关于避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容

1、本公司/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证

券监督管理委员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业

竞争的活动。

2、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子

公司主营业务范围之内的，本公司/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能

地协助浔兴股份或下属子公司取得该商业机会。

3、本公司/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公

司经营和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属

浔兴股份控股股东、实 子公司的独立发展；

际控制人 （2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；

（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴

股份及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常

变动；

（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级

管理人员；

（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股

份及下属子公司的商誉。

4、本公司/本人将督促本公司/本人投资的其他企业，同受本承诺函

的约束。

（四）关于合法合规情况的承诺

承诺主体 承诺内容

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承诺主体 承诺内容

截至本承诺函出具之日，浔兴股份最近五年内不存在受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的

浔兴股份及全体董事

情形。

本人/本公司在此确认，本人/本公司的上述声明属实，本人/本公司愿

意个别和连带的承担违反上述声明所产生的法律责任。

截至本声明出具之日，本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚

（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承

交易对方及其董事、监

诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律

事、高级管理人员

处分等情况。

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明属实，本公司/本人愿

意承担违反上述声明所产生的法律责任。

（五）不存在内幕交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

截至本声明和承诺出具之日，本公司未以任何方式将在本次交易中获

取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利

益。本公司承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交

浔兴股份 易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不

法利益。

本公司在此确认，本公司的上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违

反上述保证所产生的法律责任。

截至本声明和承诺出具之日，本人未以任何方式将在本次交易中获取

的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法的利益。

本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄露与本次交易相关

浔兴股份全体董事、监

的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或间接牟取不法利

事、高级管理人员

益。

本人在此确认，本人的上述声明和承诺属实，本人愿意承担违反上述

保证所产生的法律责任。

截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交

易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法

的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄

浔兴股份控股股东、实

露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或

际控制人

间接牟取不法利益。

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明和承诺属实，本公司

/本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。

截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人未以任何方式将在本次交

易中获取的内幕信息泄露给他人，且没有利用已获知的内幕消息牟取不法

交易对方及其控股股

的利益。本公司/本人承诺，在有关内幕信息公开前，将不以任何方式泄

东、实际控制人、全体

露与本次交易相关的内幕信息，也将不以任何方式利用该内幕信息直接或

董事、监事、高级管理

间接牟取不法利益。

人员

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明和承诺属实，本公司

/本人愿意承担违反上述保证所产生的法律责任。

（六）其他承诺函

承诺主体 承诺内容

浔兴股份控股股东、实 一、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于不存在

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承诺主体 承诺内容

际控制人 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行

规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

本企业/本人作为福建浔兴拉链科技股份有限公司的控股股东/实际

控制人承诺：

截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关

的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本

次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处

罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得

参与任何上市公司的重大资产重组的情形。

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明属实，本公司/本人愿

意承担违反上述声明所产生的法律责任。

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司控股股东及实际控制人关于诚信情

况的承诺函

1、本公司/本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规

章、自律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

或重大纪律处分；

2、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚

未有明确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；

3、本公司/本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

4、本公司/本人最近36个月内不存在其他诚信问题。

本公司/本人在此确认，本公司/本人的上述声明属实，本公司/本人愿

意承担违反上述声明所产生的法律责任。

三、关于保持福建浔兴拉链科技股份有限公司独立性的承诺函

本次交易后，本公司将积极保持浔兴股份人员独立、资产独立完整、

业务独立、财务独立、机构独立。

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关

于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大资

产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司

法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大资

产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何

上市公司的重大资产重组的情形。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所

产生的法律责任。

浔兴股份的董事、监

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关

事、高级管理人员

于诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，不存在以下情形：

1、本人最近三年不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自

律规则等受到刑事、重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或重大

纪律处分；

2、本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明

确结论意见，或因涉违法违规行为处于调查之中尚无定论；

3、本人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

4、本人最近36个月内不存在其他诚信问题。

本人在此确认，本人的上述声明属实，本人愿意承担违反上述声明所产生

的法律责任。

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承诺主体 承诺内容

1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害浔兴股份利益。

2、本人承诺，对本人及浔兴股份其他董事、高级管理人员的职务消

费行为进行约束。

3、本人承诺，不动用浔兴股份资产从事与履行职责无关的投资、消

浔兴股份的董事、高级 费活动。

管理人员 4、本人承诺，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与浔兴

股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，未来浔兴股份如实施股权激励，则拟公布的股权激励

的行权条件与浔兴股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

如本人违反前述承诺，浔兴股份可根据中国证券监督管理委员会、深

圳证券交易所的相关规定对本人的失信行为进行处理。

一、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于公司诚信情况的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、本公司最近12个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行

为；

2、本公司不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；

3、本公司最近36个月内不存在其他诚信问题。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

二、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于关联交易、关联方资金占用事

项的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下情形：

1、本公司最近12个月内不存在显失公允的关联交易。

2、本公司最近36个月内不存在被控股股东、实际控制人或其他关联

方侵占公司资金的情况，本次交易完成后，亦不会导致公司资金、资产被

实际控制人或其他关联人占用的情形。

3、本公司最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为；且承诺本

次交易完成后，亦不违规为实际控制人或其他关联人提供担保。

4、本公司不存在对控股股东、实际控制人或其他关联方的委托贷款

浔兴股份 情况。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

三、福建浔兴拉链科技股份有限公司关于不存在依据《关于加强与上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上

市公司重大资产重组情形的承诺函

截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕

交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次重大

资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形；亦不存在《关于加强与上市公司重大

资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任

何上市公司的重大资产重组的情形。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

四、关于本次交易的目标资产权属状况的说明

本公司合法拥有目标资产（包括股权类资产及非股权类资产），不存

在任何以协议、信托或其他方式代持目标股权的情形，不存在任何未向浔

兴集团披露的权属纠纷，也不存在任何未向浔兴集团披露的设定质押或第

三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司

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承诺主体 承诺内容

所持的目标股权及目标股权所涉及的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、

司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，目标股权过

户及转移不存在法律障碍。

本公司已向浔兴集团充分披露目标股权及对应资产（包括但不限于甲

方划转至福建浔兴拉链科技有限公司的资产）存在的或可能存在的表面瑕

疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷、抵押、质押、

受到查封、冻结等）、权利负担及风险，并已与浔兴集团约定，如因该等

资产瑕疵或权利负担产生相关纠纷，及/或资产过户存在障碍，及/或目标

股权及对应资产的任何一部分损毁或灭失的，相关法律后果均由浔兴集团

承担，浔兴集团不会由于目标股权及对应资产所存在的瑕疵或权利负担或

风险而要求本公司承担任何责任或调整交易对价，亦不会单方面要求终

止、解除或变更本协议项下的任何条款。该等资产瑕疵或权利负担不会导

致目标股权过户或转让存在重大法律障碍，对本次交易亦不构成重大障

碍。

本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

被中国证监会立案调查的情形。

报告期内，上海浔兴、东莞浔兴曾因违反环保法律法规被环保部门处

罚，上述处罚均不属于重大违法违规；除此之外，本次拟出售资产不涉及

其他行政处罚或刑事处罚。

1、上海浔兴所受环保部门处罚

2016年12月29日上海浔兴因违反《中华人民共和国固体废物污染环境

防治法》第五十七条的规定，被上海市青浦区环境保护局处以罚款18.00

万元的行政处罚；2017年1月3日，上海浔兴因违反《上海市环境保护条例》

第四十二条、第四十三条、第四十九条以及《上海市大气污染防治条例》

第六十二条的规定，被上海市青浦区环境保护局分别处以罚款4.50万元、

10.00万元、14.00万元和3.50万元的行政处罚。在收到行政处罚决定文书

后，上海浔兴已按时缴纳了罚款，并按要求积极进行了整改。

2、东莞浔兴受环保部门处罚

2017年8月15日，东莞浔兴因违反《中华人民共和国水污染防治法》

第十七条之规定，东莞市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》

第七十一条出具《东莞市环境保护局行政处罚决定书》（东环罚字【2017】

2538号），对东莞浔兴作出罚款5.00万元的决定。

本公司在此确认，本公司的上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违

反上述保证所产生的法律责任。

一、关于本次交易的目标资产权属状况的说明

本公司理解并确认，已充分了解并完全认可和接受目标股权及对应资

产（包括但不限于浔兴股份划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资

产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、

产权有潜在纠纷等），本公司不会由于目标股权及对应资产所存在的瑕疵

或权利负担或风险而要求浔兴股份承担任何责任或调整交易对价，亦不会

单方面要求终止、解除或变更《资产出售协议》项下的任何条款，但因浔

交易对方 兴股份故意隐瞒或因浔兴股份单方原因导致目标股权及其对应的资产的

任何一部分损毁或灭失/或对资产过户产生障碍的除外。

本公司在此确认，本公司的上述声明和承诺属实，本公司愿意承担违

反上述承诺所产生的法律责任。

二、关于股东占用公司资金及对外担保的声明和承诺

截至本声明与承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的企业

（如有）不存在占用浔兴股份资金或其他任何资产的情况，亦未有通过浔

兴股份为本公司或本公司直接或间接控制的企业（如有）的其他商业活动

12

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

承诺主体 承诺内容

提供担保的情况。

本公司在作为浔兴股份股东期间，本公司将不以任何理由和方式非法

占用浔兴股份的资金及其他任何资产。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿严格履行承诺，

本公司愿意承担违反上述声明和承诺所产生的法律责任。

三、关于未因本次交易向福建浔兴拉链科技股份有限公司推荐董事或高

级管理人员的声明

截至本声明出具之日，本公司未因本次交易向上市公司增加推荐董事

或高级管理人员。

本公司在此确认，本公司的上述声明属实，本公司愿意承担违反上述

声明所产生的法律责任。

四、关于同意并接受人员安置方案的承诺函

本公司确认并同意，浔兴股份在本次交易前所进行的内部重组，将部

分资产、负债转移至福建晋江浔兴拉链科技有限公司，同意与转移资产相

关的人员安置事宜根据“人随资产走”的原则进行，并认可浔兴股份为内

部重组制定的《职工安置方案》。

本公司承诺协助浔兴股份完成与浔兴股份划转至福建晋江浔兴拉链

科技有限公司的资产相关的员工的安置工作。与浔兴股份划转至福建晋江

浔兴拉链科技有限公司的资产相关的员工不同意变更的，浔兴股份与其提

前解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿

均由本公司负责并承担；与浔兴股份划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公

司的资产相关的员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制浔兴股份与

其保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单

位需承担的费用均由本公司负责承担。

七、本次交易的协议签署情况

2018年5月10日，浔兴股份与浔兴集团签署了附生效条件的《资产出售协议》，该

等协议已载明：本次交易获得上市公司董事会及股东大会审议通过、浔兴集团股东会

审批通过，交易合同即应生效。

八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月13日开市停

牌。停牌之前最后一个交易日（2017年11月10日）公司股票收盘价为每股16.33元，停

牌前第21个交易日（2017年10月13日）公司股票收盘价为每股16.12元，该20个交易日

内公司股票收盘价格累计涨幅为1.30%。同期，深证综指（399106.SZ）涨幅为0.12%，

中小板指数（399005.SZ）涨幅为3.65%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布

前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相

关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

13

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关

文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、

评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通

过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批

准或核准的时间存在不确定性。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存

在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

此外，本次交易公司拟向交易对方转让浔兴国际100%股权，根据《境外投

资管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关法规要求，浔兴国际需向福建省商

务厅办理备案，上述事项的办理存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次重大资产出售的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措

施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相

关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕

交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组

相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券

交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通

知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资

产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能

被终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

14

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为参考

确定，但截止本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《资

产出售协议》，交易双方对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行

了初步预估，预估值为120,000.00万元

上述交易价格仅为交易双方对标的资产价值的初步预估，最终交易价格尚待

与本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方签署补充协议确定，最终

交易价格仍存在较大不确定性，提请投资者关注标的资产估值变化的风险。

（四）拟出售资产存在瑕疵的风险

截止本预案出具日，拟出售资产存在部分房屋建筑物尚未办妥产权登记以及

部分房产、土地等资产存在抵押的情况。基于拟出售资产中部分资产存在瑕疵，

浔兴股份与浔兴集团在《资产出售协议》中约定：交易对方已充分了解并完全认

可和接受目标股权及对应资产（包括但不限于公司划转至晋江浔兴的资产）存在

的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷

等），交易对方不会由于目标股权及对应资产所存在的瑕疵或权利负担或风险而

要求公司承担任何责任或调整交易对价，亦不会单方面要求终止、解除或变更《资

产出售协议》项下的任何条款，但因公司故意隐瞒或因公司单方原因导致目标股

权及其对应的资产的任何一部分损毁或灭失或对资产过户产生障碍的除外。

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，

且房屋系浔兴股份所有、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议。但是依

然存在上述资产权属不能及时变更的风险。公司提醒投资者关注本次交易出售资

产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

（五）本次交易价款支付的风险

根据上市公司与浔兴集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本次交易

对价的支付安排如下：（1）自本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起十日

内，浔兴集团应向上市公司支付30,000.00万元整；（2）自交割日起十日内，浔兴

集团应向上市公司支付56,000.00万元整；（3）自与上市公司划转至福建晋江浔兴

拉链科技有限公司的资产的划转相关的全部事项办理完成（包括但不限于商标、

专利、土地使用权、房屋所有权等资产的权属变更手续办理完成及人员安置手续

办理完成）之日起十日内，浔兴集团应向上市公司支付剩余的交易对价。

15

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

尽管浔兴集团履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明

确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不

能按时支付的风险。

（六）标的资产相关债务转移风险

本次交易中，上市公司拟实施内部重组，将截至2017年12月31日公司拥有的

与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产及负债按照账面净值划

转至晋江浔兴，其中涉及部分负债的转移需取得债权人同意。截止本预案出具之

日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的

转移。交易双方已在《资产出售协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约

定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。

尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、交割日

后浔兴集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（七）标的资产相关员工安置风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已

根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的

员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按

照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投

资者关注。

二、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易导致公司业绩下降的风险

在收购价之链65%股权前，公司收入和利润全部来源于拉链业务。公司本次

交易拟出售拉链业务相关的全部资产与负债。2016年、2017年，交易标的营业收

入分别为117,549.02万元、142,449.02万元，净利润分别为11,849.59万元、10,104.72

万元。公司本次置出拉链业务旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展跨境电

商产业，未来公司将大力发展跨境电商产业。

公司本次资产置出后，将导致公司业绩短期内大幅下降。

同时，尽管公司管理层在作出本次交易决策前经过了多番考察和审慎考虑，

但未来跨境电商行业的发展态势、新的业务培育以及价之链的盈利能力能否达到

16

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

预期均存在不确定性。因此，公司在出售目前拉链业务相关的全部资产与负债后，

将可能导致公司未来收入和利润发生下降的风险。

（二）业务转型风险

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业；本次交

易完成后，上市公司将以价之链为平台，集中力量发展跨境电商产业。本次交易

使上市公司面临业务转型的风险：如何更好地完成战略转型，培育市场竞争优势，

维持核心团队稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司创造

更广阔的发展前景，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交

易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务

持续、快速增长。

（三）经营与管理风险

通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞

争力，但公司能否尽快适应未来市场环境、发展战略、业务模式以及市场竞争策

略等各方面的重大转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展

规划的实施，将对公司的管理模式、经营模式、法人治理结构等提出新的要求，

公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将产生一定的经营与管理风

险。

（四）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司价之链从事跨境电商产业，价之链

的经营收益将成为公司的主要利润来源。价之链是一家以“品牌电商+电商软件+

电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，当前处于良好的市场发展机遇期，

近年来盈利能力稳步提升。但若未来价之链不能及时、充足地向母公司分配现金

股利，或价之链的经营业绩出现大幅波动，将影响上市公司的现金分红能力。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的业务经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化

17

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景

气度变化、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，

股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

目 录

公司声明 .......................................................................................................................2

交易对方声明 ...............................................................................................................3

重大事项提示 ...............................................................................................................4

一、本次交易方案概述 .........................................................................................4

二、本次交易标的定价 .........................................................................................4

三、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .............4

四、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................5

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 .........................................6

六、重组相关方作出的重要承诺 .........................................................................6

七、本次交易的协议签署情况 ...........................................................................13

八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ...............................................13

重大风险提示 .............................................................................................................14

一、与本次交易相关的风险 ...............................................................................14

二、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................................16

三、其他风险 .......................................................................................................17

目 录 .........................................................................................................................19

释 义 .........................................................................................................................23

第一节 本次交易的背景和目的 .............................................................................25

一、本次交易的背景 ...........................................................................................25

二、本次交易的目的 ...........................................................................................27

第二节 本次交易的具体方案 .................................................................................29

一、本次交易方案概述 .......................................................................................29

二、本次交易标的定价 .......................................................................................29

三、本次交易对价的支付 ...................................................................................29

四、过渡期损益安排及交易对价调整 ...............................................................30

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 ...........30

第三节 上市公司基本情况 .....................................................................................32

19

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

一、公司基本信息 ...............................................................................................32

二、公司设立及股本变动情况 ...........................................................................32

三、最近三年控股权变动情况 ...........................................................................34

四、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................34

五、公司主营业务情况及财务指标 ...................................................................35

六、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................37

七、最近三年合法合规情况 ...............................................................................38

第四节 交易对方基本情况 .......................................................................................39

一、交易对方基本信息 .......................................................................................39

二、历史沿革 .......................................................................................................39

三、最近三年主要业务发展状况 .......................................................................41

四、最近两年主要财务指标 ...............................................................................41

五、股权及控制关系 ...........................................................................................42

六、主要下属公司 ...............................................................................................42

七、交易对方与上市公司的关联关系 ...............................................................43

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ...................43

九、浔兴集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚、涉及诉

讼或者仲裁等情况 ...............................................................................................43

十、浔兴集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ...................................44

第五节 交易标的基本情况 .......................................................................................45

一、拟出售资产概况 ...........................................................................................45

二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况 .......................58

三、拟出售资产主营业务发展情况 ...................................................................65

四、拟出售资产的主要财务数据情况 ...............................................................66

五、拟出售资产的估值情况 ...............................................................................67

六、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关

报批事项 ...............................................................................................................67

七、拟出售资产债权债务转移情况 ...................................................................67

八、拟出售资产的员工安置情况 .......................................................................68

20

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第六节 本次交易对上市公司的影响 .....................................................................69

一、本次交易对上市公司股权结构的影响 .......................................................69

二、本次交易对上市公司主营业务的影响 .......................................................69

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ...................................69

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ...................................70

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 .....................................................73

一、本次交易所涉及的报批事项 .......................................................................73

二、与本次交易相关的风险 ...............................................................................73

三、本次重组后上市公司经营风险 ...................................................................76

四、其他风险 .......................................................................................................77

第八节 中小股东权益保护的安排 .........................................................................78

一、严格履行上市公司信息披露的义务 ...........................................................78

二、股东大会表决安排 .......................................................................................78

三、确保本次交易的定价公允 ...........................................................................78

四、严格履行关联交易相关程序 .......................................................................78

五、交易完成后上市公司的利润分配政策 .......................................................79

六、其他保护投资者权益的措施 .......................................................................80

第九节 其他重要事项 .............................................................................................82

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其

他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...82

二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ...........................................82

三、本次交易对上市公司治理机制的影响 .......................................................82

四、本次交易后的现金分红政策 .......................................................................83

五、相关主体买卖公司股票的自查情况 ...........................................................87

六、独立董事关于本次交易的意见 ...................................................................89

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》第五条相关标准 ...........................................................................90

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司

重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

21

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

市公司重大资产重组的情形的说明 ...................................................................90

第十节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................91

第十一节 上市公司及全体董事声明 .....................................................................92

22

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：

公司、本公司、上市公司、

指 福建浔兴拉链科技股份有限公司

浔兴股份

浔兴精密、有限公司 指 晋江市浔兴精密模具有限公司，浔兴股份前身

上市公司向浔兴集团出售拉链业务及其相关资产和负债，

本次重组、本次交易、本次 标的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、

指

重大资产出售 东莞浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行

0.92%股权，浔兴集团以现金支付交易对价

上市公司拉链业务相关的资产与负债，包括晋江浔兴、浔

交易标的、标的资产、拟出

指 兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上

售资产、出售资产

海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权

福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交

本预案 指

易预案

公司与交易对方于2018年5月10日签署的附条件生效的

《资产出售协议》 指

《资产出售协议》

汇泽丰 指 天津汇泽丰企业管理有限责任公司

交易对方、浔兴集团 指 福建浔兴集团有限公司

晋江浔兴 指 福建晋江浔兴拉链科技有限公司

浔兴国际 指 浔兴国际发展有限公司

上海浔兴 指 上海浔兴拉链制造有限公司

天津浔兴 指 天津浔兴拉链科技有限公司

东莞浔兴 指 东莞市浔兴拉链科技有限公司

成都浔兴 指 成都浔兴拉链科技有限公司

孟加拉浔兴 指 中国浔兴拉链孟加拉有限公司

晋江农商行 指 福建晋江农村商业银行股份有限公司

价之链 指 深圳价之链跨境电商有限公司

股东大会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司股东大会

董事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司董事会

监事会 指 福建浔兴拉链科技股份有限公司监事会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号

《准则第26号》 指

——上市公司重大资产重组》

《公司章程》 指 《福建浔兴拉链科技股份有限公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所

23

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司

律师、律师事务所 指 广东华商律师事务所

审计机构、福建华兴会计师

指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所

评估机构、经纬东元 指 北京经纬东元资产评估有限公司

报告期、最近两年 指 2016年、2017年

审计基准日、评估基准日 指 2017年12月31日

指晋江浔兴、天津浔兴、东莞浔兴、成都浔兴100%股权以

及上海浔兴75%股权完成交割的日期，即于该日，晋江浔

兴、天津浔兴、东莞浔兴、成都浔兴100%股权以及上海浔

交割日 指 兴75%股权应按照适用法律规定的程序过户至浔兴集团名

下并完成工商变更登记，而不论浔兴国际100%股权、晋江

农商行0.92%股权是否过户至浔兴集团名下并完成工商变

更登记

元、万元 指 人民币元、万元（本文特指除外）

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不

符的情况，均为四舍五入原因造成。

24

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）公司拉链业务发展空间有限，跨境电商行业为上市公司战略发

展方向

上市公司的拉链业务主要为SBS品牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压

铸件的研发、生产和销售，主要产品包括：金属、尼龙、塑钢三大系列的各种码

装和成品拉链，各种规格型号的拉头和拉链配件等。近年来，受国内外宏观经济

形势的影响，国内传统制造业增长乏力，纺织服装行业持续低迷。公司依靠品牌

优势和技术创新，拉链业务虽然在近年来维持稳中有升的态势，但由于国内拉链

行业普遍存在进入门槛低、市场集中度低、市场容量相对有限等不利因素，造成

行业内同质化竞争现象严重，市场发展空间有限，加之近年来国内服装加工厂加

速向东南亚转移，公司拉链业务未来发展面临挑战。为此，公司在关注外部市场

发展动态的基础上，不断寻求恰当的转型契机及业务领域，创造新的盈利增长来

源，并将跨境电商产业作为战略发展方向。2017年9月，公司通过支付现金的方

式收购价之链控股权，上市公司主营业务增加跨境电商业务。价之链是一家以“品

牌电商+电商软件+电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业。一方面，价之链

通过Amazon等平台运营自有品牌产品，通过精品化、品牌化的产品运营路线，

将产品销售到美国、欧洲、日本等地区；另一方面，价之链向全球的电商卖家销

售Amztracker、全球交易助手等多款电商营销服务及管理软件，为其他电商卖家

提供选品、数据分析、搜索优化、推广营销、店铺运营管理等全方位、一站式的

服务；同时，价之链利用vipon.com、百佬汇在线(blhpro.com)以及线下社区，将

自身跨境电商运营经验和全流程软件服务推向全球电商卖家，形成一个拥有广泛

用户基础的跨境电商服务平台。价之链由单一的电商企业逐步转变为集品牌电

商、电商软件、电商社区为一体，线上线下互动的跨境出口电商综合服务商。随

着我国跨境电商产业快速发展，价之链品牌电商业务和技术支持服务需求保持快

速增长，未来成长空间广阔。

收购价之链控股权后，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主

25

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

业。通过本次交易，上市公司置出拉链业务相关的资产与负债，契合上市公司优

化业务结构、着力发展跨境电商产业的战略方向，跨境电商业务作为上市公司主

营业务的定位将进一步清晰。

（二）跨境电商行业未来发展前景广阔

在传统进出口业务过程中，因信息不对称和封闭性，交易各方沟通成本高，

进而导致订单周期长并压缩了行业利润空间。随着近年来互联网技术及各种电子

商务平台快速发展，市场主体获得了丰富且对称的信息，在简化操作流程的同时

打破了原有的贸易垄断操作，缩短了海外消费者和国内生产商的距离，从而降低

了贸易业务成本，造就海外消费者和国内生产商双赢结果。近年来，国家鼓励电

子商务创新发展，出台了一系列针对跨境电商行业的惠利政策，其中包括：

1、关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知

2013年8月，国务院办公厅转发商务部、发展改革委、财政部等部门《关于

实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》，指出“发展跨境电子商

务对于扩大国际市场份额、拓展外贸营销网络、转变外贸发展方式具有重要而深

远的意义”，在加快跨境电子商务发展和支持跨境电子商务零售出口方面提出了

七项具体支持政策：①确定电子商务出口经营主体；②建立电子商务出口新型海

关监管模式并进行专项统计；③建立电子商务出口检验监管模式；④支持电子商

务出口企业正常收结汇；⑤鼓励银行机构和支付机构为跨境电子商务提供支付服

务；⑥实施适应电子商务出口的税收政策；⑦建立电子商务出口信用体系。

2、关于支持外贸稳定增长的若干意见

2014年5月，国务院办公厅发布《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，在支

持各类外贸企业发展方面，提出“支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口

提供专业化服务；支持民营、中小外贸企业发展”。在创新和完善多种贸易平台

方面，提出“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设；

出台跨境电子商务贸易便利化措施；鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市

场、专卖店、“海外仓”等各类国际营销网络”。

3、关于促进跨境电子商务健康快速发展的指导意见

2015年6月，国务院办公厅印发《关于促进跨境电子商务健康快速发展的指

导意见》，在支持国内企业更好地利用电子商务开展对外贸易方面，提出“加快

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

建立适应跨境电子商务特点的政策体系和监管体系，提高贸易各环节便利化水

平；鼓励企业间贸易尽快实现全程在线交易，不断扩大可交易商品范围；支持跨

境电子商务零售出口企业加强与境外企业合作，通过规范的“海外仓”、体验店

和配送网店等模式，融入境外零售体系，逐步实现经营规范化、管理专业化、物

流生产集约化和监管科学化”。

近年来，我国跨境电子商务快速发展，已经形成了一定的产业集群和交易规

模。跨境电子商务利用“互联网＋外贸”实现优进优出，有利于发挥我国制造业

大国优势，同时有利于加快实施共建“一带一路”等国家战略，推动开放型经济

发展升级。价之链所处的跨境出口零售行业未来市场空间巨大。

（三）资金不足已成为限制公司跨境电商产业进一步发展的重要因素

现阶段，公司的跨境电商业务是跨境出口零售电子商务，属于资金密集型行

业，需要大量的资金投入用于网站平台基础设施建设和运营。为获取竞争优势、

抢占市场份额，价之链在搭建平台设施、丰富商品品类、优化信息系统、整合仓

储配送资源、完善海外仓库布局、引入优秀人才等方面都需要投入大量资金，但

由于价之链作为轻资产企业，并无高价值的房产和土地使用权等，未能从银行获

得足够贷款，而公司的拉链业务为劳动密集型传统制造业，资金耗用量较大，无

法为价之链提供充足的流动资金支持。

一方面，为保持价之链业务的快速增长并进一步提升其市场竞争力，价之链

迫切需要在营运资金、资本性支出、研究费用等方面加大投入；另一方面，根据

公司既定的发展战略，公司围绕跨境电商产业继续实施外延式扩张需要充足的流

动资金支持。因此，资金不足已成为限制公司跨境电商产业进一步发展的重要因

素。公司本次出售拉链业务可以迅速募集资金，有助于优化公司资产及业务结构，

提高资产运营效率，为价之链的业务发展及上市公司的业务转型升级提供亟需的

资金支持。

二、本次交易的目的

（一）获取推动公司业务转型升级亟需的资金，提升上市公司的资产

质量

鉴于传统拉链业务的发展空间有限，上市公司一直积极而稳健的寻求传统产

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

业升级和转型的机会。公司本次置出拉链业务旨在谋求业务转型升级，集中资源

重点发展跨境电商产业，优化上市公司的资产质量，切实提升上市公司价值，维

护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的

业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住跨境电商产业发展的历

史机遇，在做大做强价之链主营业务的同时，积极向跨境电商业务的上下游产业

链及相关领域延伸。

（二）本次重组有利于上市公司聚焦跨境电商产业，实现转型升级与

长远发展

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。本次交

易后，上市公司将置出拉链业务，进一步聚焦跨境电商业务，实现业务的转型升

级。近年来互联网技术的快速发展助推电子商务产业持续高速增长，国内跨境电

商行业正处于历史发展机遇期，发展前景广阔，上市公司聚焦跨境电商产业有利

于实现公司可持续发展。

（三）减少关联交易

本次交易前，公司与关联方晋江市思博箱包配件有限公司等存在经常性的关

联交易。本次交易完成后，公司将拉链业务全部出售予浔兴集团，公司与上述关

联方也将不再发生关联交易。因此，本次交易将消除上市公司与关联方之间的关

联交易，有利于促进公司规范经营，增强上市公司的独立性，降低经营风险，保

护广大中小股东的权益。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

浔兴股份拟向福建浔兴集团有限公司出售拉链业务及其相关资产和负债，标

的资产包括晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以

及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权，交易对方以现金支付对价。

交易双方确认，晋江浔兴为本次交易评估基准日后由上市公司投资设立的全

资子公司，公司股东大会已审议通过将截至2017年12月31日公司直接持有的与拉

链业务相关的资产、负债按照账面净值划转至晋江浔兴（以下简称“内部重组”）。

截止本预案出具日，内部重组的相关手续正在办理过程中。

本次交易完成后，公司将剥离拉链业务，契合上市公司加强业务转型升级、

重点发展跨境电商业务的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量，实现业务

的转型升级和公司的可持续发展。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价

值为依据，经交易双方友好协商确定。截止本预案出具日，本次交易相关的审计、

评估工作尚未完成。根据《资产出售协议》，本次交易的评估基准日为2017年12

月31日，交易双方对标的资产在基准日的价值进行了初步预估，预估值为

120,000.00万元，待标的资产评估值确定后，各方将签署补充协议确定最终交易

价格。

目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《福建浔兴拉链科技

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

三、本次交易对价的支付

根据《资产出售协议》，本次交易全部价款按以下规定支付：

（一）自本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起十日内，浔兴集团应

向上市公司支付30,000.00万元整；

（二）自交割日起十日内，浔兴集团应向上市公司支付56,000.00万元整；

（三）自与上市公司划转至福建晋江浔兴拉链科技有限公司的资产的划转相

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

关的全部事项办理完成（包括但不限于商标、专利、土地使用权、房屋所有权等

资产的权属变更手续办理完成及人员安置手续办理完成）之日起十日内，浔兴集

团应向上市公司支付剩余的交易对价。

四、过渡期损益安排及交易对价调整

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，上市公司除上海分

公司的损益、价之链及其下属公司的损益及公司收购价之链所产生的负债在过渡

期内产生的利息、因基准日之前已发生的事项但产生在过渡期的损益（包括但不

限于退税、补贴、政府奖励等）之外的损益（即标的资产在过渡期的损益）均由

晋江浔兴或浔兴集团享有或承担。

交易双方一致同意，以交割日的前一自然月的月末作为过渡期损益的核算基

准日，确定公司内部重组时划拨至晋江浔兴的资产、负债及其净资产在核算基准

日的情况，由双方在交割日后十日内进行交割确认，并根据交割日实际划转的净

资产（包括已实际划转至晋江浔兴的资产及已经/或即将向主管部门提交申请文

件，拟划转至晋江浔兴的净资产）与核算基准日确定的公司内部重组时划拨至晋

江浔兴的资产在核算基准日的净资产的差异情况相应调整对价，如果实际划转的

净资产大于核算基准日确定的公司内部重组时划拨至晋江浔兴的资产在核算基

准日的净资产，则浔兴集团以现金方式就差额部分补偿公司；如果实际剥离的净

资产小于核算基准日确定的公司内部重组时划拨至晋江浔兴的资产在核算基准

日的净资产，则公司以现金方式就差额部分补偿浔兴集团。

五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上

市

（一）本次交易构成重大资产重组

单位：万元

项目 浔兴股份 拟出售资产 财务指标占比

资产总额 317,915.00 154,094.68 48.47%

资产净额 121,904.34 116,889.95 95.89%

营业收入 185,990.17 142,449.02 76.59%

注：在计算财务指标占比时，浔兴股份的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的

2017年度财务报表，拟出售资产的资产总额、资产净额和营业收入取自未经审计的拟出售资

产合并财务报表，净资产额为归属于母公司的净资产。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重

组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为浔兴集团，浔兴集团为持有浔兴股份5%以上股

份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等

法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会

审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东均为汇泽丰，实际

控制人均为王立军，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交

易不构成《重组办法》第十三条定义的借壳上市交易情形。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第三节 上市公司基本情况

一、公司基本信息

公司名称： 福建浔兴拉链科技股份有限公司

英文名称： Fujian SBS Zipper Science & Technology Co.,Ltd.

成立日期 2003年4月17日

上市日期： 2006年12月22日

注册资本： 35,800.00万元

法定代表人： 王立军

董事会秘书： 谢静波

股票上市地： 深圳证券交易所

股票简称： 浔兴股份

股票代码： 002098

注册地址： 福建省晋江市深沪乌漏沟东工业区

网址： www.sbszipper.com

电话： 0595-88290099

传真： 0595-88282502

电子信箱： service@sbszipper.com

二、公司设立及股本变动情况

（一）改制与设立情况

浔兴股份系由晋江市浔兴精密模具有限公司于2003年4月经整体变更设立的

股份有限公司，设立情况如下：

2002年10月18日，福建华兴会计师事务所对晋江市浔兴精密模具有限公司

2001年度、2002年1-6月的财务状况进行审计并出具了“闽华兴所（2002）审字

F-137号”《审计报告》。

2002年10月26日，厦门联盟资产评估事务所有限公司对晋江市浔兴精密模具

有限公司拟进行的股份改制所涉及的资产、负债及所有者权益进行评估并出具了

“厦联盟评报字（2002）第079号”《晋江市浔兴精密模具有限公司资产评估预案》。

2002年10月28日，晋江市浔兴精密模具有限公司的全体股东共同签署了《关

于变更设立福建浔兴拉链科技股份有限公司发起人协议》。

2002年12月25日，外经贸部以《关于同意晋江市浔兴精密模具有限公司转制

为福建浔兴拉链科技股份有限公司的批复》（外经贸资二函（2002）1459号）批

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

准晋江市浔兴精密模具有限公司转制为外商投资股份有限公司，同时更名为福建

浔兴拉链科技股份有限公司。

2003年3月24日，福建华兴有限责任会计师事务所出具了“闽华兴所（2003）

验字F-002号”《验资报告》，对变更设立时的发起人出资情况进行了验证。

2003年3月28日，浔兴股份召开创立大会，审议通过了《关于变更设立福建

浔兴拉链科技股份有限公司的议案》、《福建浔兴拉链科技股份有限公司筹建工作

报告》等议案。

2003年4月17日，浔兴股份取得福建省工商局核发的《企业法人营业执照》

（注册号：企股闽总字第003958号）。股份公司设立后的股权结构如下：

序号 股东名称 股本额（万元） 占发行前总股本比例

1 福建浔兴集团有限公司 5,700.00 57.00%

2 诚兴发展国际有限公司 4,000.00 40.00%

3 晋江市斯必思商贸有限公司 100.00 1.00%

4 晋江市嘉鑫商贸有限公司 100.00 1.00%

5 晋江市新五环商贸有限公司 100.00 1.00%

合计 10,000.00 100.00%

注：2003年1月16日，经晋江市工商局同意，福建浔兴集团公司更名为福建浔兴集团有

限公司。

（二）公司首次公开发行上市

2006年11月，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司首次

公开发行股票的通知》（证监发行字（2006）143号）及深交所《上市通知书》（深

证上字（2006）156号）批准，浔兴股份公开发行人民币普通股5,500.00万股，并

在深交所上市。上市发行后，浔兴股份总股本变为15,500.00万股，股本结构如下：

股份性质 股份数量（万股） 占总股本比例

非限售流通股 4,400.00 28.39%

限售流通股 11,100.00 71.61%

合计 15,500.00 100.00%

（三）公司首次公开发行后股本变化情况

2015年5月6日，浔兴股份召开2014年度股东大会，审议通过了《浔兴股份2014

年度利润分配预案》，以2014年12月31日浔兴股份总股本15,500万股为基数，按

每10股派发现金红利1.10元（含税），向全体股东派现人民币1,705.00万元，剩余

未分配利润结转以后年度。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东以每10

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

股转增10股，共计转增155,000,000股，转增后浔兴股份总股本增加至310,000,000

股。

2015年12月31日，经中国证监会《关于核准福建浔兴拉链科技股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2567号）核准，浔兴股份向福建浔

兴集团有限公司、厦门时位宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、林志强、

王哲林非公开发行股份48,000,000股。增发完成后，浔兴股份总股本变更为

358,000,000股。

（四）公司最新股本结构

截至2017年12月31日，公司股本结构如下：

股份类型 持股数量（万股） 持股比例

一、有限售条件的流通股 4,800.32 13.41%

二、无限售条件流通股 30,999.68 86.59%

三、股份总数 35,800.00 100.00%

三、最近三年控股权变动情况

2015年4月20日，浔兴集团股权结构发生变更。浔兴集团股东施能辉先生将

其持有的浔兴集团2.5%股权转让给浔兴集团另一股东施明取先生。转让后，施能

辉先生不再是浔兴集团的股东，不再拥有浔兴集团的任何权益。本次浔兴集团的

股权结构变更导致浔兴股份实际控制人发生变更：实际控制人由施能坑、施能辉、

施能建、施明取、施加谋、郑景秋变为施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景

秋，浔兴股份控股股东未发生变化。

2016年11月11日，浔兴集团与汇泽丰签署了《股权转让协议》，将其持有的

浔兴股份8,950万股股份，占上市公司总股本的25%，协议转让给汇泽丰。本次股

权转让完成后，汇泽丰成为上市公司控股股东。本次权益变动导致浔兴股份控股

股东与实际控制人发生变更：控股股东由浔兴集团变更为汇泽丰，实际控制人由

施能坑、施能建、施明取、施加谋、郑景秋变更为王立军。

四、控股股东及实际控制人情况

截止本预案出具日，汇泽丰持有浔兴股份25.00%的股份，为浔兴股份的第一

大股东。汇泽丰基本情况如下：

公司名称 天津汇泽丰企业管理有限责任公司

企业性质 有限责任公司

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

公司住所 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间

办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）环河南路88号2-2212号房间

法定代表人 王立军

成立日期 2016年9月8日

注册资本 100,000万人民币

统一社会信用代码 91120118MA05KXYP1L

企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

汇泽丰的实际控制人王立军持有汇泽丰99.90%的股权，为浔兴股份的实际控

制人，控制关系如下：

王立军 陈伟

99.9% 0.1%

天津汇泽丰企业管理有限责任公司

王立军的简历如下：

王立军，男，1972年出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，

中共党员。1994年7月至2009年12月，就职于中国建设银行；2009年12月至今，

任天津东土博金有限公司执行董事；2013年7月至今，任东土博金（新加坡）有

限公司董事；2016年9月至今，任天津汇泽丰企业管理有限责任公司执行董事。

五、公司主营业务情况及财务指标

（一）公司主营业务情况

浔兴股份的经营范围是：生产拉链、模具、金属及塑料冲压铸件、拉链配件；

企业管理咨询；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）。

公司主营业务为SBS牌系列拉链、精密模具、金属和塑料冲压铸件的研发、

生产和销售。公司的主要产品包括：金属、尼龙、塑钢三大系列的各种码装和成

品拉链，各种规格型号的拉头和拉链配件等。公司产品以中高档拉链为主，主要

销售对象为服装、箱包、体育用品生产商等企业。2017年9月，公司以支付现金

方式取得价之链65%股权，在原有拉链业务的基础上快速切入跨境电商行业，新

增“品牌电商”、“电商软件”、“电商社区”等业务，正式开启“拉链＋跨境电商”

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的业务发展模式。

（二）公司主要财务数据

公司2016年度、2017年度财务报告已由福建华兴会计师事务所（特殊普通合

伙）审计，并出具了“闽华兴所(2017)审字F-115号”和“闽华兴所（2018）审字

F-102号”标准无保留意见审计报告。公司2016年度、2017年度主要财务数据如

下：

1、简要合并资产负债表数据

单位：万元

项目 2017-12-31 2016-12-31

资产总计 317,915.00 146,196.80

负债合计 179,428.59 33,202.86

股东权益合计 138,486.41 112,993.94

2、简要合并利润表数据

单位：万元

项目 2017年度 2016年度

营业收入 185,990.17 117,549.02

营业利润 16,734.13 13,866.45

利润总额 16,061.19 14,151.99

净利润 13,992.13 11,849.59

归属母公司股东的净利润 11,899.34 11,849.59

3、简要合并现金流量表数据

单位：万元

项目 2017年度 2016年度

经营活动产生的现金流量净额 10,288.70 16,287.59

投资活动产生的现金流量净额 -70,129.35 -10,213.43

筹资活动产生的现金流量净额 74,181.54 -14,397.42

现金及现金等价物净增加额 13,920.22 -8,163.47

期末现金及现金等价物余额 22,744.93 8,824.71

4、主要财务指标

2017-12-31/ 2016-12-31/

主要财务指标

2017年度 2016年度

资产负债率 56.44% 22.71%

归属于公司股东的每股净资产（元） 3.41 3.16

加权平均净资产收益率 10.15% 10.94%

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2017-12-31/ 2016-12-31/

主要财务指标

2017年度 2016年度

基本每股收益（元/股） 0.33 0.33

稀释每股收益（元/股） 0.33 0.33

注1：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算；

注2：期末每股净资产按各期末股本计算。

六、最近三年重大资产重组情况

最近三年，浔兴股份进行过一次重大资产重组，具体情况如下：

（一）重大资产重组履行的有关程序

2017年7月7日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公

司重大资产重组方案的议案》等相关议案，公司拟通过支付现金方式收购价之链

65%的股权，以提高公司业绩、增强持续盈利能力、实现协同效应。本次交易构

成重大资产重组，不构成关联交易和借壳上市。2017年8月9日，公司召开2017

年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》等相

关议案。

2017年9月14日，深圳市市场监督管理局出具《变更（备案）通知书》，价之

链名称由“深圳价之链跨境电商股份有限公司”变更为“深圳价之链跨境电商有

限公司”，企业类型变更为有限责任公司。2017年9月19日，价之链65%股权已过

户至公司名下，本次交易完成后，价之链成为公司的控股子公司。

（二）价之链基本情况

1、价之链概况

公司名称 深圳价之链跨境电商有限公司

成立日期 2008年9月24日

住所 深圳市龙岗区横岗街道长江埔二路2号1-2楼

法定代表人 甘情操

注册资本 454.2928万元

类型 有限责任公司

统一社会信用代码 914403006785755887

计算机软件的技术开发；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；

经营范围 货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；信息咨询（不

含限制项目及人才中介服务）；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

2、价之链股权结构

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

截止本预案出具日，价之链的股权结构如下图所示：

七、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉

嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

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第四节 交易对方基本情况

一、交易对方基本信息

公司名称 福建浔兴集团有限公司

统一社会信用代码 91350582156280387U

企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期 1996年3月21日

法定代表人 施能建

注册资本 10,000.00万元人民币

注册地址 晋江市深沪镇第一工业园区

房地产开发；物业管理；对体育产业、公用事业、基础设施的投

资；箱包配件、体育器材（健身器材）的生产；箱包配件、体育

经营范围

器材的设计、销售；服装、服饰制品、布贸易。（以上经营范围

涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

二、历史沿革

（一）1996年3月，浔兴集团成立

1996年3月21日，经晋江市人民政府以晋政〔1995〕综299号文批准，福建浔

兴集团公司设立并向晋江市工商行政管理局领取了企业法人营业执照；1996年1

月16日，晋江县审计事务所以（96）晋审事证字第017号验资证明对浔兴集团设

立的出资情况进行了验证。设立后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 晋江市深沪镇企业办 450.00 45.00%

2 福建省晋江市深沪华联拉链厂 50.00 5.00%

3 施荣振 500.00 50.00%

合 计 1,000.00 100.00%

（二）1998年6月，第一次增资

经晋江市人民政府晋政〔1997〕综237号文批准，浔兴集团增资至人民币1

亿元，1998年6月17日晋江会计师事务所以（98）晋会所证字第3167-2号验资报

告对该次增资进行了验证。增资后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 晋江市深沪镇企业办 4,500.00 45.00%

2 福建省晋江市深沪华联拉链厂 5,00.00 5.00%

3 施荣振 5,000.00 50.00%

39

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

合 计 10,000.00 100.00%

（三）2003年1月，改制为有限责任公司

经晋江市经济贸易局批准，“福建浔兴集团公司”按照原实际出资情况由集

体所有制企业甄别为有限责任公司并更名为“福建浔兴集团有限公司”，晋江市

工 商 局 2003 年 1 月 16 日 颁 发 了 更 名 后 的 企 业 法 人 营 业 执 照 （ 注 册 号

3505822805320）。该次甄别已于2004年8月经福建省人民政府以闽政函〔2004〕

57号文确认。甄别并更名后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 施能建 5,000.00 50.00%

2 施能坑 1,000.00 10.00%

3 施能辉 1,000.00 10.00%

4 施加谋 1,000.00 10.00%

5 施明取 1,000.00 10.00%

6 郑景秋 1,000.00 10.00%

合 计 10,000.00 100.00%

（四）2003年6月，第一次股权转让

2003年6月8日，施能坑、施能建、施能辉、施加谋、施明取、郑景秋签署了

《股权转让协议书》，施能建、施能辉将其分别持有的浔兴集团27.5%和7.5%之

股权转让给施能坑，郑景秋将其持有的浔兴集团2.5%之股权转让给施加谋，郑景

秋将其持有的浔兴集团4%之股权转让给施明取。该次股权转让已经浔兴集团

2003年6月8日股东会决议通过。股权转让后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 施能建 2,250.00 22.50%

2 施能坑 4,500.00 45.00%

3 施能辉 250.00 2.50%

4 施加谋 1,250.00 12.50%

5 施明取 1,400.00 14.00%

6 郑景秋 350.00 3.50%

合 计 10,000.00 100.00%

（五）2015年3月，第二次股权转让

2015年3月28日，施能辉与施明取签署《股权转让协议》，施能辉将其持有的

浔兴集团2.5%之股权转让给施明取。该次股权转让已经浔兴集团2015年3月28日

40

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

股东会决议通过。股权转让后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 施能建 2,250.00 22.50%

2 施能坑 4,500.00 45.00%

3 施加谋 1,250.00 12.50%

4 施明取 1,650.00 16.50%

5 郑景秋 350.00 3.50%

合 计 10,000.00 100.00%

（六）2017年6月，第三次股权转让

2017年6月20日，施明取与施能辉签署《股权转让协议》，施明取将其持有的

浔兴集团2.5%之股权转让给施能辉。该次股权转让已经浔兴集团2017年6月20日

股东会决议通过。股权转让后的浔兴集团股权结构如下：

序号 股东名称 股本总额（万元） 占总股本比例

1 施能建 2,250.00 22.50%

2 施能坑 4,500.00 45.00%

3 施加谋 1,250.00 12.50%

4 施能辉 250.00 2.50%

5 施明取 1,400.00 14.00%

6 郑景秋 350.00 3.50%

合 计 10,000.00 100.00%

注：施能建、施能坑、施能辉、施加谋、施明取与郑景秋之妻为兄妹关系。

上述股权转让完成后至本预案出具日，浔兴集团的注册资本及股权结构未发

生变化。

三、最近三年主要业务发展状况

浔兴集团主要从事股权投资、房地产等业务，最近三年主营业务未发生重大

变化。

四、最近两年主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017年12月31日 2016年12月31日

资产总额 259,936.20 300,903.43

负债总额 44,980.06 118,582.62

41

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

项目 2017年12月31日 2016年12月31日

所有者权益合计 214,956.14 182,320.81

注：以上数据为母公司口径，且未经审计。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2017年度 2016年度

营业收入 - -

营业利润 171.84 -2,575.14

利润总额 33,338.24 234,683.94

净利润 32,635.36 177,486.82

注：以上数据为母公司口径，且未经审计。

五、股权及控制关系

六、主要下属公司

截止本预案出具日，除直接持有浔兴股份 7.38%股权外，浔兴集团控制的主

要下属公司情况如下：

注册资本

公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

房地产开发经营；房地产经纪服务（不

含评估）；对建筑业、旅游业、体育业、

农业、批发零售业的投资；酒店企业管

福建浔道置业有限公司 3,000.00 100.00%

理；物业管理；停车场管理。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

大型活动组织服务，体育场馆服务，休

闲健身活动，体育用品及器材批发、零

售（含网上销售）（不得从事增值电信、

福建浔兴体育文化传媒有

2,000.00 66.00% 金融业务），文化、娱乐、体育经纪代

限公司

理，广告制作、代理、发布，美容服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

福建银基投资有限公司 5,000.00 50.00% 对房地产业、体育产业、公用事业、基

42

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

注册资本

公司名称 持股比例 主营业务

（万元）

础设施的投资；商务咨询服务；服装生

产、设计、销售。（以上经营范围涉及

许可经营项目的，应在取得有关部门的

许可后方可经营）

房地产开发与经营。（以上经营范围涉

福建浔兴房地产开发有限

3,000.00 65.00% 及许可经营项目的，应在取得有关部门

公司

的许可后方可经营）

晋江市思博箱包配件有限 生产各种箱包配件、水瓶、水袋、模具、

1,000.00 60.00%

公司 户外用品

房地产开发经营；房地产经纪服务（不

含评估）；对建筑业、体育业、批发零

福建浔光置业有限公司 1,000.00 40.00% 售业的投资；酒店企业管理；物业管理；

停车场管理。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

七、交易对方与上市公司的关联关系

截止本预案出具日，浔兴集团持有上市公司 7.38%股份，为上市公司第四大

股东，且其实际控制人之一施明取先生现担任公司董事、总裁，根据《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，浔兴集团构成上市公司的关联方。

除上述情况外，浔兴集团与上市公司不存在其他任何形式的关联关系。

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

浔兴集团为上市公司持股 5%以上股东，浔兴集团的股东、董事施明取先生

自 2015 年 2 月起担任上市公司第五届董事会董事及总裁，任期三年。除上述情

况外，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。

九、浔兴集团及其主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处

罚、涉及诉讼或者仲裁等情况

截止本预案出具日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出具

承诺函：

“本公司/本人最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

43

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

十、浔兴集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺函，本次交易中交易对方及上述

人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或

受到证券交易所纪律处分的情形。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第五节 交易标的基本情况

一、拟出售资产概况

本次交易拟出售资产为与上市公司与拉链业务相关的全部资产和负债。

本次交易中，浔兴股份拟实施内部重组，在将公司截至2017年12月31日直接

持有的与拉链业务相关的资产、负债按照账面净值转移至晋江浔兴后，向交易对

方交付晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴100%股权以及上

海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权。

（一）晋江浔兴基本情况

1、基本信息

公司名称 福建晋江浔兴拉链科技有限公司

公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 福建省泉州市晋江市深沪镇华海村滨溪路18号

法定代表人 施明取

注册资本 人民币4,900万元

成立日期 2018年2月2日

统一社会信用代码 91350582MA31GCX465

对拉链生产技术的研发;生产拉链、模具、拉链配件、纽扣；货

物或技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物或技术

经营范围

除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动）

2、历史沿革

经公司管理层提议，公司董事长决策通过，决定在晋江设立全资子公司，投

资金额约为人民币4,900万元。根据《公司章程》等相关制度的规定，本次对外

投资事项在公司董事长的审批权限内，无须提交公司董事会或股东大会审议。

2018年2月2日，晋江浔兴在福建省晋江市市场监督管理局完成设立登记，注

册资本为4,900万元，由浔兴股份持有100%股权。

截止本预案出具日，晋江浔兴的注册资本及股权结构未发生变化。

3、产权控制关系

截止本预案出具日，浔兴股份直接持有晋江浔兴100%股权。浔兴股份持有

的晋江浔兴股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁

45

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份持有晋江浔兴100%股权。目前，晋江浔兴注册资本尚未实缴，根

据晋江浔兴公司章程的规定，股东应在晋江浔兴成立后2年内缴足出资。因此，

晋江浔兴不存在出资不实和抽逃出资的情形，不存在代持行为，不存在出资瑕疵

或影响其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

晋江浔兴为浔兴股份的全资子公司。晋江浔兴转让100%股权不需取得其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，晋江

浔兴将成为浔兴集团的全资子公司。晋江浔兴的公司章程不存在转让前置条件及

其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性

的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

晋江浔兴成立于2018年2月，自成立以来不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

截止本预案出具日，晋江浔兴无对外投资。

（二）浔兴国际基本情况

1、基本信息

中文名称 浔兴国际发展有限公司

英文名称 SBS INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED

公司类别 私人股份有限公司

UNIT 2302-3, 23/F., ENTERPRISE SQUARE 3, NO.39 WANG

注册地址

CHIU ROAD, KOWLOON BAY, KOWLOON

董事 王鹏程

注册资本 77,750,135港币

成立日期 2008年8月4日

公司编号 1261812

经营范围（主营业务） 一般贸易、服务和咨询

46

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、历史沿革

浔兴国际系由浔兴股份独资设立的有限责任公司，成立于2008年8月4日，在

中国香港特别行政区公司注册处（Companies Registry）完成了登记，并领取了

《公司注册登记书》（公司注册号：1261812）。浔兴国际成立时的注册资本为100

万港币，其中浔兴股份出资100万港币，持有100%的股权。

2012年3月21日，浔兴股份召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于

对浔兴国际发展有限公司进行增资的议案》，公司拟以自有资金990万美元向浔兴

国际增资。2012年4月20日，浔兴股份召开2011年年度股东大会审议通过上述议

案。本次增资完成后，浔兴国际的注册资本由100万港币增至77,750,135港币，浔

兴国际仍为上市公司的全资子公司。

截止本预案出具日，浔兴国际注册资本为77,750,135港币，浔兴股份持有其

100%的股权。

3、产权控制关系

截止本预案出具日，浔兴股份直接持有浔兴国际100%股权。浔兴股份持有

的浔兴国际股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁

等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份持有浔兴国际100%股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不

存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

浔兴国际为浔兴股份的全资子公司。浔兴国际转让100%股权不需取得其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，浔兴

国际将成为浔兴集团的全资子公司。浔兴国际的公司章程不存在转让前置条件及

其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性

的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

最近三年，浔兴国际不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

截止本预案出具日，浔兴国际除持有上海浔兴25.00%股权和孟加拉浔兴

1.00%股权以外，无其他对外投资。

（三）天津浔兴基本情况

1、基本信息

公司名称 天津浔兴拉链科技有限公司

公司类型 有限责任公司（法人独资）

注册地址 武清开发区福源道北侧

法定代表人 施高雄

注册资本 10,000.00万人民币

成立日期 2007年07月10日

统一社会信用代码 911202226630729457

开发、制造、销售拉链及配件、模具、拉链设备；制造、销售

经营范围 金属制品、塑料制品、道路普通货物运输。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2007年7月，天津浔兴设立

2007年6月20日，浔兴股份召开2007年第三次临时股东大会，审议通过《关

于公司与施明取先生共同投资设立天津浔兴拉链科技有限公司（暂定名）的议

案》。2007年7月10日，天津浔兴注册成立，并取得天津市工商行政管理局武清分

局颁发的《企业法人营业执照》。

天津浔兴成立时股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 19,900.00 99.50%

2 施明取 100.00 0.50%

合计 20,000.00 100.00%

天津国财有限责任会计师事务所于2007年7月10日出具《验资报告》（津国财

验字（2007）181号），确认截至2007年7月10日止，天津浔兴收到股东以货币方

式缴纳的首期出资计4,000.00万元。

天津隆玉联合会计师事务所于2008年3月25日出具《验资报告》（津隆玉会验

字（2007）第I-1300017号），确认截至2008年3月21日止，天津浔兴收到股东以

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

货币方式缴纳的第二期出资计1,000.00万元。

天津隆玉联合会计师事务所于2008年5月9日出具《验资报告》（津隆玉会验

字（2008）第I-1300015号），确认截至2008年5月7日止，天津浔兴收到股东以货

币方式缴纳的第三期出资计3,000.00万元。

天津国财有限责任会计师事务所于2010年7月1日出具《验资报告》（津国财

验字（2010）156号），确认截至2010年7月1日止，天津浔兴收到股东以货币方式

缴纳的第四期出资计2,000.00万元。

（2）2010年8月，天津浔兴减资

2010年6月20日，天津浔兴召开股东会会议，审议通过股东同比例减少注册

资本至10,000.00万元。

2010年6月26日，天津浔兴在《每日新报》上刊登减资公告并通知债权人。

2010年8月13日，天津浔兴向天津市工商行政管理局武清分局提交《有限责

任公司变更登记申请书》并取得天津市工商行政管理局武清分局的核准。

减资完成后，天津浔兴的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 9,950.00 99.50%

2 施明取 50.00 0.50%

合计 10,000.00 100.00%

2010年8月12日，天津市星辰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（津星

辰验字（2010）第W-234号），确认截至2010年8月12日止，天津浔兴减资后的注

册资本已由股东以货币方式缴足。

（3）2010年11月，第一次股权转让

2010年10月18日，天津浔兴召开股东会会议，审议通过施明取将持有的天津

浔兴0.50%的股权转让给浔兴股份。2010年10月19日，施明取与浔兴股份签署《股

权转让协议》。

2010年11月9日，天津浔兴向天津市工商行政管理局武清分局提交《有限责

任公司变更登记申请书》并取得天津市工商行政管理局武清分局的核准。

本次股权转让完成后，天津浔兴100.00%股权由浔兴股份持有。

3、产权控制关系

截止本预案出具日，浔兴股份直接持有天津浔兴100%股权。浔兴股份持有

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

的天津浔兴股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁

等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份持有天津浔兴100%股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不

存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

天津浔兴为浔兴股份的全资子公司。天津浔兴转让100%股权不需取得其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，天津

浔兴将成为浔兴集团的全资子公司。天津浔兴的公司章程不存在转让前置条件及

其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性

的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，天津浔兴不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

截止本预案出具日，天津浔兴无对外投资。

（四）成都浔兴基本情况

1、基本信息

公司名称 成都浔兴拉链科技有限公司

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址 四川省成都市大邑县晋原镇浔兴大道（工业集中发展区）

法定代表人 施清波

注册资本 3,000.00万人民币

成立日期 2008年04月10日

统一社会信用代码 915101296721985313

开发、生产、销售：拉链及其配件、模具、拉链设备、金属塑

经营范围 料冲压铸件、五金注塑饰品及其配件、箱包配件、服装辅料、

体育用品。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2、历史沿革

2008年2月28日，浔兴股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关

于投资设立全资子公司成都浔兴拉链科技有限公司（暂定名）的议案》。

2008年4月10日，成都浔兴注册成立，并取得成都市大邑工商行政管理局颁

发的《企业法人营业执照》。

四川中天会计师事务所有限公司于2008年4月3日出具《验资报告》（中天验

（2008）第079号），确认截至2008年4月3日止，成都浔兴的注册资本已由浔兴股

份以货币方式全额缴足。

自设立以来，成都浔兴未发生股权变动。

3、产权控制关系

截止本预案出具日，浔兴股份直接持有成都浔兴100%股权。浔兴股份持有

的成都浔兴股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁

等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份持有成都浔兴100%股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不

存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不

存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

成都浔兴为浔兴股份的全资子公司。成都浔兴转让100%股权不需取得其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，成都

浔兴将成为浔兴集团的全资子公司。成都浔兴的公司章程不存在转让前置条件及

其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性

的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，成都浔兴不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

截止本预案出具日，成都浔兴无对外投资。

（五）东莞浔兴基本情况

1、基本信息

公司名称 东莞市浔兴拉链科技有限公司

公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册地址 东莞市大朗镇松木山村象山工业城象和路33号

法定代表人 施清波

注册资本 5,000.00万人民币

成立日期 2007年08月17日

统一社会信用代码 91441900665043232J

开发、产销：拉链及其配件、模具、拉链设备、金属塑料冲压

经营范围 铸件、五金注塑饰品及其配件、服装辅料；货物进出口、技术

进出口。

2、历史沿革

2007年6月20日，浔兴股份召开2007年第三次临时股东大会，审议通过《关

于投资设立全资子公司东莞市浔兴拉链科技有限公司（暂定名）的议案》。2007

年8月17日，东莞浔兴注册成立，并取得东莞市工商行政管理局颁发的《企业法

人营业执照》。

广东正量会计师事务所有限公司于2007年8月2日出具《验资报告》（东正所

验字（2007）0459号），确认截至2007年8月1日止，东莞浔兴的注册资本已由浔

兴股份以货币方式全额缴足。

自成立以来，东莞浔兴未发生股权变动。

3、产权控制关系

截止本预案出具日，浔兴股份直接持有东莞浔兴100%股权。浔兴股份持有

的东莞浔兴股权权属清晰，不存质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁

等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份持有东莞浔兴100%股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不

存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不

52

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

东莞浔兴为浔兴股份的全资子公司。东莞浔兴转让100%股权不需取得其他

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，东莞

浔兴将成为浔兴集团的全资子公司。东莞浔兴的公司章程不存在转让前置条件及

其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性

的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，东莞浔兴不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

截止本预案出具日，东莞浔兴无对外投资。

（六）上海浔兴基本情况

1、基本信息

公司名称 上海浔兴拉链制造有限公司

公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）

注册地址 上海市青浦区工业园区汇金路1111号

法定代表人 施雄猛

注册资本 17,500.00万人民币

成立日期 1999年02月10日

统一社会信用代码 91310000607402428M

生产各种拉链及系列产品、包装配件，销售公司自产产品。（依

经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革

（1）1999年2月，上海浔兴设立

上海浔兴成立于1999年2月10日，成立时持有上海市人民政府颁发的《中华

人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》及中华人民共和国国家工商行政管理局

颁发的《企业法人营业执照》，企业名称为“上海青浦浔兴拉链有限公司”；住所

为上海市青浦县沪青平公路1818号；法定代表人为施能辉；企业类型为合资（港

澳台）；经营范围为“生产各种拉链及系列产品、包装配件，销售公司自产产品”；

53

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

经营期限为1999年2月10日至2009年2月9日；成立时的注册资本为3,000.00万元。

上海浔兴成立时股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴集团 900.00 30.00%

2 浔兴拉链（香港）有限公司 2,100.00 70.00%

合计 3,000.00 100.00%

上海长江会计师事务所有限公司于1999年6月3日出具《验资报告》（沪长会

字（99）第475号），确认截至1999年5月10日止，上海浔兴已收到股东投入的首

期出资6,574,398.27元，其中：货币资金105.00万元，实物资产5,524,398.27元。

上海长江会计师事务所有限公司于1999年12月30日出具《验资报告》（沪长

会字（99）第718号）、晋江德诚有限责任会计师事务所于2000年8月9日出具《验

资预案》（晋会所外验字（2000）第2048号）、晋江德诚有限责任会计师事务所于

2001年8月1日出具《验资报告》（晋会所外验字（2001）第2041号），确认截至2001

年7月31日止，上海浔兴成立时的注册资本已由股东全部缴足，其中浔兴集团实

缴出资900.00万元、浔兴拉链（香港）有限公司实缴出资2,100.00万元。

（2）2001年12月，第一次股权转让

2001年8月8日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过浔兴集团及浔兴拉链（香

港）有限公司分别将持有的上海浔兴30.00%及21.00%的股权转让给浔兴精密。

2001年8月18日，浔兴集团、浔兴拉链（香港）有限公司与浔兴精密签署《股权

转让协议书》。

2001年12月7日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2001年12月28日，上海市工商行政管理局向上海浔兴换

发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

本次股权转让后，上海浔兴股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴精密 1,530.00 51.00%

2 浔兴拉链（香港）有限公司 1,470.00 49.00%

合计 3,000.00 100.00%

（3）2003年10月，股东名称变更

2003年7月20日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过因中方投资者“浔兴

精密”名称变更为“福建浔兴拉链科技股份有限公司”，相应修改章程。

54

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2003年8月28日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2003年10月24日，上海市工商行政管理局核准了上海浔

兴股东名称变更事宜。

本次变更后，上海浔兴股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 1,530.00 51.00%

2 浔兴拉链（香港）有限公司 1,470.00 49.00%

合计 3,000.00 100.00%

（4）2003年11月，企业名称变更

2003年10月5日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过企业名称变更为“上

海浔兴拉链制造有限公司”。

2003年11月13日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2003年11月20日，上海市工商行政管理局向上海浔兴换

发《企业法人营业执照》，核准上述名称变更事宜。

（5）2004年1月，第二次股权转让及第一次增资

2003年10月29日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过浔兴拉链（香港）有

限公司将持有的上海浔兴49.00%的股权转让给香港协诚投资有限公司。2003年11

月10日，浔兴拉链（香港）有限公司与香港协诚投资有限公司签署《股权转让协

议书》。

2003年11月29日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过上海浔兴注册资本增

加至6,000.00万元，其中浔兴股份增资2,970.00万元、香港协诚投资有限公司增资

30.00万元。

2003年12月20日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2004年1月7日，上海市工商行政管理局向上海浔兴换发

《企业法人营业执照》，核准上述股权转让及增资事宜。

本次股权转让及增资后，上海浔兴股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 4,500.00 75.00%

2 香港协诚投资有限公司 1,500.00 25.00%

合计 6,000.00 100.00%

福建天联有限责任会计师事务所于2003年12月12日出具《验资报告》（CPA

55

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

天联验（2003）0137号），确认截至2003年12月12日止，上海浔兴已收到浔兴股

份货币增资款项2,970.00万元。上海永诚会计师事务所有限公司于2004年2月18

日出具《验资报告》（永诚会验（2004）龙字第031号），确认截至2004年2月12

日止，上海浔兴已收到香港协诚投资有限公司货币增资款项30.00万元。

（6）2008年2月，第二次增资

2007年1月9日，上海浔兴召开董事会会议，审议通过上海浔兴注册资本增加

至17,500.00万元，其中浔兴股份增资8,675.00万元、香港协诚投资有限公司增资

2,875.00万元。

2007年3月12日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2008年2月22日，上海市工商行政管理局向上海浔兴换发

《企业法人营业执照》，核准上述增资事宜。

本次增资后，上海浔兴股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 13,125.00 75.00%

2 香港协诚投资有限公司 4,375.00 25.00%

合计 17,500.00 100.00%

福建华兴有限责任会计师事务所于2007年3月19日出具《验资报告》（闽华兴

所（2007）验字F-003号），确认截至2007年3月19日止，上海浔兴已收到浔兴股

份货币增资款项8,625.00万元。上海永晖会计师事务所于2007年9月4日出具《验

资报告》（CPA永晖外企资（2007）5002号），确认截至2007年8月10日止，上海

浔兴已收到香港协诚投资有限公司货币增资款项2,875.00万元。

（7）2012年11月，第三次股权转让

2012年3月21日，香港协诚投资有限公司与浔兴国际签署《股权转让协议》，

约定香港协诚投资有限公司将其持有的上海浔兴25.00%的股权转让给浔兴国际。

2012年4月21日，上海浔兴召开董事会会议，同意上述股权转让。

2012年10月10日，上海市人民政府向上海浔兴换发《中华人民共和国台港澳

侨投资企业批准证书》。2012年11月28日，上海市工商行政管理局向上海浔兴换

发《企业法人营业执照》，核准上述股权转让事宜。

本次股权转让后，上海浔兴股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 浔兴股份 13,125.00 75.00%

56

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2 浔兴国际 4,375.00 25.00%

合计 17,500.00 100.00%

3、产权控制关系

浔兴股份直接持有上海浔兴75.00%股权，并通过浔兴国际间接持有上海浔兴

25.00%股权，上海浔兴的股权控制关系如下：

截止本预案出具日，浔兴股份持有的上海浔兴股权权属清晰，不存质押或者

其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

4、交易标的为股权时的特殊事项

（1）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

浔兴股份直接持有上海浔兴75%股权，并通过全资子公司浔兴国际间接持有

上海浔兴25%股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃

出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响

其合法存续的情况。

（2）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权

转让前置条件

浔兴股份持有上海浔兴75%股权，浔兴国际持有上海浔兴25%股权。2018年

5月10日，上海浔兴召开董事会审议通过本次股权转让事项，浔兴国际同意就本

次交易放弃优先购买权。本次交易完成后，上海浔兴将成为浔兴集团的控股子公

司。上海浔兴的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的

内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标

的股权符合转让条件。

5、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，上海浔兴不存在交易、增资或改制情形。

6、对外投资

57

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

截止本预案出具日，上海浔兴无对外投资。

二、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产及权属情况

根据上市公司编制的拟出售资产合并财务报表，截至2017年12月31日，拟出

售资产合并报表口径的总资产为154,094.68万元，其中流动资产68,489.81万元，

占总资产44.45%；非流动资产为85,604.86万元，占总资产55.55%。具体情况如

下表：

单位：万元

项目 金额

货币资金 9,954.49

应收票据 977.45

应收账款 30,339.97

预付款项 1,400.66

其他应收款 784.23

存货 24,766.19

其他流动资产 266.83

流动资产合计 68,489.81

可供出售金融资产 2,118.96

长期应收款 1,120.00

投资性房地产 5,812.33

固定资产 61,534.87

在建工程 1,244.74

无形资产 7,463.72

开发支出 1,139.40

长期待摊费用 23.54

递延所得税资产 1,157.18

其他非流动资产 3,990.12

非流动资产合计 85,604.86

资产总计 154,094.68

注：以上数据未经审计。

本次拟出售资产的主要资产情况如下：

1、应收账款

拟出售资产将90%以上的应收账款划分为按信用风险特征组合计提坏账准

备的应收账款，并采用账龄分析法按比例计提坏账准备，具体情况如下：

58

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

单位：万元

账面余额 坏账准备

类别 账面价值

金额 比例 金额 计提比例

单项金额重大并

单独计提坏账准 422.46 1.24% 422.46 100.00% -

备的应收账款

按信用风险特征

组合计提坏账准 32,240.79 94.39% 1,900.82 5.90% 30,339.97

备的应收账款

单项金额不重大

但单独计提坏账 1,492.30 4.37% 1,492.30 100.00% -

准备的应收账款

合计 34,155.54 100.00% 3,815.58 11.17% 30,339.97

注：以上数据未经审计。

截至2017年末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的账龄结构如

下：

2017-12-31

项目

账面余额（万元） 比例

1年以内（含1年） 30,763.78 95.42%

1-2年（含2年） 856.41 2.66%

2-3年（含3年） 345.55 1.07%

3-4年（含4年） 164.34 0.51%

4-5年（含5年） 97.79 0.30%

5年以上 12.92 0.04%

合计 32,240.79 100.00%

注：以上数据未经审计。

2、存货

本次交易中，拟出售资产的存货主要含库存材料、低值易耗品、产成品、自

制半成品、在产品和发出商品等。

截至2017年12月31日，拟出售资产的存货明细如下：

单位：万元

2017-12-31

项目

账面余额 比例 跌价准备 账面价值

原材料 4,896.16 19.09% 113.58 4,782.58

包装物 167.24 0.65% 0.00 167.24

低值易耗品 1,504.48 5.87% 0.00 1,504.48

产成品 3,122.54 12.18% 144.92 2,977.63

59

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

2017-12-31

项目

账面余额 比例 跌价准备 账面价值

自制半成品 13,541.88 52.81% 618.08 12,923.79

在产品 1,249.09 4.87% 0.00 1,249.09

委托加工物资 82.45 0.32% 0.00 82.45

受托加工商品 0.00 0.00% 0.00 0.00

发出商品 1,078.93 4.21% 0.00 1,078.93

合计 25,642.77 100.00% 876.58 24,766.19

注：以上数据未经审计。

3、固定资产

本次交易中，拟出售资产的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运

输设备、电子设备、器具及工具等。截至2017年12月31日，相关固定资产构成情

况如下：

单位：万元

2017-12-31

项 目

账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

房屋及建筑物 51,977.40 16,726.64 - 35,250.76

机器设备 48,603.88 27,291.29 622.27 20,690.31

运输设备 4,162.49 1,903.93 - 2,258.56

电子设备 1,764.81 1,234.33 - 530.48

器具及工具 6,277.89 4,545.18 - 1,732.70

其他 3,381.38 2,309.32 - 1,072.06

合 计 116,167.85 54,010.70 622.27 61,534.87

注：以上数据未经审计。

（1）已办妥产权证书的房屋建筑物

截止本预案出具日，拟出售资产拥有且已办妥产权证书的房屋建筑物共计9

项，建筑面积共计294,017.03平方米，具体情况如下表所示：

序 建筑面积 权属 他项

证书编号 房屋坐落 用途

号 （㎡） 人 权利

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇华海村888-3 浔兴

1 17,023.99 工业用房 抵押

201301555号 号1、2、3、4、5幢 股份

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇华海村888-1 浔兴

2 35,218.69 工业用房 抵押

201301556号 号1、2、3、4、5、6、7幢 股份

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇华海村888-2 浔兴

3 30,981.95 工业用房 抵押

201301557号 号1、2幢 股份

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇同心桥东工业 浔兴

4 46,405.26 厂房 抵押

05-200099号 区 股份

60

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 建筑面积 权属 他项

证书编号 房屋坐落 用途

号 （㎡） 人 权利

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇东海垵工业开 浔兴

5 32,219.78 厂房 抵押

05-200113-001号 发区第7、8小区 股份

晋房权证深沪字第 晋江市深沪镇坫头国有防护 浔兴

6 33,494.30 厂房 抵押

05-200136-001号 林场 股份

沪房地青字（2014） 上海

7 青浦区重固镇汇金路1111号 63,946.56 工业 抵押

第013516号 浔兴

房地证津字第 武清区天津新技术产业园武 天津

8 14,607.11 工业 无

122031205546号 清开发区泉丰路15号 浔兴

大房权证监证字第 成都

9 晋原镇兴业三路1号1层 20,119.39 工业 无

0206602号 浔兴

注：（1）浔兴股份将其“晋房权证深沪字第201301555号”房产和“晋国用（2003）字

第00394号”土地抵押给兴业银行晋江支行。他项权利人：兴业银行晋江支行；权利种类：

抵押；权利价值：4,810.80万元；设定日期：2017年7月25日。

（2）浔兴股份将其“晋房权证深沪字第201301556号”房产和“晋国用（2003）字第00392

号”土地抵押给中国工商银行晋江分行。他项权利人：中国工商银行晋江分行；权利种类：

抵押；权利价值：9,600万元；设定日期：2016年11月4日。

（ 3 ） 浔 兴 股 份 将 其 “ 晋 房 权 证 深 沪 字 第 201301557 号 ” 和 “ 晋 房 权 证 深 沪 字 第

05-200113-001号”房产以及“晋国用（2003）字第00393号”和“晋国用（2003）第01454

号”土地抵押给中国银行晋江分行。他项权利人：中国银行晋江分行；权利种类：抵押；权

利价值：13,390万元；设定日期：2017年2月1日。

（4）浔兴股份将其“晋房权证深沪字第05-200099号”房产和“晋国用（2003）字第00622

号”土地抵押给中国农业银行晋江市支行。他项权利人：中国农业银行晋江市支行；权利种

类：抵押；权利价值：7,625万元；设定日期：2015年6月22日。

（5）浔兴股份将其“晋房权证深沪字第05-200136-001号”房产和“晋国用（2008）第

00574号”土地抵押给中国农业银行晋江市支行。他项权利人：中国农业银行晋江市支行；

权利种类：抵押；权利价值：6,732万元；设定日期：2015年7月14日。

（6）上海浔兴将其位于青浦区重固镇汇金路1111号3幢房产抵押给上海农商银行青浦支

行。他项权利人：上海农商银行青浦支行；权利种类：抵押；权利价值：4,500.00万元；设

定日期：2014年10月30日。

（7）上海浔兴将其位于青浦区重固镇汇金路1111号1、2、4幢房产抵押给中国建设银行

上海青浦支行。他项权利人：中国建设银行上海青浦支行；权利种类：抵押；权利价值：1,152

万元；设定日期：2016年3月10日。

（2）尚未办妥产权证书的房屋建筑物

截止本预案出具日，拟出售资产拥有的部分房产尚未办妥产权证书，合计建

筑面积77,900.98平方米，具体情况如下表所示：

序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未办妥产权证书的原因

1 上海浔兴四号宿舍楼 6,903.00 正在办理中

2 上海浔兴综合研发楼 2,718.60 正在办理中

3 上海浔兴三期厂房 15,203.00 正在办理中

61

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 未办妥产权证书的原因

4 上海浔兴四期厂房 42,220.40 正在办理中

5 浔兴股份新工业园宿舍楼 10,855.98 正在办理中

上述房屋建筑物系浔兴股份及其子公司所有，相关房屋虽未办妥产权证书，

但不存在权属争议。

基于拟出售资产中存在部分房屋建筑物和土地存在抵押、部分房屋建筑物尚

未办妥产权证书等情形，浔兴股份与浔兴集团在《资产出售协议》中约定：交易

对方已充分了解并完全认可和接受目标股权及对应资产（包括但不限于公司划转

至晋江浔兴的资产）存在的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产

权不明、产权有潜在纠纷等），交易对方不会由于目标股权及对应资产所存在的

瑕疵或权利负担或风险而要求公司承担任何责任或调整交易对价，亦不会单方面

要求终止、解除或变更《资产出售协议》项下的任何条款，但因公司故意隐瞒或

因公司单方原因导致目标股权及其对应的资产的任何一部分损毁或灭失或对资

产过户产生障碍的除外。

综上，上述部分房屋建筑物和土地存在抵押、部分房屋建筑物未办妥产权证

书等情形，不会对本次重大资产出售构成实质性法律障碍。

4、无形资产

本次交易中，拟出售资产拥有的无形资产主要包括商标、专利和土地使用权。

（1）商标

①境内已注册商标

序 他项

注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

号 权利

2010.12.21

1 浔兴股份 中国 6615204 26 无

-2020.12.20

2013.04.21

2 浔兴股份 中国 638797 26 无

-2023.04.20

2011.06.07

3 浔兴股份 中国 1580863 26 无

- 2021.06.06

2011.06.07

4 浔兴股份 中国 1580861 26 无

- 2021.06.06

2016.04.28

5 浔兴股份 中国 835558 26 无

-2026.04.27

62

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

序 他项

注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

号 权利

2014.06.07

6 浔兴股份 中国 7512895 26 无

-2024.06.06

②境外已注册商标

序 他项

注册人 商标名称/图像 注册地 注册号 核定类别 注册有效期限

号 权利

2012.04.18

1 浔兴股份 阿联酋 172118 26 无

-2022.04.17

马德里商标 2010.06.02

2 浔兴股份 1043808 26 无

国际注册 -2020.06.01

马德里商标 2008.02.19

3 浔兴股份 687792 26 无

国际注册 -2018.02.18

马德里商标 2008.02.19

4 浔兴股份 687831 26 无

国际注册 -2018.02.18

马德里商标 2010.01.20

5 浔兴股份 731077 26 无

国际注册 -2020.01.19

（2）专利权

截止本预案出具日，本次交易拟出售资产拥有境内已授权专利共计547项，

其中发明专利170项，实用新型专利321项，外观设计专利56项。

（3）土地使用权

截止本预案出具日，拟出售资产拥有且已办妥产权证书的土地使用权共计9

项，面积共计432,874.88平方米，具体情况如下表所示：

面积 取得 权属 权属 他项

序号 证书编号 地址 用途

（㎡） 方式 到期日 人 权利

晋国用（2003）深沪乌漏沟东工业 浔兴

1 5,914.00 工业 出让 2052.09.03 无

字第00621号 区 股份

晋国用（2003）深沪同心桥东工业 浔兴

2 26,809.00 工业 出让 2052.09.03 抵押

字第00622号 区 股份

晋国用（2003）深沪镇东海垵工业 浔兴

3 22,913.48 工业 出让 2047.01.30 抵押

字第01454号 开发区第7、8小区 股份

晋国用（2008）晋江市深沪镇坫头 浔兴

4 26,640.00 工业 出让 2055.01.10 无

第00573号 国有防护林场 股份

晋国用（2008）晋江市深沪镇坫头 浔兴

5 33,444.00 工业 出让 2055.01.10 抵押

第00574号 国有防护林场 股份

晋国用（2013）晋江市深沪镇华海 浔兴

6 88,292.40 工业 出让 2057.01.17 抵押

第00392号 村888号 股份

晋国用（2013）晋江市深沪镇华海 浔兴

7 76,946.00 工业 出让 2057.01.17 抵押

第00393号 村888号 股份

63

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

面积 取得 权属 权属 他项

序号 证书编号 地址 用途

（㎡） 方式 到期日 人 权利

晋国用（2013）晋江市深沪镇华海 浔兴

8 48,921.00 工业 出让 2057.01.17 抵押

第00394号 村888号 股份

大邑国用(2009) 大邑县工业集中发 成都

9 102,995.00 工业 出让 2059.07.20 无

第3706号 展区 浔兴

注1：土地抵质押情况参见本节之“二/（一）主要资产及权属情况”之“3、固定资产”

之“（1）已办妥产权证书的房屋建筑物”相关内容；

注2：上海浔兴和天津浔兴的土地及房产已实施两证合一的登记制度，因此上海浔兴拥

有的位于上海市青浦区的房产和天津浔兴拥有的位于天津市武清区的房产无需单独取得土

地使用权证。

（二）拟出售资产的对外担保情况

截止本预案出具日，本次拟出售的主要资产不存在对外担保情况。

（三）拟出售资产的抵押、质押情况

截止本预案出具日，本次拟出售资产中有部分房屋建筑物、土地使用权存在

抵押、质押情况，具体参见本节之“二/（一）主要资产及权属情况”。

（四）主要负债情况

根据上市公司编制的拟出售资产合并财务报表，截至2017年12月31日，拟出

售资产合并报表口径总负债为37,204.73万元，其中流动负债32,855.88万元，占总

负债的88.31%；非流动负债为4,348.85万元，占总负债的11.69%。具体如下表：

单位：万元

项目 金额

短期借款 8,500.00

应付票据 1,354.83

应付账款 14,123.70

预收款项 1,848.68

应付职工薪酬 4,579.64

应交税费 1,239.52

应付利息 12.11

其他应付款 1,197.39

流动负债合计 32,855.88

递延收益 4,348.85

非流动负债合计 4,348.85

负债合计 37,204.73

注：以上数据未经审计。

64

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍

权属转移的其他情况

截止本预案出具日，本次拟出售资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重

大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（六）是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证

监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚

截止本预案出具日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

报告期内，上海浔兴、东莞浔兴曾因违反环保法律法规被环保部门处罚，上

述处罚均不属于重大违法违规；除此之外，本次拟出售资产不涉及其他行政处罚

或刑事处罚。

1、上海浔兴所受环保部门处罚

2016年12月29日上海浔兴因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治

法》第五十七条的规定，被上海市青浦区环境保护局处以罚款18.00万元的行政

处罚；2017年1月3日，上海浔兴因违反《上海市环境保护条例》第四十二条、第

四十三条、第四十九条以及《上海市大气污染防治条例》第六十二条的规定，被

上海市青浦区环境保护局分别处以罚款4.50万元、10.00万元、14.00万元和3.50

万元的行政处罚。在收到行政处罚决定文书后，上海浔兴已按时缴纳了罚款，并

按要求积极进行了整改。

2、东莞浔兴受环保部门处罚

2017年8月15日，东莞浔兴因违反《中华人民共和国水污染防治法》第十七

条之规定，东莞市环境保护局依据《中华人民共和国水污染防治法》第七十一条

出具《东莞市环境保护局行政处罚决定书》（东环罚字【2017】2538号），对东莞

浔兴作出罚款5.00万元的决定。

三、拟出售资产主营业务发展情况

本次交易拟出售资产为公司直接或间接拥有的与拉链业务相关的全部资产

及负债。公司拥有近二十年的拉链制造历史，主要产品包括金属、尼龙、塑钢三

65

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

大系列的各种码装和成品拉链，各种规格型号的拉头和拉链配件等。公司拉链产

品以中高档为主，销售对象包括服装、箱包、体育用品生产商等企业。

近年来随着原材料、劳动用工、福利保障支出等综合成本的上升，我国传统

出口产品的国际竞争力有所下降，纺织服装产品的国际比较优势已不明显，产业

及订单转移进一步加速。受上述因素的影响，拟出售资产涉及的拉链业务面临原

材料和生产成本持续上升、收入增长动能不足、盈利能力下滑、发展空间不断压

缩等难题，企业转型升级压力进一步增大。

四、拟出售资产的主要财务数据情况

根据上市公司编制的拟出售资产合并财务报表，拟出售资产报告期内的主要

财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2017-12-31 2016-12-31

流动资产合计 68,489.81 62,748.93

非流动资产合计 85,604.86 83,447.87

资产合计 154,094.68 146,196.80

流动负债合计 32,855.88 28,623.88

非流动负债合计 4,348.85 4,578.98

负债合计 37,204.73 33,202.86

所有者权益合计 116,889.95 112,993.94

注：以上数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2017年度 2016年度

营业收入 142,449.02 117,549.02

营业成本 101,756.67 78,708.20

营业利润 12,191.85 13,866.45

利润总额 11,518.46 14,151.99

净利润 10,104.72 11,849.59

归属于母公司股东的净利润 10,104.72 11,849.59

注：以上数据未经审计。

66

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

五、拟出售资产的估值情况

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价

值为依据，经交易双方友好协商确定。截止本预案出具日，本次交易相关的审计、

评估工作尚未完成。根据《资产出售协议》，本次交易的评估基准日为2017年12

月31日，交易双方对标的资产在基准日的价值进行了初步预估，预估值为

120,000.00万元，待标的资产评估值确定后，各方将签署补充协议确定最终交易

价格。

目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《福建浔兴拉链科技

股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中予以披露。

六、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设

许可等有关报批事项

本次交易中，公司拟向交易对方转让浔兴国际100%股权，根据《境外投资

管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关法规要求，浔兴国际需向福建省商务

厅办理备案。

本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有

关报批事项。

七、拟出售资产债权债务转移情况

本次交易拟出售资产包含晋江浔兴、浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞

浔兴100%股权以及上海浔兴75%股权、晋江农商行0.92%股权。本次重大资产出

售完成后，上述公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有

或承担，不涉及债权债务的转移。

本次交易中，上市公司拟实施内部重组，将截至2017年12月31日公司直接持

有的与拉链业务相关的资产、负债按照账面净值划转至晋江浔兴，其中涉及相关

债权债务的转移。

根据浔兴股份与浔兴集团签订的《资产出售协议》约定：（1）就公司划转至

晋江浔兴的资产中涉及的债权，公司应在交割日之前通知相关债务人。如相关债

务人仍向公司履行支付义务的，公司应当在收到相关款项后的十日内将所收到的

款项汇付至晋江浔兴账户。如公司在上述期限内未能将相关款项汇付至晋江浔兴

67

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

账户的，每逾期一日，公司应按照应付但未付部分的万分之三向浔兴集团支付违

约金。（2）就公司划转至晋江浔兴的资产中的负债项目而言，公司应在交割日之

前通知相关债权人。截至交割日，公司未取得相关债权人同意债务转移至晋江浔

兴的书面确认文件的，则交易对价应根据该等负债项目的账面余额相应调增，增

加款项应在浔兴集团支付交易对价时一并支付。（3）公司或公司划转至晋江浔兴

的资产在交割日前已经或正在形成的及/或由于拉链业务形成的或可能形成的诉

讼、仲裁、纠纷（含各类正在审理的诉讼、仲裁案件）、产品质量、社保、公积

金、税务、行政处罚等相关事项而发生的费用、罚金及其他或有负债，均由浔兴

集团最终承担，如公司因前述费用、罚金及其他或有负债而承担相应责任或遭受

损失，公司有权向浔兴集团追偿，浔兴集团亦应承担公司因前述追偿而产生的全

部费用。

八、拟出售资产的员工安置情况

本次交易不影响浔兴国际、天津浔兴、成都浔兴、东莞浔兴、上海浔兴等公

司与现有员工之间有效存续的劳动合同。除非前述公司员工与公司另行协商一

致，原则上前述公司员工目前有效存续的劳动关系不变更，由原公司继续承担及

履行雇主的义务及权利。

根据公司与浔兴集团签署的《资产出售协议》，浔兴集团认可并同意公司为

内部重组制定的《职工安置方案》，同时，浔兴集团应协助公司完成与公司划转

资产至晋江浔兴相关的员工的安置工作。相关员工不同意变更的，公司与其提前

解除劳动合同或以其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、赔偿均由浔兴

集团负责并承担；相关员工不同意变更且通过劳动仲裁等方式强制公司与其保持

劳动关系的，涉及的该员工工资、社保、公积金费用等全部用人单位需承担的费

用均由浔兴集团负责承担。

68

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第六节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为重大资产出售，不涉及公司的股权变动，因此本次交易不会导致

公司股权结构发生变化。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。近年来，

受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工行业持续低迷，服

装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。

另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进

行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。在上述背景下，公司不断主动变革、

优化创新，加快转型升级步伐以提升价值创造能力。

本次交易完成后，上市公司将置出拉链业务资产，从而专注于发展跨境电商

产业，优化上市公司的资产质量，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。

同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资

金支持，有利于公司及时抓住跨境电商产业发展的历史机遇，以价之链为为行业

切入点着力打造跨境电商产业，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业。近年来，

受到全球经济增长不明朗等宏观因素影响，国内纺织服装加工行业持续低迷，服

装加工厂加速向东南亚转移，品牌服装企业不断调整和优化，行业洗牌力度加大。

另外，国内经济现阶段处于结构调整、转型升级的关键阶段，传统制造业亟需进

行升级换代以适应新时期社会经济发展需求。受此影响，上市公司拉链业务面临

的市场竞争加剧，市场发展空间有限。通过本次交易，上市公司将置出拉链业务

资产，从而专注于发展跨境电商产业，优化上市公司的资产质量。

本次交易后，上市公司将置出拉链业务，进一步聚焦跨境电商业务，实现业

务的转型升级。本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型

提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住跨境电商产业发展的历史机遇，

69

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

在做大做强价之链主营业务的同时，积极向跨境电商业务的上下游产业链及相关

领域延伸。

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前公司

仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状

况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能

力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将

在本预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做

出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）对同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或

相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公

司的同业竞争，控股股东汇泽丰及实际控制人王立军出具了《关于与福建浔兴拉

链科技股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，内容如下：

“1、本公司/本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监

督管理委员会规章所规定的可能与浔兴股份及下属子公司构成同业竞争的活动。

2、本公司/本人从第三方获得的商业机会如果属于浔兴股份及下属子公司主

营业务范围之内的，本公司/本人将及时告知浔兴股份，并尽可能地协助浔兴股

份或下属子公司取得该商业机会。

3、本公司/本人不以任何方式从事任何可能影响浔兴股份及下属子公司经营

和发展的业务或活动，包括：

（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制浔兴股份及下属子公司

的独立发展；

（2）在社会上散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息；

（3）利用对浔兴股份的控股或者控制地位施加不良影响，造成浔兴股份及

下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

（4）从浔兴股份及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人

员；

70

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（5）捏造、散布不利于浔兴股份及下属子公司的消息，损害浔兴股份及下

属子公司的商誉。

4、本公司/本人将督促本公司/本人投资的其他企业，同受本承诺函的约束。”

（二）对关联交易的影响

本次交易本身构成公司与交易对方浔兴集团的关联交易，公司将按照相关法

律法规、公司章程和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信

息披露。

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。为充分保护交易完成后上市公司

的利益，规范可能存在的关联交易，控股股东汇泽丰及实际控制人王立军出具了

《关于规范和减少与福建浔兴拉链科技股份有限公司关联交易的承诺函》，内容

如下：

“1、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求

浔兴股份及下属子公司在业务合作等方面给予本公司/本人及本公司/本人投资的

其他企业优于市场第三方的权利。

2、不利用自身对浔兴股份的控股股东/实际控制人地位及重大影响，谋求与

浔兴股份及下属子公司达成交易的优先权利。

3、杜绝本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业非法占用浔兴股份及下

属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求浔兴股份及下属子公司违规

向本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业提供任何形式的担保。

4、本公司/本人及本公司/本人所投资的其他企业不与浔兴股份及下属子公司

发生不必要的关联交易，如确需与浔兴股份及下属子公司发生不可避免的关联交

易，保证：

（1）督促浔兴股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

法》等有关法律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，履行关联交易的决

策程序，本公司/本人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务。

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与浔兴股份及下属子公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害浔兴

股份及下属子公司利益的行为。

71

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法

律、法规、规范性文件和浔兴股份章程的规定，督促浔兴股份依法履行信息披露

义务和办理有关报批程序。”

72

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第七节 本次交易涉及的报批事项及风险提示

一、本次交易所涉及的报批事项

（一）本次交易已履行的决策程序

1、2018年5月10日，浔兴集团召开股东会，审议通过本次交易方案；

2、2018年5月10日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过浔兴

股份重大资产出售暨关联交易预案等相关议案。

（二）本次交易尚需履行的决策程序

1、待标的资产审计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易

的相关议案；

2、公司股东大会对本次交易相关议案的批准；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项。股东大会批准为本次交易的前

提条件，取得批准前不得实施本次重组方案。提请广大投资者注意投资风险。

二、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、

评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，董事会审议通

过后还应交由本公司股东大会审议本次交易方案，本公司就上述事项取得相关批

准或核准的时间存在不确定性。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存

在不确定性，本次交易方案的最终实施存在一定的审批风险。

此外，本次交易公司拟向交易对方转让浔兴国际100%股权，根据《境外投

资管理办法》（商务部令2014年第3号）等相关法规要求，浔兴国际需向福建省商

务厅办理备案，上述事项的办理存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能终止的风险

在本次重大资产出售的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措

73

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

施，公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司组织相

关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕

交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现“本次重组

相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监会颁布的《关

于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券

交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通

知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资

产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能

被终止的风险。

（三）标的资产的估值风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为参考

确定，但截止本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据《资

产出售协议》，交易双方对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行

了初步预估，预估值为120,000.00万元

上述交易价格仅为交易双方对标的资产价值的初步预估，最终交易价格尚待

与本次交易相关的审计、评估工作完成后，由交易各方签署补充协议确定，最终

交易价格仍存在较大不确定性，提请投资者关注标的资产估值变化的风险。

（四）拟出售资产存在瑕疵的风险

截止本预案出具日，拟出售资产存在部分房屋建筑物尚未办妥产权登记以及

部分房产、土地等资产存在抵押的情况。基于拟出售资产中部分资产存在瑕疵，

浔兴股份与浔兴集团在《资产出售协议》中约定：交易对方已充分了解并完全认

可和接受目标股权及对应资产（包括但不限于公司划转至晋江浔兴的资产）存在

的或可能存在的表面瑕疵或权利瑕疵（包括但不限于产权不明、产权有潜在纠纷

等），交易对方不会由于目标股权及对应资产所存在的瑕疵或权利负担或风险而

要求公司承担任何责任或调整交易对价，亦不会单方面要求终止、解除或变更《资

产出售协议》项下的任何条款，但因公司故意隐瞒或因公司单方原因导致目标股

权及其对应的资产的任何一部分损毁或灭失或对资产过户产生障碍的除外。

74

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，

且房屋系浔兴股份所有、相关房屋虽未取得权属证书但不存在权属争议。但是依

然存在上述资产权属不能及时变更的风险。公司提醒投资者关注本次交易出售资

产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

（五）本次交易价款支付的风险

根据上市公司与浔兴集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本次交易

对价的支付安排如下：（1）自本次交易经上市公司股东大会审议通过之日起十日

内，浔兴集团应向上市公司支付30,000.00万元整；（2）自交割日起十日内，浔兴

集团应向上市公司支付56,000.00万元整；（3）自与上市公司划转至福建晋江浔兴

拉链科技有限公司的资产的划转相关的全部事项办理完成（包括但不限于商标、

专利、土地使用权、房屋所有权等资产的权属变更手续办理完成及人员安置手续

办理完成）之日起十日内，浔兴集团应向上市公司支付剩余的交易对价。

尽管浔兴集团履约能力较强，且交易双方已就本次交易价款的支付进行了明

确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不

能按时支付的风险。

（六）标的资产相关债务转移风险

本次交易中，上市公司拟实施内部重组，将截至2017年12月31日公司拥有的

与拉链业务相关的、或基于拉链业务的运营而产生的资产及负债按照账面净值划

转至晋江浔兴，其中涉及部分负债的转移需取得债权人同意。截止本预案出具之

日，公司正在就上述事宜积极与相关债权人沟通，争取尽快办理完毕上述负债的

转移。交易双方已在《资产出售协议》中就未取得债权人同意的债务转移作出约

定，该等约定不存在损害上市公司合法权益的情形。

尽管存在上述约定，公司仍面临部分债权人不同意相关债务的转移、交割日

后浔兴集团未能及时对相关债务进行偿付致使上市公司承担相应责任的风险。

（七）标的资产相关员工安置风险

本次重大资产出售涉及公司部分员工工作岗位变动或劳动合同变更，公司已

根据相关法律法规要求，召开职工代表大会并制定员工安置方案。若公司制定的

员工安置方案得不到所有应安置员工的认可，或公司及本次交易受让方未严格按

75

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

照员工安置方案落实执行，相关员工可能会与公司发生劳动争议或纠纷，提请投

资者关注。

三、本次重组后上市公司经营风险

（一）本次交易导致公司业绩下降的风险

在收购价之链65%股权前，公司收入和利润全部来源于拉链业务。公司本次

交易拟出售拉链业务相关的全部资产与负债。2016年、2017年，交易标的营业收

入分别为117,549.02万元、142,449.02万元，净利润分别为11,849.59万元、10,104.72

万元。公司本次置出拉链业务旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展跨境电

商产业，未来公司将大力发展跨境电商产业。

公司本次资产置出后，将导致公司业绩短期内大幅下降。

同时，尽管公司管理层在作出本次交易决策前经过了多番考察和审慎考虑，

但未来跨境电商行业的发展态势、新的业务培育以及价之链的盈利能力能否达到

预期均存在不确定性。因此，公司在出售目前拉链业务相关的全部资产与负债后，

将可能导致公司未来收入和利润发生下降的风险。

（二）业务转型风险

本次交易前，上市公司拥有拉链业务与跨境电商业务并行的双主业；本次交

易完成后，上市公司将以价之链为平台，集中力量发展跨境电商产业。本次交易

使上市公司面临业务转型的风险：如何更好地完成战略转型，培育市场竞争优势，

维持核心团队稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司创造

更广阔的发展前景，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交

易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业务

持续、快速增长。

（三）经营与管理风险

通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞

争力，但公司能否尽快适应未来市场环境、发展战略、业务模式以及市场竞争策

略等各方面的重大转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展

规划的实施，将对公司的管理模式、经营模式、法人治理结构等提出新的要求，

76

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将产生一定的经营与管理风

险。

（四）母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司价之链从事跨境电商产业，价之链

的经营收益将成为公司的主要利润来源。价之链是一家以“品牌电商+电商软件+

电商社区”为主营业务的跨境出口电商企业，当前处于良好的市场发展机遇期，

近年来盈利能力稳步提升。但若未来价之链不能及时、充足地向母公司分配现金

股利，或价之链的经营业绩出现大幅波动，将影响上市公司的现金分红能力。

四、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对公司的业务经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景

气度变化、资金供求关系、政府政策及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，

股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

77

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第八节 中小股东权益保护的安排

为了保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司按照《国务院办公厅进

一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》、《上市公司重大资产重组

管理办法》等相关法律法规的要求，在本次交易过程中采取了以下措施。

一、严格履行上市公司信息披露的义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》等相关规定，

切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可

能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

二、股东大会表决安排

浔兴股份董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。浔兴股份将严格按照《关于加

强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股

东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股

东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本预案全文

及中介机构出具的意见。

三、确保本次交易的定价公允

对于本次拟出售的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、资

产评估机构对标的资产进行审计和评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合

理。截止本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成。

四、严格履行关联交易相关程序

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议程序中，关联董事回避表

决，全体独立董事就董事会提供的本次重组预案、《资产出售协议》等相关议案

和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立

意见。

本次交易相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

78

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

五、交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，

积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

性和稳定性。

（一）决策机制和程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，当年未分配的

可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

司档案妥善保存。

独立董事应当就公司利润分配的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分

配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包

括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别

是中小股东进行沟通和交流。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配

方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红

的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，还应在召开审议分红

的股东大会上为股东提供投票方式。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在

符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资

金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红，发生股东违规占用公司资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应同时满足以下

条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元；

79

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），

在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当

采取现金方式分配股利。公司以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供分配

利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资

金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产10%投资事项。

（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独

实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以

对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。对既定利

润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事

通过。

六、其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运

作的公司治理结构。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、

机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，

规范上市公司运作。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第九节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际

控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联

人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人

占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因

本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦

不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况

2017年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于公司重大资

产重组方案的议案》等相关议案，公司拟通过支付现金方式收购价之链65%股权。

2017年8月9日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过上述议案。公司于

2017年9月19日完成价之链65%股权的工商过户手续。

上述资产交易均与本次交易无关。除上述交易外，公司在最近12个月内未发

生其他重大资产交易行为。

三、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等

相关法律法规建立了完善的法人治理结构，并严格遵守《公司章程》的规定规范

运作。

本次交易完成后，公司现行法人治理结构不会发生重大变化，公司将继续保

持内部组织机构的规范运作，继续执行相关议事规则和内控制度。本次交易公司

将出售部分下属公司，使公司组织结构发生变化，公司将根据重组完成后内部经

营和外部环境的情况，完善重组后公司内部组织结构。公司将在人员、财务、管

理等方面做出调整，使得重组后公司内部各部门间运作有序、分工明确、决策科

学，以保证公司法人治理机制更加符合重组完成后公司实际运作情况。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

四、本次交易后的现金分红政策

（一）《公司章程》中规定的利润分配政策

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告

[2013]43号）的相关规定，公司2013年年度股东大会审议通过《关于<公司章程>

修改的议案》，进一步完善了利润分配政策。本次交易完成后，公司将继续执行

上述利润分配政策，相关内容具体如下：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续

性和稳定性。

（一）决策机制和程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由

股东大会批准。董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，当年未分配的

可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的

发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

司档案妥善保存。

独立董事应当就公司利润分配的合理性发表独立意见。董事会在制定股利分

配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，通过多种渠道（包

括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）与股东特别

是中小股东进行沟通和交流。

公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配

方案的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红

的资金留存公司的用途，独立董事应该对此发表明确意见，还应在召开审议分红

的股东大会上为股东提供投票方式。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策及决策程序进行监督。

（二）分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在

符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。公司根据盈利状况及资

金需求状况实施利润分配，可以进行中期现金分红，发生股东违规占用公司资金

情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

（三）现金分红的具体条件和比例：公司拟实施现金分红时应同时满足以下

条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），

在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当

采取现金方式分配股利。公司以现金形式分配的股利不少于当年实现的可供分配

利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备等，预计支出（扣除专用于该事项的已公开或非公开募集资

金部分）累计达到或超过公司最近一期经审计净资产10%投资事项。

（四）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可

以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独

实施，也可以结合现金分红同时实施。

（五）分配政策的调整及变更：公司根据外部经营环境和自身经营状况可以

对公司章程确定的利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国

证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利

润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。对既定利

润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的，需经公司董事会审议后，由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事

通过。

（二）最近三年及一期现金分红金额及比例

现金分红金额 现金分红占合并报表中归属于

年度 股利分配方案

（万元，含税） 母公司所有者净利润的比例

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

向全体股东每10股派0.20元

2017年 716.00 6.02%

人民币现金（含税）

向全体股东每10股派0.80元

2016年 2,864.00 24.17%

人民币现金（含税）

向全体股东每10股派0.80元

2015年 2,864.00 39.80%

人民币现金（含税）

注：2017年利润分配仅为预案，尚须经公司2017年度股东大会审议批准

（三）公司未来三年（2017-2019年）回报规划

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

者，公司董事会根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规、规章制度以及《公司

章程》的相关规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报等因素，制订

了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，并经2017年7月7日召开的第五届

董事会第十八次会议以及2017年8月9日召开的2017年第二次临时股东大会审议

通过。主要内容如下：

1、公司利润分配的形式

公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。

2、公司现金、股票分红的具体条件和比例

公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成

长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法

定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红；公司利润分

配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单

一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司在实

施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集

资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到40%。

上一款所称“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司

未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最

近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股

东大会审议批准。

3、股东回报规划的执行和调整机制

（1）执行机制

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小

股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，

需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当

在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金

留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露

现金分红政策的执行情况。

公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司股东

86

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

（2）调整机制

既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策

不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议

案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交

公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为

充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股

东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

五、相关主体买卖公司股票的自查情况

上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，

与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时

停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息

知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方

行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在浔兴股份

停牌之日（2017年11月13日）前六个月至本预案出具之日（以下简称“自查期间”）

买卖上市公司股票（证券简称：浔兴股份，证券代码：002098）的情况进行了自

查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体

包括：公司、公司持股5%以上股东、交易对方及其董事、监事、高级管理人员，

知晓本次交易的相关各方及相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构，以

及上述相关人员的直系亲属。本次交易相关方及其有关人员在自查期间买卖浔兴

股份股票的情况如下：

（一）浔兴股份、浔兴股份5%以上股东及其董事、监事、高级管理

人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属买卖股票情况

经各方自查确认，除公司监事吴国良之子吴少鹏在自查期间存在买卖浔兴股

份股票的情形外，浔兴股份、浔兴股份5%以上股东及其董事、监事、高级管理

人员和相关内幕信息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖浔兴

87

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

股份股票的情况。

吴少鹏的证券账户014986****在自查期间存在买卖浔兴股份股票的情形，具

体情况如下：

变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要

2017-07-27 浔兴股份 3,800 3,800 买入

2017-10-16 浔兴股份 -3,800 0 卖出

根据吴少鹏出具的《声明》，吴少鹏的上述交易行为系根据浔兴股份公开信

息并基于对市场的独立判断而进行的投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的

情形。

综合上述内容，本公司认为吴少鹏买卖浔兴股份股票的行为与本次重大资产

重组事项不存在关联关系。

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和

相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经核查，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）和相关

内幕消息知情人以及上述人员的亲属在自查期间均不存在买卖浔兴股份股票的

情况。

（三）参与本次重大资产重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息

知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

经各方自查确认，除北京经纬东元资产评估有限公司项目经办人郑天帅之母

冼晓英在自查期间存在买卖浔兴股份股票的情形外，参与本次重大资产重组的中

介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间

均不存在买卖浔兴股份股票的情况。

冼晓英的证券账户003069****在自查期间存在买卖浔兴股份股票的情形，具

体情况如下：

变更日期 证券简称 变更股数 结余股数 变更摘要

2017-07-24 浔兴股份 400 400 买入

2017-07-25 浔兴股份 -200 200 卖出

2017-07-26 浔兴股份 -200 0 卖出

根据冼晓英出具的《声明》，冼晓英的上述交易行为系根据浔兴股份公开信

88

福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

息并基于对市场的独立判断而进行的投资，不存在利用内幕信息进行内幕交易的

情形。

综合上述内容，本公司认为冼晓英买卖浔兴股份股票的行为与本次重大资产

重组事项不存在关联关系。

六、独立董事关于本次交易的意见

本公司的独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的预案及相关资料并

同意将该议案提交给公司董事会审议。本公司独立董事对本次交易事项发表意见

如下：

（一）公司符合《重大重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的

各项条件。

（二）《公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案在提交公司第五届

董事会第二十九次会议审议前，已经独立董事事前认可。

（三）《公司重大资产出售暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理

办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规

定，本次重大资产重组具备可操作性。与本次交易有关的审批事项已在预案中详

细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

（四）本次交易的交易对方浔兴集团持有公司5%以上的股份，因此，本次

交易构成关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章

程》的规定。

（五）公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟出售的标的

资产进行审计、评估；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构进行评估的

结果作为定价依据，具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

（六）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于改善公司的财务状况，

有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利

益。

（七）鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议

有关交易事项后暂不召开股东大会。本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，

需经公司再次召开董事会审议通过本次交易。本次交易尚需获得公司股东大会批

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

准。

综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相

关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次重大

资产出售暨关联交易事项，同意本次重大资产出售暨关联交易预案等相关议案，

同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》

的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露

及相关各方行为的通知》第五条相关标准

因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月13日开

市停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年11月10日）公司股票收盘价为每股

16.33元，停牌前第21个交易日（2017年10月13日）公司股票收盘价为每股16.12

元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为1.30%。同期，深证综指

（399106.SZ）涨幅为0.12%，中小板指数（399005.SZ）涨幅为3.65%。

据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息

公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息

披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强

与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第

十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明

截止本预案出具日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级

管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、

审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交

易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大

资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑

事责任的情形。

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第十节 独立财务顾问核查意见

本公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，并对本预案出具核

查意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和

规范性文件的规定；预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文

件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易的实施将有利于优化上市公司业务结构、增强上市公司持续经

营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次交易的定价方式合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次

重大资产重组方案，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规

范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

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福建浔兴拉链科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易预案

第十一节 上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售

暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经

过具有证券、期货业务资格的审计和评估机构的审计和评估。公司董事会全体董

事保证相关数据的真实性和合理性。

全体董事签名：

王立军 王鹏程 施明取

曾德雄 舒荣凤 许建华

郑甘澍 廖益新 葛晓萍

福建浔兴拉链科技股份有限公司

2018年5月10日

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（此页无正文，为《福建浔兴拉链科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易

预案》的盖章页）

福建浔兴拉链科技股份有限公司

2018年 5月 10日

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