证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2018-39
云南罗平锌电股份有限公司
关于出售持有参股公司宏盛驰远 32.11%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易不构成关联交易。
2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
一、交易概述
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”、“罗平锌电”）因参股公司
云南宏盛驰远资源有限责任公司（以下简称“宏盛驰远”）地质及勘探工作结构
复杂、勘探难度大，未能进一步探明资源储量，且矿石品位低，采矿难度大，一
直处于亏损状态，同时也加大了公司亏损。公司拟将持有的宏盛驰远 32.11%股
权转让给自然人邓琳玲。本次交易的交易金额以宏盛驰远评估基准日 2017 年 12
月 31 日评估的净资产价值 202.69 万元为依据，双方确定交易金额为 70 万元。
2018 年 4 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《 关
于出售持有参股公司宏盛驰远 32.11%股权的议案》，同意公司以人民币 70 万元
向邓琳玲出售宏盛驰远 32.11%的股权，同时宏盛驰远其余两名股东放弃了优先
购买权。独立董事对此发表了同意的独立意见。
根据《 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易在董事会
的审议权限内，无需提交股东大会审议，董事会授权管理层办理此次股权转让的
相关手续。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、自然人名称：邓琳玲
2、身份证号码：53010319*********
3、住所：云南省昆明市官渡区
4、经向交易对方及公司管理层征询，未发现交易对方与公司及公司前十名股东
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其
利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：云南宏盛驰远资源有限责任公司
2、住所：云南省怒江傈僳族自治州兰坪白族普米族自治县县城沧江路 94 号
3、法定代表人：管金文
4、注册资本：4000 万元
5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
6、经营范围：铜、银采矿；铜矿勘探；有色金属矿选、产品销售、国内及进出
口贸易（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）
7、标的资产为股权，不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事
项，不存在查封、冻结，妨碍权属转移的情况。
8、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 25 日出具的
XYZH/2018KMA10020 号无保留意见审计报告，标的资产最近一年主要财务数
据如下：
财务状况表
单位：万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 106.87 170.28
非流动资产 2,898.07 3,863.17
其中:可供出售金融资产
固定资产 767.73 1,576.99
在建工程
无形资产 1,495.27 1,662.49
其他 635.06 623.69
资产总计 3,004.94 4,033.45
流动负债 4,046.47 4,774.74
非流动负债
负债总计 4,046.47 4,774.74
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
净资产 -1,041.53 -741.29
经营成果表
单位：万元
项 目 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,156.73 -
减：营业成本 163.57 -
营业税金及附加 6.68 -
销售费用
管理费用 193.87 223.43
财务费用 350.26 331.49
资产减值损失 22.39 -
加：公允价值变动收益
投资收益（损失以“-”号填
列）
二、营业利润（损失以“－”
419.96 -554.92
号填列）
加：营业外收入
减：营业外支出 689.04 -
三、利润总额（亏损总额
-269.08 -554.92
以“－”号填列)
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以"－
-269.08 -554.92
"号填列）
9、标的资产评估情况：根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2018 年 4 月 25
日出具的天兴评报字（2018）第 0167 号评估报告，截至评估基准日 2017 年 12
月 31 日，宏盛驰远经资产基础法评估结果如下：云南宏盛驰远资源有限责任公
司总资产账面价值为 3,004.93 万元，评估价值为 4,249.16 万元，增值额为 1,244.23
万元，增值率为 41.41%；总负债账面价值为 4,046.47 万元，评估价值为 4,046.47
万元，无增减值；净资产账面价值为-1,041.54 万元，评估价值 202.69 万元，增
值额为 1,244.23 万元，增值率 119.46 %。
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 106.87 106.87 - -
非流动资产 2,898.06 4,142.29 1,244.23 42.93
其中：长期股权投资
投资性房地产
固定资产 767.73 913.22 145.49 18.95
在建工程
无形资产 1,495.27 2,799.54 1,304.27 87.23
土地使用权
其他 635.06 429.53 -205.53 -32.36
资产总计 3,004.93 4,249.16 1,244.23 41.41
流动负债 4,046.47 4,046.47 - -
非流动负债 - -
负债总计 4,046.47 4,046.47 - -
净资产 -1,041.54 202.69 1,244.23 119.46
四、交易的定价政策及定价
依据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，经交易双方充分协商，一
致同意本次交易对价以宏盛驰远 2017 年 12 月 31 日的评估值为基础，评估后净
资产价值为 202.69 万元，双方协商确定后作价人民币 70 万元。本次交易价格定
价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
本次交易签订的《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：云南罗平锌电股份有限公司
受让方：邓琳玲
1、成交金额：本次交易的转让价格为人民币 70 万元。
2、支付方式及期限：
2.1 第一次款项支付时间：乙方应于本协议签订之日起 5 日内向甲方支付全
部转让价款的 80%，共计人民币 56 万元；
2.2 第二次款项支付时间：本协议生效后 5 个工作日内，甲方、乙方和标的
公司一起办理标的股权过户至乙方名下的变更登记手续，变更登记完成当日，乙
方向甲方支付剩余 20%的价款，共计人民币 14 万元。
3、工商变更登记：邓琳玲按照 2.1 条约定支付股权转让款后，罗平锌电应
积极配合办理标的资产股权过户到邓琳玲名下的工商变更登记手续。
4、协议生效条件：本协议经甲乙双方签字、盖章后，并在以下条件全部成
就时生效：
4.1、甲方出让股权事项获得其董事会审议通过。
4.2、宏盛驰远支付完毕甲方安排至标的公司上班员工工资，截止时间为 2018
年 4 月 1 日。
4.3、乙方按照本协议第四条的约定支付第一次转让价款，共计人民币 56 万
元。
4.4、剩余股权转让款 14 万元，在股权变更登记完成当日即由乙方向甲方支
付完毕。
5、违约责任
5.1 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，
即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给另一方造成的一切经济损失。
5.2、因甲方原因导致标的股权不能过户至乙方名下的，乙方有权在单方通
知甲方后解除本协议，甲方应当退还已收取的乙方价款，并向乙方支付转让价款
总额 10%的违约金。
5.3、乙方迟延支付转让价款的，每迟延一日应向甲方支付转让价款总额 10%
的违约金。如迟延 30 日以上的，甲方有权要求继续履行本协议，或者在通知乙
方后单方解除本协议，乙方应当将标的股权变更登记至甲方名下，并向甲方承担
转让价款总额 50%的违约金。
六、涉及交易的其他安排
本次资产出售不涉及标的资产人员安置、土地租赁等情况。本次交易实现
后，公司将不再持有宏盛驰远股权，不再享受其权益及承担义务
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的及影响：宏盛驰远自本公司参股（收购）以来，由于受到行业
政策的影响及宏盛驰远矿产品位的约束，以至于其经营业绩未达投资预期。考虑
公司战略调整需要，从全体股东利益出发，公司董事会经慎重考虑将持有的宏盛
驰远 32.11%股权按市场价格对外转让。本次交易实现后，公司将不再持有宏盛
驰远股权，不再享受权益及承担义务，转让所得款项将全部用于公司补充流动资
金，提升经营效率。同时，宏盛驰远作为公司参股 32.11%的公司，转让后对公
司的正常经营无重大影响，符合公司长远发展规划。
2、交易对方支付能力及公司款项回收的风险判断：经评估邓琳玲具备本次
股权转让价款的支付能力，董事会认为公司不能回收款项的风险较小。
八、独立董事意见
经核查：本次交易是建立在双方平等、公允的基础上，符合公司的长期发
展战略，优化公司产业布局。本次交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。本次交易价格是以评估值为依据确定，价格公允，不存在损害公司
及全体股东利益的情形，特别是中小股东的利益。因此，我们同意本次股权转让
交易。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次转让持有的云南宏盛驰远资源有限公司 32.11%股权
事项有利于公司优化资源，降低管理成本，降低亏损，提升效益。该事项的决策
程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及全体股东的利益。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议、第六届监事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于出售参股公司宏盛驰远 32.11%股权的独立意见；
3、云南宏盛驰远资源有限责任公司资产评估报告书；
4、云南宏盛驰远资源有限责任公司审计报告；
5、《股权转让协议》；
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
特此公告！
云南罗平锌电股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 25 日