万泽实业股份有限公司董事会

关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及

提交的法律文件的有效性的说明

万泽实业股份有限公司（下称“公司”）拟将其持有西安新鸿业投

资发展有限公司 5%的股权转让予北京绿城投资有限公司（下称“本次

重大资产出售”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重

组管理办法》”）的规定，前述股权转让构成上市公司重大资产出售。

公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性说明如下：

（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

1、根据《重组管理办法》的规定，公司就本次重大资产出售事

项聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所及资产评估公司

等中介机构，并与前述中介机构签署了《保密协议》。

2、2018 年 1 月 26 日，公司通过指定信息披露媒体发布《万泽

实业股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，自 2018 年 1 月 26

日起停牌。2018 年 2 月 24 日，公司通过指定信息披露媒体发布《万

泽实业股份有限公司关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，自

2018 年 2 月 24 日起按重大资产重组事项继续停牌。

3、本公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登

记，对其买卖本公司股票情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单

和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。

4、2018 年 3 月 20 日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，

审议通过本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已对本次重大资

产出售相关议案予以事前认可并将发表独立意见。

5、2018 年 3 月 20 日，公司与绿城投资签订了附生效条件的《万

泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业投资

发展有限公司的股权转让协议》。

6、公司按照上市公司重大资产出售相关法律、法规及规范性文

件的要求编制了本次重大资产出售报告书及相关文件；公司聘请的独

立财务顾问太平洋证券股份有限公司对本次重大资产出售进行了核

查并出具了核查意见。

7、2018 年 3 月 27 日，公司接到交易对方绿城投资通知，拟修

改交易方案为收购西安新鸿业 5%股权。

8、2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，

审议通过变更方案后的本次重大资产出售相关议案，公司独立董事已

对相关议案予以事前认可并将发表独立意见。

9、2018 年 4 月 13 日，公司与绿城投资重新签订了附生效条件

的《万泽实业股份有限公司与北京绿城投资有限公司关于西安新鸿业

投资发展有限公司的股权转让协议》。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上

市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，

该等法定程序完备、合法、有效。本次重大资产出售尚需取得公司股

东大会的批准。

 （二）关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格

式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《上

市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法律、法规及规

范性文件的规定，就本次重大资产出售事项拟提交的相关法律文件，

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产出

售所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

公司董事会及全体董事对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承

担个别及连带责任。

综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定

程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章

程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

万泽实业股份有限公司董事会

2018 年 4 月 13 日