证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号:2018—044
万泽实业股份有限公司
关于重大资产出售方案调整构成对原重组方案重大调
整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万泽实业股份有限公司（以下简称“万泽股份”、“上市公司”或
“公司”）于 2018 年 3 月 20 日召开了第九届董事会第四十二次会议，
审议通过了《关于本次重大资产出售具体方案的议案》及其他相关议
案。
公司于 2018 年 3 月 27 日收到北京绿城投资有限公司（以下简称
“北京绿城投资”）《通知函》，鉴于对项目开发进度及项目整体风险控
制的考虑，北京绿城投资经研究决定，本次股权转让拟变更为收购公
司持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“西安新鸿业”）5%
股权。鉴于上述情况，公司于 2018 年 4 月 4 日召开第九届董事会第四
十四次会议，审议通过了《关于取消股东大会的议案》，决定取消原定
于 2018 年 4 月 9 日召开的 2018 年第一次临时股东大会。
2018 年 4 月 13 日，公司召开第九届董事会第四十六次会议，审议
通过了《关于调整本次重大资产出售具体方案的议案》及其他相关议
案，对本次重大资产出售的交易方案进行调整。
一、本次重组方案调整的具体内容
（一）交易标的
调整前：
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公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 15%股权出售给
北京绿城投资有限公司。
调整后：
公司拟将其持有的西安新鸿业投资发展有限公司 5%股权出售给北
京绿城投资有限公司。
（二）交易定价
调整前：
交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告
（银信评报字（2018）沪第 0187 号），以截至 2017 年 9 月 30 日的资
产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业 15%股权的成
交价格为 14,250.00 万元,对应 100%股权价值为 95,000 万元。
调整后：
交易双方根据银信资产评估有限公司出具的西安新鸿业评估报告
（银信评报字（2018）沪第 0187 号），以截至 2017 年 9 月 30 日的资
产评估报告所确定的评估值为依据，协商确定西安新鸿业 5%股权的成
交价格为 4,750.00 万元，对应 100%股权价值为 95,000 万元。
（三）价款支付
调整前：
双方同意，北京绿城投资在股权转让协议签署后三日内以现金方
式一次性向共管账户支付股权转让款 142,500,000.00 元。待万泽股份
向工商行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司 15%股权的
工商资料并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如
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有），北京绿城投资解除对共管账户的共管。
调整后：
双方同意，北京绿城投资在本协议签署后三日内以现金方式一次
性向共管账户支付股权转让款 47,500,000.00 元。待万泽股份向工商
行政部门递交向北京绿城投资转让西安新鸿业公司 5%股权的工商资料
并取得工商行政部门关于受理前述资料的受理回执之日（如有）起三
个工作日内，北京绿城投资解除对共管账户的共管。
二、本次方案调整构成重大调整的标准
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，上市
公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整
的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。中国证券监督管理
委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组
方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的
标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2
条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大
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调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视
为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成
重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及
营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括
不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委
会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围
的，需重新履行相关程序。”
（二）本次调整构成重组方案重大调整
本次交易方案调整后，出售的标的资产由西安新鸿业 15%股权变更
为 5%股权，交易作价由 14,250 万元变更为 4,750 万元。其中，拟减少
的交易标的作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应
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指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次资产重组的方案调整，属于上述规定的构成重组方案
重大调整的情形，本次交易方案调整构成对原交易方案的重大调整。
本次调整后的重组报告书内容详见2018年4月14日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《万泽实业股份有限公司重大资产出
售报告书（草案）（第二次修订稿）》。
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 13 日
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